50 · 公允价值是谁的价

林舒 · 审计现场

2027年2月25日，苏州。确认函都发出去十天了，回函一封一封地回来。林舒今天不看回函，她桌上摊着三份估值材料：一份是客户拿来抵货款的 B 轮优先股，一份是老厂区 6 月底的价格依据，一份是银行给的港币远期最后一次估值。

财务部的公允价值附注草稿，把它们按“层次”排成了一张表：

附注草稿公允价值的层次 · 2026年12月31日（草稿）财务部编制 · 沧澜复核

项目	层次	计量	估值技术	金额（万元）
筠元智能 B 轮优先股	第三层次	持续	近期交易价格法（B轮融资价格）	1,200.00
清和转债（仅披露）	第一层次	不以公允价值计量	活跃市场报价（深交所收盘价）	148,933.20
⋯
港币远期（6 月 30 日）	第二层次	持续	远期汇率折算（即期汇率+远期点）	−31.80
老厂区（6 月 30 日）	第二层次	非持续	已签约的第三方交易价格	9,517.65

一年以前，这张表是空的：2025 年底清和没有任何以公允价值计量的项目。远期 7月1日交割，老厂区 9 月卖掉，年末只剩前两行。

林舒先在最后一行画了个圈：老厂区 6 月 30 日是按账面价值 0.62 亿元记的，表上那个 0.95 亿元只是减值测试里的“公允价值减出售费用”，它从来没有按公允价值计量过，不该进这张表（第 4 节）。然后她在第一行停住了。1,200,000 股，每股 10.00 元，1,200 万元。这个数是 6 月客户融 B 轮时的价格，半年过去了，一分没动。

陈国栋端着茶杯过来，看了一眼那一行。

陈国栋

这个价，是谁的价？

林舒

B 轮投资人的价。6 月他们按这个价投的钱。

陈国栋

那是 6 月的价。年末要是有人来买，还肯不肯出这个价？公允价值不是我们觉得它值多少。

他走了。林舒在差异本上写下：

优先股：6 月的价，年末还算数吗？谁会买，在哪儿买？

转债：附注写的是整张债的收盘价。账上那半是负债，可比的数是哪一个？

核心观点

公允价值是市场上的参与者在今天有序出售时肯付的价，不是公司自己觉得它值多少；市场给的信息越少，读者就越要看清楚输入值。资产和债务不用钱来换的时候，公允价值往往决定了怎么记账。

直觉：你的旧自行车值多少

你有一辆旧自行车，骑了三年，你很喜欢它：车座调得正合适，车筐是你自己装的。它对你值多少？大概比新车还贵，因为换一辆新的还得重新调。

可要是问“它的公允价值是多少”，答案在二手车市场上：明天把它推到二手车行，懂行的买家，不急着买，你也不急着卖，他肯出多少。你装的车筐，他未必要；你不舍得，他不管。

你急着搬家，三天之内必须出手，只卖了正常价的一半。这一半的价，是不是它的公允价值？

想好了，看答案

不是。公允价值假定的是有序的交易：有正常的时间让买家看到它、比较它。三天内甩卖是被迫的交易，那个价说的是你急，不是车值多少。反过来，你心里那个“比新车还贵”的价，也不是公允价值：那是它对你的价值，别人不会为你的习惯付钱。

懂行的买家，不急不慢，肯出的价: 公允价值的定义：谁、在哪个市场、什么样的交易？（第 1 节）
买车那天付的价，是不是那天的公允价值: 初始计量和第一天的差额（第 2 节）
没人卖同款，只能比着别的车估: 估值技术和输入值（第 3 节）
价格是从市场上抄来的，还是自己估的: 公允价值的层次和披露（第 4 节）
一块地，买家会拿它盖什么: 非金融资产的最佳用途（第 5 节）
自己欠别人的钱，值多少: 负债和自身权益工具（第 6 节）
拿旧车换别人的旧车，再补点钱: 非货币性资产交换（第 7 节）
借钱的人还不起，拿东西和股份抵: 债务重组（第 8 节）

规则怎么运作：给一样东西定一个“市场的价”

管公允价值的是《企业会计准则第39号——公允价值计量》。它不规定哪样东西要按公允价值记，那是别的准则的事；它只规定，一旦要用公允价值，怎么量、怎么披露。按下面几步走：

量的是什么：单项资产，还是一组？这叫计量单元，由要求用公允价值的那条准则来定（第 1 节）。优先股按每一股量，1,200,000 股乘每股价格。
在哪个市场、谁来买：主要市场里，独立、懂行、有能力也愿意交易的参与者（第 1 节）。老厂区：工业用地的转让市场，买方是不相关的城市更新公司。
第一天的价算不算数：取得时付的价，通常就是公允价值，有几种情况例外（第 2 节）。
用什么方法估：市场法、收益法、成本法，先用能观察到的输入值（第 3 节）。远期：即期汇率加远期点，收益法；优先股：最近一轮融资的价格，市场法。
排层次，按层次披露：第一层次是活跃市场的报价，第三层次是自己估的；越往下，附注要写得越多（第 4 节）。
两类特别的对象：非金融资产看最佳用途（第 5 节），负债看转移给别人要付多少，包括自己的信用（第 6 节）。

这几步里，哪一步最依赖管理层自己的判断？

想好了，看答案

第四步，尤其是第三层次：没有市场报价，输入值是自己估的。林舒桌上的优先股就是这一类。第二步也有判断：一家公司能进入的市场，可能和别家不同，主要市场选哪一个，价就不一样。

1 公允价值是什么：出价的人，不是持有的人

一轮融资的价

林舒先把马骁叫来，问他优先股的来历。

马骁
筠元智能科技有限公司是机器人那边的客户，买了 3,000 万元 的货，加增值税 390 万元。其中 1,200 万元 用它自己的 B 轮优先股抵，剩下 2,190 万元 付现金。

林舒
优先股按什么价入账？

马骁
按 B 轮的价，每股 10.00 元。B 轮投资人就是按这个价买的。

林舒
如果我们手里这 1,200,000 股今天要卖，买家是谁？

马骁
……别的创投吧？

马骁的回答对了一半。准则给公允价值下的定义，要回答的正是“谁来买”：

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条 “公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”

一句话里四个要素：

出售时能收到的价（脱手价格），不是买进时付的价（进入价格）。清和收下优先股时，看的是有人肯从它手里买走付多少，不是它当初“花”了多少货款换来。
有序交易：交易前有正常的时间让买家看到、比较，“清算等被迫交易不属于有序交易”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第八条）。
主要市场，没有主要市场才看最有利市场；主要市场是这项资产“交易量最大和交易活跃程度最高的市场”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条）。非上市公司的优先股没有交易所，它的“市场”是一对一谈判的私募股权转让。
市场参与者：“市场参与者应当相互独立”、熟悉情况、有能力也愿意交易（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十四条）。马骁说的“别的创投”，正是这一类。

还有一个前提：量的是什么。准则说的计量单元，“以单独或者组合方式进行计量的最小单位”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第七条），由要求用公允价值的那条准则定。金融工具准则按单个工具量：每一股按每股的价格乘股数，不因为清和一次持有 1,200,000 股就打一个“大宗折扣”。准则写明了：“企业不应当考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十二条）。第 45 章第 6 节讲过另一面：原来那 30% 的港湾股权，计量单元是一整块，控制权溢价可以算。

例两个市场，选哪一个（示例）

主要市场和最有利市场，差在哪里？假如一台二手设备在两个市场都有成交（示例）：

示例同一台设备，两个市场（示例）单位：万元

市场	成交价	交易费用	运到那里的运费	到手净额
甲市场（成交最多）	100	6	4	90
乙市场	105	10	3	92

交易费用是卖这一笔才发生的；运费是这台设备在哪里的问题。

公允价值是多少？分两种情况：甲市场是这台设备的主要市场；两个市场都算不上主要市场。

想好了，看答案

有主要市场，就按主要市场的价：甲市场成交价减运费，96 万元，交易费用不扣。没有主要市场，先用到手净额（扣交易费用和运费）挑出最有利的市场，是乙；挑出来以后，公允价值还是按乙市场的价减运费，102 万元，交易费用照样不扣。交易费用只用来挑市场，不用来量价格。

老厂区一笔干干净净的交易

另一份材料是老厂区。它的价格依据是合同价，不含增值税 1.05 亿元。买方苏州棠溪城市更新发展有限公司是国有全资的城市更新公司，和清和没有关联关系；从签约到过户三个月，有评估、有备案、有共管账户（第 49 章）。这就是一笔有序交易：不急、不相关、双方都知道自己在买卖什么。

买方委托的评估报告给的数是 1.06 亿元，比成交价高 119 万元。哪个是公允价值？

评估值和成交价不一样，公允价值该取哪一个？

想好了，看答案

取成交价。评估报告是一位专家对“市场会出多少”的估计，成交价是市场真的出了多少：一个独立的买家，在有序的交易里，签了字。准则要的是参与者肯付的价，能观察到的实际交易，比专家的估计更直接。评估报告在这里是旁证：两个数只差 1.1%，说明成交价不离谱。

老厂区，6 月 30 日: 清和已经搬走、不再用它，对清和自己几乎没有“使用价值”；独立买家出了 1.05 亿元，公允价值按这个数。
优先股，6 月 30 日: 清和拿它抵货款，并不想长期持有；会买它的创投按 10.00 元一股出钱，公允价值按这个数。

两个容易混的数

交易费用不调，运费要调。“企业不应当因交易费用对该价格进行调整”：交易费用只和某一笔交易有关，不是资产本身的特征。可资产的位置是它的特征，“交易费用不包括运输费用”，把它运到主要市场要花的钱，要从价格里扣（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十二条第二、三款）。这和第 49 章“公允价值减去出售费用”不矛盾：公允价值本身不扣费用，持有待售准则要的是在它之外再扣一次。
对企业自己的价值，不是公允价值。资产减值准则里的“预计未来现金流量的现值”，用的是企业自己打算怎么用它的现金流；存货的可变现净值，用的是企业自己的售价和成本。准则把它们排除在外：“与公允价值类似的其他计量属性的计量和披露”另有准则管（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第四条）。

为什么这样定义

公允价值要解决的问题是：两家公司持有同样的东西，记的数应该一样。要是允许每家按“对自己值多少”记，乐观的公司记得高，保守的记得低，报表就没法比。站到市场参与者的位置上，用的是大家都能看到的假设，这个数才和持有者是谁无关。代价是：市场参与者是一个假想的人，市场不活跃时，“他会出多少”还是要靠估（第 3、4 节）。

两边怎么看

分录

优先股 6月30日入账，1,200 万元，借其他非流动金融资产，贷应收账款（第 28 章第 5 节）。

税务

税法不认公允价值的升降，优先股的计税基础是取得时的价，卖掉时才算所得（第 68 章）。

审计

会计估计的审计：价格从哪里来，那一轮融资是不是真的、是不是公平交易，第 93 章讲。

法律

私募股权的转让，受投资协议里的优先购买权、共售权约束；这些限制如果跟着股份走，是资产的特征，定价要考虑。

分析师

何嘉朗看到第三层次的数，先打个折扣再用：不是不信，是知道这个数背后没有一个能随时卖掉的市场。

2 第一天的价：交易价格，算不算公允价值

收下优先股那天，有没有利得

6 月 30 日清和收下优先股，按每股 10.00 元记了 1,200 万元。如果财务部请估值师用模型一算，说每股值 11.50 元（示例），清和能不能当天就记 180 万元的利得？

想好了，看答案

不能。第一天的差额要进利润，公允价值得来自活跃市场的报价，或者只用可观察数据的估值技术。一个靠不可观察输入值的模型给出的高价，差额要递延，不能当天进利润。更何况，B 轮投资人刚按 10.00 元真金白银地买了，这个价比模型更有说服力。

1,200,000股数（每元注册资本一股）

10.00 元每股，B 轮融资价

1,200 万元入账的公允价值

2,190 万元同一张发票，现金付的部分

6月30日，货款 3,000 万元加增值税 390 万元，一部分用优先股抵，其余付现金。

进入价格和脱手价格，什么时候不一样

买进的价和卖出的价，是两件事：“交易发生在关联方之间”是公允价值，买进时付的是进入价格（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十六条）。多数时候两者相等：你在市场上买，卖家也在同一个市场上卖。准则列了四种可能不等的情况：

关联方之间的交易：“交易发生在关联方之间”这一类，除非有证据表明是按市场条件做的。
被迫的交易：卖方急于脱手，比如清算、债主逼债。
计量单元不一样：买进的是一揽子（股份加一份供货协议），要量的是其中一样。
市场不一样：在零售市场买、在批发市场卖。
清和这一笔：筠元智能不是关联方，交易不是被迫的，清和收的就是普通的 B 轮优先股。四条都不沾，交易价格可以当作公允价值。同一轮有没有外部投资人按同一个价出钱，财务部还没给材料，这是林舒要的证据（见两边怎么看）。

四种例外，一种也没有

不等的时候怎么办？公允价值准则自己的规定是：其他准则要求以公允价值初始计量、交易价格又不等于公允价值的，“企业应当将相关利得或损失计入当期损益”，除非其他准则另有规定（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十七条）。金融工具准则就“另有规定”：“金融资产或金融负债公允价值与交易价格存在差异的”，只有公允价值依据的是活跃市场的报价、或者只用了可观察数据的估值技术，差额才确认为利得或损失；用其他方式确定的，差额递延（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十四条）。

例二一个急着卖的人（示例）

假如一家公司从一位急于套现的老股东手里，买下另一家非上市公司 5% 的股份（示例）：老股东要在月底前还一笔借款，开价比同期另一笔转让低了三成。买方能不能把“便宜”的那三成当天记成利得？不能。被迫的交易，价格本身就不代表公允价值；能不能把差额记进利润，又要回到金融工具准则那一条：要是买方的公允价值只是自己估的（第三层次），差额递延，以后随着能观察到的数据出来，再一点点进利润。准则这样设计，是为了不让任何人靠“我觉得我买便宜了”在第一天造出利润。

递延的差额，什么时候进利润（示例）

接着上面那个 180 万元的示例。它不进第一天的利润，挂在账上，作为这批股份账面价值的调整。以后什么时候释放？金融工具准则的意思是，随着让市场参与者定价的因素出现，比如时间推移、可观察的数据出来，才逐步确认。假如两年后被投资方上市，股份有了第一层次的报价，剩下的差额就一次进利润：那时的价是市场给的，不再是模型给的。

难点

一揽子交易。清和这张发票，表面是“货款里有一部分用股份付”。如果客户同时给了清和一个低于市场的长期采购承诺作为交换，优先股的价和货的价就纠缠在一起，要把计量单元拆开。清和的合同只有货和付款方式，不用拆。
收入那一头。这批货卖了 3,000 万元，收入按什么记，是收入准则的事：非现金对价按公允价值计入交易价格（第 28 章第 5 节）。公允价值准则只管优先股这一头的数。
校准。第 3 节会讲：入账用的是交易价格，以后要用模型重估的话，模型先要“校准”到第一天的交易价格。

为什么不许第一天就赚

交易价格是买卖双方都同意的数，它是市场在那一刻最直接的证据。要推翻它，证据得比它更硬：一个活跃市场的报价可以，一个自己搭的模型不行。第一天的利得，是管理层最容易“做”出来的利润，因为模型的每一个假设都可以调。这一条规矩，把利润的来源从模型挪回到市场。

两边怎么看

分录

收下优先股，按公允价值 1,200 万元入账，没有第一天的利得。

税务

以非货币资产收货款，税上视同按公允价值收款，优先股的计税基础也是 1,200 万元，账税一致，没有暂时性差异（第 43 章）。

审计

同一轮的外部投资人是谁、出了多少钱、条款和清和这批有没有不同；只有清和一家按这个价“投”，这个价就不能算外部证据。

法律

优先股的权利写在投资协议和公司章程里：清算优先、回购、反稀释。这些权利让它不同于普通股，也是估值的输入值。

分析师

第一天没有利得，何嘉朗放心；他担心的是以后：这笔股份的升降会进利润，而且是非经常性损益（第 6 节）。

3 估值技术和输入值：没有报价的时候，怎么估

三种办法

准则只认三种办法：“使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条）。清和这一年，三种都用到了：

用相同或类似资产的价格和交易信息来估。

清和的优先股：拿同一轮 B 轮融资的价，每股 10.00 元。

痕迹：价格从一笔真实的交易里来

把未来的金额折成一个现值。

港币远期：财务部拿当天的即期汇率比锁定的汇率，算出这张单子亏多少，6 月 30 日是 −31.80 万元（第 40 章第 4 节）。附注草稿写的是“即期汇率 + 远期点”，下面细说。

痕迹：输入值是银行间的即期汇率

反映重置这项资产的服务能力现在要花多少，一般是现行重置成本减去损耗。

东莞港湾的厂房设备：购买日评估增值 4,000 万元，就是这样估出来的（第 45 章第 3 节）。

痕迹：重置成本，再按新旧程度打折

用哪一种、用几种，看手里的数据。用了多种的，要比较结果，选“在当前情况下最能代表公允价值”的那个。估值技术一经选定不能随便换；换了，“作为会计估计变更”处理（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十一条），不追溯。

输入值能观察到的先用

方法之外，是喂给方法的数：“应当优先使用相关可观察输入值”，只有拿不到或者拿不到不切实际时，才用不可观察的（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十九条）。远期的输入值是即期汇率 0.91613 和远期点 -0.00120，银行间市场每天都有，谁都能查到。优先股的输入值是 6 月的融资价：它曾经是可观察的，可到了 12 月 31 日，它是一个半年前的、私下谈的价，还能不能代表年末，要判断。

林舒的问题半年前的价，年末还算数吗？

这是陈国栋那句话的落点。准则对这种情况有一条专门的话：用交易价格初始计量、以后用涉及不可观察输入值的技术重估的，先要校准，“以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十条）；以后每次重估，都要反映计量日能观察到的市场数据。

所以“最近一轮融资价”这个方法本身没问题，问题是它有保质期。林舒列了要问财务部的几件事：

半年里有没有新的交易：老股转让、新一轮融资、可比公司的融资。财务部的回答：没有。12月31日的估值仍是每股 10.00 元。
它自己的经营有没有大变：收入、亏损、现金还能撑几个月。
可比公司的价格变了多少：人形机器人这一行，年底前后估值起伏不小。
优先股的条款：清算优先权让它在坏的情形下比普通股值钱，这要进估值。

如果这几样都“没有变化”，半年前的价可以接着用，可附注里要写明用的是什么价、为什么还用它。如果有一样变了，就要调：假如 2027 年它按每股 7.00 元融了下一轮（示例），清和这批的公允价值就少 360 万元，进当期的公允价值变动损益。

例校准过的模型，到年末怎么用（示例）

校准的意思，可以用一个示例看清楚。假如财务部 6 月用可比公司法给优先股建了一个模型，参数调到恰好算出每股 10.00 元，和 B 轮的价一致：这就是校准。到年末，模型里别的参数不动，只把可比公司的估值换成年末的数。假如可比公司的估值半年里平均跌了 15%（示例），模型给出每股 8.50 元，公允价值少 180 万元，进 2026 年的公允价值变动损益。

财务部说：“可比公司跌了，可我们这家客户没融新一轮，价还是 10.00 元。”这个说法站得住吗？

想好了，看答案

站不住。“没有新交易”不等于“价格没变”。校准的用处，正是让模型在没有新交易的时候也能跟着市场走：第一天对准交易价格，以后让可观察的数据（可比公司的估值）带着它变。年末不用新的可观察数据，等于把 6 月的价冻住了，准则要的是计量日的价。

写的方法，和用的方法

第 40 章第 4 节留下一个尾巴：附注草稿里，远期的估值技术写的是“远期汇率折算（即期汇率+远期点）”，可 6 月 30 日账上那个数，是只用即期汇率算的：港币名义金额乘当天即期汇率，减去锁定的人民币金额。把签约时的远期点按剩下的天数折进去（不折现），那天的价值约 −32.69 万元，比账上的 −31.80 万元多亏 0.89 万元。

差额不到一万元，层次也没变，两个输入值都看得到，仍是第二层次。林舒还要不要管？

想好了，看答案

要管，但管的是文字，不是金额。附注里写的估值技术，必须是实际用的那一个：要么把附注改成“按即期汇率折算”，并说明没有考虑剩余期间的远期点；要么让财务部按剩余期间的远期汇率重估、把账改过来。金额小可以不调账，写错了方法不行，读者会照着附注的方法去理解这个数。

几条细的规矩

出价和要价。有买卖报价的，“可以使用出价计量资产头寸、使用要价计量负债头寸”，也可以用中间价（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十三条）。清和的转债收盘价就是一个成交价，不用在两者之间挑。
大宗折扣不许打，控制权溢价要看计量单元（第 1 节）。
调整过的报价降一层。一个报价要是因为特殊事件做了调整，量出来的结果就不再是第一层次。

为什么分三种办法，又让可观察的优先

三种办法对应买家脑子里的三个问题：别人买类似的东西花了多少？这东西以后能带来多少钱？重新弄一个要花多少？一个理性的买家会问全这三个问题，估值技术只是把它们写下来。让可观察的输入值优先，是因为它们不归持有者管：汇率谁也改不了，可一个“预期增长率”，填多少都说得出理由。

两边怎么看

分录

年末重估没变，没有分录；以后价格变了，借贷公允价值变动损益。

税务

公允价值的升降，税上一律不认，等卖了再算（第 68 章）。

审计

利用估值专家的工作：专家是谁、独立不独立、模型和输入值怎么来的，第 93 章讲。

法律

私募股权的转让常常要其他股东同意，这让“出售”本身变难，也是价格要考虑的限制。

分析师

何嘉朗对远期的估值不怀疑，对优先股的估值打问号：他知道这个行业在 2026 年底估值变动大，一个半年没动过的价，最可能的方向不是往上。

4 公允价值的层次：越看不到，越要说清楚

先排一排

回到开头那张表。B 轮融资价是一个真实的成交价，为什么优先股排在第三层次，而不是第二层次？

想好了，看答案

因为决定层次的，是对整个计量有重要意义的那个输入值，而且看最低的那一层。融资价本身来自一笔交易，可它是非上市公司、一对一谈判、半年前的价；要用它代表年末，还得判断“这半年没有变化”、优先股条款值多少。这些判断都是不可观察的，而且对结果影响很大，于是整体落在第三层次。

准则把输入值分成三层。第一层次是“相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价”；第二层次是除此以外直接或间接可观察的输入值；“第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条）。一个计量落在哪一层，“具有重要意义的输入值所属的最低层次决定”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条），看的是输入值，不是估值技术本身。

照这个标准，开头那张表：

转债：深交所的收盘价，相同的工具、活跃的市场、不调整，第一层次。
远期：没有一个“这张远期”的报价，可汇率和远期点都是市场上看得到的，第二层次。
老厂区：不该在表上。6 月 30 日它按账面价值 0.62 亿元计量，账面价值低于公允价值减出售费用，公允价值只是用来做比较的那个数。只有像第 49 章第 2 节的示例那样，价格低到要把它减记到公允价值减出售费用，它才是一项公允价值计量；那时它的输入值是已签约的第三方价格，可观察、但不是活跃市场的报价，第二层次。
优先股：第三层次。

第三层次要多写什么

1,200 万元第三层次合计 · 12月31日

0 万元2026 年计入损益的利得

±120 万元价格变动 ±10% 的影响

第三层次只有优先股一项。金额不大，可它是这张表上唯一一个靠判断定的数，所以附注要写得最长。

层次越低，读者越要知道数是怎么来的。准则把披露分了两类：“区分持续的公允价值计量和非持续的公允价值计量”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第四十三条）。优先股每个资产负债表日都按公允价值量，是持续的。非持续的，是只在特定情况下按公允价值记的那一次：第 49 章第 2 节的示例里，价格只有 0.50 亿元，老厂区划分那天就要减记到 0.49 亿元，那一天的资产负债表上它就是按公允价值减出售费用列的，附注要按非持续的第二层次计量披露，写明为什么按公允价值计量。清和实际的价格高得多，账面价值更低，就不进这张表。持续的第三层次计量，附注至少要有：

用的估值技术、输入值和估值流程；
“期初余额与期末余额之间的调节信息”：期初、本期增加、计入损益的利得、出售、层次转入转出、期末（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第四十四条第（六）项）；
不可观察输入值变了会怎样，“有关敏感性分析的描述性信息”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第四十四条第（七）项）。

清和的草稿把三样都写了：

附注草稿第三层次的期初期末调节 · 2026 年筠元智能 B 轮优先股

项目（万元）	金额
期初余额	0.00
本期增加（以货款债权取得）	1,200.00
计入当期损益的利得或损失	0.00
出售	0.00
转入、转出第三层次	0.00
期末余额	1,200.00

敏感性：价格±10%：公允价值±1,200,000.00元。估值技术：近期交易价格法（B轮融资价格）；输入值：每股（每元注册资本）10.00元；120万。

林舒在这张表旁边批了一行：“估值流程”那一项是空的。谁做的估值，谁复核，多久做一次，草稿里没有写。

半年的底稿四行，年末只剩两行

半年末的底稿有 4 行，年末只有 2 行。少掉的两行，原因不一样。老厂区那一行本来就不该在（上一段）。远期 7 月交割了，它离开是因为结算，不是“转出第二层次”：在调节表里要是有，也该记在“结算”那一栏，不是“转移”那一栏。层次之间的转移，说的是同一项资产还在、可它的输入值变了。附注把两件事混在一起，读者会以为市场变得不透明了。

不按公允价值记、只按公允价值披露的

转债在账上按摊余成本记，可附注里要写它的公允价值。准则对这一类的要求轻一些：“不以公允价值计量但以公允价值披露的各组资产和负债”，披露层次和估值技术，不用披露第三层次的估值流程和量化输入值（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第四十八条）。它的数，第 6 节细看。

难点

层次之间的转移。一项资产今年有活跃报价、明年停牌了，就要从第一层次转出去。转入转出要分开披露，什么时候算转，公司要定一个政策，前后一致。那家公司要是 2027 年上市，优先股按约定换成普通股，换成的普通股有了第一层次的报价：严格说是换了一样工具，附注里可以写成第三层次的减少和第一层次的增加，也可以写成一次转移，说清楚就行。
金额小，就不重要吗？1,200 万元在清和的资产负债表上很小。可层次披露的道理不是看金额，是看“读者能不能自己核这个数”。第三层次的数，读者核不了，只能靠附注。
一年前这张表是空的。清和 2025 年底没有任何按公允价值计量的项目，2026 年因为收下优先股、做了远期才有了这张表；老厂区那一行混进来，正说明第一次写最容易出错。第一次出现的附注，最容易漏项。

为什么分层次

同样叫“公允价值”，一张国债的收盘价和一份非上市公司股份的估值，可靠程度差得远。层次把这个区别交给读者：第一层次的数，你可以自己去交易所查；第三层次的数，你只能看公司怎么说。准则的回应是，越往下，公司越要把自己的假设摊开给你看。它不能让第三层次的数变准，只能让读者知道它有多不准。

两边怎么看

分录

层次本身不产生分录，它是附注。

税务

没有影响。

审计

每一项归到哪一层，审计师要独立判断；第三层次的估值流程和敏感性，审计师会逐项核对（第 93 章）。

法律

年报附注的真实、准确、完整，适用证券法的信息披露义务（第 13 章）。

分析师

何嘉朗算清和的净资产时，会把第三层次的 1,200 万元单独拎出来，打一个折。

5 非金融资产：买家会拿它做什么

林舒的三道题

老厂区那份材料里，有一页林舒看了很久：

现状用途：工业（厂房及办公）。
规划用途：工业用地（规划用途未变更）。
最佳用途：现状工业用途；买方拟纳入城市更新，但规划调整尚未批准，不作为最高最佳用途的前提。

买方想做什么，不等于市场参与者能做什么

买方是一家城市更新公司，它买这块地，多半不是为了接着开工厂。要是这块地能改成住宅或者商业，价格会高得多。那公允价值该按工业地算，还是按“将来可能的住宅地”算？

最佳用途的三道关

准则的回答是：非金融资产的公允价值，要考虑市场参与者“将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十九条）。最佳用途不是任何一种想得到的用途，它要同时过三道关：“法律上是否允许、实物上是否可能以及财务上是否可行”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十条）。

用三道关过一遍老厂区“改成住宅”这个用途。卡在哪一道？

想好了，看答案

卡在第一道，法律上是否允许。这块地是出让的工业用地，要改用途，“应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准”，还要重签出让合同、补交出让金（《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八条）。6 月 30 日规划调整没有批，市场参与者不能假定它会批。实物上可能（拆了重盖），财务上也许可行，可第一道没过，后面就不用看了。最佳用途就是现状的工业用途。

“通常情况下，企业对非金融资产的现行用途可以视为最佳用途”，除非市场因素表明别的用途能让价值更高（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十一条）。这个推定是从市场参与者的角度说的，不是从持有者的角度：清和自己早就不用它了，可这不影响“工业用途”是市场参与者眼中的最佳用途。

要是规划已经批了呢？那最佳用途可能就是住宅，公允价值按住宅地估，减值测试和附注里用的那个公允价值会更高；按公允价值计量的资产，附注还要说明“当非金融资产的最佳用途与其当前用途不同时”的事实和原因（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第四十四条第（八）项）。清和的利得不会因此变：利得是实际收到的价减账面价值，和测试里用哪个公允价值无关。至于这块地的价，城市更新公司肯出 1.05 亿元，里面有没有一点“赌规划会批”的成分？可能有。可它是一个独立买家在有序交易里出的价，市场参与者的预期本来就在价格里，清和不必、也不能把它拆出来。

例成交价里有没有“规划会批”的赌注

老厂区的成交价 1.05 亿元，比评估值 1.06 亿元低 119 万元。评估是按工业用途做的；买方是城市更新公司，它心里多半有一个“将来能改”的盘算。要是它相信规划会批，它应该愿意出得比工业地价高才对；实际上它出得略低。这说明两件事：市场参与者并没有把改规划的可能当成定数；这块地的公允价值，按现状用途估是站得住的。审计师不需要替买方猜心思，只需要确认两个独立的证据（评估和成交）指向同一个方向。

单独用，还是组合着用

最佳用途还要回答一个问题：这项资产是单独卖最值钱，还是和别的资产一起卖最值钱？准则把这叫估值前提：组合使用价值最大的，公允价值是“将其出售给以同样组合方式使用该资产的市场参与者”的价格，并假定那个买家能拿到组合里的其他资产（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十二条）。

东莞港湾的厂房设备就是这一类（第 45 章第 3 节）。单独一台传感器标定设备拆下来卖，二手市场上不值几个钱；放在整条产线上、和厂房一起用，它的价值是重置这条线的成本。评估师用成本法估出 4,000 万元的增值，背后的前提就是“组合使用”。

难点

防御性资产。假如清和收购时买到一个它不打算用的品牌，买下来只是为了不让对手用（示例）。对清和它几乎没有用处，可公允价值看的是市场参与者：别的买家会用它，就按他们用的价值量。持有者自己的打算，不改变公允价值。
土地的年限。老厂区的土地使用权到 2054年6月30日，工业用地出让的最高年限是“工业用地五十年”（《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条），转让时受让方拿的是剩下的年限。剩余年限越短，市场参与者肯出的价越低，这是资产的特征，定价要考虑。
税按实际成交价算。最佳用途影响的是会计上的公允价值；土地增值税按实际的转让收入算（第 76 章）。两件事各算各的。

为什么从市场参与者的角度看

要是允许持有者按“自己打算怎么用”来定价，一个打算闲置的仓库就可以记得很低，一个打算开发的地块就可以记得很高。站到市场参与者的位置上，同一块地在谁手里都是同一个价。法律上是否允许这一关，又防止了另一头：不能拿一个还没批的规划，把今天的价往上抬。

两边怎么看

分录

最佳用途本身不产生分录；它决定公允价值的数，进而决定持有待售时要不要减值、购买日的资产记多少。

税务

土地增值税按实际成交价和扣除项目算，和会计上的最佳用途无关（第 76 章）。

审计

最佳用途的判断要有法律依据：规划文件、出让合同里的用途条款、政府的批复。

法律

改变土地用途要批准、重签合同、补出让金；没有批准，市场参与者不能假定它。

分析师

何嘉朗会想：清和账上还有没有别的“隐藏的地价”？新厂区的土地按成本记，要是周边地价涨了，这一块在报表上看不见，只在卖掉的那一天出来（第 49 章）。

6 负债、自身权益工具，和抵销风险的组合

转债值多少从持有人那边看

开头那张表上，转债的公允价值是 14.89 亿元：2026年12月31日深交所的收盘价 124.111 元（每百元面值），乘 12.00 亿元的面值。

交易所行情清和转债：市场的价和账上的数面值 12.00 亿元 · 转股价 31.79 元

项目	6 月 30 日	12 月 31 日	2月25日
收盘价（每百元面值）	123.813	124.111	130.160
纯债价值（每百元面值）	92.288	94.510	94.773
整张债的公允价值（万元）	148,575.60	148,933.20	—
账上的负债部分（万元）	109,836.60	111,915.20	—

纯债价值是不考虑转股权时这张债按同类债券收益率折现的价值。账上的负债部分按摊余成本记，转股权在所有者权益里（第 37 章）。

准则怎么量负债的公允价值？它假定“在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在”（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十三条）：不是“现在还清要多少钱”，而是“请别人接手这笔债，要付他多少”。没有这笔负债本身的报价，但有人把它当资产持有的，就“从持有该资产的市场参与者角度”，用那项资产的公允价值来定（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条第（二）项）。转债正是这样：它在交易所里有人买卖，持有人那一边的价，就是清和这一边的公允价值。

年末公允价值 14.89 亿元，账上的负债 11.19 亿元，差了 3.70 亿元。这个差，是不是说明清和的负债记少了？

想好了，看答案

不是，两个数量的不是同一样东西。收盘价是整张转债的价，里面包括转股权：年末股价 29.60 元，转股价 31.79 元，股价只比转股价低 6.9%，离 2032年3月15日到期还有 5.2 年，这份权利很值钱。账上的负债只是“债”的那一半，转股权在所有者权益里（第 37 章）。拿负债那一半比，更接近的是纯债价值：94.510 元乘面值，约 11.34 亿元，和账上的数差得就不多了，差在利率：账上用的是发行时的实际利率，纯债价值用的是今天的。

这就是林舒差异本上的第二行。附注按准则写整张债的收盘价没有错，它是第一层次；可读者会拿它去比账上的负债。林舒建议附注加一句：收盘价包括转股权，负债部分的公允价值约为纯债价值，是用可观察的利率估的，第二层次。

自己的信用变差，负债反而变小

负债的公允价值，“应当考虑不履约风险”，包括企业自身的信用风险（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十五条）。接手一笔债的人，会按欠债人还不还得起来要价。

这带来一个怪现象。假如清和把一笔债券指定为以公允价值计量（示例；指定要满足两个条件之一，比如能消除会计错配，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十二条），后来清和的评级下调了。债券的市场价跌了，清和这一边的负债也变小，账上就多出一笔利得：公司越不行，越“赚钱”。金融工具准则把这一块单独挑出来：“由企业自身信用风险变动引起的”那部分公允价值变动计入其他综合收益，不进利润，终止确认时转入留存收益（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第六十八条）。清和的转债按摊余成本记，不碰这个问题；外面的分析师读别的公司报表时，看到“自身信用风险”那一行其他综合收益，就知道是这回事。

例评级下调一档，负债少了多少（示例）

用一个示例把这个怪现象算出来。假如一家公司把 1.00 亿元的债券指定为以公允价值计量，久期约 4 年；这一年市场利率不变，公司的评级下调，信用利差扩大 1%（示例）。债券价格大约下跌久期乘利差的变化，4%，负债的公允价值少了约 400 万元。这 400 万元全部来自自身信用的变化，按金融工具准则进其他综合收益；要是同一年市场利率也变了，利率引起的那部分照常进利润，两部分要拆开算。

久期：债券价格对利率或利差变化的敏感程度，大约等于“利差每变 1 个百分点，价格变百分之几”

1%信用利差扩大（示例）

400 万元负债的公允价值减少

400 万元进其他综合收益，不进利润

公司越不行，负债的公允价值越低；准则把这部分挪出利润。

抵销风险的组合（示例）

港币远期是和一家银行签的一张单子，6 月 30 日估值 −31.80 万元，是负债。银行的估值里，也有一点信用调整：清和不还的风险。只有一张，就一张一张地量。

假如清和和同一家银行签了十几张不同期限的远期，有的是资产、有的是负债，全在一份净额结算协议下面，按净敞口管理（示例）。准则允许它“以市场风险和信用风险的净敞口为基础管理金融资产和金融负债的”，按净头寸的价格量整个组合（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十八条）。条件是三个，第一个就是“企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明”，还要按净敞口向关键管理人员报告、每个资产负债表日都按公允价值量（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十九条）。这是一个“例外”：按单张量再加起来，会把组合内部互相抵掉的风险算两遍，按净额量更接近银行真正的价。它只管计量，不改列报：资产负债表上能不能抵销，另有准则（第 39 章）。

难点

限制转移的条款。一笔负债如果有不许转让的限制，而输入值里已经考虑了它，就不能再单独调一次。
随时可以要求偿还的负债，比如活期存款，公允价值不能低于随时要付的金额。
自身权益工具，比如清和自己发的认股权，按同样的“转移给别人”的思路量，持有人那边的价优先。

为什么从“转移”而不是“清偿”看

清偿是欠债人和债主之间的事，价格可以私下谈；转移是把这笔债交给市场上另一个人承担，他要的价就是市场的价。从“转移”看，负债和资产用的是同一套逻辑：都是市场参与者肯出（或要求）的价。代价就是自身信用那个怪现象，准则只能用“挪到其他综合收益”来补。

两边怎么看

分录

清和的转债按摊余成本记，公允价值只披露，没有分录；远期在 7 月交割前每月按公允价值重估（第 40 章）。

税务

负债公允价值的变动，税上不认。

审计

附注里写的是整张转债的收盘价，要说清楚它包括转股权；负债部分的公允价值，用纯债价值估。

法律

转债持有人的权利写在募集说明书里：转股、回售、赎回。这些权利让它的价不同于普通债券（第 13 章第 4 节）。

分析师

何嘉朗的基金盯着的就是这张转债。他看收盘价 130.160 元，再看纯债价值，两者之差是他为转股权付的钱。

7 非货币性资产交换：不付钱，也能有利得

一条水泵线，换一台充磁设备（示例）

清和的电子水泵产线 2015 年投用，原值 20,000 万元，2025 年已经提足折旧，账上只剩残值 1,000 万元。汽车热管理的生意在缩，这条线开工不足。假如一家供应商愿意拿一台用过的充磁设备来换（示例）：清和的线，二手商报价 1,500 万元；供应商的设备，同类二手设备成交价 1,800 万元；清和补 300 万元现金。充磁设备是做机器人关节电机用的。

清和没收一分钱，账上会不会出现一笔利得？先猜，再看。

想好了，看答案

会，前提是这笔交换有商业实质，公允价值又能可靠计量。那样，换出去的线按公允价值 1,500 万元 “卖掉”，账面价值 1,000 万元，利得 500 万元；换进来的设备按 1,500 万元加补价 300 万元入账。没有商业实质，就没有利得。

先问这算不算交换

准则说的非货币性资产交换，是“企业主要以固定资产、无形资产、投资性房地产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）”（《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第二条）。货币性资产是现金和“收取固定或可确定金额的货币资金的权利”，比如应收账款；其余都是非货币性的。

补价要“少量”。清和这一笔，补价是换入资产公允价值的 16.7%。多少算少量，准则的条文只写了“少量”，比例的界线写在应用指南里；那是一本印出来的书，本书在财政部网站上没找到它的原文，不印那个数。补价占了大头，这就是一笔买卖加一点以物抵价，按买卖记。

还要排除几种：“企业以存货换取客户的非货币性资产的”适用收入准则；涉及企业合并、金融资产、租赁的部分，各回各的准则；和股东以股东身份做的、或同一控制下实质是分配或投入的，“适用权益性交易的有关会计处理规定”（《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第三条第（五）项）。第 44 章第 2 节那个示例：清和拿一条旧测试线换一家公司的股权、成为联营企业，长期股权投资本身就列在非货币性资产里，不是企业合并，在本准则的范围内：长期股权投资准则也把以非货币性资产交换取得的投资，交给这一条准则定初始成本。换出那条测试线产生的利得，在清和的报表里还要按持股比例抵掉清和自己那一份，第 44 章第 2 节讲过这一步。

两条路公允价值，还是账面价值

换进来的资产记多少: 换出资产的公允价值 + 补价 + 相关税费：1,500 万元 + 300 万元 = 1,800 万元（准则第九条）。
换出去的资产有没有损益: 有：公允价值减账面价值，500 万元，进资产处置收益。
假如换的是一条同样的水泵线: 未来现金流几乎一样，没有商业实质。换入资产按换出资产的账面价值 + 补价记：1,300 万元；“对于换出资产，终止确认时不确认损益”（准则第十一条）。

走公允价值那条路，要同时满足两条：“该项交换具有商业实质”，以及换入或换出资产的公允价值能可靠计量；两边都能可靠计量的，“应当以换出资产的公允价值为基础计量”，除非换入的更可靠（《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第六条第二款）。

商业实质怎么判断？两个测试，满足一个就算：换入资产的未来现金流“在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同”；或者使用换入资产的现金流现值和继续用换出资产不同，“且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的”（《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第七条第（二）项）。水泵线挣的是汽车厂的钱，一年比一年少；充磁设备挣的是机器人关节的钱，往上走。风险、时间和金额都不一样，有商业实质。

分录（万元，含增值税；二手设备按一般计税，13%）：

借：固定资产清理1,000

借：累计折旧19,000

贷：固定资产——电子水泵产线20,000

借：固定资产——充磁设备1,800

借：应交税费——应交增值税（进项税额）234

贷：固定资产清理1,000

贷：应交税费——应交增值税（销项税额）195

贷：银行存款339

贷：资产处置收益500

利得放在“资产处置收益”：报表格式写明，“非货币性资产交换中换出非流动资产”产生的利得或损失也在这一行（《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）附件2二（二）8）。

两边不同时发生，和一次换几样

时点对不上。换入的设备已经到了、符合确认条件，换出的线还没交，就在确认设备的同时，“将交付换出资产的义务确认为一项负债”；反过来就确认一项取得资产的权利（《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第五条）。这和第 26 章控制权转移的道理一样：各看各的。
一次换几样（示例）。假如一家公司用一栋楼（账面价值 8,000 万元，公允价值 11,000 万元）换进两栋楼，公允价值 6,600 万元和 4,400 万元。走公允价值，换出资产的公允价值“按照换入的金融资产以外的各项换入资产公允价值相对比例”分（《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第十条）：两栋各记 6,600 万元、4,400 万元，换出的那栋确认利得 3,000 万元。走账面价值，也“按照各项换入资产的公允价值的相对比例”分账面价值（《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第十三条）：各记 4,800 万元、3,200 万元，不确认损益。

税交换是两笔买卖

企业所得税不看商业实质：“企业发生非货币性资产交换”，视同销售、转让财产（《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条）。所以税上，水泵线按 1,500 万元卖掉了，利得 500 万元要交所得税 75 万元；换进来的设备计税基础是它的公允价值。增值税也一样，两边各开一张票。

走公允价值那条路，账税一致。走账面价值那条路（没有商业实质），账上没有利得，税上照样有；换进来的资产账上 1,300 万元，计税基础 1,800 万元，差额 500 万元是可抵扣的暂时性差异，要确认递延所得税资产 75 万元（第 42 章）：今天先交的税，以后从更多的折旧里扣回来。

为什么要有商业实质这道关

没有这道关，两家公司可以互相交换差不多的资产，各自按一个抬高了的“公允价值”记利得，谁的现金都没多一分，利润却都多了。商业实质问的是：这次交换改变了公司未来的现金流吗？没改变，就只是换了个标签，不能造出利润。弱点在于第二个测试要用企业自己的现值，判断的空间不小。

两边怎么看

分录

有商业实质，按公允价值，换出资产确认损益；没有，按账面价值，不确认损益。

税务

所得税视同销售，增值税两边各是一笔销售；账上不确认的利得，税上照交，记递延所得税资产（第 68 章）。

审计

商业实质的判断依据；两边的公允价值从哪里来（第 3 节）；对方是不是关联方（关联方之间“换”出来的利得，最要小心）。

法律

交换就是两份买卖合同，所有权按各自的交付或登记转移。

分析师

交换出来的利得是非经常性损益，何嘉朗照样拿掉；他还会看现金流量表：换来的设备没花多少现金，资本开支看起来就低了。

8 债务重组：债权换成了什么

一张 2022 年的发票（示例）

清和的应收账款里，逾期一年以上的那一行，第 39 章看过：全额计提了坏账，账面价值是零。其中最大的一张汽车热管理客户的发票，2022年6月22日开的，899.17 万元，一直没收回来；这家客户是谁、为什么不付，第 91 章会讲到。

假如 2027 年年中，这家客户提出一个方案（示例）：现金付 30%，再拿它自己的股份抵一部分，股份的公允价值约为欠款的 10%，其余免掉。

灰色和蓝色是账上已经发生的，朱红色是示例：一张全额计提的旧发票，五年后用现金和股份了结。

这算不算债务重组

准则的定义：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”（《企业会计准则第12号——债务重组》第二条）。清和和这家客户，就是原来那两方，重新约定了清偿的金额和方式，算。

定义里有没有要求债务人“发生了财务困难”、债权人“作出了让步”？

想好了，看答案

没有。2019 年修订后的会计定义里，这两个条件都不见了：只看是不是原来那两方、是不是重新约定了还法。哪怕债务人没困难、债权人也没吃亏，比如提前用股份把钱还了，也是债务重组。可企业所得税还是老说法：“在债务人发生财务困难的情况下”，债权人就债务作出让步（《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条第（二）项）。会计和税在这里用的不是同一个定义。

重组一般有三种方式，可以组合：以资产清偿；“债务人将债务转为权益工具”；修改其他条款，比如减本金、降利息、延期（《企业会计准则第12号——债务重组》第三条）。本例是现金加股份的组合。债权债务本身必须是金融工具（《企业会计准则第12号——债务重组》第二条第二款）；“通过债务重组形成企业合并的”适用企业合并准则；双方是股东和公司、以股东身份重组的，按权益性交易处理（《企业会计准则第12号——债务重组》第四条第（三）项）。

债权人这一边清和

债权在什么时候终止确认，按金融工具准则：债权的合同权利了结了，就拿掉它。收到的东西怎么记，准则分两步：受让的金融资产（现金、股份）按金融工具准则先确认；受让的非金融资产（存货、设备）按“放弃债权的公允价值”加相关税费作成本（《企业会计准则第12号——债务重组》第六条，组合方式见第九条）。差额呢：“放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益”。

清和放弃的债权，公允价值就是它换来的东西：现金 269.75 万元加股份 89.92 万元，合计 359.67 万元。债权的账面价值是零：原值 899.17 万元，坏账准备也是 899.17 万元。

借：银行存款269.75

借：交易性金融资产（对方股份）89.92

借：坏账准备899.17

贷：应收账款899.17

贷：投资收益359.67

一张早就“死”了的发票，收回 40.0%，账上就多出 359.67 万元的收益。它进投资收益里“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”那一行，报表格式说它反映“导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失”（《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）附件2二（二）5）。股份按公允价值计量，以后的升降进利润，又是第 1 至 4 节那一套。

要是清和收到的不是股份，而是对方的一批存货（示例），存货的成本就是“放弃债权的公允价值”加运输、装卸等直接费用，不是存货自己的标价（《企业会计准则第12号——债务重组》第六条）。要是只是改了条款（减本金、延期），债权人按金融工具准则重新确认和计量重组债权（《企业会计准则第12号——债务重组》第八条）。

债务人这一边那家客户

同一笔重组，换到对方的账上。它欠的是 899.17 万元，付了现金，发了股份。准则对债务转为权益的规定是：“初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量”，不能可靠计量的，按所清偿债务的公允价值；所清偿债务的账面价值和权益工具的确认金额之差，进当期损益（《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条）。

借：应付账款899.17

贷：银行存款269.75

贷：股本及资本公积89.92

贷：投资收益539.50

这笔 539.50 万元准则只说进当期损益，没有指定科目；这里按常见的做法记在投资收益。要是对方拿一台设备抵债，就是“所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额”一并进当期损益（《企业会计准则第12号——债务重组》第十条）：一个差额，不再拆成“设备的处置损益”和“债务的重组损益”两段，因为准则拿设备的账面价值，而不是它的公允价值，去冲债务。这个差额落在利润表的哪一行，准则没写；写明科目的是它的应用指南，那是一本印出来的书，本书在财政部网站上没找到原文，不印科目名。第 7 节那一条报表格式说的“债务重组中因处置非流动资产产生的利得”，发布在 2019 年修订的债务重组准则之前，不拿来回答这个问题。

两边加起来：清和的收益 359.67 万元，对方的收益 539.50 万元，合计正好等于欠款。这不是巧合：清和的坏账早就记过了，现在收回一部分；对方的欠款一直挂着，现在免掉一部分。

税债权人的损失，在税上才出现

税上的算法完全不同。清和的坏账准备在税前没扣过，这笔应收账款的计税基础还是 899.17 万元。按企业所得税的一般规定，“债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额”确认债务重组损失（《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（二）项）：税上清和亏了 539.50 万元，可以按资产损失的规定扣除（第 68 章、第 80 章）。账上是一笔收益，税上是一笔损失，因为两边的起点不一样：账上从零开始，税上从全额开始。原来为这笔坏账准备记的递延所得税资产，这一天也一起转回。

披露、法院、和三套准则

披露。清和作为债权人，要“分组披露债权账面价值和债务重组相关损益”（《企业会计准则第12号——债务重组》第十四条）；债务人还要披露“债务重组导致的股本等所有者权益的增加额”（《企业会计准则第12号——债务重组》第十五条）。
法院裁定的重组。清和另有一家汽车客户筠芯，2026年11月2日法院受理了它的重整申请，清和申报了一笔普通债权（第 17 章）。它的重整计划在林舒今天坐的这个时点还没出来；等计划执行、清和收到现金和股份的那一天，清和这一边就按本节记。
国际准则。国际准则没有单独的债务重组准则：债权人按金融工具准则看是否终止确认；债务人看条款修改是否“实质性”，按新旧现金流现值的差异大小判断，实质性修改就终止确认旧负债、确认新负债。
美国准则。美国准则曾经对“问题债务重组”有一套专门的会计，近年取消了债权人一侧的这套规定，改为按一般的贷款修改处理。本书没有读到美国准则的条文原文，这里只说方向。

为什么这样规定

2019 年以前，重组的会计和“让步”绑在一起，看的是债务人有没有困难、债权人让了多少。修订以后，准则只问一件事：原来那张债权，换成了什么？换来的东西按公允价值记，放弃的债权和它的账面价值之差就是损益。这和第 7 节的交换一个道理：不管用什么换，都按换来的东西值多少算。弱点也一样：换来的是一家困难公司的股份，它值多少，往往是第三层次的估计。

两边怎么看

分录

清和收到现金和股份，转销应收账款和坏账准备，差额进投资收益；对方转销应付账款，确认股本，差额进损益。

税务

债权人按收到的清偿额低于计税基础的差确认损失；债务人确认重组所得（第 80 章）。

审计

股份的公允价值怎么定（第 3、4 节）；协议是不是双方真实的意思，有没有附带的回购或补偿安排（第 93 章）。

法律

协商的重组是合同；法院裁定的重组，走破产法的重整程序，债权人会议分组表决（第 17 章）。

分析师

一笔旧坏账收回来变成收益，何嘉朗会把它放进非经常性损益；他更关心的是这家客户还能不能接着买清和的东西。

三栏框：优先股，2026年12月31日

年末，优先股的价没动，账上没有分录。三栏里哪一栏最“空”，哪一栏最“满”？

想好了，看答案

分录那一栏最空：没有分录。分析师那一栏最满：一个半年没动的第三层次价格，一个人形机器人行业的初创公司，一笔明年随时可能进利润的公允价值变动。

分录：年末公允价值仍为 1,200 万元，公允价值变动为零，没有分录。

假如下一轮按每股 7.00 元融资（示例）：

借：公允价值变动损益360

贷：其他非流动金融资产——公允价值变动360

税务：持有期间的公允价值变动不计税；计税基础 1,200 万元，卖出时按卖价减计税基础交所得税。示例那笔变动会产生一笔可抵扣暂时性差异，按 15% 确认递延所得税资产。

分析师：第三层次 1,200 万元，金额不大；何嘉朗关心的是它的方向。以后的升降进利润，属于非经常性损益（解释性公告第1号(2023年修订)三(三)），他照例从核心利润里拿掉。

三套准则

三套准则里，哪一块的差别最大：公允价值计量、非货币性资产交换、还是债务重组？

想好了，看答案

债务重组。公允价值计量三套基本一致，中国准则就是参照国际准则写的；非货币性资产交换都看商业实质；债务重组只有中国准则有一条单独的准则，国际准则放在金融工具里，美国准则近年改了做法。

定义、层次、最佳用途、负债的“转移”假设，三套基本一致。差别在披露的细节和个别的豁免。

痕迹：基本一致

中国准则有单独一条准则，补价“少量”才算；国际准则散在不动产、厂场和设备等各条准则里，都看商业实质；美国准则也有专门的规定。

痕迹：都看商业实质

中国准则单列一条，2019 年起不看“困难”和“让步”；国际准则放在金融工具里，看是否终止确认、修改是否实质性；美国准则取消了债权人一侧的专门规定。

痕迹：差别最大

	企业会计准则（CAS）	国际财务报告准则（IFRS）	美国公认会计原则（US GAAP）
公允价值的定义	脱手价格，市场参与者，有序交易	基本一致	基本一致
层次与披露	三个层次，第三层次要调节表和敏感性	基本一致	基本一致
第一天的差额（金融工具）	只有报价或可观察输入值才进利润，否则递延	基本一致	没有同样的一般禁止，看具体准则
非货币性资产交换	单独一条准则；有商业实质且公允价值可靠，按公允价值	散在各准则里，同样看商业实质	专门的规定，同样看商业实质
债务重组	单独一条准则；放弃债权的公允价值与账面价值之差进损益	按金融工具：终止确认，修改是否实质性	债权人一侧取消了问题债务重组的专门会计

国际准则的内容是转述；美国准则的条文本书没有读到原文，只写方向，不写段落号。

原理拆解

1. 层次的判定。一个计量用到输入值 \(x_1,\dots,x_n\)，层次为 \(L_i\in\{1,2,3\}\)。只看对结果有重要影响的那些（集合 \(S\)）：

\[ \text{层次} = \max_{i\in S} L_i \]

“最低层次”就是编号最大的那个。

2. 敏感性。优先股 \(FV = N\times p\)，\(N\) = 1,200,000 股，\(p\) = 10.00 元；\(p\) 变动 \(\pm10\%\)，\(\Delta FV = \pm 0.1\,N p\) = 120 万元。

3. 远期的价值（简化）。名义金额 \(Q\)（港币），锁定汇率 \(F_0\)，计量日即期 \(S_t\)：交割前不考虑剩余远期点和折现时，\(V_t \approx Q\,(S_t - F_0)\)。清和 6 月 30 日 \(S_t - F_0\) = -0.00091，所以 \(V_t<0\)，是负债（第 40 章第 4 节有完整算法）。

4. 非货币性资产交换。有商业实质：\(C_{\text{入}} = FV_{\text{出}} + B + T\)，损益 \(= FV_{\text{出}} - CA_{\text{出}}\)。没有：\(C_{\text{入}} = CA_{\text{出}} + B + T\)，损益为零（\(B\) 支付补价，收到补价时减去其公允价值）。多项换入按相对公允价值 \(FV_j/\sum FV_k\) 分摊。

5. 债务重组（债权人）。损益 \(= FV_{\text{放弃债权}} - CA_{\text{债权}}\)，\(CA_{\text{债权}}\) = 原值 − 坏账准备。税上：损失 \(=\) 计税基础 \(-\) 收到的清偿额。

本章所有数字都由上面的代码从清和的模拟账套里读出。比如第三层次的合计和转债的两个数：

print(W(level3_total), Y(cb_fv), Y(cb_carry))

1,200 万元 14.89 亿元 11.19 亿元

考场视角

注会《会计》式的题目给出一组资产和负债的估值方法和输入值，要求判断属于哪一层次；给出一项非金融资产的几种用途和法律、实物、财务条件，要求判断最佳用途；给出两项非货币性资产的账面价值、公允价值和补价，要求判断是否具有商业实质，按公允价值或账面价值写出双方的分录，或者把换入的多项资产分摊入账；给出一笔债务重组的方式和各项资产的公允价值，要求写出债权人和债务人的分录，算出各自的损益。

注会《税法》式的题目给出交换或重组的金额，要求算出视同销售或债务重组的应纳税所得额（第 68、80 章）。

CFA 一级是三选一的单项选择题；二级是案例题组，一段材料后面跟几道选择题。

常见误区

“公允价值就是评估值。”评估值是专家对公允价值的估计；有可观察的成交价，成交价优先。老厂区的公允价值是成交价，不是评估值。

“公允价值是我们觉得它值多少。”是市场参与者肯出的价，与持有者是谁、打算怎么用无关。

“融过一轮，那个价就一直能用。”交易价格可以作为起点，可每个计量日都要看它还能不能代表当天。

“换来的资产一律按公允价值。”没有商业实质，或者公允价值不能可靠计量，按换出资产的账面价值，不确认损益。

“没收现金，就不会有利得。”有商业实质的交换，换出资产按公允价值“卖掉”，有利得；税上更是视同销售。

“债务重组一定要债务人有困难。”2019 年以后的会计定义不要求；企业所得税的定义还要求。

“自己的信用变差，负债的公允价值会变大。”正相反，会变小；准则把这部分变动挪到其他综合收益。

利润增幅：清和 2026 年归母净利润 6.09 亿元，2025 年 4.20 亿元，按公司账上的数增长 45.0%。
已解释：45 个百分点中的约 21.9 个：资本化的开发支出 +8.0 点（第 31 章），可转债利息 −7.2 点（第 37 章），成都的递延所得税资产 +6.1 点（第 42 章），港湾的重估利得 +14.3 点和中介费 −6.0 点（第 45 章），老厂区的利得 +6.7 点（第 49 章）。这一章没有拆下新的一块：优先股年末没有公允价值变动，交换和重组都是示例。
林舒这边：公允价值附注草稿要改两处：老厂区那一行要拿掉（它按账面价值计量，不是公允价值计量）；远期写的估值技术要和实际用的一致。还要补三件事：优先股年末仍用 6 月的融资价，要管理层书面说明这半年没有足以改变价格的事，并写进附注；第三层次的估值流程是空的；转债的公允价值是整张债的收盘价，要说明它包括转股权。
何嘉朗这边：三季报里看得到其他非流动金融资产 1,200 万元，看不到它是什么；年报的公允价值附注出来，他才知道那是第三层次的初创公司优先股。转债的价，他每天都在看。
未结问题：优先股的价从哪里来、该排哪一层，本章回答了。新开一个：优先股年末的估值证据够不够，第 93 章会回答。其余问题照旧，每个标着回答它的章，见第 23 章的对账板。

练习

练习 1（注会式，第 4 节）。把下列八项按第一、二、三层次归类，并说明理由：（1）深交所上市、当天有成交的一张可转债；（2）银行间市场有报价的人民币利率互换；（3）按最近一轮融资价估的非上市公司优先股，半年内没有新交易；（4）按即期汇率和远期点估的外汇远期；（5）一块持有待售、因价格低于账面价值而减记到公允价值减出售费用的工业用地，公允价值按已签约的第三方合同价；（6）一只因重大事项停牌、按停牌前收盘价调整后估值的股票；（7）按收益法估、关键输入值是管理层自己的五年预测的一项无形资产；（8）同一品牌的二手设备，按二手市场上同型号的成交价，再按使用年限做了大幅调整。

参考答案

第一层次：（1），相同工具在活跃市场的未调整报价。第二层次：（2）（4），输入值都能从市场上观察到；（5），是这块地本身的可观察价格，但不是活跃市场的报价；它只因为减记才按公允价值计量，是非持续的计量。要是没有减记、按账面价值计量，它根本不进层次表。第三层次：（3），要判断这个价还能不能代表计量日，判断对结果重要；（6），停牌后的报价经过调整，至少降为第二层次，调整用的是不可观察输入值且影响重大的，落在第三层次；（7），管理层的预测是不可观察输入值；（8），“大幅调整”要是用的是不可观察的假设、对结果重要，就是第三层次，否则第二层次。

练习 2（注会式，第 2 节，若一家公司）。若一家公司按每股 10.00 元收下 100 万股非上市公司的股份，抵 1,000 万元货款，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益。（1）当天估值师用模型算出每股 12.00 元，该公司能不能当天确认 200 万元的利得？（2）如果这批股份是从一位急于还债的老股东手里买的、价格明显低于同期另一笔转让，交易价格还能不能当作公允价值？

参考答案

（1）不能。模型用的是不可观察的输入值，第一天的差额要递延；只有活跃市场的报价或只用可观察数据的估值技术支持的差额，才能当天进利润。（2）不能直接当作公允价值：被迫的交易是交易价格不等于公允价值的情形之一。要另找证据（同期的另一笔转让、可比交易）确定公允价值；差额能不能进利润，再按上一问的规定判断。

练习 3（注会式，第 7 节，示例）。若一家公司用一条提足折旧的产线（原值 20,000 万元，账面价值即残值 1,000 万元，公允价值 1,500 万元），加付现金 300 万元，换入一台公允价值 1,800 万元的设备。不考虑增值税，所得税税率 15%。（1）补价的比例是多少？（2）若有商业实质，写出分录，换入设备记多少，确认多少损益？（3）若没有商业实质，换入设备记多少？税上视同销售，这时要确认多少递延所得税？

参考答案

（1）300 万元 ÷ 1,800 万元 = 16.7%，属于少量补价，是非货币性资产交换。

（2）借：固定资产清理 1,000 万元，累计折旧 19,000 万元；贷：固定资产 20,000 万元。借：固定资产（新设备）1,800 万元；贷：固定资产清理 1,000 万元，银行存款 300 万元，资产处置收益 500 万元。

（3）换入设备记 1,000 万元 + 300 万元 = 1,300 万元，不确认损益。税上换出资产视同按公允价值销售，换入设备的计税基础 1,800 万元；账面价值低于计税基础 500 万元，确认递延所得税资产 75 万元。

练习 4（注会式，第 7 节，若一家公司）。若一家公司用一栋楼（账面价值 5,000 万元，公允价值 7,000 万元）换入两项资产，公允价值 3,600 万元和 2,400 万元，另收到现金补价 1,000 万元。不考虑税费。（1）补价比例是多少？（2）有商业实质时，两项换入资产各记多少？确认多少损益？（3）没有商业实质时呢？

参考答案

（1）1,000 万元 ÷ 7,000 万元 = 14.3%。

（2）换出资产的公允价值减收到的补价，6,000 万元，按两项的公允价值比例分：3,600 万元、2,400 万元；换出资产确认损益 7,000 万元 − 5,000 万元 = 2,000 万元。

（3）换出资产的账面价值减收到补价的公允价值，4,000 万元，按两项的公允价值比例分：2,400 万元、1,600 万元；不确认损益。

练习 5（注会式，第 8 节，若一家公司）。若一家公司有一笔应收账款 899 万元，已计提坏账准备 719 万元。债务人以现金 270 万元和自己的股份（公允价值 90 万元）一次了结全部欠款，股份由债权人分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益。（1）写出债权人的分录，损益是多少？（2）写出债务人的分录，损益是多少？（3）税上，债权人这笔应收账款的计税基础是多少？可以确认多少债务重组损失？

参考答案

（1）借：银行存款 270 万元，交易性金融资产 90 万元，坏账准备 719 万元；贷：应收账款 899 万元，投资收益 180 万元。放弃债权的公允价值 360 万元，减账面价值 180 万元。

（2）借：应付账款 899 万元；贷：银行存款 270 万元，股本及资本公积 90 万元，投资收益 539 万元。

（3）坏账准备在税前没有扣过，计税基础 899 万元；收到的清偿额 360 万元，债务重组损失 539 万元，按资产损失的规定扣除。

练习 6（CFA 式，三选一，第 6 节）。

一家公司把自己发行的一笔债券指定为以公允价值计量。这一年市场利率不变，公司自己的信用评级被下调。按中国准则和国际准则，这一年：

A. 负债的公允价值上升，损失计入利润 B. 负债的公允价值下降，因自身信用变动的那部分计入其他综合收益 C. 负债的公允价值不变，因为市场利率没有变

想好了，看答案

B。信用变差，持有人肯出的价下降，负债的公允价值随之下降，这本是一笔利得；为了不让“公司越不行越赚钱”，自身信用引起的那部分计入其他综合收益，不进利润。

练习 7（注会式，多步案例，难于一般考题，第 1—4 节）。若一家高新技术企业（所得税税率 15%）在第 1 年 6 月 30 日按每股 10.00 元收下 1,200,000 股非上市公司的优先股抵货款，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益，计税基础等于入账价值。第 2 年 6 月，被投资方以每股 7.00 元完成下一轮融资（下行轮）；第 2 年年末估值仍按这一价格。第 3 年 9 月，被投资方上市，优先股按 1:1 转为普通股，第 3 年年末收盘价 16.00 元。第 4 年 3 月按每股 18.00 元全部卖出（不考虑交易费用和限售）。（1）每年年末的公允价值和计入损益的金额。（2）每年属于第几层次？层次在哪一年转移？（3）第 2 年年末的递延所得税。（4）卖出那年的应纳税所得额和所得税。（5）四年里计入损益的合计，和税上的所得是否相等？为什么？

参考答案

（1）第 1 年 1,200 万元，损益为零；第 2 年 840 万元，损失 360 万元；第 3 年 1,920 万元，利得 1,080 万元；第 4 年卖出，利得 240 万元。

（2）第 1、2 年第三层次（非上市、私下的融资价）；第 3 年上市后有活跃市场的报价，第一层次，第 3 年从第三层次转入第一层次，附注要披露转移的金额和原因。严格说，上市时优先股换成了普通股，是换了一样工具；写成第三层次减少、第一层次增加，同样可以，说清楚就行。

（3）账面价值 840 万元低于计税基础 1,200 万元，可抵扣暂时性差异 360 万元，递延所得税资产 54 万元（有足够的应纳税所得额时）。

（4）卖价 2,160 万元减计税基础 1,200 万元，应纳税所得额 960 万元，所得税 144 万元。

（5）相等，都是 960 万元。会计按公允价值一年一年地确认，税在卖出时一次确认；差额在中间几年表现为暂时性差异，最后归零。

本章小结

回到陈国栋那句话：“公允价值不是我们觉得它值多少。”那它是谁的价？

想好了，看答案

市场参与者的价：独立、懂行、有能力也愿意交易的买家，在有序的交易里，今天肯付的价。清和的优先股，要问的是年末还有没有人肯按 10.00 元买；老厂区，问的是独立的买家实际付了多少；转债，问的是交易所里持有人今天的成交价。

三句话带走：

公允价值是脱手价格，看市场参与者、主要市场、有序交易；持有者自己的打算和习惯不算。非金融资产看法律上允许的最佳用途，负债看转移给别人要付多少。

先用可观察的输入值；层次由最低的重要输入值决定。第三层次要披露估值流程、期初期末调节和敏感性。

有商业实质的交换按公允价值，换出资产确认损益；没有就按账面价值。债务重组看债权换成了什么：放弃债权的公允价值与账面价值之差进损益。

术语对照

中文	English
公允价值	fair value
脱手价格 / 进入价格	exit price / entry price
有序交易 / 被迫交易	orderly transaction / forced transaction
主要市场 / 最有利市场	principal market / most advantageous market
市场参与者	market participants
计量单元	unit of account
市场法 / 收益法 / 成本法	market approach / income approach / cost approach
可观察输入值 / 不可观察输入值	observable inputs / unobservable inputs
第一、二、三层次	Level 1, 2, 3
持续的 / 非持续的公允价值计量	recurring / non-recurring fair value measurement
最佳用途 / 估值前提	highest and best use / valuation premise
不履约风险 / 自身信用风险	non-performance risk / own credit risk
非货币性资产交换 / 补价	non-monetary asset exchange / boot (monetary consideration)
商业实质	commercial substance
债务重组 / 重组债权	debt restructuring / restructured receivable
以资产清偿债务 / 债务转为权益工具	settlement with assets / debt-for-equity swap

大纲对照

注会《会计》二十九、公允价值计量：（一）概念（KJ-29-01、02，第 1 节）；（二）计量要求：初始计量（KJ-29-03，第 2 节）、估值技术和输入值（KJ-29-04、05，第 3 节）、层次（KJ-29-06，第 4 节）；（三）具体应用：非金融资产（KJ-29-07，第 5 节）、负债和自身权益工具、可抵销风险的组合（KJ-29-08、09，第 6 节）。
注会《会计》二十、非货币性资产交换：概念和不涉及的交易（KJ-20-01、02）、确认和计量原则、商业实质（KJ-20-03、04、05）、按公允价值和账面价值的处理、多项资产（KJ-20-06、07、08），第 7 节。
注会《会计》二十一、债务重组：定义和方式（KJ-21-01、02）、终止确认、债权人和债务人的处理（KJ-21-03、04、05）、披露（KJ-21-06），第 8 节。
本章还用到《税法》的视同销售（第 68 章）和企业重组（第 80 章），《经济法》的土地用途管理（第 11 章）和破产重整（第 17 章），以及《审计》的会计估计和利用专家（第 93 章）。
CFA：Level I · Financial Statement Analysis。