13 · 说给所有人听
何嘉朗 · 基金办公室
2027年1月21日，早上，香港。
昨晚收盘以后，何嘉朗把清和的业绩预告读了两遍，在便签上写了几个问题。今天一早，他把深交所的上市规则和配套的业务指南打开，铺满了左边的屏幕，右边还是那份预告：
归属于上市公司股东的净利润
本报告期：盈利 58,800–63,000 万元，比上年同期增长 40%–50%
上年同期：盈利 42,000 万元
扣除非经常性损益后的净利润
本报告期：盈利 49,176–53,274 万元，比上年同期增长 20%–30%
上年同期：盈利 40,980 万元
业绩变动原因说明（共四条，略）
没到 50%，为什么还发？可上限正好是 50%。
区间多宽算宽？指南怎么量？
澄远、北辰推迟试产：清和要不要说点什么？
转股价 31.79 元，不是 32.00 元。四月那次为什么没下修？
这几个问题，序章里都提过一句，答案指向这一章。它们问的其实是同一件事：一家上市公司对外说话，哪些话是法律逼它说的，哪些是它自己愿意说的；说的时候，说到多准、多宽、多早。
何嘉朗不在清和里面，也见不到审计师。他手里只有清和对所有人说过的话。所以这些规矩对他特别要紧：它们决定了他能看到什么，也决定了他看到的东西有多可信。
上市公司是对所有人说话：说什么、什么时候说、说到多准，都由证券法定好；发股票、发转债，就是把这些话写进一份合同。
直觉：菜单和门口那张公示
街角有一家餐馆。门口贴着两张纸：一张是菜单，一张是卫生检查的公示。
这两张纸，哪一张是餐馆自己想贴的，哪一张是不贴不行的？如果菜单上写着“本店招牌红烧肉”，可那道菜根本没有，算什么问题？
想好了，看答案
菜单是餐馆自愿贴的，想写什么写什么，可写上的东西必须是真的：写了没有的菜，是骗人。卫生公示是规定要贴的，格式、位置、什么时候换，都由别人定。两张纸都对所有路过的人说话，不能只给熟客看。
上市公司门口也贴着这两种纸。证券法管的，就是这两种纸：
- 卫生公示：规定要贴，格式别人定
- 强制披露：年报、半年报、临时公告，什么时候发、写哪些项，法律和交易所的规则写好了。
- 菜单：自己愿意写，但不能写假的
- 自愿披露：清和这份预告就算在这一类。自愿说的，也不能和规定要说的打架，不能误导人。
- 贴在门口，谁路过都能看
- 公平披露：同一时间给所有人，不能先告诉熟人。
- 公示写错了，要罚
- 法律责任：说了假话、漏了要紧的，要罚，要赔。这是第 14 章的事。
餐馆的比喻有一处不够：吃饭的人可以进后厨看一眼，买股票的人不能。投资者对公司的全部了解，几乎都来自公司自己发的纸。这就是证券法从头到尾都在管“说话”的原因。
1 为什么要有证券法
一只转债走过的路
清和转债从董事会提方案到上市，走了 12 个月。何嘉朗把公告按日期排了一遍：
- 董事会提方案：2025年4月16日，董事会审议通过发行可转债的方案，提交股东会。公司说了算的第一步：董事会只能提，不能定。
- 股东会特别决议：2025年5月20日，股东会逐项表决通过，赞成票占出席股东表决权的 98.09%。发行证券要出席股东所持表决权的三分之二以上通过（《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第二十条第一款）。股东同意让公司借这笔钱，还同意将来可能被稀释。
- 交易所审核：2025年12月18日，深交所上市审核委员会审议通过。审的是材料齐不齐、说得清不清楚、符不符合发行条件。
- 证监会注册：2026年2月10日，证监会同意注册。注册决定一年内有效，什么时候发由公司自己挑（注册办法(2025年修正)第三十二条）。没注册，不能公开发行（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第九条第一款）。
- 定条款、发行：2026年3月11日董事会按股东会的授权定下具体条款，3月12日公告募集说明书，3月15日发行，4月8日在深交所上市。从这一天起，募集说明书里的每一条，都是清和对持有人的承诺。
这几步里，大半是在公司外面走的：交易所、证监会、市场。它们存在的理由只有一个：买的人看不见公司里面。
卖的人知道得多
一张股票、一张债券，本身只是一张纸。它值多少，全看发行它的公司将来能挣多少、还不还得起。这些事，公司自己最清楚，买的人最不清楚。
这种一边知道得多、一边知道得少的局面，经济学叫信息不对称（information asymmetry）。它的后果是：买的人既然分不清好公司和坏公司，就只肯出一个中间价；好公司嫌便宜不来卖，来卖的越来越差，市场就会萎缩。
证券法对这个问题的回答，写在开头几条里：
《证券法》(2019年修订)第三条 “证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。”
三个词里，“公开”排在第一。法律不替投资者判断哪家公司好，它只要求公司把该说的说出来，说真的，同时说给所有人听。接着它划了三条不能碰的线：“禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为”（《证券法》(2019年修订)第五条）。这三条线是第 14 章的事。
还有两条原则，管的是交易的双方和做生意的机构。一条说交易的当事人地位平等，“应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则”（《证券法》(2019年修订)第四条）。放到清和转债上：老股东可以优先认购，也可以不认（自愿）；认了就按面值付钱（有偿）；募集说明书里写的每一条，清和都要照做（诚实信用）。另一条管机构：证券业和银行业、信托业、保险业“实行分业经营、分业管理”，证券公司和银行要分开设立（《证券法》(2019年修订)第六条）。给清和承销转债的是一家证券公司，借给清和长期贷款的是银行，两边不能是同一个钱袋子：一家机构既放贷又卖债，就可能把自己收不回的贷款，变成卖给公众的债券。
从“核准”到“注册”
清和 2017 年上市的时候，走的还是核准制：2017年5月26日，证监会核准了它的首次公开发行。核准的意思，是监管机构替市场把一道关，判断这家公司够不够格。
2019年12月28日修订的证券法把这道关改了：公开发行证券，“未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”（《证券法》(2019年修订)第九条第一款）。2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制的规则，主板也走上了注册制（证监会《全面实行股票发行注册制制度规则发布实施》(2023-02-17)）。清和转债就是在注册制下发的。
注册制不是“不审”。交易所照样审，审得还很细：发行条件够不够，信息披露全不全、前后一不一致，问题问到公司答清楚为止。变的是审的对象和担保的范围。规章写得很直白：
注册办法(2025年修正)第八条 “对上市公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证……”
也就是说，监管机构对清和转债说的是：材料齐了，说清楚了，可以卖。好不好，你们自己看。
注册了，就便宜吗
清和转债的初始转股价定在 32.00 元。募集说明书公告前 20 个交易日，正股收盘价的平均大约是 26.57 元。转股价比这个高出 20% 左右。规则只给转股价设了下限，不设上限（《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第九条第一款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第六十四条第一款），所以这完全合法，也注册了。
可是“合法、注册了”和“价格划算”是两回事。转股价定得越高，转债里那份“换股票的权利”就越不值钱，持有人要么接受更低的价值，要么要求更高的利息。注册制把这道题完全交给了市场：何嘉朗要自己算这只转债值多少（第 112 章）。
什么叫“公开”发行
法律管得最严的是公开发行。什么算公开，证券法给了两条线：向不特定的人发行，算；向特定的人发行，但累计超过 二百人，也算（员工持股计划里的员工不计入，《证券法》(2019年修订)第九条第二款）。不公开发行的，不能做广告、不能公开劝诱。
为什么是人数？因为人一多，就不可能每个买家都能坐下来和公司谈、看账、提条件。少数几个老练的投资者可以自己保护自己；成百上千的普通人做不到，只能靠法律逼公司说清楚。
谁在管
管这个市场的有三层。何嘉朗在清和转债的公告里，能找到每一层留下的痕迹：
“对全国证券市场实行集中统一监督管理”（《证券法》(2019年修订)第七条第一款）。它制定规章，给公开发行注册，查违法、罚违法。查的时候手很重：现场检查、调取通讯和账户记录，查操纵和内幕交易时，经批准还可以“限制被调查的当事人的证券买卖”（《证券法》(2019年修订)第一百七十条第一款第（七）项）。
痕迹：2026年2月10日，证监会同意清和转债注册。
自律组织。它制定上市规则、交易规则，报证监会批准；公司违反了，由交易所“给予纪律处分或者采取其他自律管理措施”（《证券法》(2019年修订)第一百一十五条）。处分里重的一种叫公开谴责：董事、高管最近一年挨过公开谴责的，公司连向特定对象增发都不行（注册办法(2025年修正)第十一条）。它还审核发行上市的申请，天天看公告。
痕迹：2025年12月18日，深交所上市审核委员会审议通过；四月那份“不下修”的公告，也是按交易所的规则发的。
“证券业协会是证券业的自律性组织”（《证券法》(2019年修订)第一百六十四条第一款），证券公司必须入会。它管的是证券公司和从业人员：制定自律规则，违反的“按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施”（《证券法》(2019年修订)第一百六十六条第（四）项），还调解会员和客户的纠纷。
痕迹：汇岳证券股份有限公司是协会会员，它的保荐代表人在募集说明书上签了字。
三层的分工，是“公权力管底线，自律组织管日常”。证监会的处罚是行政处罚，有法律的强制力；交易所和协会的处分是自律措施，靠的是上市协议和会员资格：你想留在这个市场里，就得认这里的规矩。第 8 章讲过，交易所的规则不在《立法法》的位阶里，却靠证券法的授权约束上市公司。
清和的业绩预告，发出去之前，谁审过？
想好了，看答案
没有人事先审过内容。深交所的公告原则上走直通披露：公司把公告直接提交到指定的媒体发出去，交易所“本所事后进行形式审查的信息披露方式”（《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》一、信息披露方式）。所以预告一发出来，说得对不对，责任在公司身上：披露的信息要“不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”（《证券法》(2019年修订)第七十八条）。交易所事后看出问题，可以发问询函、要求更正，严重的给处分。预告也没有审计过，序章就说过。
两边怎么看
注册、审核本身不产生分录。发行那一天才有：钱进来，负债和权益分开记（本章末尾的三栏框，第 37 章细讲）。
发行环节没有专门的税；利息能不能在税前扣、按哪个利率扣，是第 43、68 章的事。
发行要用审计过的报表，审计师还为这次发行出了专项鉴证报告和安慰函，审计委员会事先批准了（第 21 章讲它算不算非鉴证服务、为什么先批）。
注册制下，监管担保的是“说清楚了”，不是“值得买”。说得不清楚、不真实，后果见第 14 章。
何嘉朗读募集说明书，跟读合同一样：每一条都是将来可以拿去主张的权利。
2 强制披露：定期报告、临时报告和那份预告
上限正好压在线上
何嘉朗的第一个问题，先看一个数：
深交所的规则说，主板公司预计全年盈利、净利润比上年“上升或者下降 50% 以上”的，“应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告”（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.1.1条）。
清和的区间是 40% 到 50%。中点 45%，在线下；上限 50%，正好压在线上。
压线算不算过线，要看“以上”两个字。上市规则在最后一章专门定了：“本规则所称“以上”“以内”含本数”，“超过”“低于”才不含本数（上市规则第15.3条）。所以净利润正好上升 50%，已经在必须预告的范围里了。
那清和到底是“必须发”还是“自愿发”？先选一个，再看下面。
想好了，看答案
按清和自己的估计，是自愿的：它给出的最可能结果是区间的中间，增长 45% 左右，在 50% 以下。可它自己给的区间又说，结果最高可能到 50%；真到了那一点，就落进强制的范围。一家公司自己都不敢排除“可能正好 50%”，最稳的做法就是按强制的那一套办：在期限内发出来。
清和是 2027年1月20日发的，离一月底的期限还有 11 天。不管把它读成哪一种，它都没有晚。
两种读法在清和身上落到同一个结果：时间都赶上了，内容也一样，因为指南写明，公司自己认为有必要发预告的，“……参照上述规定执行”（《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一），照强制的规定办。它们只在“不发”的时候分开：把区间的上限写到 50%，等于公司自己承认了那个可能，不发就说不过去。
区间多宽算宽
何嘉朗的第二个问题。指南不光限制宽度，还写明了怎么量：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一(三) “以区间方式进行业绩预计的……即[(上限金额-下限金额)/下限金额]的绝对值应不超过50%，鼓励不超过 30%。”
量的是金额，分母是下限。序章里那道热身题留下的两种比法，指南选了这一种。
两种量法差得不多，因为清和的区间本身就窄：10 个百分点的增长区间，折成金额只有 0.42 亿元。按指南的量法，宽度是 7.1%，离上限 50% 很远，也在鼓励的 30% 以内。
为什么要拿下限当分母？下限是公司“最少也有这么多”的承诺。区间越宽，这个承诺越空：一家公司要是说“利润在 1 亿到 10 亿之间”，等于什么也没说。用下限做分母，越是往下留余地的区间，量出来越宽，越容易撞线。这是规则在逼公司把估计做准。
一份预告必须有什么
同一份指南还列了预告的内容。何嘉朗对着清和的预告逐项看：
规则要的是这几样，不是一个固定的模板
前三样，在清和的预告里都能找到：两个区间，四条原因。扣非那一行，强制预告的公司必须写；清和是按强制的那一套写的，所以也写了。
定期报告日子写死了
预告是插在中间的。每家上市公司真正必须交的，是定期报告。证券法定了两个期限：年度报告“在每一会计年度结束之日起四个月内”报送并公告，里面的财务报告要经会计师事务所审计；中期报告在上半年结束后二个月内（《证券法》(2019年修订)第七十九条第（一）项；《证券法》(2019年修订)第七十九条第（二）项）。深交所的规则和法律一致：年报在年度结束后四个月内（上市规则第5.2.2条）。所以清和 2026 年的年报，最晚 2027年4月30日。
定期报告还有一道签字：董事、高级管理人员“应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见”（《证券法》(2019年修订)第八十二条第一款）。谁对报告有异议，要写进确认意见、说明理由，公司要把它披露出来。这一条让“我不知道”很难成为借口：签了字，就是保证过。
真实年报一份年报，两套期限
这一段不是清和，是两家真实的上市公司：在上海证券交易所上市的鸣志电器按中国的规矩披露，在纳斯达克上市的 Novanta 按美国的规矩披露（两家是谁，见第 2 章）。两份都是 2025 财年的年报，会计年度截至 2025 年 12 月 31 日。先看各自装了什么、哪天发出来。
- 鸣志 · 装了什么：八节，释义；公司简介和主要财务指标；管理层讨论与分析；公司治理、环境和社会；重要事项；股份变动及股东情况；债券相关情况；财务报告
- Novanta · 装了什么：四部分：PART I 业务、风险因素等（Items 1–4）；PART II 股票市场、管理层讨论与分析、财务报表、控制与程序等（Items 5–9C）；PART III 董事与治理、高管薪酬、股权、关联交易、审计费用（Items 10–14）；PART IV 附件（Items 15–16）
- 鸣志 · 哪天发：董事会 2026年4月24日批准，第二天（2026年4月25日）在巨潮资讯网披露，年度结束后第 115 天
- Novanta · 哪天发：2026年2月23日提交美国证监会，财年结束后第 54 天
- 鸣志 · 期限：年度结束后四个月内，也就是 2026年4月30日以前（中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第十三条；证券法也是四个月）
- Novanta · 期限：封面勾的是“Large Accelerated Filer”，这一类要在财年结束后 60天内提交（17 CFR 249.310(b)(1)（eCFR））
- 鸣志 · 董事、薪酬、股东：都写在年报里，第四节是公司治理
- Novanta · 董事、薪酬、股东：封面写明，第三部分的答案引用股东大会委托书（原文“…Part III of this Annual Report”）；委托书的日期是 2026年4月24日
Novanta 的 10-K 比鸣志的年报早了 61 天。是它说得更早吗？
想好了，看答案
早的是期限。中国的年报期限，对所有上市公司都是四个月；美国的期限跟着申报公司的类别走，Novanta 这一类（大型加速申报公司）是 60天。两家都早于各自的期限。而且早到的那份不是全部：董事、薪酬、股权、关联交易和审计费用，10-K 引用的是委托书，委托书的日期和鸣志的年报只差 1 天。
两份装的东西大体一样：公司情况、经营讨论、股东和治理、经审计的报表。期限的不同来自规则：一边是一刀切的四个月，一边按类别给天数。装法的不同一半来自规则：中国的办法要求年报本身记载十项内容，董事、高管和股东都在里面（信息披露办法第十四条）；Novanta 把这些放进委托书再引用回来，是它封面上写明的做法。
临时报告出了事，立即说
定期报告是按日历说话，临时报告是按事情说话：
《证券法》(2019年修订)第八十条第一款 “发生可能对上市公司……的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”
法律列了一张重大事件清单：经营方针变了，重大投资，一年内买卖重大资产超过资产总额的 30%（《证券法》(2019年修订)第八十条第二款第（二）项），重要合同、重大担保、关联交易，重大亏损，董事长、经理变动，大股东持股变化，分红、增资、合并、分立、破产的决定，重大诉讼……
清和发了转债以后，又多了一张清单。法律专门为债券列了重大事件：比如“公司债券信用评级发生变化”（《证券法》(2019年修订)第八十一条第二款第（二）项），新增借款或者对外担保超过上年末净资产的 20%（《证券法》(2019年修订)第八十一条第二款第（五）项）。股东关心的是公司能不能挣钱，债权人关心的是公司还不还得起，两张清单看的不是一个方向。清和转债的跟踪评级在 2026年6月18日出来，维持 AA；如果那天评级被调低，就是一件要立即公告的事。
交易所的上市规则把这些写得更细：一笔交易多大才算“重大”，有一串指标和两条线。清和买港湾的那笔股权，正好可以拿来量一量，这在第 14 章第 2 节。
说给所有人，同时说
还有两条规矩管“怎么说”。一条是公平：信息“应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露”（《证券法》(2019年修订)第八十三条第一款）。一条管自愿说的话：可以说，但“不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者”（《证券法》(2019年修订)第八十四条第一款）。证监会的办法和交易所的规则又加了一句：不得选择性披露（中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第五条；上市规则第2.1.6条第一款）。
没到 50% 也发预告，有什么好处，又有什么风险？试着各说一条，再想一想：如果一家公司只在利润大涨的年份发自愿预告，下滑的年份一声不吭，算不算违规？
想好了，看答案
好处有三样。清和有一只上市的转债，转债和股票每天都在交易，利润大涨的消息越早同时给所有人，越不容易在私下流传。一月是信息最少的时候，年报要等到四月，发一个区间，给市场的猜测一个范围。自愿说的也按同一套规矩，说得有依据，结果有偏差时公司更站得住（第 14 章讲预测性信息）。风险也直接：说出口的区间成了一条要守的线，偏得太远要更正，更正本身就是一个坏消息（下面讲）。
只报喜不报忧，正是“选择性披露”要禁止的。规则不要求公司每年都自愿发，可它禁止挑着说（上市规则第2.1.6条第一款）。好消息说、坏消息藏，正是这一条要管的。交易所看到这种模式，可以来问。
说偏了怎么办一家假设的公司
预告发出去以后，最终的数不一定落在区间里。偏多少要更正？指南给了一条线：区间预告的，最新预计的数“高于原预告区间金额上限 20% 或低于原预告区间金额下限 20%”，就要及时发业绩预告修正公告（上市规则第5.1.4条；自律监管指南第1号（2026年修订）4.1 一(四)）。修正公告要说清楚差在哪里、为什么差（自律监管指南第1号(2026年修订)4.1 一(四)1、一(五)）。
这条规则在清和身上怎么用，要等年报出来，第 159 章算。这里换一家假设的公司，看它两个方向都怎么咬：
| 最新预计 | 位置 | 离区间的距离 | 修正公告 |
|---|---|---|---|
| 8,500 万元 | 低于下限 | 15.0% | 不用更正 |
| 7,800 万元 | 低于下限 | 22.0% | 要更正 |
| 13,800 万元 | 高于上限 | 15.0% | 不用更正 |
| 14,600 万元 | 高于上限 | 21.7% | 要更正 |
注意两个方向用的是不同的分母：往下偏，和下限比；往上偏，和上限比。所以同样偏出一个金额，往上偏比往下偏更难撞线：上限这个分母更大。还要注意，这条线管的是“要不要发修正公告”，不是“预告说得对不对”。结果落在区间外面、又没到线的，不用更正，但区间已经错了；预告当初说得有没有依据，是另一个问题，第 14 章第 3 节讲。
业绩快报也有类似的线：快报发出后，数据差异达到 20% 以上或者方向变了，也要修正（上市规则第5.1.7条）。
客户推迟了，清和要不要说
何嘉朗的第三个问题。新闻栏里有两条：2026年11月30日，“澄远具身智能试产线建设进度推迟”；2027年1月12日，“北辰智造人形机器人试产推迟至3月”。两家都是做人形机器人的初创公司，都可能买清和的关节。
清和要不要为此发公告？拿法律的清单去套：重大事件里有一项是“公司生产经营的外部条件发生的重大变化”（《证券法》(2019年修订)第八十条第二款第（六）项）。一家客户推迟试产，算不算？要看这家客户对清和有多重。从外面能看到的，是年报里的客户集中度：
| 客户 | 占年度销售总额比例 |
|---|---|
| 客户一 | 3.96% |
| 客户二 | 2.81% |
| 客户三 | 2.38% |
| 客户四 | 2.17% |
| 客户五 | 2.14% |
| 前五名合计 | 13.46% |
2025 年，清和最大的一家客户只占销售额的 3.96%，前五家加起来 13.46%。一家初创公司推迟试产，从这张表看，很难说是改变清和经营的大事。从外面看，看不出必须公告的理由。
何嘉朗在便签第三条下面写了一行：
公告里没有客户名字；年报只给前五名合计。新闻是公开的，可以用（第 19 章）。
他能做的，是把公开的碎片拼起来：哪些初创公司在用清和的关节，它们的进度怎么样。这些新闻和清和 12 月的销售有没有关系，现在还说不上；要等后面的证据（第 26、57、91、92 章）。
两边怎么看
披露本身不记账，也不产生税。可披露的数，都是账上来的：预告的区间，就是财务部拿还没审完的草稿估出来的。
预告发出时还没审计。发修正公告时，适用的话要附会计师对预告依据和过程的意见；审计师和预告、快报的关系，第 98 章讲。
自愿说的，和强制说的同样要真、要全、要公平；说偏了到线，要更正。
何嘉朗读预告，看三样：区间在哪，区间多宽，原因写了什么。区间的宽度，本身就是公司对自己估计有多大把握的信号（第 54、159 章）。
3 发股票
清和的上市档案
公司从哪里来，决定了它能怎么发股票。何嘉朗翻出清和招股时的老材料，整理成一张表：
| 日期 | 事项 | 股份 / 金额 |
|---|---|---|
| 2004-03-16 | 苏州清和精密电机有限公司设立（有限责任公司） | |
| 2014-09-26 | 以经审计净资产整体变更为股份有限公司 | 45,000 万股 |
| 2017-05-26 | 首次公开发行获证监会核准（注册制改革前） | |
| 2017-06-28 | 发行 15,000 万股 A 股，每股 6.88 元，深交所主板上市 | 10.32 亿元 |
| 其中：发行费用 | 0.62 亿元 | |
| 其中：计入资本公积（股本溢价） | 8.20 亿元 |
今天的首发规则要求发行人是持续经营三年以上的股份公司。清和 2014 年才变成股份公司，2017 年就上市了，只隔了 3 年。如果放到今天，它的“三年”从哪天算？
想好了，看答案
从 2004年3月16日算。首发规则写明，有限责任公司按原账面净资产折股、整体变更为股份有限公司的，“持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”（《首次公开发行股票注册管理办法》(2023年)第十条）。整体变更只是换了组织形式，生意是连着的；清和到上市时已经做了 13 年。要是先注销旧公司、再新设一家股份公司，这个期限就得重新数。
首次公开发行条件和顺序
首发的条件，证券法定了骨架：组织机构健全且运行良好，“具有持续经营能力”，“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”，发行人和控股股东、实际控制人最近三年没有特定的经济犯罪，还有证监会规定的其他条件（《证券法》(2019年修订)第十二条第一款第（三）项）。
证监会的首发规则把骨架填满了。几条最要紧的：
- 依法设立、持续经营三年以上的股份有限公司（首发办法(2023年)第十条）。
- 财务报告最近三年都是无保留意见；内部控制还要“由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”（首发办法(2023年)第十一条）。
- 业务独立、稳定。上主板的，“最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”，控制权也要稳定（首发办法(2023年)第十二条第（二）项）。
为什么这么要求？首发是投资者第一次、也是最没有历史可看的一次买入。几年的经营、几年干净的报表、几年没换过的生意和管理层，是给后来的人留下的“可以往回看”的长度。
注册了，还要交易所肯让它挂牌。上主板的财务门槛，交易所的上市规则里有几套，第一套看利润（上市规则第3.1.2条第一款第（一）项）。
清和要是今天才申请上主板，过得了第一套利润门槛吗？用年报的归母净利润粗看。
想好了，看答案
过得了，而且富余很多。2023–2025 年的净利润是 3.30 亿元、3.70 亿元、4.20 亿元，三年都为正，累计 11.20 亿元，门槛是累计不低于 2亿元；最近一年不低于 1亿元，它有 4.20 亿元。另一条，三年营业收入累计不低于 15亿元（或者经营现金流累计够数），清和三年的收入加起来是 133.60 亿元。
股份也要卖出去足够多。一般公司公开发行的要占总股本的 25% 以上；股本超过 4 亿元的，10% 以上就够（上市规则第3.1.1条第一款第（三）项）。清和总股本 60,000 万股，首发卖了 15,000 万股，占 25.0%，哪一档都够。
财管还把发行方式切两刀。按对象分，公开发行面向不特定的人（第 1 节讲了怎么认定），不公开发行面向特定的少数人。按渠道分，直接发行是公司自己卖，间接发行是交给证券公司承销。公开发行要找很多买家，一般走间接；清和的首发和转债都是公开、间接。
这一串步骤，财管叫普通股的发行程序，顺序大致是：请保荐人辅导和尽职调查；董事会提方案，股东会决议；向交易所申报，回答问询；交易所审核通过，报证监会注册；定价、发行；申请上市。每一步都有人签字负责：保荐人、律师、会计师、评估师，在第 14 章第 6 节一起出现。
四种发法
发股票的办法有几种：上市那一次是首发，上市以后再要钱，就是股权再融资。何嘉朗把它们排成四张卡片：
向所有人卖新股，从此成为上市公司。条件最严，能往回看的历史最少，价格要在发行时由市场定。
痕迹：招股说明书、保荐书、上市公告书。
上市以后，再向不特定的人卖新股。主板公司要最近三个会计年度盈利，加权平均净资产收益率平均不低于 6%（注册办法(2025年修正)第九条第（六）项）。
痕迹：发行公告、发行结果公告。
只按比例卖给老股东。配售的股数不超过配售前股本的 50%，只能用代销；老股东认购不足 70%，发行失败，钱加利息退回（注册办法(2025年修正)第五十三条第一款）。
痕迹：控股股东事先公开承诺认购多少。
卖给特定的人，每次不超过三十五名（注册办法(2025年修正)第五十五条第一款）。价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%（注册办法(2025年修正)第五十六条第一款）；买到的股票六个月内不能卖，控股股东等提前锁定的买家十八个月（注册办法(2025年修正)第五十九条）。
痕迹：发行情况报告书，认购对象名单。
上市以后的三种里，公开增发和配股是“向不特定对象发行”（注册办法(2025年修正)第三条第二款），买家是所有人，所以条件严；定向增发面对的是少数知道自己在做什么的买家，不要求最近三个会计年度盈利和收益率。可它有它自己的麻烦，下面的示例 1 就是。
示例 1：卖给董事长
假如清和今天开董事会，决定向周振华定向发行 3,000 万股，价格按规则的底线定。
周振华是控股股东，规则允许把这一天（董事会决议公告日）当作定价基准日（注册办法(2025年修正)第五十七条第二款）。这给了公司挑时机的空间：选在股价低的时候开董事会，大股东就能便宜地买。前 20 个交易日的收盘价平均是 29.26 元（规则用的是成交均价，这里用收盘价近似），底价是它的 80%：23.41 元。
这一笔有三个地方要特别小心：
- 谁来投票。这是向关联方发股票，股东会表决时，周振华和他的一致行动人要回避，剩下的出席股东三分之二以上同意才行（注册办法(2025年修正)第二十条第一款）。
- 锁多久。他认购的股票十八个月内不能转让：提前锁定价格的人，要陪公司走得更久。
- 会不会越线。周振华和和衡投资现在合计持股 29.0%；增发以后变成 32.4%，越过了 30%。这不是在交易所里买的，是认购新股，看的是收购办法：越过这条线原则上要发要约，除非落在免于发出要约的清单里。清单里有一项正是为它设的：非关联股东批准，投资者承诺3年内不转让新股，股东会同意他免于发要约（《上市公司收购管理办法》(2025年修正)第六十三条第一款第（三）项）。要拿这个豁免，十八个月的锁定就变成了3年。这张清单在第 14 章第 1 节。
还有一笔账，是财管课本最关心的：老股东亏了多少。假如市场价就是那个 20 日均价，分三步看：
- 卖之前：60,000 万股，每股 29.26 元。这是老股东手里的东西。
- 按底价卖出 3,000 万股：公司收进 3,000 万 × 23.41 元，股数也多了这么多。每股价值摊薄到 28.98 元。钱和股数一起进来，可钱是按折扣价进来的。
- 转走了多少：每股老股票少了 0.279 元，合计 16,714 万元。这笔钱没有消失，它到了按折扣价买入的周振华手里。
规则把底价设在 80%，就是给这种转移设了一个上限。
示例 2：配股，谁吃亏
配股只卖给老股东，可价钱也打折。假设清和按 1月20日的收盘价 31.90 元这个价位，每 10 股配 1 股，配股价 25.00 元，比收盘价低 21.6%。一共配 6,000 万股，在 50% 的上限以内，募集 15.00 亿元。
配完以后，股票多了，钱也多了。别的什么都不变的话，每股值多少是一个加权平均，叫理论除权价：
(10 × 31.90 + 1 × 25.00) ÷ 11 = 31.27 元
每一股老股票，配股前值 31.90 元，配股后值 31.27 元，少了 0.63 元。这 0.63 元没有丢，它附在老股票上，就是一份配股权的价值：每 10 份配股权，可以用 25.00 元买一股值 31.27 元的股票，(31.27 − 25.00) ÷ 10 = 0.63 元。
一位持有 1,000 股的股东，配股前的家当是 31,900.00 元股票。他有三条路：
掏 100 × 25.00 = 2,500.00 元，配完持有 1,100 股，值 34,400.00 元，正好是原来的股票加上掏出去的钱。不赚不亏。
不掏钱，1,000 股按除权价值 31,272.73 元，少了 627.27 元。他的配股权作废，这笔钱转到了认购的人手里。
假如配股权能单独卖（有的市场可以），卖 1,000 份得 627.27 元，加上股票，合计 31,900.00 元。不赚不亏。
所以配股价打几折，对照常认购的老股东不要紧，要紧的是他认没认。折扣越深，放弃的人亏得越多，大家就越愿意认；配股要用代销，认不够 70% 就失败，深折扣是公司让配股成功的办法。
优先股
还有一种股票，分红排在普通股前面，一般不投票，叫优先股。“非上市公众公司可以向特定对象发行优先股”，上市公司则可以公开或者定向发（《优先股试点管理办法》(2023年修订)第三条）。
它有两道上限：已发行的优先股不超过普通股总数的 50%，募集的钱不超过发行前净资产的 50%（优先股办法(2023年修订)第二十三条）。示例：清和要是发优先股，最多 30,000 万股，按 2025 年末的净资产算，最多募集 21.98 亿元。
公开发行的门槛高得多。“上市公司向不特定对象发行优先股，应当符合以下情形之一”：普通股是上证 50 指数的成份股，或者拿公开发行的优先股作支付手段去收购、吸收合并别的上市公司，或者为减资回购普通股（优先股办法(2023年修订)第二十六条）；还要最近三个会计年度连续盈利（优先股办法(2023年修订)第二十七条）。清和是深交所的公司，不在上证 50 里，它要发，只能定向发，或者拿来做并购的支付手段。
公开发行的优先股，章程要写死这几件事：固定股息率；有可分配利润就必须分；没分足的累积到下一年；分完约定的股息，不再和普通股一起分剩下的利润（优先股办法(2023年修订)第二十八条）。股息没付上，优先股股东也不是没办法：累计三年或连续两年没按约定付的，他们恢复表决权（优先股办法(2023年修订)第十一条）。
这样设计，是让优先股更像一张没有到期日的债：拿固定的钱，不管公司的事；拿不到钱的时候，才有权管。
保荐和承销两个不同的角色
发股票、发转债，公司要请证券公司。证券公司在这里有两个身份：
- 保荐人。公开发行股票、可转债的，“应当聘请证券公司担任保荐人”（《证券法》(2019年修订)第十条第一款）。它要审慎核查申请文件，还要在发行以后继续督导公司规范运作；持续督导的期间“持续督导的期间由证券交易所规定”，而保荐机构没尽职的，责任不因期满而免除（《证券发行上市保荐业务管理办法》(2025年修正)第二十九条）。
- 承销商。负责把证券卖出去，方式是“证券承销业务采取代销或者包销方式”（《证券法》(2019年修订)第二十六条第一款）。代销：卖不完的退回给公司，风险在公司。包销：卖不完的承销商自己买下，风险在承销商。
证券法给承销还定了几条规矩。一次卖得多，可以几家证券公司组成承销团，由主承销牵头（《证券法》(2019年修订)第三十条）。代销、包销的期限最长九十日（《证券法》(2019年修订)第三十一条第一款）。股票用代销的，期满卖出的不到拟发行数量的 70%，就是发行失败，发行人按发行价加上银行同期存款利息退给认购的人（《证券法》(2019年修订)第三十三条）。配股那条 70% 的线，是同一个道理放到老股东身上。
清和转债的保荐机构和主承销商都是 汇岳证券股份有限公司。发行结果是：老股东优先配售认购 7.86 亿元，网上公众认购 4.10 亿元，剩下的 0.04 亿元由主承销商包销。这种“卖剩多少买多少”的安排，叫余额包销。
两边怎么看
发股票收到的钱，面值部分进股本，多出来的进资本公积（股本溢价），发行费用冲减溢价。清和上市时的 8.20 亿元 就是这么来的（第 25 章）。
增加的实收资本和资本公积，要交印花税（第 76 章）。
发行要用审计过的报表，首发还要内部控制的鉴证报告。
公开还是定向、主板还是别的板，决定了条件和审核的严格程度。
何嘉朗看增发，先算两件事：老股东被稀释了多少，新股是不是折价卖的。前者影响每股收益，后者是价值从老股东到新股东的转移（第 110 章讲股权成本）。
4 发债券和可转债
一张利息比国债还低的债
何嘉朗的第四个问题，要回到清和转债的募集说明书。翻开它，先看到的是利率。
清和转债第 1 年的票面利率是 0.3%，到第 6 年也才 2.0%。发行前的最后一个交易日（3月13日），一年期国债的收益率是 1.31%。借钱给一家制造企业，第一年的利息还不如借给国家，为什么 12 亿元的转债卖得出去？
想好了，看答案
因为它不只是一张债。持有人手里还有一份权利：转股期开始以后，可以按约定的价格把债换成股票。股价涨上去，这份权利值钱；跌下来，他手里至少还是一张到期还本付息的债。低利息，是他为这份权利付的价钱；这份权利值多少，决定了投资者肯接受多低的利息。
何嘉朗把关键条款摘成一页，一半在说债，一半在说那份权利：
| 条款 | 约定 |
|---|---|
| 发行规模 / 期限 | 12 亿元 / 6 年，到期 2032-03-15 |
| 票面利率 | 第 1 年 0.3%，逐年上升到第 6 年 2.0% |
| 初始转股价格 | 32.00 元/股 |
| 转股期起始日 | 2026-09-21 |
| 转股价格调整 | 派现金股利：P1 = P0 − D（其余情形另有公式） |
| 向下修正 | 任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价低于当期转股价的 85% |
| 有条件赎回 | 30 个交易日中 15 个交易日收盘价不低于当期转股价的 130% |
| 有条件回售 | 最后两年，30 个交易日收盘价低于当期转股价的 70% |
| 附加回售 | 募集资金用途发生重大变化时，持有人可按面值加当期应计利息回售一次 |
| 信用评级 | AA（砚衡资信评估有限公司） |
| 受托管理人 | 汇岳证券股份有限公司 |
这一页里，每一行背后都有一条规则。先说最底下的那一层：它首先是一张债券。
公司债券一张借条
公司债券是公司向投资者借钱、约好还本付息的有价证券。它和股票的区别，就是借条和合伙契约的区别：债权人到期拿回本金和约定的利息，公司挣多挣少和他无关；股东拿剩下的，公司挣得多他分得多，亏了他先亏。
公开发行公司债券，证券法要求两样：组织机构健全且运行良好，“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”（《证券法》(2019年修订)第十五条第一款第（二）项）。还有两条底线：钱要按募集办法说的用途用，“改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议”（《证券法》(2019年修订)第十五条第二款）；对已发的债券还违约、或者违法改了用途的，“不得再次公开发行公司债券”（《证券法》(2019年修订)第十七条）。
债券卖给谁，证监会的公司债券办法先分了类：“公司债券投资者可以分为普通投资者和专业投资者”（《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第十二条第一款）。
清和 2025 年末的净资产是 43.97 亿元。它要是发一张普通的公司债（不能转股的那种），能卖给普通投资者吗？
想好了，看答案
不能。资信够好的发行人，才能把公开发行的公司债也卖给普通投资者，门槛之一是最近一期末净资产不少于 250亿元（公司债券办法(证监会令第222号)第十六条第（三）项）；够不上的，只能卖给专业投资者。清和离这条线很远，买家只能是专业投资者。可它的转债卖给了所有人，原因下面讲。
不公开发行更窄：只向专业投资者、二百人以内，不能做广告、公开劝诱（公司债券办法(证监会令第222号)第三十四条），以后也只在专业投资者之间转让（公司债券办法(证监会令第222号)第三十八条）。公开发行的，路和转债一样，交易所审核、证监会注册（公司债券办法(证监会令第222号)第十四条第二款），发完以后“公开发行的公司债券，应当在证券交易场所交易”（公司债券办法(证监会令第222号)第三十一条）；资信不同的债，交易所给不同的交易方式和投资者门槛（公司债券办法(证监会令第222号)第三十二条第一款）。
可转债不归这套分类管。它将来能变成股票，所以上市公司发可转债，“应当符合上市公司证券发行管理的相关规定”（公司债券办法(证监会令第222号)第十一条第二款），走发股票的那套注册办法，可以卖给所有人；只是买卖要过投资者适当性的门槛（本节最后讲）。
债券的持有人很分散，谁也没法单独盯着公司。法律的办法是两样组织：
- 受托管理人。公开发行可转债的，“发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人”（可转债办法(2025年修正)第十六条第一款）。清和转债的受托管理人是 汇岳证券股份有限公司，它替持有人盯着公司的偿债能力，必要时召集会议、提起诉讼。
- 债券持有人会议。改募集说明书的约定、公司不付本息、公司减资合并分立破产，都要开会；要改募集说明书的重要约定，需未偿还面值总额的 三分之二 以上同意。这些写在清和转债的持有人会议规则里。
同一家证券公司既是清和转债的保荐机构、主承销商，又是受托管理人。这是规则预设的安排：受托管理人“由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任”（公司债券办法(证监会令第222号)第五十八条）。帮公司卖债的人，又替买债的人看着公司，冲突是明摆着的，所以同一条要求把可能的利益冲突和处理办法披露出来，“并同时在债券受托管理协议中载明”（公司债券办法(证监会令第222号)第五十八条）。看门人的责任，第 14 章第 6 节讲。
可转债的发行条件
可转债比普通债券多了一道门。证券法说，上市公司发行可转债，除了债券的条件，“还应当遵守本法第十二条第二款的规定”（《证券法》(2019年修订)第十五条第三款），也就是还要满足发新股的条件。原因很简单：持有人将来可能变成股东，这实际上是一种延期的增发。
证监会的注册办法把条件写成一张单子，主板公司公开发行可转债，要一条条打勾（注册办法(2025年修正)第十三条第一款第（四）项）：
定向发的可转债，规矩又不一样：“向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让”（注册办法(2025年修正)第六十三条）。它和清和转债最大的不同就在这里：清和转债天天在交易所里换手。
拿清和量一下第一道。交易所审核清和转债是在 2025年12月18日，那时最近三个审计过的年度是 2022–2024 年。这三年的归母净利润平均 3.32 亿元（这里用归母净利润代替“可分配利润”，是本书的简化）。一年的利息，按最高的第 6 年票面利率 2.0% 算也只有 0.24 亿元。平均利润是一年利息的 14 倍，这一道门对清和几乎不存在。
转股最早什么时候
注册办法(2025年修正)第六十二条第一款 “可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”
清和转债的发行在 2026年3月20日结束，满六个月是 9月20日。规则说的是满了以“后”才能转，清和转债的转股期从那以后的第一个交易日，2026年9月21日开始。
为什么要等六个月？防止有人借转债绕开增发的规矩，发了马上转成股票，在股价高的时候迅速变现。这段等待让转债先做一段时间真正的债。
转股价格本身，前面讲过：不低于募集说明书公告前 20 个交易日均价和前一个交易日均价，而且不得向上修正（可转债办法(2025年修正)第九条第一款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第六十四条第一款）。
转股价为什么变了
何嘉朗的问题里，有一半答案在这里。2026年6月4日，清和发了 2025 年度的分红实施公告，每股派现 0.21 元，除息日是 6月12日。同一份公告说，转股价从 32.00 元调成 31.79 元。
调整是法定的：可转债发行以后，因派息、送股、增发等引起股份变动的，“应当同时调整转股价格”（可转债办法(证监会令第178号，2025年修正)第十条第一款）。怎么调，规则不写公式，由募集说明书约定（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》第十四条）。清和的约定是派现金股利时 P1 = P0 − D：32.00 − 0.21 = 31.79。
道理不难想：股东拿走了现金，股价会相应低一点。转股价不跟着调，转债持有人就平白吃了亏。
四月那一次，为什么没下修
另一半答案在四月。转债发行以后，正股一路在转股价下面徘徊。募集说明书约定的向下修正条件是：任意连续 30 个交易日里，至少 15 个交易日收盘价低于当期转股价的 85%。32.00 元的 85% 是 27.20 元。
触发那天，规则要求董事会当天开会，决定修还是不修，并在下一个交易日开市前公告（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》第十五条第二款）。清和照做了：2026年4月24日，董事会决议“本次不提出转股价格向下修正方案”，当天公告；预计要触发之前，4月17日还发过一份提示性公告。
条件都满足了，董事会为什么可以不下修？下修了，谁得益，谁吃亏？
想好了，看答案
因为条款给的是一个选择，不是义务：条件满足，公司“可以”提出下修方案。下修以后，转股价变低，同样一张转债能换更多股票，转债持有人得益；老股东将来被稀释得更多，吃亏。清和的董事会选择不修，站在了老股东这一边。
而且就算董事会想修，它也说了不算：“转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避”（可转债办法(2025年修正)第十条第二款第(一)项）；修正后的价格还有下限（可转债办法(2025年修正)第十条第二款第(二)项）。周振华和他的一致行动人在发行时获配了 3.48 亿元的转债；到股东会那天如果还拿着，他们就没有投票权。
赎回、回售和那一次额外的回售
条款表上还有三行：
- 有条件赎回：正股价格高到当期转股价的 130% 并且持续够久（30 天里 15 天），公司可以按约定价格把转债收回来。这是公司的权利，用来“逼”持有人赶紧转股。按现在的 31.79 元，这条线是 41.33 元；转股期开始以后，正股最高只收到 34.36 元。
- 有条件回售：最后两年，正股低于转股价的 70% 并且持续够久，持有人可以把转债卖回给公司。这是持有人的保护。
- 附加回售：规则要求募集说明书写明，“发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利”（可转债办法(2025年修正)第十一条）。清和转债的钱，9.00 亿元说好了用于 QH-9 产线。
什么算“改变用途”？比如把 QH-9 产线的钱拿去收购，或者大比例转去补充流动资金。改变用途本身要股东会认可，擅自改了又不纠正的，公司以后再融资都会受限（注册办法(2025年修正)第十条第（一）项）；可对转债持有人来说，他们当初买的是“这笔钱投在这条产线上”的故事，故事改了，法律给他们一次按面值加利息退出的机会。谁来决定是不是“改变”，看募集说明书的定义和股东会的决议；有争议，受托管理人会出面。
转债怎么交易
转债上市以后，和股票一样在交易所集中交易，但规则不同：转债“实行当日回转交易或者转让”，当天买的当天可以卖（《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025年修订）》第五条）；除上市首日外，每天的涨跌幅限制是 20%（《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025年修订）》第十五条第一款）。因为它能当天进出、又跟着正股跳，规则要求交易所为转债另定投资者适当性的规则（可转债办法(2025年修正)第五条第一款），还要把正股和转债放在一起盯（可转债办法(2025年修正)第六条；第 14 章第 5、6 节）。
两个会卡住的地方
- 股东会把下修否了。示例：一家公司的董事会提出下修，股东会上赞成票没到规则要求的比例。下修不成，转股价不变；董事会尽到了程序，但市场会读出“大股东不愿被稀释”。持有转债的大股东必须回避，所以真正决定的是不持有转债的那部分股东。
- 主板的净资产收益率门槛。这一条按扣非前后孰低算。一家靠出售资产凑出利润的公司，扣非以后可能就不够 6%了：规则在这里专门堵了“用一次性收益凑条件”的路。
两边怎么看
发行时要把转债拆成负债和权益两部分，见三栏框；以后每月按实际利率计利息（第 37 章）。
利息按票面还是按实际利率在税前扣，权益部分有没有递延所得税，见三栏框和第 43、68 章。
会计师为发行出具安慰函；转股价的调整、下修的程序，都是审计时要核对的公告。
转股期、调整、下修、赎回、回售，全是募集说明书里的合同条款，背后各有一条规则管着它的底线。
何嘉朗把转债看成一张债加一份买入正股的期权。下修条款让期权在股价下跌时更值钱，赎回条款给它封了顶（第 112、132、135 章）。
5 上市、交易和退市
一年里最大的两天
何嘉朗顺手拉出了清和 2026 年每天的收盘价，找出涨得最多和跌得最多的那几天：
深交所的交易规则写着：“主板股票的价格涨跌幅限制比例为10%”（《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.3.13条）。限制价格这样算：“涨跌幅限制价格=前收盘价×（1±涨跌幅限制比例）”（交易规则第3.3.14条）。
拿清和涨得最多的那天试一试。前一个交易日收在 27.45 元，当天的涨停价就是 27.45 × 1.10 = 30.20 元。那天它收在 29.66 元，离涨停还差 0.54 元。跌得最多那天，跌停价是 33.72 元，它收在 35.08 元，也没碰到。
假如某天清和突然有一条大利好，市场觉得它该涨的幅度，比一天的涨跌幅限制还大一截。这一天会发生什么？
想好了，看答案
价格最高只能到涨停价。想买的人报的价再高，也只能在涨停价成交；卖的人少，很多买单当天成交不了，排队等着。剩下的那几个百分点，要留到第二天、第三天再走。涨跌幅限制不改变方向，只是让价格分几天走完，给消息一点被读懂的时间，也给恐慌和狂热踩一脚刹车。
有几种情形不设限制，第一种就是新股：“首次公开发行上市后的前五个交易日”不实行价格涨跌幅限制（交易规则第3.3.15条第（一）项）。新股还没有一个“前收盘价”可以参照，让市场先自己找到价格。转债的限制宽一些，是 20%（《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025年修订）》第十五条第一款）。
一笔交易从申报到交收
何嘉朗的基金在交易所买卖，每一笔都走同一条路：
- 申报：通过证券公司把买单或者卖单报到交易所。报价要在涨跌幅限制之内，超出的无效。
- 竞价撮合：开盘前先集合竞价，白天连续竞价，收盘前再集合竞价一次。撮合按价格优先、时间优先：“较高价格买入申报优先于较低价格买入申报”，价格一样的，先报的先成（交易规则第3.4.2条）。集合竞价把一段时间里的报单放在一起，找成交量最大的那个价。
- 清算：成交以后，中国证券登记结算公司“作为中央对手方提供证券结算服务的”，是每一个结算参与人共同的对手方，把一天的买卖轧差，做净额结算（《证券法》(2019年修订)第一百五十八条第一款）。基金不用担心对面那个卖家明天交不交货：结算公司替所有人兜着。
- 交收：结算参与人“按照货银对付的原则”，足额交付证券和资金，并提供交收担保（《证券法》(2019年修订)第一百五十八条第二款）。货银对付：钱和券同时换手，一边没到，另一边也不放。
竞价的时间，交易规则一条写尽：
交易规则第2.3.2条 “证券采用竞价交易方式的，每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:57为连续竞价时间，14:57至15:00为收盘集合竞价时间。”
最后一步决定了一件散户都知道的事：股票当天买的，当天不能卖。规则的原话是：“投资者买入的证券，在交收前不得卖出，但实行回转交易的除外”（交易规则第3.1.4条）。能当天回转的品种另有一张清单，上面是几类交易所基金，没有股票；所以股票买进以后，要等交收完成才能卖出，俗称 T+1。转债不一样，它“实行当日回转交易或者转让”（《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025年修订）》第五条）。
T+1 和涨跌幅限制放在一起，是在给一个散户很多的市场减速：今天追进去的人，明天才能后悔。代价是流动性：真有坏消息的那一天，想卖的人可能要连着几天卖不掉。
上市和下市
上市是交易所同意让一只证券在它的系统里交易。证券法把条件交给交易所：申请上市“应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，条件要包括经营年限、财务状况、最低公开发行比例、公司治理和诚信记录（《证券法》(2019年修订)第四十七条第一款）。
退市是反过来：有交易所规定的终止上市情形的，“由证券交易所按照业务规则终止其上市交易”（《证券法》(2019年修订)第四十八条第一款）。深交所的规则把退市分成四类。何嘉朗把清和对着每一类量了一下：
| 类别 | 一条典型的线 | 清和 |
|---|---|---|
| 交易类 | 连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元；或连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低于5亿元 | 2026 年最低收盘 23.90 元；对应市值约 143 亿元 |
| 财务类 | 利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或净资产为负；或报表被出具否定、无法表示意见 | 2025 年营业收入 48 亿元，盈利；报表意见：标准无保留意见 |
| 规范类 | 该披露的定期报告没按期披露、责令改正不改，等等 | 按期披露 |
| 重大违法类 | 欺诈发行、重大信息披露违法，等等 | — |
这张表上的线，都出自规则：收盘价低于 1元（上市规则第9.2.1条第（四）项），市值低于 5亿元（上市规则第9.2.1条第（六）项），营业收入低于 3亿元（上市规则第9.3.1条第一款第（一）项）。清和离每一条都远。
四类走的路不一样。交易类是市场自己投的票：股价、市值、成交量连着跌到线下，交易所直接终止上市。财务类给一次机会：第一次触线，“本所对其股票交易实施退市风险警示”（上市规则第9.3.1条第一款），股票简称前面加上 *ST；下一年再过不了线，“本所决定终止其股票上市交易”（上市规则第9.3.12条）。第二年的线比第一年还宽，比如审计报告“被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的，也在里面（上市规则第9.3.12条第（三）项）。
| 年度 | 三种利润里最低的 | 扣除后的营业收入 | 结果 |
|---|---|---|---|
| 第一年 | −0.30 亿元 | 2.60 亿元 | 亏损，且收入低于 3亿元：*ST |
| 第二年（情形一） | −0.10 亿元 | 2.80 亿元 | 还在线下：终止上市 |
| 第二年（情形二） | 0.20 亿元 | 2.90 亿元 | 回到线上，审计意见干净：可以申请撤销 *ST |
为什么财务类要多给一年？一年的亏损可能是周期、可能是一次性的打击；连着两年，才更像是生意本身出了问题。交易类不等，因为价格和成交量已经是市场给出的判断。
最后一行和这一章最有关系：公司“存在欺诈发行、重大信息披露违法”的，可能被强制退市（上市规则第9.5.1条第（一）项）。说话说到造假，最重的后果不是罚款，是被赶出市场。什么算虚假陈述，第 14 章讲。
退市以后，停牌之中
- 因披露违法被退市以后，股东手里的股票怎么办？退市不等于公司消失：公司还在，股东仍是股东，只是失去了交易所这个市场，股票很难再以像样的价格卖出。投资者能找的，是说了假话的人：第 14 章讲民事赔偿和代表人诉讼。
- 收购期间停牌。筹划重大事项时，公司有时申请暂停交易，等消息确定再一起公布。停牌保护了公平（没有人能抢先交易），却让所有人一段时间不能卖：对急需用钱的持有人，这本身是一种成本。
不上交易所，也可以是“公众公司”
交易所之外，还有一个市场：全国中小企业股份转让系统，俗称新三板。在这里挂牌的公司股票可以公开转让，但不算上市。
示例：筠元是清和的一家机器人初创公司客户，清和还持有它一部分股权；它现在是有限责任公司（第 3 章）。它想到新三板挂牌，第一步要做什么？挂牌以后，它是什么身份？
想好了，看答案
第一步：先变成股份有限公司。有限责任公司的股权不能拆成标准化的股份公开转让（第 3、7 章讲两种公司的区别）。
挂牌以后，它就是非上市公众公司：股票公开转让、但没有在交易所上市的股份公司（《非上市公众公司监督管理办法》(2025年修正)第二条）。不挂牌也可能变成公众公司：股票向特定对象发行或者转让，“股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人”，同样算。从那一刻起，它就要按证监会的规则披露信息。
新三板里分层，做得好的公司可以再往上走。北京证券交易所的规则要求，在那里公开发行并上市的公司，“发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”（《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(2023年修订)第九条）。这就是“挂牌”和“上市”的台阶：先挂牌，再在北交所上市；在北交所上市的公司符合条件，还可以申请转板到沪深交易所。反过来，不符合条件的会被摘牌，叫退板或终止挂牌。
为什么要一级一级地走？每上一个台阶，买股票的人就更多、更分散、更不懂公司，对公司说话的要求也就更高。台阶的设计，让一家公司先在小圈子里学会公开说话。
两边怎么看
上市、退市本身不改公司的账；税务上也没有直接关系。
报表被出具否定或者无法表示意见，是财务类退市的一条线；*ST 以后的第二年，保留意见也算。审计意见在这里直接决定一家公司能不能留在交易所。
上市的条件、退市的线、涨跌幅和交收，大部分在交易所和结算公司的规则里；证券法只搭了框架。
何嘉朗关心的是流动性：一只证券每天能不能以接近市价的价格买进卖出。涨跌幅限制、T+1、会不会停牌，都影响他要多少折价才肯拿着（第 130 章）。
三栏框：发行清和转债
2026年3月16日，发行的钱到账。清和财务部记了两笔：
分录（万元，公司账上记的）
面值 12 亿元，主承销商先扣下承销及保荐费 840 万元和它的增值税，实际划来 119,109.60 万元。应付债券按面值贷记 120,000 万元，同时借记“利息调整” 11,237 万元，两行相抵就是负债那一块；“利息调整”里，10,397 万元对着贷记的“其他权益工具”，代表那份换股票的权利，另外 840 万元是那笔承销及保荐费。第二笔是权益部分对应的递延所得税。为什么这样拆、1.04 亿元怎么算出来，是第 37 章的事；发行费用一共多少、怎么在两块之间分，第 43 章第 3 节列出来。
税务
清和账上那笔递延所得税负债说明了一件事：这张债在税法上的计税基础，是面值 12 亿元减去还没扣的那份发行费用；会计上的账面价值除了那份发行费用，还少了权益那一块。差出来的就是暂时性差异，对应的递延所得税负债直接冲减权益，不进利润（第 43 章）。
利息按票面还是按实际利率在税前扣，是第 43、68 章的问题。
分析师
何嘉朗把这张转债拆成两样东西估值：一张票面利率很低的债，加一份以 31.79 元买入清和股票的期权。会计的拆法和他的拆法思路一样，数不一样：会计在发行那天定下一次，他每天重估（第 112 章）。
法律上，这张债之所以“能转”，全靠募集说明书里那几页条款：它们是清和与每一位持有人之间的合同，受证券法和证监会的规则托底。
三栏框里，哪一栏的数会在明天变？
想好了，看答案
只有分析师那一栏。分录在发行那天定下，以后按实际利率一个月一个月地走；税法上的口径不随股价变；何嘉朗的估值每天跟着正股、利率和波动率变。
考场视角、常见误区和对账板
注会《经济法》式的题目给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在案情里的形状有几种：给出一家公司的利润变动，要求判断要不要发业绩预告、区间是否合规、结果偏离以后要不要修正；给出一家上市公司的财务数据，要求判断它能不能公开增发、配股或者发行可转债，并写出不符合的那一条；给出一份可转债的条款和一串日期，要求判断转股期从哪天开始、下修要经过什么程序、谁要回避。单项、多项选择题给出几个说法，要求选出正确的或者错误的，比如公开发行的认定、保荐和承销的区别、优先股的上限。
注会《财管》式的题目给出发行方案，要求算出配股后的除权价格、每份配股权的价值，或者比较几种筹资方式对老股东的影响。
CFA 式的一级题目是一段材料加三个选项；二级是案例题组，一段材料后面跟几道选择题。本章练习 6 用的是一级的形状。
“自愿披露可以随便说。”不能。自愿说的，同样要真、准确、完整，不得和强制披露的冲突，不得误导，不得选择性披露；自愿发的预告，照强制的那一套写（《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一）。
“注册制就是不审核。”照样审，审得很细。变的是监管不再替投资者判断值不值得买（注册办法(2025年修正)第八条）。
“转股价下修，董事会说了算。”董事会只能提出方案。修正要股东会特别多数通过，持有转债的股东回避，修正后的价格还有下限（可转债办法(2025年修正)第十条第二款第(一)项）。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是说话的规矩，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：报表草稿还在审；预告用的数，就是她手里这份草稿。预告由公司自己发，审计组不参与。
- 何嘉朗这边：预告是自愿的，按强制的那一套写；区间宽度在指南的上限以内。转股价因为分红调到 31.79 元，四月触发的下修董事会没有提。要不要更正，要等年报（第 159 章）。
- 未结问题：
- 预告为什么给区间、没到线为什么还发：这一章答了（第 2 节）。结果要是和预告对不上，要不要更正，仍是第 159 章。
- 推迟试产的那两家初创公司：清和要不要为此公告，这一章答了（从外面看，看不出必须公告的理由）；它们和清和 12 月的收入有没有关系，第 26、57、91、92 章。
- 新问题：清和收购港湾，过没过交易所的披露线和股东会的线？第 14 章会回答。
- 其余 14 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
对账板上，何嘉朗这边的几样，哪一样是规则逼清和说的，哪一样是它自愿说的？
想好了，看答案
转股价的调整和下修的决定是规则逼的：派息要同时调整并公告，触发下修条件当天董事会要决定、第二天开市前要公告。预告按清和自己的估计是自愿的，可它压着线，又按强制的那一套写。年报和更正是规则逼的，那是后面的事。
练习
练习 1（注会式，业绩预告）。若一家深交所主板公司 2025 年归母净利润 2.00 亿元，预计 2026 年归母净利润在 2.80 亿元到 3.40 亿元之间。（1）它是否必须发年度业绩预告？最晚哪天发？（2）区间的宽度是否合规？（3）它想把区间改成 2.80 亿元到 4.30 亿元，行不行？（4）预告里除了这个区间，至少还要写哪几样？
（1）增长 40% 到 70%。区间的上半段落在 50% 以上，公司自己都不能排除结果超过 50%；最稳妥的做法是按强制预告，在会计年度结束后一个月内、即 2027年1月31日前发出（上市规则第5.1.1条）。如果它的最佳估计本身就在 50% 以上，那就毫无疑问是强制的。
（2）按指南的量法：(3.40 − 2.80) ÷ 2.80 = 21.4%，不超过 50%，也在鼓励的 30% 以内（《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一(三)）。
（3）(4.30 − 2.80) ÷ 2.80 = 53.6%，超过 50%，不行。
（4）扣除非经常性损益后的净利润（《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2026年修订)》4.1 一(一)3）；业绩变动的主要原因；存在不确定因素的，写明具体情况和影响程度（自律监管指南第1号(2026年修订)4.1 一(三)）。不能用“较大幅度”这样的模糊说法。
练习 2（注会式，预告修正）。接练习 1，公司按 2.80 亿元到 3.40 亿元发了预告。年报审计时，最新的数分别是下面四种情况，各要不要发业绩预告修正公告？（1）2.30 亿元；（2）2.20 亿元；（3）4.00 亿元；（4）4.20 亿元。
更正线是区间之外 20%：低于下限的除以下限，高于上限的除以上限（上市规则第5.1.4条；自律监管指南第1号（2026年修订）4.1 一(四)）。
（1）(2.80 − 2.30) ÷ 2.80 = 17.9%，没到 20%，不用修正。（2）(2.80 − 2.20) ÷ 2.80 = 21.4%，要修正。（3）(4.00 − 3.40) ÷ 3.40 = 17.6%，不用。（4）(4.20 − 3.40) ÷ 3.40 = 23.5%，要修正。
修正公告要写明具体差异和原因，并报送董事会的说明，适用时还有会计师对预告依据和过程是否审慎的意见（自律监管指南第1号(2026年修订)4.1 一(四)1、一(五)）。（1）和（3）不用修正，但区间已经错了；当初的预告有没有合理依据，是另一个问题（第 14 章）。
练习 3（注会式，股权再融资的条件）。若一家深交所主板公司最近三个会计年度的扣非前净利润都为正，扣非后净利润分别为 1.2 亿元、−0.3 亿元、1.5 亿元；加权平均净资产收益率（按扣非前后孰低）分别为 7%、−1%、8%。（1）它能不能配股？（2）能不能公开增发？（3）能不能向特定对象发行股票？各写出依据。
（1）不能。主板公司配股要最近三个会计年度盈利，净利润以扣非前后孰低计算（注册办法(2025年修正)第九条第（六）项）；第二年扣非后为负，不满足。
（2）不能。公开增发同样要最近三个会计年度盈利，加权平均净资产收益率平均还不能低于 6%（注册办法(2025年修正)第九条第（六）项）；(7% − 1% + 8%) ÷ 3 = 4.7%，也不够。
（3）可以考虑。向特定对象发行股票没有盈利年数和收益率的要求，它要看的是消极条件，比如最近一年的报表没有被出具否定或者无法表示意见、现任董事和高管没有在规定的期限内受过证监会的行政处罚等（注册办法(2025年修正)第十一条）。价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，股票锁定六个月（注册办法(2025年修正)第五十六条第一款；注册办法(2025年修正)第五十九条）。
练习 4（注会式，可转债的发行条件，用清和的数）。清和过去几年的归母净利润如下（万元，取整）：2022 年 29,500，2023 年 33,000，2024 年 37,000。清和转债面值 12 亿元，最高一年的票面利率 2.0%。（1）用归母净利润代替可分配利润，清和满不满足“最近三年平均可分配利润足以支付一年的利息”？（2）除了这一条，主板公司公开发行可转债还要满足哪两条财务条件？（3）为什么可转债要同时满足发新股的条件？
（1）三年平均：（29,500 + 33,000 + 37,000）÷ 3 = 33,167 万元。一年利息按最高利率算：12 亿元 × 2.0% = 2,400 万元。平均利润是利息的 14 倍，满足（《证券法》(2019年修订)第十五条第一款第（二）项）。
（2）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；最近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于 6%，净利润按扣非前后孰低算（注册办法(2025年修正)第十三条第一款第（三）项；注册办法(2025年修正)第十三条第一款第（四）项）。
（3）持有人将来可能把债换成股票，发转债等于一次延期的增发；证券法要求它同时遵守上市公司发行新股的规定（《证券法》(2019年修订)第十五条第三款），免得公司用转债绕开增发的门槛。
练习 5（注会式，下修的程序）。若一家深交所上市公司的可转债约定：任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价低于当期转股价的 85%，公司董事会有权提出下修方案。某日条件触发。（1）董事会当天要做什么？什么时候公告？（2）董事会提出下修方案后，由谁表决，要多少票？控股股东手里有这只转债，它能不能投票？（3）修正后的转股价最低能到多少？（4）董事会决定不修，下一次从哪天开始重新数？
（1）触发当日召开董事会，决定修还是不修，在下一个交易日开市前公告（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》第十五条第二款）。
（2）“转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避”（可转债办法(2025年修正)第十条第二款第(一)项）。控股股东手里有这只转债，就不能投票。
（3）不低于审议修正方案的股东会召开日前 20 个交易日的股票交易均价和前一个交易日均价（可转债办法(2025年修正)第十条第二款第(二)项）；募集说明书还可以再加下限，比如每股净资产和面值。
（4）从触发修正条件的次一交易日重新起算（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》第十五条第二款）。清和在 4月24日决定不修，下一次从 4月27日起算。
练习 6（CFA 式，三选一）。一家公司股价 20 元，按每 5 股配 1 股、每股 15 元配股。一位持有 100 股的股东放弃配股、也不卖出配股权。配股完成后，若股价落在理论除权价，他的损失最接近：
B. 83 元
C. 417 元
B。理论除权价 = (5 × 20 + 1 × 15) ÷ 6 = 19.17 元。每股跌了 20 − 19.17 = 0.83 元，100 股合计约 83 元。每一股老股票附带一份配股权，这正是他放弃的 100 份配股权的价值（每份约 0.83 元）。他要么认购；在配股权能单独交易的市场，也可以把它卖掉，这样才不吃亏（示例 2 的三条路）。A 是全部认购或卖出配股权的结果；C 把价格差 5 元乘了全部股数再除以 1.2，算错了。
练习 7（综合，多步；难于一般考题）。下面是清和转债发行后第一个 30 个交易日窗口里，正股的收盘价（元）。初始转股价 32.00 元，下修条件见练习 5。
| 日期 | 收盘价 | 日期 | 收盘价 |
|---|---|---|---|
| 2026-03-16 | 25.94 | 2026-04-06 | 23.90 |
| 2026-03-17 | 25.04 | 2026-04-07 | 24.16 |
| 2026-03-18 | 24.56 | 2026-04-08 | 24.97 |
| 2026-03-19 | 24.78 | 2026-04-09 | 25.16 |
| 2026-03-20 | 26.11 | 2026-04-10 | 25.12 |
| 2026-03-23 | 25.16 | 2026-04-13 | 25.21 |
| 2026-03-24 | 25.31 | 2026-04-14 | 25.22 |
| 2026-03-25 | 26.00 | 2026-04-15 | 25.91 |
| 2026-03-26 | 25.48 | 2026-04-16 | 25.17 |
| 2026-03-27 | 24.64 | 2026-04-17 | 25.33 |
| 2026-03-30 | 25.24 | 2026-04-20 | 25.58 |
| 2026-03-31 | 25.16 | 2026-04-21 | 26.34 |
| 2026-04-01 | 25.11 | 2026-04-22 | 27.01 |
| 2026-04-02 | 24.82 | 2026-04-23 | 27.96 |
| 2026-04-03 | 25.13 | 2026-04-24 | 26.68 |
（1）条件满足了没有？在哪一天满足的？（2）假设董事会当时提出下修，并提交 2026年5月20日的年度股东会。股东会前 20 个交易日收盘价平均 26.89 元，前一交易日收盘 28.14 元，最近一期经审计的每股净资产 7.33 元（用收盘价近似交易均价）。修正后的转股价最低是多少？（3）按这个价格，全部转股新增多少股？比按 32.00 元多出多少股？全部转股后新股占总股本的比例从多少变成多少？（4）对转债的价值，下修意味着什么？对老股东呢？
（1）转股价的 85% 是 27.20 元。30 个收盘价里有 29 个低于它，远超 15 个；按“任意连续 30 个交易日”计，从发行后第一个交易日数起，清和的募集说明书约定从 2026年3月16日起算，第一个完整的 30 日窗口到 2026年4月24日才凑满，条件在这一天满足。
（2）取三者中最高的：26.89、28.14、7.33 元，再不能低于面值 1 元，结果是 28.14 元（可转债办法(2025年修正)第十条第二款第(二)项）。
（3）12 亿元 ÷ 28.14 = 42,643,923 股（不足一股的部分不转），比按 32.00 元的 37,500,000 股多 5,143,923 股。新股占全部转股后总股本的比例，从 5.88% 变成 6.64%。
（4）对转债：期权的执行价降低，每张转债的转股价值上升，转债更接近正股的走势、离债底更远，价值上升（第 112 章算多少）。对老股东：将来被稀释得更多，这部分价值从老股东转到了转债持有人手里。程序上要过股东会，持有转债的股东回避。清和的董事会没有提，这一题的答案只是“假如”。
本章小结
强制披露是规定要贴的公示：定期报告按日历，临时报告按事情，发生重大事件立即说。自愿披露是自己写的菜单：可以说，但同样要真、要全，不能挑着说。
业绩预告给区间，区间按 (上限 − 下限) ÷ 下限 量，不超过 50%；结果偏出区间 20% 以上要更正。清和的区间压着 50% 那条线，按强制的那一套写，早于期限发出。
“以上”含本数。
发股票、发转债，是把话写进一份合同：首发、增发、配股、定增各有门槛；可转债的转股期、调整、下修、赎回、回售都是条款，每一条背后有一条规则托底。注册制下，监管担保的是说清楚了，不是值得买。
合上书之前：清和要是真按示例 2 配股，一位持有 1,000 股、手头又有现金的老股东，最不该做的是什么？
想好了，看答案
什么都不做。放弃配股，他的股票按除权价算会少 627.27 元，这笔钱转给了认购的人；认购，或者在配股权能卖的市场把它卖掉，都不赚不亏。配股价打的折越深，“什么都不做”越贵。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 信息不对称 | information asymmetry |
| 公开、公平、公正 | openness, fairness, justice |
| 注册制 / 核准制 | registration-based / approval-based issuance |
| 公开发行 / 非公开发行 | public / non-public offering |
| 信息披露 | disclosure |
| 强制披露 / 自愿披露 | mandatory / voluntary disclosure |
| 选择性披露 | selective disclosure |
| 定期报告 / 临时报告 | periodic report / interim (ad hoc) report |
| 重大事件 | major event |
| 业绩预告 / 业绩快报 | results preview / flash results report |
| 业绩预告修正公告 | preview correction |
| 直通披露 | direct disclosure |
| 首次公开发行（IPO） | initial public offering |
| 股权再融资 | seasoned equity offering |
| 向不特定对象发行 / 向特定对象发行 | public offering / private placement |
| 公开增发 | public follow-on offering |
| 配股 | rights issue |
| 定向增发 | private placement |
| 理论除权价 | theoretical ex-rights price |
| 保荐 / 持续督导 | sponsorship / continuing supervision |
| 承销：代销 / 包销 / 余额包销 | underwriting: best efforts / firm commitment / standby |
| 优先股 | preferred share |
| 公司债券 | corporate bond |
| 债券受托管理人 | bond trustee |
| 债券持有人会议 | bondholders’ meeting |
| 可转换公司债券 | convertible bond |
| 转股价格 / 转股期 | conversion price / conversion period |
| 转股价格调整 | conversion-price adjustment |
| 向下修正条款 | down-reset clause |
| 有条件赎回 / 有条件回售 | issuer’s conditional call / holder’s conditional put |
| 附加回售 | additional put |
| 涨跌幅限制 | daily price limit |
| 当日回转交易 | same-day round trip (T+0) |
| 上市 / 退市 | listing / delisting |
| 新三板 / 非上市公众公司 | NEEQ / non-listed public company |
| 挂牌 / 转板 / 退板 | quotation / board transfer / delisting from NEEQ |
| 流动性 | liquidity |
大纲对照
- 注会《经济法》：证券法律制度概述（JJ-03-053、JJ-03-054、JJ-03-055）；股票的发行（JJ-03-058 至 JJ-03-064）；公司债券的发行与交易（JJ-03-065 至 JJ-03-068）；股票的公开交易（JJ-03-069 至 JJ-03-071）。投资者保护、看门人、收购重组和证券欺诈在第 14 章。
- 注会《财管》：普通股筹资（CG-03-12、CG-03-13、CG-03-15、CG-03-16、CG-03-17），第 112 章讲可转债定价时会再用到。
- CFA：L1 · Equities；L1 · Fixed Income（主题名）。
本章引用：《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第二十条第一款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第三十二条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第九条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第三条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第五条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第四条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第六条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)题注；证监会《全面实行股票发行注册制制度规则发布实施》(2023-02-17)；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第八条；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第九条第一款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第六十四条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第九条第二款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百七十条第一款第（七）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百一十五条；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第十一条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百六十四条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百六十六条第（四）项；《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》一、信息披露方式；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十八条；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.1.1条；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第15.3条；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第16.3条；深交所关于发布《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》的通知通知正文；《深圳证券交易所股票上市规则》修订说明（2026年）；《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一；《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一(三)；《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2026年修订)》4.1 一(一)3；自律监管指南第1号(2026年修订)4.1 一(三)；自律监管指南第1号(2026年修订)4.1 一(四)1、一(五)；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十九条第（一）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十九条第（二）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.2.2条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十二条第一款；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第3页，目录；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）目录（PDF第6页）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第94页，第八节三1；第208页董事会批准报送日期；巨潮资讯网（cninfo）公告记录：《鸣志电器2025年年度报告》，公告日期2026-04-25；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第107页，Signatures；中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第十三条；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面；17 CFR 249.310(b)(1)（eCFR）；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面“Documents incorporated by reference”；第101–103页 Items 10–14；Novanta Inc. 2026年股东大会委托书（Proxy Statement，DEF 14A，EDGAR accession 0001193125-26-175367）致股东信（PDF第3页）；中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第十四条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十条第二款第（二）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十一条第二款第（二）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十一条第二款第（五）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十三条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十四条第一款；中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第五条；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第2.1.6条第一款；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.1.4条；自律监管指南第1号（2026年修订）4.1 一(四)；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.1.7条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十条第二款第（六）项；《首次公开发行股票注册管理办法》(2023年)第十条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第十二条第一款第（二）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第十二条第一款第（三）项；《首次公开发行股票注册管理办法》(2023年)第十一条；《首次公开发行股票注册管理办法》(2023年)第十二条第（二）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第3.1.2条第一款第（一）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第3.1.1条第一款第（三）项；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第九条第（六）项；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第五十三条第一款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第五十三条第二款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第五十五条第一款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第五十六条第一款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第五十九条；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第三条第二款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第五十七条第二款；《上市公司收购管理办法》(2025年修正)第二十四条；《上市公司收购管理办法》(2025年修正)第六十三条第一款第（三）项；《优先股试点管理办法》(2023年修订)第三条；《优先股试点管理办法》(2023年修订)第二十三条；《优先股试点管理办法》(2023年修订)第二十六条；《优先股试点管理办法》(2023年修订)第二十七条；《优先股试点管理办法》(2023年修订)第二十八条；《优先股试点管理办法》(2023年修订)第十一条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第十条第一款；《证券发行上市保荐业务管理办法》(2025年修正)第二十九条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第二十六条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第三十条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第三十一条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第三十三条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第十五条第一款第（二）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第十五条第二款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第十七条；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第十二条第一款；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第十六条第（三）项；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第三十四条；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第三十八条；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第十四条第二款；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第三十一条；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第三十二条第一款；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第十一条第二款；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十六条第一款；《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第五十八条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第十五条第三款；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第十三条第一款第（四）项；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第十三条第一款第（三）项；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第六十三条；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第六十二条第一款；《可转换公司债券管理办法》(证监会令第178号，2025年修正)第十条第一款；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》第十四条；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》第十五条第二款；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十条第二款第(一)项；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十条第二款第(二)项；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十一条；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第十条第（一）项；《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025年修订）》第五条；《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025年修订）》第十五条第一款；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第五条第一款；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第六条；《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.3.13条；《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.3.14条；《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.3.15条第（一）项；《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.4.2条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百五十八条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百五十八条第二款；《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第2.3.2条；《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第3.1.4条；《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》题注；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第四十七条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第四十八条第一款；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.2.1条第（四）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.2.1条第（六）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条第一款第（一）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条第一款；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条第（三）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.5.1条第（一）项；《非上市公众公司监督管理办法》(2025年修正)第二条；《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(2023年修订)第九条。