27 · 货出了门，还没卖掉
许静 · 财务部
2027 年 1 月中旬，苏州。林舒的审计组发来一张清单，标题是“2026 年附特殊条款的合同”，要清和逐份说明收入是怎么记的。许静是清和的财务总监，她把合同从档案柜里一份份抽出来，在桌上分成两摞。
左边一摞是“货出了门”的：给溯熠精密医疗有限公司的三批医疗微电机，合同允许 60 天内无理由退货；给两家经销商的展示样机，清和约好了到期要买回来；放在璟策动力系统有限公司仓库里的热管理泵，对方卖掉一台、报一台。右边一摞是“钱先到”的，留到下一章（第 28 章）。左边几份合同里，管着这件事的条款是这样写的：
| 对方 | 货 | 条款 |
|---|---|---|
| 溯熠精密 | 医疗微电机，三批，每批 20,000 台 | 经销商自收货起60日内可无理由退货，退货款以现金退还 |
| 澜朴自动 | 机器人关节样机 200 台 | 经销商展示样机，清和须于约定日按售价的70%回购 |
| 瑗熠新能 | 热管理泵样机 2,000 台 | 经销商展示样机，清和须于约定日按售价的103%回购 |
| 璟策动力 | 热管理泵，每月 4,000 台 | 受托方按清和定价代销，按月报送代销清单，收取售价5%的手续费；未售商品可退回 |
林舒在清单的抬头写了一句话，许静读了两遍：
这些货出门的那天，你们记收入了吗？凭什么？
左边这几份的共同点，是货离开了清和，事情却还没完：客户可以退回来，清和必须买回来，经销商卖不掉还能退。第 26 章的五步法照样适用，只是每一份都把同一个问题推到了前面：货出了门以后，谁能决定它的去留？
货出了门不等于卖掉了：要看退货、回购、代销这些条款之后，客户能不能决定这批货的去留，收入只记到这一步为止。
直觉：网购退货、以旧换新和寄卖店
你在网上买了一双鞋，不合脚可以退。商家卖出一百双，心里有数：大概会退回来几双。它不会把一百双都当成卖掉了，也不会一双都不算，而是按经验扣掉会退回的那几双。
手机店搞以旧换新：今天买新手机，一年后它按六成的价钱收回去。
如果一年后这台手机市面上只值三成，你会怎么做？那今天这笔“买卖”，更像什么？
想好了，看答案
你几乎一定会换。那今天这笔“买卖”，其实更像租一年。
街角的寄卖店替你卖旧相机，卖掉了才给你钱，卖不掉你随时拿回去。相机放在店里的那几个月，它还是你的。
这一章的三份合同，就是这三件事：
- 网购退货
- 溯熠精密的微电机，60 天内可以退：会退回来几台？
- 以旧换新
- 两家经销商的样机，清和约好了要买回来：这是卖，还是租、还是借？
- 寄卖店
- 璟策动力仓库里的泵，卖掉一台报一台：卖掉之前，它是谁的？
规则怎么运作：货出门以后，谁说了算
下面四种安排，有三种卡在五步法的同一步。你猜是哪一步？
想好了，看答案
第五步：客户拿不拿得到控制权。只有附退货权的销售卡在第三步：退货让价格变成可变对价。
谁有选择：客户，退不退。
卡在：第三步，退货让价格变成可变对价。
收入扣掉预计退货，记一项退款负债和一项资产。
清和必须或有权买回。
谁有选择：清和，买不买回。
卡在：第五步，客户拿不到控制权。
不是销售，是租赁或融资。
客户有权卖回。
谁有选择：客户，卖不卖回。
卡在：第五步，看客户有没有卖回的动机。
有，按租赁或融资；没有，按附退货权的销售。
谁有选择：代销商，卖不卖得掉；卖不掉能退。
卡在：第五步，代销商卖出之前，控制权在清和。
收到代销清单时才确认收入。
下面的例子都是清和 2026 年账上的真实合同。为了讲清规则在别的条件下怎么走，有几处会在这些数字上做一点改动，凡是改动的地方都标明“假如”。增值税税率 13%（服务 6%），所得税税率 15%。
1 附退货权的销售
问题卖出两万台，心里知道会退回几台
溯熠精密是一家医疗器械经销商。2026 年 8 月到 10 月，清和分三批卖给它微电机，每批 20,000 台，每台不含税 219.00 元，合同写着：“经销商自收货起60日内可无理由退货，退货款以现金退还”。
客户可以退货。清和发货的那一刻，哪些钱算挣到了：全算，还是一台都不算？
想好了，看答案
都不妥。全算，以后退一台冲一台，季末的收入就偏高；一台都不算，等退货期过了再说，又把大多数确定不会退的部分也压住了。
准则的办法和网购商家的直觉一样：退货让价格变得不确定，它是一种可变对价（第 26 章第 5 节），按经验估出会退多少，收入只记不会退的那一部分。
规则怎么运作
准则把这件事写成一条：
《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十二条第一款 “……按照预期因销售退回将退还的金额确认负债……”
这一条在发货那天要做三件事。每一件下面一行，是放到溯熠精密这三批货上要问的：
- 收入：按预计不会退回的部分记，也就是客户拿到控制权时，清和预计有权收到的钱。三批微电机：会退回几成？凭什么这样估？
- 预计要退的钱：记成一项负债，本书叫它应付退货款（refund liability）。准则没有规定科目名，清和放在“预计负债”下面。三批微电机：合同写明，退货款以现金退还。
- 预计要退回的货：清和有权把它收回来，这项权利是一项资产，叫应收退货成本（asset for the right to recover returned goods）。它的金额从这批货的账面成本出发，扣掉收回这些货预计要花的钱，以及货退回来以后的价值减损。成本只结转不会退回的那一部分。三批微电机：退回来的货，还能不能按原价再卖？
为什么资产要扣掉收回成本和价值减损？因为退回来的货往往要检验、重新包装，有的已经不能按原价再卖，它回到仓库时可能不值原来的成本了。这部分损失在发货那天就可以预见，所以在发货那天就进营业成本，而不是等退货那天。
估计不是一次就定了。每个资产负债表日都要重新估一次：退得比预计多，冲减收入；退得比预计少，补记收入。改的是当期，不回头改以前的报表。
为什么这样规定
旧准则的办法是两分法：退货率能可靠估计的，扣掉预计退货确认收入；不能估计的，退货期满才确认。新准则把退货并进可变对价，用同一道限制来管。结论大体相同，道理统一了：退货、返利、折扣，都是“价格以后可能变”，都按一个办法估，过同一道关。
被放弃的两种做法各有毛病：
- 全额确认、退了再冲
- 等于把将来可能消失的钱先算成今年的
- 一律等退货期满
- 让一大批几乎肯定不会退的货在账上悬着
新办法的弱点是估计：退货率是估出来的，估的人正是想多记收入的人。所以要每个报表日重估，还要拿期后的实际退货去对。
例一第一批，一个完整的退货期
第一批 2026年8月14日发货，20,000 台，不含税 438 万元。清和估计会退回 8%，也就是 1,600 台；每台的单位成本 160.00 元。
发货那天，发票照 438 万元 全额开，销项税 56.94 万元 一分不少；收入只记 402.96 万元，预计要退的 35.04 万元 记应付退货款（单位：万元）：
成本先按全部 20,000 台结转 320 万元，再把预计退回的 1,600 台转出来，记成应收退货成本：1,600 台 × 160.00 元 = 25.60 万元。
清和的估计里没有扣收回成本和价值减损：应收退货成本正好是预计退回的台数乘以单位成本。这要有理由，后面的难点会讲。
客户在 2026年9月14日按期付清了货款。2026年9月28日，它退回 1,000 台，占 5%。货款已经付了，清和开红字发票，用现金退款；退回的货回到库存：
2026年10月13日，退货期满。预计会退、实际没退的 600 台，负债转回收入，资产转进成本：
合起来，第一批从估计走到了实际：
收入正好是没退的 19,000 台乘以单价，营业成本也正好是这些台的成本。三笔分录，最后落到和“只卖出没退的那些台”一样的结果，只是在这之前，季报里要靠估计过日子。
例二三批货，一个跨季的估计
难的不在一批，在三批叠在一起。三批的日子摆在一条线上：
季末的余额。9 月 30 日编三季报时，第一批已经退回了一部分、退货期还没满，第二批刚发出去两周。资产负债表上挂着应付退货款 48.18 万元 和应收退货成本 35.20 万元，全是估计数。
估计要不要改。第一批的实际退货率是 5%，比估计的 8% 低。重估怎么记，准则是这样写的：
《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十二条第二款 “……应当作为会计估计变更进行会计处理。”
第二批、第三批发货时，清和仍按 8% 估。这样对不对？
想好了，看答案
按 8% 估是站得住的。准则要求每个报表日重估，可重估要有证据：一批货、一个客户、一次退货，说明不了这个客户以后的习惯，何况第三步的限制本来就要求宁可少记。
要是改按 5%，每批发货当天的收入会多 13.14 万元，可最后的结果一样，因为三批的实际退货率都是 5%，差额都会在退货期满时补回来。估计改的只是收入落在哪个季度。
年末为什么干净。三批的退货期都在 12月14日以前结束，到 12 月 31 日，应付退货款和应收退货成本都是零，全年这三批的收入是 1,248.30 万元，没有估计数留在年报里。
例三假如第三批 12 月中旬才发出
假如第三批 12 月中旬才发出，年末这一批的应付退货款 35.04 万元 和应收退货成本 25.60 万元 都要在年报里过夜，牵出另外三个问题。
增值税：发票上的税在 12 月申报；2027 年真有退货时，红字发票上的税冲减的是退货那一期的销项税（《中华人民共和国增值税法实施条例》第十三条（前半句）；第十四条），不回到 12 月。
企业所得税：税法不认预计的退货：
国税函〔2008〕875号 第一条第(五)项 “……应当在发生当期冲减当期销售商品收入。”
所以 2026 年的应纳税所得额按全部收入和全部成本算。这留下两笔暂时性差异（第 42 章细讲）：应付退货款 35.04 万元 在税法上的账面是零，将来退货时才能扣，是可抵扣暂时性差异；应收退货成本 25.60 万元 在税法上也是零，是应纳税暂时性差异。按 15%（单位：万元）：
借：递延所得税资产5.26贷：递延所得税负债3.84贷：所得税费用——递延所得税费用1.42审计：年底那天谁也不知道到底会退多少。审计报告签出之前，1 月的退货记录就是最好的证据：林舒会把期后实际退货和年末的 8% 对一遍。期后退货说明的是年末已经存在的情况，要回头调整年末的估计：
《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条、第四条 “对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项……”
难点
收回成本按零估，要有理由。清和的应收退货成本没有扣任何收回成本和价值减损。这只在退回的货原封未动、不用返工就能按原价再卖时才成立。审计师会去看退回的那 1,000 台：
审计师要看的三样
要是退回的货要返修，每台的损失就要从资产里扣掉，在发货那天进成本。
- 假如退货要扣手续费。合同要是约定退货扣 10% 的手续费，清和预计要退的钱就少了：应付退货款 = 1,600 台 × 219.00 元 ×（1 − 10%）= 31.54 万元，收入相应多记。手续费是在补偿清和收回货要花的成本，计算应收退货成本时，收回成本照样要扣。
- 退回来只能报废。如果退回的货不能再卖，应收退货成本就是零，全部成本在发货时进营业成本；发货以后才发现某一批只能报废，就把这部分资产冲掉，计入当期损益。
- 退货和换货不一样。客户拿一台换一台同型号、同状况、同价格的，不算退货（IFRS 15 paras. B26-B27）；拿一台坏的换一台好的，是质量保证（第 26 章第 4 节）。
- 一种从没卖过的新产品。没有退货经验，估不出会退多少，就过不了第三步的限制：没法说“极可能不会发生重大转回”。退货期里一分收入都不记，钱全记成应付退货款，成本全记在应收退货成本里，等退货期满再转。
- 列报。企业会计准则只规定要记一项负债、一项资产，没有给科目名；国际准则叫它 refund liability（IFRS 15 para. B21 (section B20-B27, 'Sale with a right of return')）。分析时要把它们分开看：一个是要退的钱，一个是能收回的货。
两边怎么看
收入、应付退货款、应收退货成本，一组三笔；每个报表日重估，改当期。
增值税按发票全额，真退货时开红字发票，在退货那一期冲减销项税；不开红字发票，就不能减（《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十八条）。企业所得税在退货发生的那一期冲减收入，跨年的退货期会在年末留下两笔暂时性差异。
期后退货、退货率的依据、退回的货的状况；季末前后带宽松退货条款的大额发货，是压货的老样子（第 26 章第 1 节）。
给企业客户的退货权，全看合同怎么约定。合同可以约定一方解除合同的事由（《中华人民共和国民法典》第五百六十二条），“60 天内无理由退货”就是这样一条约定，退货的条件、期限、退款方式都要写清，否则会计上的估计没有依据。
应付退货款相对收入的比例突然变小，可能是质量变好了，也可能是估计变松了。何嘉朗从外面看不到每一批，只能看附注里的余额和它的变化。
许静在第一份合同旁边写：
三批都在年内了结，年末零余额。估计用 8%，实际 5%；退回的货原样入库，附检验记录。
2 回购：卖出去的样机，约好了要买回来
问题卖出去的东西，约好了以后还要买回来
经销商要在展厅里摆样机，客户来了可以摸、可以试。清和的做法是把样机“卖”给经销商，约好一段时间后按约定价买回来。
这段时间里，样机归谁？经销商拿到了，用了，可到期必须交回来。它能“决定这件东西的去留”吗？
想好了，看答案
不能。
经销商不能决定样机的去留，所以这算不上卖：
《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十八条 “……表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权……”
例一机器人样机，七折买回，是租赁
2026年2月2日，清和把 200 台机器人关节样机交给澜朴自动化科技有限公司，合同价 320 万元（不含税），合同写着：“经销商展示样机，清和须于约定日按售价的70%回购”。也就是 2026年12月1日清和要按 224 万元 买回。
清和必须买回，经销商就不能决定这批样机的去留，没有销售。回购价低于原售价，这是一份租赁：320 万元 里，224 万元 是到期要还回去的，剩下的 96 万元 是 10 个月的租金。清和按买卖合同开了增值税发票，收入却一分不记，收到的钱全挂在其他应付款上；样机从库存商品挪到发出商品，不终止确认（单位：万元）：
此后每个月末，把一个月的租金 9.60 万元 从其他应付款转进其他业务收入，10 个月正好 96 万元。到期那天，清和付 224 万元 买回，经销商开票，清和拿到进项税 29.12 万元，样机回到库存：
这一年，清和从这批样机上的收入只有 96 万元 的租金，一分销售收入也没有；增值税却走了一个来回：卖出时 41.60 万元 的销项税，买回时 29.12 万元 的进项税。
例二热管理泵样机，加价买回，是借款
2026年5月15日，清和把 2,000 台热管理泵样机交给瑗熠新能源汽车有限公司，合同价 95 万元，合同写着：“经销商展示样机，清和须于约定日按售价的103%回购”，到期日 2026年11月16日，回购价 97.85 万元。
回购价高于原售价：经销商拿了半年泵，最后还多拿回 2.85 万元。这是经销商借给清和一笔钱，差价是利息，按融资处理：
《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十八条第(一)项 “……在回购期间内确认为利息费用等。”
收到钱时记负债，6 个月里每月计提利息 4,750.00 元，到期付钱、取回样机（单位：万元）：
中间那一笔是 6 个月利息的合计。样机从头到尾留在清和的资产负债表上，进了发出商品，又回到库存商品。
两个例子都是“清和必须买回”，只因为一个七折、一个加价 3%，一个是租赁，一个是借款。一年下来，两份合同各在利润表上留下一个数：
规则怎么运作
回购分两路判断：先看谁有选择，再看价格。每一步下面一行，是放到两份样机合同上的样子：
- 谁有选择：清和必须买回（远期回购义务），或者清和有权买回（看涨期权），客户都没有拿到控制权，不是销售，直接走第三步。客户有权要求清和买回（卖回权），先走第二步。两份样机合同都写着“须于约定日”回购：远期，跳过第二步。
- 卖回权，看合同开始那天的动机：要看客户会不会用这个权利，而且是在合同开始的那天看。有重大经济动因（比如约定的卖回价明显高于到时候的预计市价），客户几乎一定会卖回，接着走第三步；没有，按附退货权的销售处理（第 1 节）。清和账上没有卖回权的合同，例三拿澜朴自动那份改一改。
- 拿回购价 \(R\) 和原售价 \(S\) 比：\(R < S\)，差价是客户这段时间用东西付的钱，按租赁处理（第 35 章）；\(R \ge S\)，清和等于先借了一笔钱，到期连本带利还回去，货是抵押品，按融资处理。清和只是有权买回、到期却没买的，回购的那笔负债不再存在，这时才算卖掉了（见难点）。七折那份 \(R < S\)，租赁；103% 那份 \(R > S\)，融资。
两点补充。国际准则要求拿 \(R\) 和 \(S\) 比时考虑货币时间价值（IFRS 15 paras. B66-B67）：两年后按原价买回，名义上 \(R = S\)，可两年的钱是有时间成本的，看的是这笔安排在经济上更像租还是像借。另外，卖回价不低于原售价、又高于预计市价时，国际准则直接说它实质上是融资（IFRS 15 para. B73）；企业会计准则的条文没有这一层比较，按“重大经济动因”去判断，卖回价比市价高出这么多，动因明摆着，也会走到融资。
例三假如是经销商有权卖回
清和账上没有卖回权的合同。拿澜朴自动那份改一改：假如清和不负买回的义务，而是经销商有权在 2026年12月1日按 224 万元 卖回给清和。
这时要问经销商有没有卖回的动机：
《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十八条第(二)项 “……客户具有行使该要求权重大经济动因……”
答案取决于合同开始时，清和对到期市价的预计：
假如清和在合同开始时估计，到期这批样机在市场上只值原价的 40%，即 128 万元：经销商留着它只值 128 万元，卖回能拿 224 万元，几乎一定会卖回。这是重大经济动因。
结论和例一一样：租赁。
假如到期的预计市价高于 224 万元，经销商留着更值钱，没有卖回的动机。这时控制权在交货时就转了：交货当天确认收入，扣掉预计会卖回的那部分，记应付退货款和应收退货成本。
和第 1 节一样：附退货权的销售。
同一份合同，只因为卖回价和预计市价谁高谁低，就从“租赁”变成了“销售”。
难点
年底卖给关系方，开春买回来。假如清和在 12 月底把 1,250 台关节按每台 16,000.00 元 “卖”给一家关联的贸易公司，不含税 2,000 万元，同时约定开春按略高的价钱买回。要是当作销售，当年凭空多出 2,000 万元 的收入、600 万元 的毛利。按回购规则，这是一笔几个月的借款，当年一分收入都没有。回购规则最想堵的，就是这个口子；所以清和的两家样机经销商都不是关系方，这一点审计师也会核实。
动机只在合同开始时看一次。卖回权有没有重大经济动因，在合同开始日评估；以后市价涨了跌了，判断的依据仍是合同开始那天的预计。合同开始时对市价的预计要有依据。
样机回来以后还值多少。样机在经销商的展厅里摆了大半年，天天被人摆弄。清和的账上，它们按原来的成本回到库存；年末要测试它们还值不值这个价，卖不到成本的部分要计提跌价准备。
到期没买。假如瑗熠新能那份只是清和有权按 97.85 万元 买回，到期清和觉得不划算、放弃了：回购款那笔负债终止，这时才确认销售收入，同时结转样机的成本。
《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十八条第(一)项 “……应当在该回购权利到期时终止确认金融负债……”
售后租回是另一回事。清和把自己的设备卖给融资租赁公司、再租回来用，方向正好反过来：清和是卖方，又是承租人。那属于租赁准则的售后租回，在第 36 章讲；增值税上，融资性售后回租里承租方出售资产的行为，另有一条规定，不征增值税（国家税务总局公告2010年第13号《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》第一条），它管不到经销商回购样机这种事。
为什么这样规定
回购规则是控制权原则的直接推论：东西注定要回来，客户就没有真正拥有它。被放弃的老办法看形式：合同写着“销售”，发票开了，所有权也转了，就算卖。那样的话，一笔借款可以穿上销售的外衣，年底做出来，开春再脱掉。新准则用控制权把回购串成一条线，回购价和原售价一比，就知道是租赁还是融资。
弱点在第二路：“重大经济动因”要靠预计的市价，而预计市价是判断。同一份卖回条款，市价估高一点是销售，估低一点是租赁。
两边怎么看
清和必须或有权买回的，没有销售收入，只有租金收入或利息费用；货留在清和的资产里。客户有卖回权的，看动机。
增值税看的是“有偿转让货物、不动产的所有权”（《中华人民共和国增值税法》第三条第二款），是法律形式：清和开了销售发票，就按发票交销项税，买回时取得经销商的发票，就有进项税。本书没有找到专门写售后回购的增值税条文。企业所得税的一般规则是：
国税函〔2008〕875号 第一条第(三)项 “采用售后回购方式销售商品的，销售的商品按售价确认收入……”
但有证据表明是以销售的方式融资的，收到的钱确认为负债，“差额应在回购期间确认为利息费用”（国税函〔2008〕875号 第一条第(三)项）。所以瑗熠新能那份借款，税法和会计一致；澜朴自动那份租赁，税法可能按售价 320 万元 确认收入、回购按购进 224 万元 处理，两头都在 2026 年，税法算出的应纳税所得额和会计利润都是多了 96 万元，只是会计上叫租金、税法上是一买一卖的差价。
年底附近的、对关联方的、带回购条款的“销售”，是收入舞弊的高风险信号。要读全合同，包括补充协议和往来邮件，问清有没有“口头的回购承诺”；发出商品里的样机要盘点或函证。
卖方的义务是交付并转移所有权（《中华人民共和国民法典》第五百九十八条），回购约定是买卖合同里的特别条款，能不能执行、违约怎么办，看合同怎么写（第 10 章）。法律上所有权转了，会计上照样可能不是销售。
会计上是租赁或融资，收入、负债和经营现金流的样子就完全不同。附注里突然出现大额“回购款”，或者年底的大额销售对象是关系方，都要去找原因。
许静在第二份合同旁边写：
两份都是“须于约定日回购”：七折那份按租赁，加价那份按借款；两家都不是关系方；样机已于 11、12 月回库。
3 委托代销：货在别人的货架上
问题货放到经销商那里，算不算卖出去了
璟策动力是一家汽车热管理系统的经销商。合同写着：“受托方按清和定价代销，按月报送代销清单，收取售价5%的手续费；未售商品可退回”。从 2026年1月5日起，清和每月初发 4,000 台热管理泵到它的仓库，它每月卖掉 3,800 台，月底报一张代销清单。
货已经出了清和的门，这批泵是谁的？
想好了，看答案
还是清和的。要问的不是货在谁的仓库里，而是谁能决定它的去留。
规则怎么运作
收入准则的正文没有专门写委托代销的条文，本书在财政部公开的收入准则应用案例和实施问答里也没有找到。判断回到控制权：经销商能不能决定这批泵的去留？国际准则在这里写得具体一些（IFRS 15 para. B77 (section B77-B78, 'Consignment arrangements')），列了几个迹象（IFRS 15 para. B78），用大白话说：
迹象
璟策动力这份合同，三条都对得上：价格是清和定的，卖不掉的可以退，卖掉了才结账。货在经销商仓库里，可它还是清和的。清和发货时只是把存货换个地方放，记在发出商品（goods dispatched, still the seller’s）里；经销商卖出以后，开来代销清单（the consignee’s sales report），清和据此确认收入。
代销有两种常见的结算方式：
经销商按清和定的价格卖，卖掉多少报多少，清和付它一笔手续费，经销商是代理人（第 26 章第 9 节）。
璟策动力就是这一种。
经销商按约定价从清和这里“买”，自己定价卖出，赚差价。
协议约定卖不掉的可以退回：控制权还没转，照样是代销。不能退：货一交出去就是卖掉了。
例一一个月的代销
拿 1 月这一个月看，先把几个日子摆出来：
月初发货，只是挪了个地方（单位：万元）：
2026年1月30日，璟策动力送来代销清单：
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 受托方 | 璟策动力系统有限公司 |
| 报送日 | 2026年1月30日 |
| 本月卖出 | 3,800 台 |
| 单价（不含税） | 475.00 元 |
| 销售额（不含税） | 180.50 万元 |
| 手续费 | 5%，9.03 万元 |
清和据此给它开票，确认收入，同时把卖掉那部分的成本从发出商品转出来。清和先转回库存商品，月末和其他销售一起结转主营业务成本：
手续费是售价的 5%，9.03 万元。经销商为它开服务发票，税率 6%，清和记销售费用、取得进项税：
货款和手续费各走各的：经销商按期付清 203.97 万元（2026年3月31日到账），清和另付手续费。经销商自己的账是镜像的：它收到的泵按约定售价登记为受托代销商品，不是它的存货；它卖出时记对清和的应付款和自己的销项税，收到清和的发票取得进项税；它自己的收入只有手续费。
2026 年全年，清和发出 48,000 台，代销清单报来 45,600 台，确认收入 2,166 万元，手续费 108.30 万元。
例二每个月都剩下一些
清和账上，这批泵的发出商品一个月一个月是这样走的：
| 月份 | 发出（台） | 代销清单报来（台） | 月末在对方仓库（台） | 月末成本（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 月 | 4,000 | 3,800 | 200 | 7.60 |
| 2 月 | 4,000 | 3,800 | 400 | 15.20 |
| 3 月 | 4,000 | 3,800 | 600 | 22.80 |
| ⋯ | ||||
| 10 月 | 4,000 | 3,800 | 2,000 | 76.00 |
| 11 月 | 4,000 | 3,800 | 2,200 | 83.60 |
| 12 月 | 4,000 | 3,800 | 2,400 | 91.20 |
数字里有一处值得多看一眼：每月发 4,000 台，卖 3,800 台，剩下的 200 台一直留在经销商的仓库里。到 2026 年 12 月 31 日，发出商品里已经攒了 2,400 台，成本 91.20 万元；到 2027 年 4 月末，已经 3,200 台。
会计上这没有改变结论：卖不掉的货能退，它们还是清和的存货，一分收入也不该有。可它牵出三个问题。第一，这些货放在别人的仓库里，最早一批已经放了快一年，还能不能按成本卖出去？年末要做可变现净值测试。第二，经销商为什么照单全收，每个月都多要 200 台？是备货，还是清和在往外推？第三，假如有一天双方把协议改成“不退不换”，这一堆货一下子就会变成收入。
假如年底改成买断。假如 12 月下旬，双方把留在经销商仓库里的 2,400 台改为按每台 450.00 元 买断、不退不换。控制权在改约那天转移，2026 年凭空多出 108 万元 的收入。改得有道理（经销商确实愿意承担卖不掉的风险）没问题；只改了纸面、私下仍然允许退货的，就是第 26 章第 1 节说的压货。夹在中间的一种最考验判断：协议允许经销商在一段时间内退回卖不掉的货，过期就不能退。这既不是代销，也不是干净的买断，而是一笔附退货权的销售（第 1 节）：交货时确认收入，扣掉预计会退的部分。
为什么这样规定
旧的做法（企业所得税至今沿用）是：收取手续费方式下，收到代销清单时确认收入（国税函〔2008〕875号 第一条第(二)项）。新准则不再单独写，因为控制权原则已经能回答它：经销商卖出之前不能决定货的去留，货就还是清和的。被放弃的做法是“发货即确认”：那样一来，往经销商仓库里塞货就能做出收入，代销成了最方便的压货工具。新办法的弱点是，它把判断交给了合同和事实：同样叫“视同买断”，能不能退一句话，就决定了收入在哪一天。
难点增值税，旧规定和今天的规定
委托代销在增值税上有一段历史，旧规定和今天的规定写法不同。
旧规定。增值税暂行条例时代，实施细则把“交给别人代销”直接算成卖了：
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第65号，2011年修订）第四条第（一）项、第（二）项 “……将货物交付其他单位或者个人代销……”
纳税义务发生在“为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天”；两样都没有的，发出代销货物满一定天数也要交（《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第65号，2011年修订）第三十八条第（五）项）。
今天的条文写了什么。增值税法自 2026年1月1日起施行。条文能确定的有两点。第一，视同应税交易只列了三项，“交给别人代销”不在其中（《中华人民共和国增值税法》第五条）；增值税法里也没有旧细则那个“满若干天”的兜底日子。第二，纳税义务发生时间按一般规则：先开发票的，开票那天（《中华人民共和国增值税法》第二十八条第一款第一项）；没开发票的，看收到钱或者取得索取凭据的那天，而“取得索取凭据的当日”，实施条例解释为“是指书面合同确定的付款日期”（《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十九条）。本书没有找到新法对委托代销的专门规定。
还没有定论的一处。同一条解释接着说，合同没有约定付款日期的，取得索取凭据的那天是应税交易完成的当日，也就是货物发出的当日（《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十九条）。代销的货“发出”，是指发给代销商那天，还是代销商卖给最终客户那天？条文没有说。增值税法说的销售货物是“有偿转让货物、不动产的所有权”（《中华人民共和国增值税法》第三条第二款），货发到代销商仓库时所有权还在清和，所以发货本身不像一次销售；但这是本书的读法，不是条文写明的结论。
放到璟策动力身上：泵发到它仓库的那天，清和要不要交增值税？
想好了，看答案
条文指向的是：那天没有开票、没有收钱，所有权也没转，不视同销售；月底收到代销清单、清和开票的那天，纳税义务发生。
可是合同摘录里没有写付款日期。合同要是确实没有约定付款日期，就落到上面那一处没有定论的地方：有一种读法会把纳税义务放在发货那天。所以先要看合同的结算条款写没写付款日；写了，按约定的付款日和开票日里先到的那天；没写，要向主管税务机关确认，本书不替它下结论。
其他难点
- 放在客户厂边的寄售库存。汽车主机厂常让零部件供应商把货放在厂边的仓库里，领用一件算一件（第 26 章第 2 节）。道理和代销一样：客户领用之前，货是清和的。
- 经销商把货卖给了自己的关系方。代销清单上的“卖出”，是不是真的卖给了最终客户？如果买的是经销商自己的关联公司，货可能只是换了个仓库。
- 代销清单晚到。12 月 31 日卖出的货，清单 1 月才送来，收入记在哪一年？控制权在经销商卖出时转移，收入属于 12 月；清单只是证据。年末要向经销商要截至 12 月 31 日的销售记录。
两边怎么看
发货记发出商品，收到代销清单确认收入、结转成本，手续费记销售费用。视同买断不能退的，交货即销售。
增值税法不再把交付代销列为视同应税交易；纳税义务按一般规则，开票、收款或合同约定的付款日，哪个先到算哪个；合同没有约定付款日期时怎么定，还没有定论（上面的难点）。企业所得税对支付手续费方式的委托代销，收到代销清单时确认收入（国税函〔2008〕875号 第一条第(二)项），和会计一致。
年末向经销商函证代销商品的数量；把代销清单和经销商的出库、发票对一遍；12 月前后的发出商品要做截止测试；发出商品的库龄要看。林舒的审计组会给璟策动力发一封函，问它仓库里还有多少台清和的泵。
经销商以自己的名义替清和卖货，在民法典里是行纪合同：“行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动”（《中华人民共和国民法典》第九百五十一条）。以清和的名义卖，是委托合同（《中华人民共和国民法典》第九百一十九条）。法律形式不决定会计：行纪人以自己的名义卖，会计上它仍是代理人。
发出商品涨得比收入快，说明货在外面堆着；代销改买断的年份，收入的增长要打个问号。何嘉朗会去附注里找存货的构成，看发出商品占多少。
许静在第三份合同旁边写：
年末发出商品 2,400 台，每月多发 200 台，要和销售部问清楚；增值税要看合同有没有写付款日，没写的去问税务局。
三栏框：经销商仓库里攒下的泵
假如年底双方把这 2,400 台改成不能退的买断，2026 年的收入会差多少？
想好了，看答案
差 108 万元：改约那天确认收入，发出商品清零，变成应收账款。下面三栏是每一边的样子。
能退的代销（现在的合同）：这 2,400 台是清和的存货，记在发出商品里，成本 91.20 万元；一分收入也没有。
假如年底改成不能退的买断：改约那天确认 108 万元 的收入，发出商品清零，变成应收账款。
增值税：增值税法不再把交付代销视同销售，按开票、收款或约定的付款日；合同没约定付款日期的，怎么定还没有定论。旧细则下，放满天数要视同销售。
企业所得税：支付手续费方式的代销，收到代销清单时确认收入；买断在交货时。两种方式下，会计和税法的时点一致。
收入：同一堆泵，年底改约与否，2026 年的收入差 108 万元。
存货：发出商品逐月攒到 2,400 台，说明经销商卖的比收的少。
分析师的调整：拿收入增长和发出商品、应收一起看。年底改成买断、收入跳升而现金没跟上，先问能不能退。
三套准则
退货、回购、代销，三套准则的差别大吗？先猜一猜，再看表。
想好了，看答案
不大。美国准则一栏，前三行都是“基本一致”；中国和国际准则的差别在边角：国际准则拿回购价和原售价比时考虑货币时间价值，卖回价不低于原售价又高于预计市价的，明写为融资；委托代销，国际准则有专门段落和迹象，中国的收入准则正文没有专门条文。
| 企业会计准则（CAS） | 国际财务报告准则（IFRS） | 美国公认会计原则（US GAAP）¹ | |
|---|---|---|---|
| 附退货权的销售 | 收入扣掉预计退货，记一项负债和一项资产；科目名没有规定 | 相同，负债叫 refund liability | 基本一致 |
| 回购：卖方的义务或权利 | 回购价低于原售价为租赁，不低于为融资 | 相同；比较时考虑货币时间价值 | 基本一致 |
| 回购：客户的卖回权 | 看合同开始日的重大经济动因 | 相同；卖回价不低于原售价且高于预计市价的，明写为融资 | 基本一致 |
| 委托代销 | 收入准则正文没有专门条文，按控制权判断 | 有专门段落和迹象 | 有对应指引 |
¹ 美国准则一栏只写结论和方向；条文出处在附录 B 统一列出。
1. 附退货权的销售。卖出 \(n\) 件，单价 \(p\)，单位成本 \(c\)，预计退回率 \(r\)，每件退回的损失 \(k\)（收回成本加价值减损）：
\[ \text{收入} = np(1-r), \quad \text{应付退货款} = npr, \quad \text{应收退货成本} = nr(c-k), \quad \text{营业成本} = nc - nr(c-k) \]
实际退回率 \(a < r\) 时，退货期满补记收入 \(n(r-a)p\)，补转成本 \(n(r-a)(c-k)\)。年末未了结的部分，可抵扣暂时性差异 \(= npr\)，应纳税暂时性差异 \(= nr(c-k)\)。
2. 回购。回购价 \(R\)，原售价 \(S\)：卖方必须或有权买回时，\(R < S\) 为租赁，租金 \(S - R\)；\(R \ge S\) 为融资，利息 \(R - S\)。客户卖回权：合同开始日看动因，卖回价明显高于预计市价，按租赁或融资；否则按附退货权的销售，退款按卖回价算。
3. 代销。每期发出 \(N\) 件，卖出 \(q\) 件，售价 \(p\)，成本 \(c\)，手续费率 \(f\)：收入 \(= qp\)，销售费用 \(= fqp\)，发出商品每期增加 \((N-q)c\)。
注会《会计》式的计算分析题给出合同条款、件数、单价和成本，要求写出判断依据，再写出发货、报表日重估和实际退货（或回购、代销结算）各个时点的分录。
注会《税法》式的题目给出这类安排的开票、收款和交货日期，要求写出增值税纳税义务的日期、企业所得税确认收入的年度，以及和会计不一致时的调整。
CFA 一级式的题目给出一段材料和三个选项，要求选出一个；二级式的题目是案例题组，一段材料后面跟几道选择题。
“客户能退货，就要等退货期满才能确认收入。”能估计退货率，就按估计扣掉会退的部分，其余照常确认；估不出来，限制才让你少记甚至不记。
“合同上写着‘销售’，发票也开了，就是销售。”约好了要买回来，客户就没有拿到控制权，按租赁或融资处理。增值税照发票交，收入照控制权记。
“货发到经销商那里，就算卖出去了。”经销商卖不掉能退，货就还是清和的，记在发出商品里，等代销清单。
“委托代销，发货满一定天数就要交增值税。”那是旧细则的规定。增值税法不再把交付代销列为视同应税交易，按一般规则定纳税义务的日子；合同没有约定付款日期的那一种，还没有定论。
- 利润增幅：清和 2026 年归母净利润按公司账上的数比 2025 年增长 45.0%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章的三份合同都在 2026 年的账上，记法有依据，没有改变利润的增幅，也没有拆下任何一块。
- 林舒这边：清单上的三份合同，她要拿到退货记录、回购合同和代销函证。12 月那九张发票的事还在等证据，和这三份无关。
- 何嘉朗这边：清和的年报出来后，附注里的发出商品、预计负债（应付退货款）和其他应付款，是这一章给他的三个看点。
- 未结问题：12 月那九张发票的收入该不该确认，仍在第 92 章。
练习
练习 1（注会式，多步案例，难于一般考题）。若一家公司 12 月 15 日发出 20,000 台微电机，每台不含税 219.00 元，单位成本 160.00 元，客户 60 天内可无理由退货，退货款以现金退还；客户已在年内付清货款。公司估计退回率 8%，退回的货原样入库、不发生收回成本。到 12 月 31 日一台未退，当年报表已按这个估计报出。次年 1 月实际退回 1,000 台，退货期随后期满。增值税税率 13%，所得税税率 15%，税法在退货发生时冲减收入。
（1）写出发货时的分录。（2）12 月 31 日的两笔暂时性差异各是多少？写出递延所得税的分录。（3）写出次年 1 月退货和退货期满时的分录。（4）这批货两年合计确认的收入和营业成本各是多少？（5）如果当年报表还没报出，审计师在审计报告签出之前就看到了这些退货，处理有什么不同？
（1）借应收账款 494.94 万元；贷主营业务收入 402.96 万元、预计负债——应付退货款 35.04 万元、销项税 56.94 万元。成本：借主营业务成本 294.40 万元、应收退货成本 25.60 万元，贷库存商品 320 万元。
（2）可抵扣暂时性差异 35.04 万元，应纳税暂时性差异 25.60 万元：借递延所得税资产 5.26 万元，贷递延所得税负债 3.84 万元、所得税费用 1.42 万元。
（3）退货：借应付退货款 21.90 万元、销项税 2.85 万元，贷银行存款 24.75 万元；借库存商品 16.00 万元，贷应收退货成本 16.00 万元。期满：借应付退货款 13.14 万元，贷主营业务收入 13.14 万元；借主营业务成本 9.60 万元，贷应收退货成本 9.60 万元。年末的两笔暂时性差异同时转回。
（4）收入 416.10 万元，营业成本 304.00 万元：都是没退的 19,000 台。
（5）这些退货来自年末就存在的退货权，是资产负债表日后调整事项：当年的估计要改用实际的 5%，收入多记 13.14 万元，应付退货款和应收退货成本相应减少；红字发票冲减的销项税仍在次年，增值税不跟着会计调。
练习 2（注会式，回购，全期分录）。若一家公司把 200 台样机以 320 万元 交给经销商（不含税，按买卖合同开增值税发票），成本 224 万元。分别写出下面三种条款从交货到结束的全部分录（含增值税），并说明各自确认了多少收入：（1）公司须于 10 个月后按 224 万元 买回，经销商开票；（2）公司须于 10 个月后按 329.60 万元 买回；（3）公司只是有权在 10 个月后按 224 万元 买回，到期放弃。
（1）租赁。交货：借应收账款 361.60 万元，贷其他应付款 320 万元、销项税 41.60 万元；样机转入发出商品。每月租金 9.60 万元 从其他应付款转入其他业务收入。到期：借其他应付款 224 万元、进项税 29.12 万元，贷银行存款 253.12 万元；样机回库。收入：租金 96 万元。
（2）融资。交货分录同（1）；期间计利息 9.60 万元；到期借其他应付款 329.60 万元、进项税 42.85 万元，贷银行存款。收入为零。
（3）期间按租赁处理，租金 96 万元；到期放弃买回，回购权失效，其他应付款里剩下的 224 万元 转为主营业务收入，同时结转样机成本 224 万元。收入合计 320 万元。
练习 3（注会式，委托代销与增值税）。若一家公司每月初发出 4,000 台泵给代销商，每台成本 380.00 元，约定售价 475.00 元，手续费按售价的 5%（服务发票，税率 6%），未售商品可退；代销商每月卖出 3,800 台，月底报清单。（1）一个月里公司的收入、销售费用和发出商品的增加额各是多少？（2）一年后发出商品里有多少台、多少钱？（3）按旧实施细则，公司的纳税义务在哪一天发生？按增值税法和实施条例，合同约定了按月结算、付款日为清单后 60 天时，又是哪一天？合同没有约定付款日期时，哪一点还没有定论？（4）若年底双方把留在代销商处的全部商品改为按每台 450.00 元 买断、不退不换，当年收入增加多少？审计师要查什么？
（1）收入 180.50 万元；销售费用 9.03 万元；发出商品增加 200 台 × 380.00 元 = 7.60 万元。
（2）2,400 台，91.20 万元。
（3）旧实施细则下，交付代销视同销售，收到代销清单或者收到货款的当天发生纳税义务，两样都没有的，发出满规定天数时发生。增值税法下，交付代销不再列为视同应税交易；约定了付款日的，按开票日和约定付款日里先到的那天，本题是收到清单后开票的那天。合同没有约定付款日期时，实施条例把那天定为应税交易完成、货物发出的当日，代销的“发出”指发给代销商还是代销商卖出，条文没有说，要向主管税务机关确认。
（4）收入增加 108 万元。审计师要查改约是否真实：代销商是否真的不能退（补充协议、往来邮件、期后退货）；改约的商业理由；代销商的付款能力和期后回款；改约后货有没有真的卖出去。
练习 4（CFA 式，三选一）。按 IFRS，一家公司卖出设备，同时给客户一项卖回权：一年后可按原售价的 110% 卖回，合同开始时预计那时的市价远低于原售价。这笔交易在合同开始时最可能怎样处理？
按原售价全额确认收入
不确认销售收入，收到的钱记负债，差价在一年里计利息
按原售价确认收入，扣掉预计会卖回的部分
B。卖回价不低于原售价，又高于预计市价，客户几乎一定会卖回，实质是融资。A 忽略了卖回权；C 适用于客户没有重大经济动因的情形。
本章小结
货出了门不等于卖掉了。退货、回购、代销都在问同一个问题：客户能不能决定这批货的去留。
客户能退货的，按预计退货扣收入，记应付退货款和应收退货成本，每个报表日重估。
退货期跨年的，税法不认预计数，留下两笔暂时性差异。
清和必须或有权买回的，不是销售：回购价低于原售价是租赁，不低于是融资；客户有卖回权的，看合同开始时它有没有卖回的动机。
增值税照发票交，会计照控制权记。
委托代销的货在经销商卖出之前还是清和的，收到代销清单才确认收入。
增值税法不再把交付代销列为视同应税交易，按开票、收款或约定的付款日纳税；合同没有约定付款日期的那一种还没有定论。
合上书之前：许静桌上左边那一摞，每一份按什么记？试着各用一句话说。
想好了，看答案
溯熠精密的三批微电机：附退货权的销售，估计 8%、实际 5%，三批都在年内了结，年末零余额。两份样机：都是“须于约定日回购”，七折那份按租赁，加价那份按借款。璟策动力的泵：委托代销，收到代销清单才确认收入，年末发出商品里攒下 2,400 台。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 附退货权的销售 | sale with a right of return |
| 应付退货款 | refund liability |
| 应收退货成本 | asset for the right to recover returned goods |
| 附回购的销售（回购） | repurchase agreement |
| 远期回购义务 | forward (repurchase obligation) |
| 看涨期权（卖方的回购权） | call option |
| 卖回权 | put option |
| 重大经济动因 | significant economic incentive |
| 售后租回 | sale and leaseback |
| 委托代销 | consignment sale |
| 发出商品 | goods dispatched (still the seller’s) |
| 代销清单 | consignee’s sales report |
| 收取手续费方式 / 视同买断方式 | commission basis / buy-out basis |
| 受托代销商品 | goods held on consignment |
| 行纪合同 | commission agency contract |
| 视同应税交易 | deemed taxable transaction |
大纲对照
- 注会《会计》十七、收入、费用和利润（一）收入：4. 特定交易的会计处理（KJ-17-04）：附有销售退回条款的销售、售后回购、委托代销。客户选择权、知识产权许可、无需退回的初始费、客户未行使的权利和非现金对价在第 28 章；质量保证、主要责任人和代理人、售后代管在第 26 章。
- 本章还用到《税法》的增值税红字发票、视同应税交易和纳税义务发生时间（第 64 章展开）、企业所得税的销售退回和售后回购（第 68 章展开），以及递延所得税（第 42 章展开）。
- CFA：Level I · Financial Statement Analysis。
本章引用：《中华人民共和国增值税法》第十条第一项；《中华人民共和国增值税法》第十条第三项；《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款；《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十二条第一款；《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十二条第二款；《中华人民共和国增值税法实施条例》第十三条（前半句）；第十四条；国税函〔2008〕875号 第一条第(五)项；《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条、第四条；IFRS 15 paras. B26-B27；IFRS 15 para. B21 (section B20-B27, 'Sale with a right of return')；《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十八条；《中华人民共和国民法典》第五百六十二条；《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十八条；《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十八条第(一)项；IFRS 15 paras. B66-B67；IFRS 15 para. B73；《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十八条第(二)项；国家税务总局公告2010年第13号《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》第一条；《中华人民共和国增值税法》第三条第二款；国税函〔2008〕875号 第一条第(三)项；《中华人民共和国民法典》第五百九十八条；IFRS 15 para. B77 (section B77-B78, 'Consignment arrangements')；IFRS 15 para. B78；国税函〔2008〕875号 第一条第(二)项；《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第65号，2011年修订）第四条第（一）项、第（二）项；《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第65号，2011年修订）第三十八条第（五）项；《中华人民共和国增值税法》第三十八条；《中华人民共和国增值税法》第五条；《中华人民共和国增值税法》第二十八条第一款第一项；《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十九条；《中华人民共和国民法典》第九百五十一条；《中华人民共和国民法典》第九百一十九条。