37 · 一张债，拆成两半

林舒 · 审计现场

2027年1月28日，苏州。许静的团队把清和转债的摊销表发了过来，一共六行，一年一行。林舒没有先看结论，她把表上的数一个一个抄进自己的底稿，准备从头再算一遍。

财务部提供清和转债 · 负债成分摊销表万元 · 实际利率 4.159%

年度	期初	利息费用	票面利息	期末
第 1 年	108,624.09	4,517.20	360.00	112,781.29
第 2 年	112,781.29	4,690.08	600.00	116,871.36
第 3 年	116,871.36	4,860.16	1,200.00	120,531.53
第 4 年	120,531.53	5,012.37	1,800.00	123,743.90
第 5 年	123,743.90	5,145.96	2,160.00	126,729.86
第 6 年	126,729.86	5,270.14	2,400.00	—

每个年度从 3月15日起算；第 6 年末按面值的 110% 赎回（含最后一期利息），共付 132,000.00 万元，期末余额归零

第一行就够让人停下来。这一年，清和要付给持有人的票面利息只有 360.00 万元，表上记的利息费用却是 4,517.20 万元，十几倍。年度利润表上的“财务费用”也跟着跳了一大截：

0.3%第 1 年的票面利率

4.159%表上计利息用的实际利率

2.8 倍2026 年财务费用是 2025 年的（草稿）

合并利润表草稿：财务费用 1,641.70 万元 → 4,551.69 万元

林舒在差异本上写了一行：

票面 0.3%，利息按 4.159% 记。这个利率是谁定的，怎么来的？负债里那 12 亿元，为什么只记了一部分？

旁边还压着一份文件：清和向丙银行苏州分行借的那 4 亿元，2027年6月21日到期，年末已经挪进“一年内到期的非流动负债”（第 25 章第 1 节）。借款合同的最后几页，是一串财务指标，银行每年要测。这一章，林舒要把这两张纸一起读完：一张写着清和欠了多少、什么时候还；一张写着清和发出去的那只转债，到底有多少是债。

核心观点

可转债是一笔借款加上一份变成股东的权利。发行那天，账就把它拆成两半：债的一半，按清和不带这份权利时要付的利率计利息；那份权利是股东一边的东西，记在权益里。所以票面利率很低，利息费用却跳了上去。

直觉：借给朋友的钱，和一张换股的承诺

你的朋友开了一家小店，找你借 10 万元，说好六年后还。他开的利息低得离谱，比存银行还少。条件是：这六年里，你随时可以把借条换成店里的股份，按一个今天就定好的价钱换。

你为什么肯收这么低的利息？换个问法：你借出去的 10 万元里，有多少是在“借钱”，有多少是在“买那张换股的承诺”？

想好了，看答案

你肯收低利息，是因为那张承诺值钱：店做大了，股份会比借条值钱得多。拿市场上同样风险、不能换股的借款利率，把朋友答应付的利息和本金折回今天，得出的就是“借钱”那一部分；10 万元减去它，剩下的是你为那张承诺付的价钱。清和转债的账，正是这样拆的。

借条上写着六年后还本，每年付一点利息: 哪些负债一年内要还，哪些不用？（第 1 节）
朋友赖不掉的，是本金和利息；换不换股由你定: 哪一部分是债，哪一部分是权益？（第 2 节）
“借钱”值多少，剩下的就是那张承诺: 发行那天怎么拆？（第 3 节）
低利息背后，是一个更高的真实利率: 利息为什么按实际利率记？（第 4 节）
你真的换了股，朋友不会因此“赚到”什么: 转股、赎回、回售、到期，账怎么走？（第 5 节）
外人只看得到店的流水和你手里借条的价格: 站在外面怎么读这张债？（第 6 节）

规则怎么运作：一张负债的六个问题

清和的资产负债表右边，负债草稿合计 31.57 亿元。每一行负债，会计都要回答下面这几个问题；可转债要把它们全部答一遍。

它一年内要不要还：看资产负债表日那一刻，清和有没有把清偿推迟一年以上的权利（第 1 节）。那 4 亿元借款挪进了流动负债；转债为什么还在非流动？
它是负债还是权益：看清和能不能被逼着付钱，而不是看它叫什么（第 2 节）。转债的本金和利息是债；那份换股的权利呢？
第一天记多少：按公允价值；一张复合的工具，先量债的部分，剩下的给权益（第 3 节）。12 亿元里，权益分到多少？
以后怎么量：大多数负债按摊余成本，利息按实际利率；少数按公允价值（第 4 节）。2026 年的利息费用 3,576.11 万元，从哪里来？
它怎么结束：还钱、转股、提前赎回或回售，各有各的账（第 5 节）。转股那天，清和赚不赚钱？
外面的人怎么看：分析师要两半都看，不能只看一半（第 6 节）。三季报上，能不能倒推出那个实际利率？

六个问题里，哪几个的答案会随着时间自己变，不需要清和做任何事？

想好了，看答案

第一个和第四个。离到期越近，负债越可能挪进流动；摊余成本每个月都在长，利息也跟着变。第二、三个在发行那天就定了，转债的这两个答案以后不改（分类会变的情形，第 38 章第 5 节）；第五个要等持有人或者清和动手；第六个跟着市场每天变，可那是外面的人的数，不是账上的数。

1 一年以内要还的：流动负债和非流动负债

林舒的负债清单

林舒把合并资产负债表草稿负债那一边抄了下来，在每一行旁边写上它是怎么量出来的：

林舒的底稿负债清单 · 合并 · 2026-12-31未经审计

项目	草稿（万元）	怎么量
短期借款	45,700.00	本金加应计利息
应付账款	74,754.39	合同金额
合同负债	6,426.92	已收对价（待交货）
应付职工薪酬	12,403.27	按职工薪酬准则
应交税费	8,488.90	按税法算出的应交数
其他应付款	7,274.08	合同金额
一年内到期的非流动负债	40,000.00	本金（一年内到期）
其他流动负债	480.33	待转销项税额
应付债券	111,915.20	摊余成本
长期应付职工薪酬	236.21	按职工薪酬准则
预计负债	1,467.72	最佳估计
递延收益	4,000.00	尚未摊销的补助
递延所得税负债	2,574.75	暂时性差异 × 税率

负债合计 315,721.79 万元；应付票据、租赁负债两行为零，未列

这十几行都叫“负债”。哪几行是金融负债，也就是一份合同规定清和要交出现金？

想好了，看答案

短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的借款、应付债券，合计 279,643.68 万元。其余的不是：合同负债要交的是货，不是钱（第 26 章第 10 节）；应交税费和待转销项税额来自税法，不来自合同；职工薪酬、预计负债各有自己的准则（第 41、51 章）；递延收益和递延所得税负债根本不是一笔要付的钱（第 42、51 章）。金融负债的定义里，那几个字是“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”（《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条）。

“负债”这一章的考点散在全书：应付账款和合同负债在销售那几章，职工薪酬在第 41 章，预计负债在第 51 章，应交税费在第三部分。这一章管两件事：负债怎么切成流动和非流动；金融负债，尤其是清和转债，怎么分类、怎么量。售后回购形成的那种负债也属于金融负债：卖出去的东西约定要买回来，收到的钱其实是借的（第 27 章第 2 节）。

流动和非流动这条线，第 25 章第 1 节讲过：一年内到期的、在正常营业周期里周转的、没有权利推迟一年以上清偿的，都算流动；年后才谈下的展期救不回来。那笔 4 亿元借款，就是按到期日挪上去的。这里接着往下讲第 25 章留给这一章的两件事：借款合同里的那些财务指标，和一张可以换成股票的债。

借款合同的最后几页

合同摘要借款合同约定条件 · 2026 年末测试按母公司报表草稿测算

借款	约定	门槛	实际	结果
QH-LT-A-2022	资产负债率	≤ 60%	38.0%	满足
QH-LT-A-2022	已获利息倍数	≥ 3.0 倍	9.8 倍	满足
QH-LT-A-2022	抵押物	—	—	满足
CD-ST-A-2026	保证	—	—	满足
CD-ST-A-2026	持股比例	≥ 51%	100%	满足

丙银行苏州分行那笔还约定新厂区的抵押物不得转让或再抵押；成都那笔由清和提供连带责任保证（第 40 章）

全都满足，离门槛也远。可林舒在“已获利息倍数”那一行停了很久：2025 年末它是 20.5 倍，2026 年末掉到 9.8 倍。利润没有少，少的是分母：利息费用里多了转债按实际利率记的那 3,576.11 万元。要是转债只按票面利率记利息，这个倍数是 21.7 倍。一份借款合同里的指标，就这样被另一只债的会计方法拉低了一半。合同按哪一种“利息”算，利润表上的利息费用还是实际付出去的利息，要看条款原文。这一回两种口径都远高于门槛，结论不变；可哪一年离线近了，口径就要紧。

20.5 倍2025 年末已获利息倍数

9.8 倍2026 年末，转债按实际利率计息

21.7 倍2026 年末，假如转债只按票面计息

母公司报表草稿；合同门槛 3.0 倍

这条线在哪里会被推动

示例：假如清和另有一笔 2029 年才到期的借款，带着同样的资产负债率条件；年末这个比率越过了门槛，银行可以随时要求还款；1月20日银行发函说不追究。这笔借款在 2026 年末仍是流动负债：豁免来得太晚，年末那一刻清和没有推迟清偿的权利（2014 年版《企业会计准则第30号——财务报表列报》第二十二条；2026 年的修订版保留了这一条，见《企业会计准则第30号——财务报表列报》(财会〔2026〕11号)第二十三条）。银行要是在年末之前就同意给一年以上的宽限期，才能留在非流动。

看的是 12 月 31 日那一刻的权利。国际准则相同（IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements, para. B102）。

示例：同一笔借款，合同改成按 2027 年 6 月 30 日的报表测试。这个条件要到年后才守，和年末的分类无关：“与该负债在资产负债表日的流动性划分无关”（《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号)一(一)2）。但它可能让借款在一年内变成要还的，所以附注里要把条件、账面价值和可能守不住的迹象写出来，“以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险”（《企业会计准则解释第17号》一(二)）。

分类管年末，披露管未来一年。

清和转债 2026年9月21日起就可以转股，持有人哪天都能要求把债换成股票。第 25 章讲过，解释第 17 号让这种权利不影响流动性划分，前提是它已经作为权益成分单独记了账（《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号)一(一)3）。要是这份权利分不进权益，交付股票本身就算清偿：“或企业自身权益工具的方式解除负债”（《企业会计准则解释第17号》一(一)3）。持有人随时可以要求这样清偿，整张债就该进流动负债。国际准则的写法相同（IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements, para. B108）。

换股权是不是权益，第 2 节判断；它的答案，连带决定了债放在资产负债表的哪一半。

有条件回售只在最后两年才生效，从 2030年3月15日起；附加回售要清和改变募集资金的用途才会出现，而改不改要清和自己的董事会和股东会决定（第 13 章第 4 节）。年末那一刻，没有哪个持有人能要求清和一年内还钱，转债整笔非流动。

“自己决定”的事算不算在清和的控制之内，第 38 章第 2 节细看。

为什么看权利，不看打算

这条线回答债主最关心的问题：一年内要还的，拿什么还。它看的是资产负债表日那一刻的实质性权利，不看管理层打算怎么做（《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号)一(一)1）。权利写在合同里，审计师可以拿合同去核；打算只在管理层脑子里，今天这么说，明天可以改。代价也在这里：权利要一条一条读合同才知道，而合同里的指标、宽限期、交叉违约条款，外面的人多半看不到全文，只能读附注。

两边怎么看

分录

流动和非流动只影响列报，不做分录；那 4 亿元的科目余额照旧在“长期借款”，报表上换一行。

税务

负债挪到哪一行，计税基础不变；借款利息的扣除第 43、68 章讲。

审计

林舒逐笔读借款合同，看到期日、约定条件和测试日；违约有没有发生、豁免是哪天签的，决定的是年末的分类。

法律

财务指标和交叉违约写在借款合同里，是贷款人可以主张的合同权利；成都那笔的保证合同，第 40 章讲。

分析师

何嘉朗在三季报里就看见那 4 亿元挪进了流动负债。他算流动比率和偿债能力时，会把它和现金放在一起看（第 54 章）。

2 负债还是权益：清和能不能被逼着付钱

马骁的问题

马骁拿着第 23 章那笔发行分录的复印件过来。

马骁

转债明明是债，名字里就有个“债”字。凭什么有一块记进了“其他权益工具”？

林舒

名字不算数。你只问一件事：持有人能不能逼清和付钱。

马骁

本金和利息，当然能逼。

林舒

那份换股的权利呢？持有人换了股，清和交出去的是什么？

林舒翻到募集说明书里讲转股的那几段。和第 13 章何嘉朗摘的那一页不同，她只摘会决定分类的句子：

转股期：自 2026年9月21日起至到期日止，持有人可按当期转股价格申请转为公司股票。

初始转股价格：32.00 元/股；全部转股新增 37,500,000 股。

转股价格调整：因派送现金股利，P1 = P0 − D；送股、增发等情形另有公式。6月12日起当期转股价格为 31.79 元，全部转股新增 37,747,719 股。

向下修正：任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价低于当期转股价格的 85% 时，董事会可提出修正方案，经股东会表决通过后实施。

到期赎回：期满后按面值的 110%（含最后一期利息）赎回未转股的债券。

规则一个问题，两道门

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条 “企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。”

准则先问实质：分类看“经济实质而非仅以法律形式”（第七条）。然后是两道门：

有没有一笔清和躲不掉的付钱义务：合同里只要有一处，持有人有权要、清和没有办法不给，这一块就是负债。本金 12 亿元、每年的票面利息、到期 110% 的赎回额：清和躲不掉。
要用自己的股票结算的，股数和对价是不是都固定：用固定数量的股票，换固定金额的现金或其他金融资产，叫固定换固定（fixed for fixed），是权益；股数会变，是负债（第 37 号准则第八条第（四）项）。持有人交回 100 元面值的债，换 100 ÷ 31.79 股：两头都定了。
剩下的才是权益：权益是“在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同”（第九条），只能是扣完一切负债以后剩下的那一块。清和转债：本金和利息那一块是负债，换股权那一块是权益，一张工具，两种身份。

第二道门里的“固定”，要多想一步。持有人换股时交回的不是现金，是债券本身，也就是放弃那笔本来能拿回的本金。这笔本金的金额是定的；按定好的转股价，能换的股数也是定的。这种换法下，持有人赌的是清和的股价：股价涨了，他换来的股票更值钱；跌了，他宁可不换。他承担的，正是股东承担的那种风险。

换一种写法就不同了。示例：假如条款写的是“按转股前二十日均价的 90% 换股”，持有人交回 100 元面值，总能拿到大约值 111 元的股票，股价高低和他无关。这时股票只是付钱的另一种货币，准则说要看它“是作为现金或其他金融资产的替代品”（第十条）。是替代品，就是负债。

哪些条款还算“固定”

清和转债的转股价不是一成不变的。它已经因为分红调过一次，以后还可能下修。这些条款会不会把“固定”弄成“不固定”？

派息以后按公式下调转股价（P1 = P0 − D）：分红让股价相应变低，不调，持有人就平白吃亏；调整只是让他的相对位置不变。本书的读法是：这类保护持有人不被稀释的调整，不破坏“固定”。
送股、增发时按公式调整：同上，股本变了，每股代表的那份权益变了，比例跟着调。
向下修正：要董事会提议、股东会以特别多数通过，持有转债的股东回避（《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十条第二款第(一)项）。清和的读法是：修不修在清和自己手里，没修之前股数是定的；下修的权利原来就写在合同里，真修了也不是改合同，拆分不动（第 5 节难点）。
按股价浮动换股、保证换到固定价值：股数随股价变，是负债。清和转债没有这种条款。
只有清算时才要付的钱：不算躲不掉的付钱义务（第 37 号准则第十二条第（二）项），第 38 章第 2 节讲。

读法，不是打勾表

前两条是转债的标准条款，也是这道题里最容易答错的地方：调整不等于“不固定”，要看调整是为了保持持有人的相对位置，还是为了保证他拿到一个固定的价值。准则正文没有逐条列出哪些调整算数，国际上也有分歧：国际准则在这一段的注释里记着解释委员会的一段话，承认实务中对“固定换固定”的理解不一致（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 22）。下修那一项是清和自己的判断。反对的人会说：股东会一表决，股数就变了，持有人得到的股数取决于清和以后的决定，算不上“固定”。林舒在底稿上写下了清和的理由和这条反方意见，准备在和许静的会上确认。

还有一份文件要提一句。2014 年财政部发过一份专门的规定，讲金融负债和权益工具怎么区分；执行 2017 年修订的第 37 号准则以后，就不再执行它了：“执行本准则的企业，不再执行我部于2014年3月17日印发的”（财会〔2017〕14号关于印发修订《企业会计准则第37号——金融工具列报》的通知）。清和是境内上市公司，“其他境内上市企业自2019年1月1日起施行”，2026 年早已在新准则下。翻旧书时碰到那份规定，要知道它已经让位了。

为什么这样分

权益是清和永远不会被逼着付出去的东西。股东可以盼分红，却不能拿合同去要；公司清算时，股东最后才分剩下的。负债则相反，到期就得给。把两者分清，读报表的人才知道：资产里有多少是要还给别人的，有多少才真正属于股东。

这条线的弱点，是它看合同的形式。经济上非常像股票的东西，只要合同里有一处躲不掉的付钱义务，就是负债；经济上很像债的东西，只要发行方在合同上能一直不付，就可能是权益。第 38 章那两种“像股的债、像债的股”，都长在这条缝里。

示例：一家公司发了一种“可转换债券”，持有人到期时只能换成股票，换多少股按当时的股价算，保证换到的股票正好值面值。它是负债还是权益？

想好了，看答案

负债。持有人拿到的价值是固定的面值，股数随股价浮动，股票只是现金的替代品。名字叫“可转换债券”，换的也确实是股票，可它不满足“固定换固定”。

两边怎么看

分录

分类本身不做分录；它决定第 3 节那笔拆分的分录里，哪一块记“应付债券”，哪一块记“其他权益工具”。

税务

税法不拆，只看见一张面值 12 亿元的债，按利息扣除（《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）第二条第（二）项第1点；第 43 章第 3 节）。

审计

林舒逐条读转股、调整、下修和回售条款，看每一条会不会让股数或金额变得“不固定”，再看清和的判断有没有写清楚理由。

法律

这些条款是清和与每一位持有人之间的合同；转股价要随派息调整，是规则的要求，怎么调由募集说明书约定（《可转换公司债券管理办法》(证监会令第178号，2025年修正)第十条第一款；第 13 章第 4 节）。

分析师

何嘉朗看的是这张债更像债还是更像股：股价远低于转股价，它几乎就是一张债；股价远高于转股价，它几乎就是股票（第 6 节）。

3 拆开的那一天：先量债，剩下的给权益

先猜一个数。2026年3月15日，清和按面值卖出 12 亿元转债。同样期限、同样信用、但不能换股的债，市场要 4.0% 的利率。这 12 亿元里，那份换股的权利大约值多少？是几百万、几千万，还是上亿？

想好了，看答案

上亿：扣发行费用之前是 1.04 亿元，接近面值的 8.7%。票面利息只有 0.3% 到 2.0%，比 4.0% 低得多；六年里少付的那些利息，折回今天，就是持有人为这份权利付的价钱。下面一行一行算。

林舒重算的那张表

林舒把转债承诺的六笔现金流列出来，用 4.0% 一笔一笔折回发行日。第 24 章第 5 节用这张债讲过“现值”这把尺子，只给了总数；这里把每一行摊开：

林舒的底稿负债成分的现值 · 重算折现率 4.0%

付款	日期	现金流（万元）	折现系数	现值（万元）
第 1 年	2027-03-15	360.00	0.9615	346.15
第 2 年	2028-03-15	600.00	0.9246	554.73
第 3 年	2029-03-15	1,200.00	0.8890	1,066.80
第 4 年	2030-03-15	1,800.00	0.8548	1,538.65
第 5 年	2031-03-15	2,160.00	0.8219	1,775.36
第 6 年	2032-03-15	132,000.00	0.7903	104,321.52
合计		138,120.00		109,603.21

第 1—5 年为票面利息；第 6 年为赎回额（面值的 110%，含最后一期利息）

合计 109,603.21 万元，和财务部的拆分一致：负债成分（扣发行费用之前）109,603.21 万元。发行价款 120,000 万元减去它，剩下 10,396.79 万元，就是权益成分。准则规定的正是这个先后：

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十四条 “……应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。”

先量负债、权益取剩余，叫剩余法（residual method）。这样拆，两块加起来永远等于发行价款，一分不多，一分不少。

剩余法：两样东西合在一起有一个价格，先给能单独量的那一样定价，剩下的都归另一样。

发行费用一来，利率就变了

发行费用的明细和分录，第 43 章第 3 节和第 45 章第 4 节还会列全；这里先看总数：5 笔，合计 1,072 万元，“在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例”分摊。第 21 章第 1 节说过的那份专项鉴证报告和安慰函，收费 35 万元，也在里面：它是为发这只债付的，和承销费、律师费一样摊到两个成分上，负债分到的那一份随实际利率摊成利息、在税前扣（第 43 章第 3 节），权益分到的那一份直接冲减权益。这里只看发行费用对利率做了什么。

按比例分：权益成分占发行价款的 8.66%，分到 92.88 万元，冲减其他权益工具；负债分到 979.12 万元。交易费用计入负债的初始金额（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订，财会〔2017〕7号)第三十三条、第三十八条、第四十一条）。
负债的起点变低：109,603.21 万元 − 979.12 万元 = 108,624.09 万元。清和实际为这块债拿到的钱少了，要还的钱一分没少。六笔现金流照旧，合计 138,120.00 万元。
重新找那个利率：把六笔现金流折回 108,624.09 万元的利率，就是实际利率（effective interest rate），4.159%。4.0% 是市场的价，4.159% 是清和这笔债真实的成本。

实际利率的定义写在金融工具确认和计量准则里：它是把预计存续期的未来现金流量，“折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率”（第 22 号准则第三十八条）。发行费用就这样被“化”进了利率，以后六年慢慢摊成利息，而不是发行当天一次进费用。

还有一条一般的规矩：金融负债第一天按公允价值记，公允价值通常就是交易价格；两者不一样时，只有公允价值来自活跃市场报价、或者仅用可观察市场数据的估值技术，差额才进当期损益，否则递延（第 22 号准则第三十四条）。清和转债是向所有投资者公开发行的，发行价就是公允价值，没有这个差额。

4% 从哪里来

整个拆分，压在一个数上：4.0%。林舒要审的，正是它。

7,240 万元若市场利率估成 3.5%，权益成分（万元）

10,397 万元清和用 4.0%，权益成分（万元）

13,450 万元若估成 4.5%，权益成分（万元）

示例：利率挪半个百分点，权益成分变动三千万元上下；以后六年的利息跟着变

利率估高了，负债变小、权益变大，以后每年的利息费用也更高。没有一个现成的报价叫“清和不带换股权的六年期债券利率”，只能找参照。林舒用了两种。一是看同期限的国债：3月16日，5 年和 7 年期国债收益率的中点约 1.73%，加上 AA 级发行人的信用利差（本书设定 2.2%），是 3.93%，和 4.0% 只差几个基点。二是看评级：清和的主体和债项都是 AA（砚衡资信评估有限公司，第 13 章第 4 节）。两边都说得通，她在底稿上写下“利率合理”，也写下了它的敏感度。

难点

嵌在负债里的条款。回售和赎回不是权益：它们决定的是清和什么时候、按什么价付钱，属于“非权益性嵌入衍生工具”，价值算在负债那一块（第 37 号准则第十四条）。清和的拆分只按合同现金流折现，等于认为这几项条款在发行时价值不大；赎回要股价涨到转股价的 130% 才触发，回售要最后两年股价跌到 70% 以下才触发。一张离触发线很近的转债，这一步就不能省。
拆了就不再改。以后股价涨得再高、转股的可能再大，两块的分类也不因此调整：国际准则写明，可转换工具的分类“is not revised as a result”转股可能性的变化（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 30）。权益成分也从此不再重新计量。
美国准则不拆。美国准则近年修订以后，多数可转债不再拆出权益成分，整张按负债记，利息接近它自身的收益率（FASB 的网站拒绝了本书的访问，原文没能读到，这里只写方向）。按这个口径，清和 2026 年的利息是 2,292.16 万元，比现在少 1,283.95 万元（三套准则表）。
股东拿到了什么。持有人为换股权付的 1.04 亿元，在报表上是股东权益的一部分，却不是股东投进来的钱。这一块将来要么随转股变成股本和资本公积，要么在到期赎回时留在权益里。

为什么剩下的给权益

权益在定义上就是剩余：扣完负债剩下的。负债有市场参照，同类债券的利率查得到、审得了；换股权的价值要靠期权模型，波动率、股息、提前转股的可能，每一个假设都能左右结果。两样都单独估，加起来未必等于发行价，差额放哪里都说不清。所以准则让能量得准的先量，量不准的取剩余（国际准则的写法一样，IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 31）。

代价是：负债那个利率估错了，误差全部落进权益，而权益以后不再重新计量，错就一直挂着。换股权那一块哪怕在发行时处于价外，也有价值（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. AG31(b)）：价外只是说今天换不划算，不是说它不值钱。

两边怎么看

分录

发行日的分录第 23 章第 2 节列过，第 43 章第 3 节还会再列：负债按面值贷记“应付债券——可转换公司债券（面值）”，借记“利息调整”；换股权贷记“其他权益工具”；发行费用按比例摊。

税务

税法看见的是一张面值 12 亿元的债，计税基础不拆；权益成分带来的暂时性差异，递延所得税负债记在权益里（第 43 章第 3 节）。

审计

林舒重算现值，用国债收益率加信用利差核那个 4.0%，再看敏感度；发行费用的分摊，连同第 21 章第 1 节那份安慰函的费用，在同一张底稿里对上。

法律

转股价、票面利率、赎回价都写在经注册的募集说明书里（第 13 章第 4 节）；拆分只是会计对这份合同的读法，不改变清和对持有人的任何义务。

分析师

何嘉朗也把转债拆成两样：纯债价值和换股权。他的拆法每天随市场重算，会计的拆法定在发行那一天（第 116 章第 5 节）。

4 利息为什么按 4.159% 记：摊余成本

马骁的第二个问题

马骁
票面写的是 0.3%。清和明年三月实际付出去的，也就是 360 万元。账上凭什么记 4,517.20 万元 的利息？多出来的钱付给谁了？

林舒
没付给谁，是攒着。你看负债：发行那天记的是 10.86 亿元，到期要付 13.20 亿元。中间这段差，总得有一年一年长上去的办法。

马骁
所以利息费用里，一部分是付出去的票面利息，一部分是负债自己在长？

林舒
对。长的那部分，就是当初那块折价在慢慢还原。

每个月月底，清和记一笔一样的分录（万元）：

借：财务费用——利息支出376.43

贷：应付利息30

贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）346.43

借方是按实际利率算的利息，4,517.20 万元一年，平均每月 376.43 万元；贷方一块是票面利息，挂在应付利息上，3月15日才付；另一块贷记“利息调整”，让负债的账面价值往上长。这种做法叫实际利率法，量出来的负债叫摊余成本（amortised cost）：初始金额，加上累计长上去的利息，减去已经付掉的钱（第 22 号准则第三十八条）。

2026 年的九个半月

转债从 3月15日起计息，2026 年只占第一个计息年的九个半月：

林舒的底稿清和转债 · 2026 年2026-03-15 至 2026-12-31

项目	万元
发行日的负债成分（扣发行费用后）	108,624.09
加：2026 年的利息费用（实际利率）	3,576.11
其中：票面利息（挂应付利息，未付）	285.00
折价和发行费用的摊销（记利息调整）	3,291.11
年末摊余成本	112,200.20
其中：应付债券	111,915.20
应付利息	285.00

草稿把应计的票面利息放在其他应付款里；按格式要并进应付债券这一行（第 25 章第 1 节）

林舒的重算和账上一致。她只在一处多看了一眼：计息年从 3 月 15 日起算，日历年从 1 月 1 日起算，一年的利息怎么切到 2026 年？清和的做法是一个计息年的利息按月平摊，3 月算半个月。按天数切，是 3,601.38 万元；按实际利率逐日复利，是 3,586.45 万元。三种算法最多差 25.27 万元，林舒记下口径，没有提调整。

2026 年，清和为这只转债一共付出去多少现金利息？

想好了，看答案

零。第一年的票面利息 360 万元要到 2027年3月15日才付。利润表上记了 3,576.11 万元的利息，现金流量表上这一年没有一分钱转债利息流出。利润比现金少，这是第 25 章第 4 节说的利润和现金分家的又一处，方向反过来。

规则金融负债怎么分两类

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十一条 “除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债……”

大多数金融负债按摊余成本：借款、应付账款、应付债券。按公允价值、变动进当期损益的，只有几类：

为了近期回购而承担的负债，以及属于负债的衍生工具，比如一份亏着的远期合约（第 40 章）。

清和年末没有。

初始确认时可以指定，但条件很窄：要“能够消除或显著减少会计错配”，或者本来就按公允价值管理和考核；一经指定，不得撤销（第 22 号准则第二十二条）。

清和转债两条都不满足，不能指定。

转出去但没能终止确认的金融资产形成的负债（第 39 章），发出去的财务担保合同和低于市场利率的贷款承诺（第 40 章），收购时确认的或有对价（第 45 章第 5 节）。

各按各的规则量。

清和的 4 亿元借款是最简单的一例：没有折价、没有发行费用，实际利率就是合同利率 3.0%，一年 1,200 万元。

实际利率法里，利率等于票面利率的那种特殊情形。

指定为公允价值的负债，还有一处特别的规矩：负债的公允价值变动里，“由企业自身信用风险变动引起的”那一部分进其他综合收益，以后也不转回损益，终止确认时直接转进留存收益（第 22 号准则第六十八条）。示例：一家公司把一笔 1 亿元的债指定为按公允价值计量，年末它的信用评级被下调，债的公允价值跌到 9,600 万元，其中 300 万元是信用变差造成的，100 万元是市场利率上升造成的。100 万元的利得进利润，300 万元进其他综合收益。道理在于：公司自己快还不起钱了，债在市场上变便宜，要是这 300 万元记成利润，等于越危险越赚钱。

难点

税前能扣什么。能扣的是票面利息（《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）第二条第（二）项第1点）和负债分到的发行费用的摊销；折价摊销申报时调增，靠那笔递延所得税负债逐月转回来对冲（第 43 章第 3 节）。所以 2026 年这只债在利润表上的税后成本，正好是利息费用乘以（1 − 15%）。这个等式只在负债低于面值的年份成立：按摊销表，递延所得税负债在第 3 年里降到零。负债越过面值以后，摊进去的是赎回溢价，按清和现在的读法它不扣，也不记递延所得税资产，那几年的税后成本更高（第 43 章第 3 节例二）。
负债越过面值。按摊销表，负债的账面价值在第 3 年末越过面值 12 亿元，一路长到到期那天的 13.20 亿元：赎回溢价也是利息，实际利率法把它摊进了六年。
提前回售。清和的摊销表按持有到期估现金流；准则要的是预计存续期的现金流，要考虑回售、赎回这类条款（第 22 号准则第三十八条）。最后两年要是预计会被回售，就要按新的现金流和原来的实际利率重算摊余成本，差额进当期损益；真回售时，付的钱和当时的摊余成本之差也进当期损益：负债的利得或损失，“以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益”（第 37 号准则第二十一条）。
国际准则和美国准则在自身信用上一致。指定为公允价值的负债，自身信用的部分进其他综合收益，三套准则基本一致（三套准则表）。

这一块拼图

草稿上 2026 年的归母净利润比 2025 年多了 45.0%。这只转债的利息，把增幅拉低了多少个百分点？

想好了，看答案

利息费用 3,576.11 万元，税后是 3,576.11 万元 × (1 − 15%) = 3,039.70 万元。除以 2025 年的归母净利润 4.20 亿元，是 723.7 个百分点：增幅里少了这么多。2025 年清和没有这只债，所以这一整块都是新的。

3,576 万元2026 年转债利息费用（万元）

3,040 万元税后（万元）

−7.2 点占 2025 年归母净利润

对账板上的第二块，一块负的

钱是为 QH-9 募的，利息为什么不进产线的成本？那条线从进场到转为固定资产不到一年，不是符合资本化条件的资产（第 32 章第 2 节），所以这一年的利息全部进了财务费用，这一块才这么大。

这是对账板上的第二块，也是第一块负的。第 31 章拆出的 QH-9 资本化让增幅多了 8.0 点，这只转债让它少了 7.2 点。

两边怎么看

分录

每月借记“财务费用——利息支出”，贷记“应付利息”（票面）和“应付债券——可转换公司债券（利息调整）”（差额）；付息日借记“应付利息”、贷记“银行存款”。

税务

票面利息和负债分到的发行费用随摊销扣；折价摊销调增；递延所得税负债逐月转回，冲减所得税费用（第 43 章第 3 节）。

审计

林舒重算摊销表，核每月分录、年末余额和利润表上的利息；再看应付利息的列报（第 25 章第 1 节）。

法律

付息日、付息方式写在募集说明书里；到期不付，是对持有人的违约，持有人会议和受托管理人会出面（第 13 章第 4 节）。

分析师

利润表上的利息是 3,576.11 万元，当年付出去的现金是零。何嘉朗看偿债压力用现金利息，看这笔融资的真实成本用实际利率的利息，两个都要（第 6 节）。

5 一只转债的一生：转股、赎回、回售、下修、到期

马骁的第三个问题

马骁
转股期去年九月就开始了。真有人转了股，“其他权益工具”那 8,744.39 万元 怎么办？一直挂着？

林舒
跟着转股的那部分债一起走，变成股本和资本公积。可转股只是这只债结束的几种方式之一。去年四月那一次，董事会还开过会，决定不下修转股价。

马骁
不下修，账上也要记点什么吗？

林舒
什么都不用记。下修的权利写在原来的合同里，发行时分类就已经把它算进去了。

六年，放在一条线上

2026年3月15日发行，2026年9月21日起可以转股；有条件回售只在最后两年；期满按面值的 110% 赎回。下修那一次的来龙去脉，第 13 章第 4 节。

一张转债，最后总要用下面几种方式之一结束。第 13 章第 4 节讲过这些条款的来历和规则的底线，这里只看账：

持有人交回债券，拿走股票。负债的账面价值，连同那份权益成分，一起转进股本和资本公积，没有利得，也没有损失。

持有人自己选的；转股期从 2026年9月21日起。

股价连续够久地高于转股价的 130%（按现在的转股价是 41.33 元），清和可以按约定价收回。这时转股远比被赎回划算，持有人几乎都会转，所以它的账，多半就是转股的账。

转股期开始以后，正股最高收在 34.36 元，离线还远。

最后两年，股价连续低于转股价的 70%（22.25 元），持有人可以按约定价卖回给清和；改变募集资金用途时，还有一次附加回售（《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十一条）。清和付钱，负债结束。

付的钱和摊余成本之差，进当期损益。

股价连续低于转股价的 85%，董事会可以提议下修，股东会通过才算。修了，同样的面值能换更多股票，老股东被稀释得更多。

账上不动权益成分；每股收益的分母会变（第 53 章）。

到期那天要是还有没转股的债，清和按面值的 110% 付清：这时负债的摊余成本正好长到 13.20 亿元，付钱、销账，没有差额。剩在“其他权益工具”里的那份权益成分，转进资本公积。

示例一一成的债转成股票

示例：假如 2027年3月15日付完第一年利息以后，10% 的转债（面值 12,000 万元）申请转股。转股价 31.79 元，这批债的账面价值约 11,278.13 万元，能换 3,774,771 股，每股面值 1 元。清和要不要确认利得或损失？

想好了，看答案

不要。转股是持有人把一笔债权换成股东的身份，是清和和它的出资人之间的交易，不是清和做成的一笔生意。负债减少多少、权益就增加多少，利润表一分不动。国际准则写得很直白：转股“no gain or loss on conversion”（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. AG32）；中国准则里，权益工具的发行和注销都“作为权益的变动处理”（第二十二条），结论相同。

分录用的是摊销表上那天的余额：负债成分的 10%，权益成分的 10%，递延所得税负债的 10%（万元）：

借：应付债券——可转换公司债券（面值）12,000

借：其他权益工具874.44

借：递延所得税负债95.59

贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）721.87

贷：股本377.48

贷：资本公积——股本溢价11,870.68

三点要看清。第一，“利息调整”转出的 721.87 万元，是这批债还没摊完的折价：账面价值 11,278.13 万元 = 面值 12,000 万元 − 721.87 万元。第二，其他权益工具里那一份，跟着债一起转走了：持有人当初为换股权付的钱，到这一天才真正变成股本和溢价。第三，递延所得税负债：差异随负债一起消失，本书和第 43 章第 3 节一样，把它转回权益，不进利润。不足一股的零头按约定付现金，这一批合起来只有 29.91 元，分录里略去。

税上，转股那一刻应付未付的利息“其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除”（国家税务总局公告2021年第17号第二条第（二）项第2点）。这个示例选在付息之后，没有应计的利息；要是选在年中，那几个月的票面利息持有人拿不到，清和却照样可以扣。

示例二在市场上买回一成

示例（不考虑所得税）：假如清和在 2026年12月31日按当天收盘价 124.111 元（每 100 元面值）从市场上买回 10% 的转债，付出 14,893.32 万元；再假设那天清和这样信用的普通六年期债，市场要 4.5%。转股条件没改，按发行时的办法分摊付出去的钱（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, paras. AG33–AG34）：

先量负债那一块：把这批债剩下的现金流按 4.5% 折到当天，11,033.01 万元。和发行时一样，负债先量。
负债的利得或损失进利润：它的摊余成本（含应计票面利息）11,220.02 万元，比 11,033.01 万元高，清和用更少的钱了结了这一块，利得 187.01 万元（第二十一条）。利率比发行时高，旧债就便宜了。
剩下的钱买的是换股权：14,893.32 万元 − 11,033.01 万元 = 3,860.31 万元。这批债在账上的权益成分只有 874.44 万元，多付的部分冲减资本公积，不进利润。股价涨了，换股权比发行时值钱；向股东买回这份权利，是权益内部的事。

同一笔付款，一半进利润，一半进权益。这正是拆分在发行时就埋下的：负债的那一半一直按负债的规矩走，权益的那一半一直按权益的规矩走。

难点

为了让人早点转股而改条款。清和要是临时把转股价调低，或者额外付一笔钱，只给在某个日子之前转股的人，这叫诱导转股。国际准则要求，修改那天，持有人按新条款多拿到的价值，确认为一笔损失（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. AG35）。本书核过第 37 号和第 22 号准则（2017）的正文，没有专门的一条；财政部的应用指南是印刷本，本书没能读到原文。
下修算不算诱导转股？下修是募集说明书原本就有的条款，不是临时加的甜头；清和的读法是下修当天不做分录，权益成分不重新计量。可它确实让持有人多拿股票、老股东少拿，分析师会在稀释后的每股收益里看到它（第 53 章）。
规则的底线。转股期的起点、转股价的下限、下修的程序、附加回售，都是证监会规则定的底线，具体条款写在募集说明书里（第 13 章第 4 节）。会计只是照着合同记。
一只债，多次转股。持有人分散，转股会在几年里陆陆续续发生。每一笔都按当天的账面价值转，权益成分按转股面值的比例转出。

为什么转股不是收入

转股的那一天，清和并没有卖出任何东西，也没有让股东的财富多出来：一群债权人变成了股东，债少了，股多了，公司还是那家公司。要是把转股当成一笔交易、按股价记利得或损失，清和的利润就会跟着自己的股价跳，股价越涨，账上越亏，这和它的经营毫无关系。准则把它放在权益里，是在说：公司和它的出资人之间的往来，不算公司挣的钱。

两边怎么看

分录

转股：借应付债券（面值）、其他权益工具，贷利息调整、股本、资本公积；到期：借应付债券，贷银行存款，再把其他权益工具转进资本公积；回购：负债按当天的公允价值了结，差额进利润，其余冲权益。

税务

转股时应付未付的利息视同已付、可以扣（国家税务总局公告2021年第17号第二条第（二）项第2点）；赎回溢价能不能扣、什么时候扣，第 43 章第 3 节讲两种读法。

审计

每一笔转股都要和登记结算机构的转股数据核对，股本的增加要和工商登记、公告对上；回购的分摊要看那个负债利率选得是否合理。

法律

转股、下修、赎回、回售都按募集说明书和证监会规则办；转股增加的股本，要办变更登记（第 7 章第 4 节）。

分析师

何嘉朗算稀释后的每股收益时，假设全部转股：分子加回税后利息，分母加上全部转股的股数（第 53 章）。

6 站在外面读这张债

三季报上那几行

林舒把三季报翻出来，想看看外面的人从这几行能看到什么。外面的人看不到摊销表，手里只有定期报告和每天的行情。2026年10月27日，清和发了三季报，和这只债有关的是这几行：

公开披露清和精密 2026 年第三季度报告（摘录）万元，未经审计

项目	2026 年前三季度	2025 年前三季度
财务费用	3,201.69	1,228.99
其中：利息费用	4,411.83	1,962.64
利息收入	1,209.21	733.66
应付债券（9 月 30 日）	110,875.90	—
其他权益工具（9 月 30 日）	8,744.39	—

一季度末的应付债券为 108,797.31 万元

只凭这几行，你能不能估出这只转债的实际利率？提示：清和的银行借款这两年几乎没变。

想好了，看答案

能，而且很准。利息费用多出来 2,449.19 万元，几乎全是转债的。它从 3 月 15 日起计息，到 9 月 30 日是六个半月；折成一年，再除以一季度末的应付债券 108,797.31 万元，约 4.16%，和清和账上的 4.159% 几乎一样。外面的人看不到摊销表，却能从报表倒推出它的形状。

利息收入也涨了：从 733.66 万元到 1,209.21 万元。转债募来的钱，一大半还没花出去，先存在银行里生息。看财务费用这一个净数，会把这两件事抵掉一部分；分析师要把利息费用和利息收入分开看。

2026 年修订的列报准则正是在这里动刀。新版把利润表上的损益“分类为下列五个类别”（《企业会计准则第30号——财务报表列报》(2026年修订)第三十二条），借款、债券这类单纯为了融资而产生的负债，利息落进筹资类别：“企业应当将纯筹资交易负债产生的下列损益分类为筹资类别”（《企业会计准则第30号——财务报表列报》(财会〔2026〕11号)第四十三条）。清和转债的利息到那时会和经营利润隔开，不再藏在“财务费用”这一个净数里。不过清和只在境内上市，“其他境内上市企业，自2029年1月1日起执行”，2026 年的报表还按旧版编。

两块的价格，市场每天都在报

转债在交易所里天天有价，可那是整只转债的价，债和期权捆在一起。外面的分析师会把它拆开看：

1月27日收盘时的三个数：转债的市价高出纯债价值的那一段，是市场给换股权的价。曲线是示意；纯债价值按国债收益率加信用利差算（第 116 章第 5 节）。

这张草图里有三个数：纯债价值 94.516，转股价值 90.69（100 ÷ 31.79 × 28.83），市价 122.465。股价在转股价下面，现在换股不划算，转股价值比纯债价值还低；可市价比两者都高出一大截，那一截就是换股权的价。会计在发行那天拆出的权益成分，和这个价是同一样东西，只是会计定格在发行日，市场每天重算。

三种杠杆

算负债率、债务对权益的比时，这只转债放在哪里？外面的人有三种放法，用三季报的数（9 月 30 日）：

0.40按账面：负债成分算债，权益成分算权益

0.42按面值：整只转债都算债

0.48按市价：整只转债按市值算债，权益里去掉换股权

有息债务对所有者权益的比，2026 年 9 月 30 日；市价用 1月27日的收盘价

后两种都把“其他权益工具”从权益里拿掉了：整只转债已经算进了债，换股权不能在权益里再算一遍。三个数都有道理，看你担心什么。担心的是到期还不还得起：这张债要是不转股，清和最后要付的是 13.20 亿元，按面值算更保守。担心的是股东被稀释：全部转股要新增 37,747,719 股，是现有股本的 6.29%，这时它更像股票（第 53 章）。买这只转债的基金，两头都要看：信用撑不撑得住纯债价值，换股权值不值那一截溢价（第 112、132 章）。

已获利息倍数也一样。外面的人用三季报就能算两种：按利润表上的利息，前三季度的息税前利润是利息费用的 10.9 倍；把转债的利息换成它实际要付的票面利息，是 22.2 倍。前一个回答“这笔融资真实花了多少”，后一个回答“今年要掏多少现金”。银行合同用哪种口径，第 1 节已经看到，结果能差一倍。

10.9 倍前三季度，按利润表的利息费用

22.2 倍转债只算票面利息（外面的人自己估）

息税前利润 = 利润总额 + 利息费用；三季报，10月27日发布

那一行“其他权益工具”，要先还原

外面的人还能从资产负债表上看出换股权值多少吗？一季报起，清和的“其他权益工具”就是 8,744.39 万元，以后一直没动。照直读，换股权值这么多。

这个数直接拿来当“换股权在发行时的价值”，偏高还是偏低？

想好了，看答案

偏低。它扣过两样东西：权益分到的发行费用 92.88 万元，和权益成分对应的递延所得税负债 1,559.52 万元（第 43 章第 3 节）。只还原税这一块，8,744.39 万元 ÷（1 − 15%）≈ 10,287.52 万元，已经和扣费用后的权益成分 10,303.91 万元只差 16.39 万元。忘了这一步，外面的人会把换股权低估一截，少掉的比例正好是税率。

回售一张六年的债，可能四年就要还

外面的人还要算一种情形。有条件回售从 2030年3月15日起生效：最后两年里，股价连续 30 个交易日低于转股价的 70%，也就是 22.25 元，持有人就可以按约定价格卖回给清和。1月27日股价 28.83 元，离这条线还有 29.6% 的距离。股价真跌到那里，转股无望，持有人多半会回售，清和要在 2030 年前后筹到一大笔钱，而不是等到 2032 年。做信用分析的人，会把回售日当成这只债“实际的到期日”之一来排还款压力：账上的负债是非流动的，现金的压力却可能提前两年到来。

这也提醒分析师：会计报表里的数，常常是某种规则加工过的结果。用之前，先想清楚它扣了什么、加了什么。做信用分析的人还要多想一层：纯债价值本身取决于清和的信用利差，那几家机器人客户要是付不出钱、利差扩大，纯债价值会往下掉，转债的“底”也就没那么硬（第 132 章）。

两边怎么看

分录

外面的人看到的“应付债券”是负债成分的摊余成本，“其他权益工具”是扣了递延所得税和发行费用以后的权益成分，两行加起来不是面值。

税务

从外面只能看到所得税费用的总数；转债这一块的税，要到年报的递延所得税附注里去找（第 55 章）。

审计

交易所的收盘价是整只转债（连同换股权）的价，属于第一层次；负债成分自己没有报价。年末按收盘价算，整只转债是 14.89 亿元，和只量负债成分的应付债券不能直接比（第 50 章）。

法律

转股、下修、赎回的每一次触发，交易所规则都要求公告（第 13 章第 4 节）；外面的人正是从这些公告里知道条款走到了哪一步。

分析师

何嘉朗把转债拆成纯债和期权两块估值，在企业价值到每股价值的桥上，按市价减去这只债（第 116 章第 5 节、第 117 章第 12 节）。

三栏框：清和转债，发行那天和 2026 年末

下面三栏里，哪几个数在 2026 年没有对应任何一笔现金？

想好了，看答案

大多数都没有。利润表上的利息 3,576.11 万元一分钱没付；票面利息 285.00 万元也只是计提，3月15日才付；税上扣的是按权责发生制算的票面利息，同样是计提数；递延所得税负债的转回更只是账上的数。2026 年和这只债有关的现金，只有发行那天进来的那一笔，和几笔发行费用。

分录（万元）

发行日：负债成分 108,624.09，权益成分 10,303.91；权益成分对应的递延所得税负债 1,559.52 冲减权益，资产负债表上的“其他权益工具”是 8,744.39。

2026 年：利息费用 3,576.11 = 票面利息 285.00 + 摊销 3,291.11；年末摊余成本 112,200.20。

税务

税法只看见一张面值 120,000 万元的债：票面利息按权责发生制扣，负债分到的发行费用随摊销扣，折价摊销调增；递延所得税负债逐月转回（第 43 章第 3 节）。

两半加起来，税后成本是利息费用的（1 − 15%）：3,039.70。

分析师

现金利息 2026 年是零，利润表利息 3,576.11；看偿债压力用前者，看融资的真实成本用后者。

1月27日，转债市价 122.465，纯债价值 94.516：高出的那一截是换股权的价，和会计拆出的权益成分是同一样东西（第 116 章第 5 节）。

三套准则

下表五行里，三套准则差别最大的是哪一行？对清和 2026 年的利润，影响有多大？

想好了，看答案

第一行，复合工具拆不拆。美国准则对多数可转债不拆，利息按转债自身的收益率 2.41% 记，2026 年是 2,292.16 万元，比中国准则少 1,283.95 万元；税后差不多是 2025 年利润的 259.8 个百分点。第三行美国准则也有不同，但清和年末没有违约，碰不上。

	企业会计准则（CAS）	国际财务报告准则（IFRS）	美国公认会计原则（US GAAP）¹
可转债拆不拆	拆：先量负债，权益取剩余（第 37 号准则第十四条）	拆，方法相同（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 31）	近年修订以后，多数可转债不拆，整只按负债
发行费用	按两个成分占发行价款的比例分摊（《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订，财会〔2017〕14号)第二十四条）	基本一致	不拆的，整只负债承担，作为折价摊销
流动和非流动	看年末推迟清偿的权利；年末前违约、年后豁免，仍是流动（《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号)一(一)2；2014 年版《企业会计准则第30号——财务报表列报》第二十二条）	基本一致（IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements, para. B100；IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements, para. B102；IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements, para. B108）	违约后在报表发出前拿到一年以上的豁免，在一定条件下可以留在非流动
指定为公允价值的负债	自身信用变动进其他综合收益，不转回（第 22 号准则第六十八条）	基本一致	公允价值选择权下，自身信用变动进其他综合收益
转股	权益内部的变动，不确认损益	不确认损益（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. AG32）	基本一致（不拆的，负债账面价值转入权益）

¹ 美国准则一栏只写结论和方向。FASB 的网站拒绝了本书的访问，原文没能读到，所以不写段落号，条文出处在附录 B 统一列出。

真实年报鸣志和 Novanta 的借款

这一段不是清和，是两家真实的上市公司（第 2 章介绍过这两家）：鸣志电器在上海证券交易所上市，按中国准则编年报；Novanta 在纳斯达克上市，按美国准则编 10-K。两份都是截至 2025 年 12 月 31 日的 2025 财年年报，数字照原样抄：鸣志以元或万元计，比率是倍数。

鸣志 · 长期借款：112,000,000.00 元，附注里写的类别是“抵押借款”: Novanta · 杠杆率：信贷协议要求合并杠杆率不超过 3.75，年末实际 0.71
鸣志 · 抵押物：账面价值 2,283.01 万元的土地使用权，作为“长期借款以及2,500万元短期借款的抵押物”: Novanta · 固定费用覆盖率：要求不低于 1.25，年末实际 6.25
鸣志 · 可转换公司债券：应付债券附注里“转股权会计处理及判断依据”这一栏，写的是“不适用”: Novanta · 测试频率：按季度测，原文“covenants on a quarterly basis”

Novanta 的两项指标，每个季度都要守。要是同样一份信贷协议放在中国准则下，判断 2025 年末借款算不算流动负债，看哪几次测试？

想好了，看答案

看 2025 年末和年末之前就要守的那几次，哪怕年后才去评估；2026 年各个季度要守的，和 2025 年末的分类无关，只要在附注里把条件和可能守不住的迹象写清楚（第 1 节）。两项指标年末都离门槛很远。

两份年报写法不同，是因为两家借的钱不一样：鸣志的长期借款是抵押借款，年报写的是抵押物；Novanta 的银行授信带财务指标，10-K 把门槛和年末实际数列成了一张表。鸣志附注里“转股权会计处理及判断依据”那一栏，是中国的年报格式给可转债留的位置：发了可转债的公司，要在这里写出转股权怎么处理、依据是什么（第 2 节），鸣志 2025 年没有可转债。Novanta 2025 年发行的一种既像债又像股的单位，第 38 章的真实年报再看。

原理拆解

1. 负债成分的现值。面值 \(F\)，第 \(t\) 年票面利率 \(c_t\)（\(t = 1, \dots, 5\)），第 6 年赎回额 \(R\)（含最后一期利息），同类无转股权债券利率 \(r\)：

\[ L_0 = \sum_{t=1}^{5} \frac{c_t F}{(1+r)^t} + \frac{R}{(1+r)^6}, \qquad E_0 = F - L_0 \]

2. 发行费用和实际利率。费用 \(K\) 按比例分摊：\(K_L = K \cdot L_0 / F\)，\(K_E = K \cdot E_0 / F\)。实际利率 \(r^*\) 满足

\[ L_0 - K_L = \sum_{t=1}^{5} \frac{c_t F}{(1+r^*)^t} + \frac{R}{(1+r^*)^6} \]

\(K_L > 0\) 时左边变小，\(r^* > r\)。

3. 摊余成本的递推。\(B_0 = L_0 - K_L\)，\(B_t = B_{t-1}(1+r^*) - c_t F\)，\(B_6 = 0\)。六年利息之和 \(\sum_t r^* B_{t-1} = \sum_t (\text{付出的现金}) - B_0\)。

4. 一个计息年切进日历年。清和按月平摊：2026 年的利息 \(= r^* B_0 \times 9.5 / 12\)。

5. 税后成本（负债低于面值的年份）。票面利息和费用摊销当期扣，折价摊销通过递延所得税负债转回抵税，合计 \(t \times\) 利息费用，所以税后利息 \(= (1-t) \times\) 利息费用。负债越过面值以后，递延所得税负债已经是零，赎回溢价那一段按清和的读法既不扣、也不记递延所得税资产，等式不再成立。

6. 回购的分摊。付出 \(P\)，负债按当日利率折现得 \(L_d\)：负债利得 \(= B_d - L_d\) 进损益；\(P - L_d\) 冲减权益。

本章所有清和的数字都由上面的代码读出并核对。比如负债成分的现值和实际利率：

print(Y(pv_sum, 4), P(r_eff, 4))

10.9603 亿元 4.1586%

考场视角

注会《会计》式的题目给出可转换公司债券的面值、各年票面利率、付息方式和同类不附转换权债券的市场利率，要求计算负债成分和权益成分的初始金额、分摊发行费用、编制发行日和各期计息的分录，以及转股或赎回时的分录；也有的题目给出几笔借款的到期日和合同约定条件，要求判断资产负债表日是流动还是非流动。本章练习 1—4、7 是这个形状。

CFA 一级式的题目给出一段情境，三个选项，选出对的那一个；本章练习 5、6 用这个形状。

常见误区

“票面利率就是利息费用。”票面利率决定付多少现金；利息费用按实际利率记，把折价、发行费用和赎回溢价都摊了进去。清和的票面 0.3%，利息按 4.159%。

“转股的时候公司会有利得或损失。”转股是债权人变成股东，是和出资人之间的交易，账面价值直接转进股本和资本公积，不进利润。

“可转债全部是负债。”本金和利息是负债；按固定价格换固定股数的那份权利是权益，发行那天就拆出来。美国准则对多数可转债不拆，是另一套规矩。

“权益成分以后跟着股价重估。”不重估。拆分定在发行那一天，以后股价怎么动、转股可能性怎么变，都不改。

“年后拿到银行的豁免，借款就能放回非流动。”看的是年末那一刻的权利。豁免要在年末之前签，而且宽限期要超过一年。

“财务费用翻了近三倍，说明清和付了很多利息。”2026 年这只债一分现金利息都没付；而且转债的钱存在银行，利息收入也涨了。

利润增幅：清和 2026 年归母净利润按公司账上的数，从 4.20 亿元到 6.09 亿元，增长 45.0%。
已解释：45 个百分点中的约 0.8 个。到这一章为止拆出两块，按正负号相加：QH-9 的资本化 +8.0 点（第 31 章），清和转债按实际利率计的利息 −7.2 点（本章）。转债利息是负的，它让利润少了，所以已解释的数反而变小。
林舒这边：摊销表重算过，和账一致；4.0% 用国债收益率加信用利差核过，合理；2026 年的利息 3,576.11 万元对得上每月分录；借款的约定条件年末都满足。底稿上还有一处列报：应计的票面利息要并进应付债券（第 25 章第 1 节）。
何嘉朗这边：三季报上，前三季度的利息费用比去年多了 2,449.19 万元，他能倒推出约 4.16% 的实际利率；转债的市价和他自己算的纯债价值之差，是换股权的价。
未结问题：“财务费用为什么是去年的 2.8 倍？”会计这一半，本章回答了；这只债在市场上值多少，第 112、132 章会回答。成都那笔递延所得税资产（第 42 章会回答），港湾的重新计量利得和收购中介费（第 44、45 章会回答），老厂区的处置收益（第 49 章会回答），12 月那九张发票（第 26 章讲规则，第 91、92 章找证据，第 98 章下结论），真实的经营增长（第 57、116 章会回答）。其余问题照旧，每个标着回答它的章，见第 23 章的对账板。

练习

练习 1（注会式）。清和转债面值 120,000 万元，期限 6 年，第 1—5 年票面利率依次为 0.3%、0.5%、1.0%、1.5%、1.8%，每年付息一次；第 6 年末按面值的 110% 赎回（含最后一期利息）。发行时同类不附转换权债券的市场利率为 4.0%。发行费用 1,072 万元（不含增值税）。（1）计算发行日负债成分和权益成分的金额（分摊费用以前）；（2）分摊发行费用，计算两个成分的初始入账金额。

参考答案

（1）把五笔票面利息和第 6 年的 132,000 万元按 4.0% 折现，负债成分 109,603.21 万元；权益成分 120,000 万元 − 109,603.21 万元 = 10,396.79 万元。

（2）权益分摊 1,072 万元 × 10,396.79 万元 ÷ 120,000 万元 = 92.88 万元，负债分摊 979.12 万元。负债成分初始金额 108,624.09 万元，权益成分 10,303.91 万元。

练习 2（注会式）。接练习 1。负债成分的初始金额为 108,624.09 万元，实际利率为 4.1586%。清和把一个计息年的利息按月平均计提，发行当月按半个月算；票面利息每年 3月15日支付。（1）每月的利息费用和应付票面利息各是多少？（2）2026 年（3月15日至 12 月 31 日）确认的利息费用、计提的票面利息和摊销额；（3）2026 年末“应付债券”的余额和这只债的摊余成本；（4）写出 12 月的计息分录。

参考答案

（1）全年利息 108,624.09 万元 × 4.1586% = 4,517.24 万元，每月 376.44 万元；票面利息每月 30.00 万元。

（2）九个半月：利息费用 3,576.18 万元，票面利息 285.00 万元，摊销（记利息调整）3,291.18 万元。

（3）应付债券 108,624.09 万元 + 3,291.18 万元 = 111,915.27 万元；加上应计票面利息，摊余成本 112,200.27 万元。按格式，应计票面利息并在应付债券一行列报。

（4）借：财务费用——利息支出 376.44 万元；贷：应付利息 30.00 万元，应付债券——可转换公司债券（利息调整）346.44 万元。

练习 3（注会式，示例）。若 2027年3月15日付完第一年利息后，10% 的转债申请转股。当日整只转债负债成分的账面价值 112,781.29 万元，其他权益工具（转债）余额 8,744.39 万元，相关递延所得税负债余额 955.90 万元；当期转股价格 31.79 元，股票每股面值 1 元，不足一股的部分付现金（忽略）。递延所得税负债按比例转回权益。写出转股分录（万元）。

参考答案

新增股数：12,000 万元 ÷ 31.79 元，取整 3,774,771 股，股本 377.48 万元。

借：应付债券——可转换公司债券（面值）12,000.00 万元；其他权益工具 874.44 万元；递延所得税负债 95.59 万元。贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）721.87 万元；股本 377.48 万元；资本公积——股本溢价 11,870.68 万元。不确认损益。

练习 4（注会式，示例）。若清和在 2026年12月31日以 14,893.32 万元从市场买回 10% 的转债，转股条件不变。这批债当日“应付债券”账面余额 11,191.52 万元，应计票面利息 28.50 万元，其他权益工具中对应的余额 874.44 万元；按当日同类普通债券的利率折现，这批债剩余现金流的现值为 11,033.01 万元。不考虑所得税。（1）付出的价款怎么在负债和权益之间分配？（2）负债部分的利得或损失是多少，计入哪里？（3）权益部分怎么处理？

参考答案

（1）负债部分 11,033.01 万元，权益部分 14,893.32 万元 − 11,033.01 万元 = 3,860.31 万元。

（2）负债的摊余成本 11,191.52 万元 + 28.50 万元 = 11,220.02 万元，高于 11,033.01 万元，利得 187.01 万元，计入当期损益。

（3）冲减其他权益工具 874.44 万元，不足的 2,985.87 万元冲减资本公积，不进利润：向持有人买回换股权，是和出资人之间的交易。

练习 5（CFA 式，三选一）。示例：两家完全相同的公司在同一天按面值发行了条款相同的可转换债券。甲公司按国际准则编报表，乙公司按美国准则，且这只转债在乙公司不拆分。发行当年，与乙公司相比，甲公司报告的：

A. 利息费用更高，资产负债表上的负债更少 B. 利息费用更低，资产负债表上的负债更多 C. 利息费用相同，只是负债和权益的分法不同

参考答案

A。甲公司把换股权拆进权益，负债的起点更低，按更高的实际利率计息；乙公司整只按负债，利息接近转债自身的收益率。以清和 2026 年为例：拆分后利息 3,576.11 万元，不拆 2,292.16 万元。B 把方向说反了；C 忽略了负债起点不同带来的利息差。

练习 6（CFA 式，三选一）。清和母公司 2026 年草稿：息税前利润 59,010.65 万元，利润表上的利息费用 6,012.30 万元，其中转债按实际利率计的 3,576.11 万元，转债当年计提的票面利息 285.00 万元。若把转债的利息换成只算票面利息，已获利息倍数：

A. 从约 9.8 倍升到约 21.7 倍 B. 从约 21.7 倍降到约 9.8 倍 C. 基本不变，因为转债利息占比很小

参考答案

A。分母从 6,012.30 万元降到 2,721.19 万元，倍数从 9.8 升到 21.7。转债利息占母公司利息费用的大半，C 不对。哪一个更“对”，取决于你问的是现金压力还是融资的真实成本。

练习 7（注会式，综合，高于一般考题）。

（1）示例：若一家公司 2026 年末有四笔负债：① 一笔 4 亿元借款，2027年6月21日到期；② 一笔 3 亿元借款，2029 年到期，合同要求每年末资产负债率不高于 60%，2026 年末实际 62%，银行 2027年1月20日来函同意不要求提前还款；③ 同样一笔借款，但银行在 2026年12月20日就书面同意给 15 个月的宽限期；④ 清和转债，持有人可随时转股，转股权已作为权益成分单独确认。四笔在 2026 年末各列为流动还是非流动负债？

（2）用清和转债的摊销表：六年的利息费用合计多少？它和六年付出的现金、发行时负债成分的初始金额有什么关系？

（3）负债成分的账面价值在第几年末越过面值？越过以后，那部分利息是什么？

（4）示例：若全部转债在第 3 年末付息以后一次转股（当期转股价格 31.79 元，忽略不足一股的部分），当日负债成分账面价值是多少？递延所得税负债还剩多少？写出转股分录。

参考答案

（1）① 流动：一年内到期（第 25 章第 1 节）。② 流动：年末违约，银行可以随时要钱；豁免在年后才拿到，年末那一刻没有推迟清偿的权利。③ 非流动：年末之前已经拿到超过一年的宽限期。④ 非流动：转股权是权益成分，不影响流动性划分（《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号)一(一)3）；回售只在最后两年。

（2）六年利息合计 29,495.91 万元。它正好等于六年付出的现金 138,120.00 万元减去负债的初始金额 108,624.09 万元：实际利率法只是把“多付的钱”按时间分摊到每一年，总数在发行那天就定了。

（3）第 3 年末，120,531.53 万元，超过面值 120,000 万元。越过以后摊进去的，是到期 110% 赎回里高出面值和票息的那部分，也就是赎回溢价；它在税上能不能扣，第 43 章第 3 节讲两种读法。

（4）账面价值 120,531.53 万元。按摊销表，负债越过面值那一年递延所得税负债已经降到零：0.00 万元。股数 37,747,719，股本 3,774.77 万元。借：应付债券——可转换公司债券（面值）120,000.00 万元，应付债券——可转换公司债券（利息调整）531.53 万元，其他权益工具 8,744.39 万元；贷：股本 3,774.77 万元，资本公积——股本溢价 125,501.15 万元。“利息调整”这时在贷方有余额（负债高于面值），所以转股时借记它。

本章小结

回到林舒差异本上的那一行：票面 0.3%，利息按 4.159% 记，这个利率是谁定的？

想好了，看答案

不是谁拍板定的，是算出来的：先用同类不能换股的债的市场利率 4.0% 把转债拆成两半，再把负债分到的发行费用摊进去，找出让六笔现金流折回负债初始金额的那个利率。林舒要审的，是那个 4.0%；其余都是算术。

三句话带走：

负债还是权益，看合同里有没有清和躲不掉的付钱义务；用自己的股票结算的，要固定数量换固定金额才是权益。名字不算数。

可转债发行那天就拆开：负债按同类普通债券的利率折现，剩余是换股权；发行费用按比例分。拆了就不再改。

负债按摊余成本，利息是实际利率乘以期初余额，不是票面利息；清和 2026 年税后 3,039.70 万元，增幅里少了 7.2 点。

术语对照

中文	English
流动负债 / 非流动负债	current liabilities / non-current liabilities
一年内到期的非流动负债	current portion of non-current liabilities
约定条件（契约条件）	covenants
宽限期 / 豁免	grace period / waiver
金融负债 / 权益工具	financial liability / equity instrument
固定换固定	fixed-for-fixed
可转换公司债券	convertible bond
复合金融工具	compound financial instrument
负债成分 / 权益成分	liability component / equity component
剩余法	residual method
其他权益工具	other equity instruments
发行费用（交易费用）	issue costs (transaction costs)
实际利率 / 实际利率法	effective interest rate / effective interest method
摊余成本	amortised cost
利息调整	(bond) discount or premium account
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	financial liability at fair value through profit or loss (FVTPL)
自身信用风险	own credit risk
转股 / 转股价格 / 向下修正	conversion / conversion price / downward reset
有条件赎回 / 有条件回售 / 附加回售	issuer’s conditional call / holder’s conditional put / additional put
诱导转股	induced conversion
纯债价值 / 转股价值	bond floor (straight-debt value) / conversion value
已获利息倍数	interest coverage

大纲对照

注会《会计》八、负债：（一）流动负债（KJ-08-01）、（二）非流动负债（KJ-08-02），本章讲流动和非流动的划分与借款的计量，其余负债项目在各自的章。十三、金融工具：金融负债的分类（KJ-13-04），金融负债和权益工具区分的总体要求和基本原则（KJ-13-06、KJ-13-07），复合金融工具（KJ-13-15），金融负债的初始计量和后续计量（KJ-13-17、KJ-13-19）。其余区分规则在第 38 章，金融资产在第 39 章。
本章还用到《会计》所得税（第 43 章第 3 节）和经济法里的证券发行规则（第 13 章第 4 节）。
CFA：Level I · Financial Statement Analysis；Level I · Fixed Income。