11 · 东西归谁，押给了谁
林舒 · 审计现场
2027年2月1日（周一），苏州。林舒的桌上摞着三个文件夹，封皮上是她的字：旧厂区、银行、客户。马骁翻开第一个，抽出一张复印件。
权利人：苏州棠溪城市更新发展有限公司（原权利人：清和精密股份有限公司）
权利类型：国有建设用地使用权（出让，工业用地）；地上房屋所有权
土地面积：40,000 平方米
使用期限：2004年7月1日起至 2054年6月30日止
登记时间：2026年9月30日
抵押、查封：无（抵押、查封均无）（清和 2026年6月15日查询）
合同 6月29日就签了，钱 7月20日就进了共管账户，账上为什么 9月30日才算卖？
过户那天，才算卖了。
钱都打了，还不算？
钱在共管账户里，谁也动不了。地是谁的，看登记簿上写着谁。
许静从门口经过，手里拿着一页纸，是林舒上周要的清单。
押出去的资产，就一笔：新厂区的地和厂房，押给丙银行苏州分行。旧厂区卖之前查过登记簿，什么都没押。成都那几笔借款是清和做的保证，不是抵押。周董自己押了股票，那是他个人借钱，不是公司的担保。
那 3 号仓的货呢？箱子上贴着客户的名字，算谁的？
那个先放着。今天只把法律要看的事实列出来。
许静走后，林舒在差异本上写了三行：
① 旧厂区哪天起不再是清和的？② 清和的东西押给了谁、押了什么，谁排第一？③ 3 号仓：法律要看哪几样事实？
合同让人欠你东西，物权才让东西归你；把东西押出去、或者找人作保，是债权人为“万一还不上”预先买的保险。
直觉：一辆自行车的五种关系
同一辆自行车，可以牵出五种不一样的关系：
- 你在车行付了钱，车还在店里，说好周六来取
- 买卖合同成立了，车归谁，看交付（第 2 节）
- 你把车借给朋友骑一周
- 朋友占着车，车还是你的：占有和所有权分开了（第 2 节）
- 朋友缺钱，把你的车卖给了一个不知情的人
- 善意取得：不知情的人可能保得住（第 3 节）
- 你把车押给朋友，换来 500 块（示例）
- 质押：车在朋友手里，到期不还，他从卖车的钱里先拿（第 6 节）
- 邻居替你打包票：你不还，他还
- 保证：押的是一个人的信用，不是一样东西（第 7 节）
五种关系里，哪几种是“对这辆车”的权利，哪几种只是“对某个人”的权利？
想好了，看答案
你对车的所有权、朋友手里的质权，是对车本身的权利：谁拿着车，都得认。车行欠你一辆车、邻居欠你一个“替他还”，是对某个人的权利：你只能找车行、找邻居。前一种叫物权，后一种叫债权（第 8 章讲过绝对和相对的分别）。这一章讲前一种，最后一节讲后一种里专门用来担保的那两样：保证和定金。
1 物权是什么
清和账上的三种权利
许静那页清单上的每一样，都能放进三个格子里的一个：
新厂区的厂房和研发楼，账面原值 7.88 亿元；机器、原材料、仓库里的存货。东西是清和的，清和可以用、可以卖。
归属：东西是谁的。
新厂区和旧厂区脚下的地。土地归国家，清和手里的是建设用地使用权：在别人的地上盖房、用地、收益。
利用：用别人的东西（第 4 节）。
丙银行苏州分行对新厂区的抵押权。厂房还是清和的，可清和到期不还 4 亿元借款，银行能从卖厂房的钱里先拿。
保险：别人东西上的一份“先拿”（第 5、6 节）。
民法典给物权下的定义是：权利人依法“对特定的物享有直接支配和排他的权利”，包括所有权、用益物权和担保物权（《中华人民共和国民法典》第一百一十四条）。“特定的物”和“直接支配”是两个关键词：物权指向一样看得见、分得出的东西；行使它不用别人配合，自己就能占着、用着、卖掉。债权不一样：清和对客户的货款是债权，客户不付，清和只能找客户，不能自己去客户的仓库搬钱。
物也有几种分法，每一种都对着一条规则。拿许静清单上的东西一样一样放进去：
| 分法 | 管的是哪条规则 | 清和身边 |
|---|---|---|
| 不动产和动产 | 变动的方式：不动产看登记，动产看交付（第 2 节） | 厂房、地是前者；关节、泵、电机是后者 |
| 特定物和种类物 | 所有权只能落在特定的东西上：说“我的那 100 台”，得说得出是哪 100 台 | 一批“2400 台电子水泵”是种类物；贴了客户名字、单独放的那几箱，被特定化了 |
| 主物和从物 | “从物随主物转让”，另有约定的除外 | 卖一台检测设备，配套的专用夹具跟着走 |
| 原物和孳息 | “天然孳息，由所有权人取得”；租金、利息这类法定孳息按约定，没有约定按交易习惯 | 示例：旧厂区卖之前要是租了出去，租金是孳息 |
依据：《民法典》第一百一十五条、第三百二十条、第三百二十一条。
四条原则，管的是“外人怎么知道”
马骁盯着那张登记簿摘录：“一张纸，凭什么说了算？”物权和债权最大的区别，是它要所有人都认。这张纸上的每一栏，都对着物权法的一条原则：
- 权利类型那一栏只能填法律列出来的：“物权的种类和内容，由法律规定”（《民法典》第一百一十六条），叫物权法定。合同可以随便约定，物权的种类却只能是那几种：既然人人都得认，人人都得事先知道有哪几种。
- 登记时间那一栏决定哪天算数：不动产物权的变动要登记，动产要交付：“动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付”（《民法典》第二百零八条），叫公示。外人看登记簿、看谁占着东西，就知道东西是谁的。
- 清和卖之前去查过一次：外人信了公示，法律就保护他，叫公信。登记簿“不动产登记簿是物权归属和内容的根据”；权属证书和登记簿对不上，“以不动产登记簿为准”（《民法典》第二百一十七条）。善意取得（第 3 节）就是公信落到动产上的样子。
- 权利人那一栏换成了一家国有企业：国家、集体、私人的物权“受法律平等保护”（《民法典》第二百零七条），叫平等保护。清和卖地给国有企业，和卖给民营企业，规则一样。
合同生效了，地还没过户
旧厂区的合同，第 9 章读过：2026年6月29日签字，2026年7月15日买方母公司批准后生效。那一天起，双方都受合同约束。
7月15日合同生效了。第二天，苏州棠溪城市更新发展有限公司是不是这块地的主人？
想好了，看答案
不是。它手里是一项债权：有权要求清和配合办过户、交出土地和房屋。地还登记在清和名下，所有权还是清和的。不动产物权的变动，“经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力”，“自记载于不动产登记簿时发生效力”（《民法典》第二百一十四条）。登记簿上写的是 2026年9月30日，从那天起才是买方的。
反过来，没过户也不让合同无效：
《民法典》第二百一十五条 “当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”
这叫区分原则：合同管“谁欠谁什么”，登记管“东西归谁”。两件事各有各的生效时间。
清和的账，跟的是物权这一边：旧厂区 6月30日划为持有待售，那笔 1.14 亿元（含增值税）的价款 9月30日才从共管账户解付进清和的银行账户，出售的分录也记在这一天（第 49 章讲持有待售和出售的会计）。
为什么这样规定，哪里会出问题
把合同和物权分开，是为了让外人能放心。一块地的买卖合同签了没有、生效没有，外人看不见；登记簿外人看得见。要是合同一签地就易主，查登记簿的银行、法院、其他买家都可能被蒙在鼓里。登记成了“哪天算数”的唯一标准，每个人都按同一张纸做决定。
代价是中间那段空档：签了合同、付了钱、还没过户的买方，手里只有一项债权。这段时间清和要是把地再卖给别人、押给别人，或者被债权人查封，买方都可能落空（第 2 节的停一下）。法律为这段空档准备了一个补丁：预告登记。
难点卖自己还没有的东西
示例：假如清和和一家客户签约，卖它一批磁钢，可这批磁钢清和还没从供应商那里买来。合同有没有效？
有效。处分权的问题不碰合同的效力：“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的”，买方可以解除合同、要清和承担违约责任（《民法典》第五百九十七条）。合同照样算数，买方因此有了要违约金、要赔偿的依据；只是所有权转不过去。区分原则在这里同样起作用：卖的人有没有东西，是物权那一边的事。
再往深一层，是学界争了很多年的物权行为：转移所有权的那一下，是不是一个独立于买卖合同的“第二个法律行为”？拿旧厂区试一下。示例：假如过户以后，清和发现买方签约时隐瞒了关键情况，把合同撤销了。地已经登记在买方名下，地回不回清和？
- 要是过户独立于合同（物权行为的无因性，德国法是这样）：合同撤销碰不到过户，地仍是买方的。清和只能请求买方返还不当得利，和买方别的债权人站在一排；买方要是破产，清和就落了空。
- 民法典没有走这一步：它采用区分原则，却没有把物权变动和合同彻底切开。看得出这个立场的是一条司法解释：转让合同被认定无效或者被撤销的，受让人连善意取得都主张不了（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第二十条）。合同没了，过户也就没了根据：清和可以请求更正登记，把地要回来。
也有撤销了合同还要不回地的时候：买方在撤销之前已经把地转给了一个不知情的人，按合理的价格，也办了登记。那个人可能善意取得（第 3 节），清和只能找买方赔。要分清的是这两层：合同的效力看合同法，物权变动看登记或者交付；合同出了问题，物权变动跟着失去根据，除非又有人善意取得。
资产什么时候出表，会计看控制权转移，不直接看法定所有权；旧厂区这一笔，两者落在同一天（第 49 章）。
不动产转让的土地增值税、契税、印花税跟着转让走，申报时要用到登记资料（第 76 章）。
林舒核对的不是合同，是登记簿：权利人是谁、登记日是哪天、有没有抵押和查封。
物权法定、公示公信；区分原则让合同和物权各管一段。
何嘉朗从公告里看“过户完成”的那一天，那一天以后，这笔钱才算落袋。
2 物权怎么变动
93 天的空档
马骁还在想那句“过户那天，才算卖了”。他把旧厂区的几个日子抄到白板上，一减：
签约到过户这 93 天里，地一直是清和的。时间线上看得更清楚：
示例：假如 8月15日，清和的一个债权人向法院申请查封旧厂区。法院能不能查封？买方的钱已经进了共管账户，它能拦住吗？
想好了，看答案
能查封，买方拦不住。那一天地还登记在清和名下，是清和的财产。买方手里只有合同上的权利，和清和其他的债权人站在一排。
这段空档里，清和要是把地再卖、再押给别人，买方倒是可以提前给自己上一道锁：签约后按约定申请预告登记。预告登记以后，未经它同意处分这块地的，不发生物权效力（《民法典》第二百二十一条）。
最高法把这道锁接到了善意取得上。它列了几种情形，不动产受让人一律被认定为“知道转让人无处分权”，其中一种就是“预告登记有效期内，未经预告登记的权利人同意”受让了这块地（物权编解释（一）第十五条）。后来的人查一下登记簿就看得见这道锁，法律不让他说自己不知情。
这道锁也有期限：“自能够进行不动产登记之日起九十日内未申请登记”的，预告登记失效。这笔交易安排了共管账户，没有办预告登记。共管账户护住的是钱，预告登记护住的才是地。
不动产看登记簿
不动产物权的变动，规则就是上一节那两条：登记才生效，记载于登记簿时生效。登记怎么办，《不动产登记暂行条例》讲得更细：买卖、设定抵押这类登记，“应当由当事人双方共同申请”；“登记事项自记载于不动产登记簿时完成登记”，然后才发证（《不动产登记暂行条例》第二十一条）。所以证书晚几天到手，不改变哪天算数。
登记簿也会错。错了有两条路：权利人同意，或者有证据证明确实错了，申请更正登记；登记簿上的权利人不同意更正，利害关系人可以先申请异议登记，异议登记以后 十五日内不起诉的，异议登记失效（《民法典》第二百二十条）。异议登记的作用，是告诉所有来查的人：这块地有人在争。它也有牙齿：“登记簿上存在有效的异议登记”时受让这块地的人，同样被认定为知道转让人无处分权，主张不了善意取得（物权编解释（一）第十五条）。
还有一类变动不靠登记：法院的判决、仲裁裁决、政府的征收决定一生效，物权就跟着变（《民法典》第二百二十九条）；继承从继承开始时变；“因合法建造、拆除房屋等事实行为”设立或者消灭物权的，事实行为一成就就生效（第二百三十一条）。清和新厂区的厂房 2023年6月20日投入使用，房子盖好的那一刻，清和就是房子的主人。
这里藏着一对分法。新厂区的厂房是清和自己盖出来的，所有权从无到有，不从任何人手里接过来，叫原始取得；旧厂区的地和房子，买方是从清和手里接过去的，叫继受取得。差别在前手的负担跟不跟着走：继受取得的人，接过来的是前手的那份权利，连同上面的抵押、租约和剩下的年限；原始取得没有前手，也就没有前手留下的负担。善意取得（第 3 节）一般也归入原始取得：受让人取得动产以后，原来压在上面的权利一并消灭，受让时知道的除外。
可要拿它去抵押、去卖，还得先登记：“未经登记，不发生物权效力”（《民法典》第二百三十二条）。第 5 节会看到，银行正是在这个节点上要清和办了一次变更登记。
动产看交付，交付有四种
动产物权的设立和转让，“自交付时发生效力”（《民法典》第二百二十四条）。交付不一定是把东西搬过去，法律认四种：
| 交付的样子 | 什么时候算交付 | 清和身边的例子 |
|---|---|---|
| 现实交付 | 东西实际移到对方手里 | 一车电子水泵送到整车厂，签收 |
| 简易交付 | 对方已经占着，“物权自民事法律行为生效时发生效力”（《民法典》第二百二十六条） | 示例：客户试用的样机，客户决定买下 |
| 指示交付 | 东西在第三人手里，“通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付”（《民法典》第二百二十七条） | 示例：寄放在物流仓的货，清和把提货的权利转给买方 |
| 占有改定 | 卖方继续占着，物权“自该约定生效时发生效力”（《民法典》第二百二十八条） | 医疗客户那批已售代管的微电机（下面细看） |
船舶、航空器和机动车是动产里的特例：交付就转移，但“未经登记，不得对抗善意第三人”（《民法典》第二百二十五条）。清和的送货车卖给别人，没过户，不知情的第三人可以不认。
一个已经代管的例子
占有改定，清和的仓库里正好有一个现成的样子。盘点表上，2 号仓那一行写的是翎朴医疗器械有限公司的 65,000 台微电机，备注栏：“已售代管：客户仓库改建，按约定日期交货；不计入本公司存货”。第 26 章会逐条审这一笔代管；记录上的几句话是：
- 客户为什么要清和代管：“客户新仓库改建，书面要求货物暂存于我方2号仓并约定交货日期”；
- 货是不是单独放、分得出：“已完工检验，贴客户专属UDI标签，单独存放”；
- 能不能随时交货：“随时可发运”；
- 清和能不能挪作他用：“包装及注册标签为客户专属，合同约定不得改发其他客户”；客户能不能取消：无。
法律上，这几句话指向同一个方向。占有改定的条文只有一句：
《民法典》第二百二十八条 “动产物权转让时，当事人又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。”
它要的就是两样：一个“转让”的约定，一个“卖方继续占有”的约定。如果合同约定货现在归客户、由清和替它保管，所有权就在约定生效时转给了客户。
3 号仓：要看的事实
马骁问的那 三 排箱子，林舒没有下结论。她把法律会看的事实一条一条写了下来：
要看的事实，不是结论
箱子上贴着客户的名字，货就归客户了吗？
想好了，看答案
不一定。标签说明货被挑出来了，这是所有权能落下来的前提（特定的物），不是所有权已经转移的证据。占有改定要的是双方的约定：货现在归买方、卖方继续保管。这份约定在不在、写了什么，要读订单、补充协议和往来函件。其他几条（买方能不能无责退出、货是不是已经能交、清和能不能挪用）不直接决定法定所有权，却决定会计上的控制权。法定所有权只是控制权的迹象之一（第 26 章）。
这一章只把要看的事实列出来。会计上怎么判断，第 26 章讲规则；证据在第 91、92 章；结论在第 98 章。
难点货在卖方仓库里，谁的债主能来搬
为什么要把这件事弄清楚？想一个最坏的情形：卖方或者买方的债主拿着法院的裁定来了。
- 所有权已经通过占有改定转给买方：货是买方的，卖方的债权人不能执行它；买方的债权人可以申请执行，卖方作为保管人要配合。
- 所有权还在卖方：货是卖方的，卖方的债权人可以执行；买方只是一个没收到货的普通债权人。
要是一方破产，同一个问题会变成：这批货算不算破产财产，能不能取回（第 17 章）。所以“归谁”不是学究问题：它决定了一批货在出事那天落进谁的锅里。
法定所有权是收入准则列出的控制权迹象之一（《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第十三条），不是全部；第 26 章讲怎么把几样迹象放在一起看。
动产所有权转了没有，不单独决定增值税的纳税时间，发票和收款也起作用（第 64 章）。
存放在清和仓库里、却说是客户的货，林舒要找约定、找客户的确认、找仓储系统的记录（第 92 章）。
不动产看登记，动产看交付；交付有四种，占有改定要一份“转让”加一份“卖方继续占有”的约定。
何嘉朗看不到盘点表。他能看到的，是年报里存货和收入的变化，和公司对“售后代管”有没有一句解释。
3 所有权和善意取得
示例一个代销商越了权
林舒翻到盘点表的最后几行。有一行的仓库栏写着“受托代销方”，备注是“存放于受托方，未盘点，函证确认”。马骁问：“放在别人那里的货，要是被人卖了，算谁的？”
清和的电子水泵有一部分放在璟策动力系统有限公司那里代销。条款是：“受托方按清和定价代销，按月报送代销清单，收取售价5%的手续费；未售商品可退回”。12月31日年底，放在它那里的有 2,400 台，清和的成本合计 91.20 万元，代销价每台 475.00 元（第 27 章讲这批货为什么还是清和的存货）。
示例：假如璟策的仓管为了还自己的债，把其中 300 台卖给了一家修理厂，价格就是清和的代销价，货当场拉走，修理厂不知道这些泵不是璟策的。清和能把泵要回来吗？
所有权人能不能追回，民法典是这样写的：
《民法典》第三百一十一条 “无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权……”
后面列的情形，加上最高法的解释，一步一步对：
- 转让的人没有处分权：代销商只能按清和的价格、以代销的方式卖；拿去抵自己的债，越了权。示例：仓管卖掉的泵，所有权是清和的。
- 受让人善意：受让时“不知道转让人无处分权，且无重大过失的”，才算善意；主张它不善意的一方要举证（物权编解释（一）第十四条）。交易的对象、场所、时机不合交易习惯的，算重大过失（物权编解释（一）第十六条）。修理厂向一家常年卖这种泵的经销商买，看不出异常。
- 价格合理：按东西的性质、数量、付款方式，“参考转让时交易地市场价格以及交易习惯”等综合认定（物权编解释（一）第十八条）。按清和的代销价成交：合理。
- 已经交付（不动产是已经登记）：受让人“受让时”指交付或登记完成的那一刻（物权编解释（一）第十七条）。货当场拉走：已交付。
- 转让合同本身没有无效、没被撤销（物权编解释（一）第二十条）。一份普通的买卖：没有问题。
五条都过，修理厂取得所有权，清和要不回这 300 台泵。清和的出路在另一头：“原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿”，找璟策赔；还可以按代销合同追它的违约责任。泵上原来要是有别人的权利，比如押给了谁，一并消灭，受让时知道的除外（《民法典》第三百一十三条）。
为什么这样规定，哪里会出问题
善意取得是两种安全的取舍。所有权人要的是“静的安全”：我的东西，谁也拿不走。买东西的人要的是“动的安全”：我从一个看起来有权卖的人手里、按正常价格买来，就不该再被追回。两边都无辜的时候，法律把东西判给买方，把赔偿的担子压给把东西交出去的那个人：清和把泵交给了代销商，代销商越了权，风险是清和自己选的合作方带来的。遗失物不一样，权利人没有自愿把东西交给谁，所以法律多给了他一段追回的时间。
这套规则的弱点在“善意”和“合理价格”两个词上，都要事后判断。所以清和这样的公司，会在代销合同里写清楚代销商不能抵押、不能转售给关联方，定期对账、盘点，把风险提前收住。
换一个条件：仓管把那 300 台泵按代销价的一半，每台 237.50 元，卖给了他自己开的修理铺。清和能要回来吗？
想好了，看答案
大概率能。价格只有市场价的一半，买方又是仓管自己开的铺子：它知道或者应该知道仓管没有处分权，至少有重大过失，不是善意；价格也谈不上合理。善意取得不成立，所有权人“有权追回”（《民法典》第三百一十一条），清和可以向修理铺要回原物。
反过来清和是那个没有处分权的人
再回到2 号仓那批代管的微电机。假如合同约定货已经归翎朴，清和只是替它保管。示例：清和的仓管弄错了单子，把其中一批发给了另一家客户，那家客户按市场价付了钱，货已经收到，并不知情。
这一次，没有处分权的是清和自己。那家客户同样可能善意取得（《民法典》第三百一十一条）；翎朴拿不回那批货，可以要清和赔，清和作为保管人还违反了保管和代管的约定。“归谁”这个问题，在这里决定的是：清和是在卖自己的货，还是在弄丢别人的货。
所有权的样子
所有权人“依法享有占有、使用、收益和处分的权利”（《民法典》第二百四十条）：占有、使用、收益、处分，四项权能可以分出去。把车借给朋友，分出去的是占有和使用；把厂房押给银行，处分的权能受了限制；把地上的使用权出让给企业，国家保留的是所有权本身。
按主体，所有权分国家、集体、私人的所有权；企业的财产，由出资人按出资享有资产收益、重大决策等权利（第 3 章讲公司的财产和股东的权利）。
两个以上的人一起拥有一样东西，是共有。“共有包括按份共有和共同共有”（《民法典》第二百九十七条）：
- 按份共有：各按份额，可以转让自己的份额，“其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利”；处分整件东西或者作重大修缮、改变用途，“应当经占份额三分之二以上的按份共有人”或者全体共同共有人同意（《民法典》第三百零一条）。
- 共同共有：不分份额，一起拥有，常见于家庭财产。
- 没说清是哪一种的，除了家庭关系等，“视为按份共有”（《民法典》第三百零八条）。示例：清和和港湾合买一台检测设备，合同只写了各出多少钱，那就是按份共有，份额按出资定。
一栋楼，很多个主人
示例：假如清和在苏州城里一栋写字楼里买下一整层，做销售和客户接待。清和买到的是什么？
民法典叫它业主的建筑物区分所有权，三样东西捆在一起：对那一层专有部分的所有权；“对专有部分以外的共有部分享有共有和共同管理的权利”（《民法典》第二百七十一条），也就是电梯、楼道、外墙、楼顶、楼里的道路和绿地；再加上作为业主之一参与管理的权利。
三样分不开。共有部分躲不掉：业主对它享有权利、承担义务，“不得以放弃权利为由不履行义务”。清和说自己的客户从不坐货梯，货梯的维修照样要分摊；清和把这一层卖掉，共有和共同管理的权利一并转让（《民法典》第二百七十三条）。车位分两种：规划用来停车的车位、车库归谁，由出售、附赠、出租这些约定来定；“占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位”，属于业主共有（第二百七十五条）。
楼里的大事，业主一起定。门槛有两层：先要“专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上”的业主参与表决；参与表决的人里，再按事情的轻重算票。
| 事项 | 参与表决的业主里，要多少同意 |
|---|---|
| 筹集维修资金；改建、重建；改变共有部分的用途，或者利用共有部分经营 | “参与表决人数四分之三以上的业主同意”，专有部分面积也按同一个比例 |
| 其他事项：议事规则和管理规约、选业主委员会、选聘物业、使用维修资金 | “参与表决人数过半数的业主同意”，专有部分面积也按同一个比例 |
依据：《民法典》第二百七十八条。
示例：业主大会表决，把楼顶租给一家广告公司立广告牌。清和投了反对票，决定还是通过了。清和要不要守？它还能做什么？
想好了，看答案
先看决定是不是按规矩作出的。把楼顶租出去，是利用共有部分经营，落在表里的第一档：参与表决的业主够门槛、同意的够第一档的比例，决定就成立。
成立了，它对每个业主都有约束力，投了反对票的清和也一样。清和能做的，是证明这个决定侵害了自己的合法权益，比如广告牌正好挡住了它那一层的窗户：“受侵害的业主可以请求人民法院予以撤销”（《民法典》第二百八十条）。
邻居之间法律给的最低限度
不动产挨着不动产，总有要借对方一点地方的时候。民法典要求相邻的权利人“按照有利生产、方便生活、团结互助、公平合理的原则”，处理用水、排水、通行、通风、采光这些关系（《民法典》第二百八十八条）。最常用的几条：
- 水：“应当为相邻权利人用水、排水提供必要的便利”；自然流水的排放，要尊重它的自然流向（《民法典》第二百九十条）。
- 管线和施工：建造、修缮房屋，铺设电线、电缆、水管、暖气和燃气管线等“必须利用相邻土地、建筑物的”，对方应当提供必要的便利（《民法典》第二百九十二条）。
- 借了要小心：利用相邻的不动产，“应当尽量避免对相邻的不动产权利人造成损害”（《民法典》第二百九十六条）；造成了损害，要赔。
示例：新厂区的雨水只有穿过东边邻厂的空地，才流得进市政雨水管。邻厂不能不让：这是法律给清和的最低限度。可要是清和想在邻厂地下埋一根比“必要”粗得多的排水管，给将来扩产留余量，就超出了相邻关系，得花钱买一项地役权（第 4 节）。
| 相邻关系 | 地役权 | |
|---|---|---|
| 从哪来 | 法律直接给 | 合同买来：“地役权自地役权合同生效时设立”，登记了才能对抗善意第三人 |
| 给多少 | 必要的便利，不多给 | 约定多少给多少 |
| 付不付钱 | 一般不付；借用中造成了损害，要赔 | 按合同付 |
依据：《民法典》第二百九十条、第三百七十四条。
几种特别的取得方式
动产所有权除了买来，还有几种“法律直接给”的方式：
- 拾得遗失物：要还给权利人；招领公告发出后 一年无人认领的，“归国家所有”。遗失物是善意取得的例外：被转卖了，权利人可以找卖的人赔，也可以自知道或者应当知道受让人之日起 二年内要求返还；受让人是在拍卖会上或者从经营者那里买的，权利人要回原物时得付给他所付的钱（《民法典》第三百一十二条）。
- 添附：加工、附合、混合以后的东西归谁，有约定按约定，没约定按法律，法律没规定的，“按照充分发挥物的效用以及保护无过错当事人的原则确定”（《民法典》第三百二十二条）。清和身边就有一个现成的例子：筠芯那张 2023 年没付的发票，对应的泵早就被装进了它的整车。重整申请受理时，记录写的是：“未付款发票对应的货物已于2023年被买方投入生产，所有权保留条款亦未登记”。泵和整车附合在一起，所有权保留条款没了能落脚的东西。这笔债权在重整里怎么算，第 17 章讲。
放在代销商那里的货仍是清和的存货（第 27 章）；被善意取得以后，存货没了，换成对代销商的一笔索赔。
存货丢失的损失能不能税前扣除，要有证据（第 68 章）。
存放在第三方的存货，林舒要发函确认、必要时去现场看（第 92 章）。
善意取得五个条件：无权处分、善意、合理价格、交付或登记、合同有效；遗失物例外。业主的区分所有权三样分不开；相邻关系给的是必要的便利，多要的得买地役权。
代销模式下，存货不在自己的仓库里。何嘉朗读附注，看的是存放在第三方的存货有多少。
4 用益物权和建设用地使用权
房子和地，一起走
马骁问：“旧厂区卖掉的，到底是地，还是房子？”林舒在白板上画了两层：
清和不拥有任何一块土地。城市的土地归国家，企业手里的是建设用地使用权：在国家所有的土地上占有、使用、收益，“有权利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施”。它是用益物权的一种：用益物权人对他人的东西“依法享有占有、使用和收益的权利”（《民法典》第三百二十三条）。民法典列了五种用益物权，企业实务里打交道最多的是建设用地使用权，其余四种各有各的用处：
农户承包耕地、林地、草地，“土地承包经营权人依法对其承包经营的耕地、林地、草地等”享有占有、使用和收益的权利（《民法典》第三百三十一条）。
和清和无关：它在农村集体的地上。
农村居民在集体的地上盖房：“依法对集体所有的土地享有占有和使用的权利”，用来建住宅（《民法典》第三百六十二条）。
宅基地使用权一般不能抵押（《民法典》第三百九十九条）。
住在别人的房子里：居住权人按合同“对他人的住宅享有占有、使用的用益物权”（《民法典》第三百六十六条）。
示例：老人把房子卖给子女，自己保留住到终老的权利。
为了自己的地更好用，用别人的地：地役权人有权按合同“利用他人的不动产，以提高自己的不动产的效益”。期限“不得超过土地承包经营权、建设用地使用权等用益物权的剩余期限”（《民法典》第三百七十七条）。
示例：在邻厂地下埋一根比“必要”粗得多的排水管（第 3 节）。
几种用益物权有共同的样子：东西是别人的，用的人可以占着、用着、收益；它是一项独立的物权，所有权人也不能随便干涉（第 1 节的物权定义）。多数用益物权落在不动产上，要登记才有、或者登记才能对抗外人。
一块地的一生
旧厂区这块地的使用权，在清和手里走过一生的五步：
- 怎么拿到：“可以采取出让或者划拨等方式”；工业、商业等经营性用地要招标、拍卖等公开竞价出让，严格限制划拨（《民法典》第三百四十七条）。出让要交出让金，划拨基本不交，所以两种来路的地，转手时的规矩不一样。旧厂区：国有建设用地使用权（出让，工业用地）。
- 签合同、交钱、登记：出让“应当采用书面形式订立建设用地使用权出让合同”，写明界址面积、用途和规划条件、期限、出让金和付款方式（《民法典》第三百四十八条）；使用权人要“依照法律规定以及合同约定支付出让金等费用”（第三百五十一条）；然后申请登记，“建设用地使用权自登记时设立”（第三百四十九条）。旧厂区：2004年7月1日起算。
- 能用多久：出让有最高年限，按用途分档，“工业用地五十年”（《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条）；居住用地长一些，商业、旅游、娱乐用地短一些。旧厂区：50 年，到 2054年6月30日。
- 转让时房地一起走：卖地，“附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”（《民法典》第三百五十六条）；卖房，脚下的那块地“占用范围内的建设用地使用权一并处分”（第三百五十七条）。转让、抵押的期限，“不得超过建设用地使用权的剩余期限”（第三百五十四条）。旧厂区卖掉时，地上的厂房跟着地一起过户。
- 到期以后：住宅用地自动续期；“非住宅建设用地使用权期限届满后的续期”，依照法律规定办理（《民法典》第三百五十九条）。旧厂区还没走到这一步，难点里细说。
另外三条，旧厂区没碰上，可题目里的地会碰上：
| 规则 | 说的是什么 | 示例 |
|---|---|---|
| 地上的房子归谁 | “所有权属于建设用地使用权人”，有相反证据的除外 | 清和在自己的地上盖的厂房，归清和 |
| 地上地下可以分开 | 建设用地使用权“可以在土地的地表、地上或者地下分别设立” | 城市地下的管廊、地铁站单独出让，地面上的楼是另一个权利人的 |
| 提前收回 | 期限届满前“因公共利益需要提前收回该土地的”，要补偿地上的房屋，退还相应的出让金 | 示例：城市规划要从这块地上修一条路 |
依据：《民法典》第三百五十二条、第三百四十五条、第三百五十八条。
旧厂区买方买到了几年
旧厂区的地，2004年7月1日起出让给清和，期限到 2054年6月30日，正好 50 年，是工业用地的最高年限。地上的厂房和办公楼 2009年7月15日投入使用。
9月30日过户时，苏州棠溪城市更新发展有限公司买到的这块地，还能用多少年？
想好了，看答案
27 年零 9 个月。清和已经用了 22 年零 3 个月；“通过转让方式取得的土地使用权”，使用年限是出让合同规定的年限“减去原土地使用者已使用年限后的剩余年限”。买方没有买到一个新的 50 年，买到的是清和手里剩下的那一段。地上的厂房跟着地一起转了过去（《民法典》第三百五十六条）。
示例：假如旧厂区当年是划拨来的，清和就不能直接卖。划拨土地使用权要经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，签出让合同、“补交土地使用权出让金”或者以转让所得抵交，才能转让、出租、抵押（《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条）。卖价里要先切出一块交给政府，交易的时间表也要多出审批那一段。
难点一块工业用地到期了
一块工业用地的五十年到了，地上的厂房怎么办？分两层看。
地能不能续。城市房地产管理法定了程序：土地使用者需要继续使用的，“应当至迟于届满前一年申请续期”；除了社会公共利益需要收回这块地，申请应当批准；批准了，重新签出让合同、按规定交出让金。没有申请续期，或者申请了没获批准的，“土地使用权由国家无偿收回”（《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条）。所以续期的主动权在企业手里，前提是至少提前一年开口。
地上的房子归谁，这里才是难点。民法典说，非住宅用地到期后，地上房屋和其他不动产的归属，有约定的按约定；没有约定或者约定不明的，依照法律、行政法规办理（《民法典》第三百五十九条）。行政法规里，出让条例的回答是：期满时，土地使用权和地上建筑物、其他附着物的所有权“由国家无偿取得”（《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十条）。城市房地产管理法只说地无偿收回，没说房子；民法典把房子留给约定，没说无偿。房子补不补偿，几部规则没有一句话说死。企业能做的，是在期满前至少一年申请续期，并在出让合同里把到期时房屋怎么处理写清楚。
所以一块工业用地的价值，随剩余年限一年年变薄。旧厂区剩下 27 年零 9 个月，买方是城市更新公司，它看中的多半是这块地将来改作别的用途；改用途要“依法经有关行政主管部门批准”（《民法典》第三百五十条），那是买方的事。
为什么这样设计
土地所有权不能买卖，使用权可以：这是中国土地制度的底色。把“用”从“有”里切出来，让企业像买卖房子一样买卖用地的权利，地就流向用得最好的人；国家保留所有权，按年限收出让金，到期收回或者续期再收一次。房地一体是这个设计的必然结果：房子盖在地上，要是地和房子分属两个人，谁都没法用。
土地使用权记在无形资产，按年限摊销；房屋记在固定资产，按年限折旧。旧厂区划为持有待售时，两样一起转出（第 49 章）。
转让土地使用权和地上房屋，要算土地增值税、交契税、印花税（第 76 章）。
林舒看土地证上的用途、期限、取得方式（出让还是划拨），对着出售合同看买方买到的是什么。
建设用地使用权登记设立；出让有最高年限；房地一体；划拨地转让要批准、补交出让金；续期至少提前一年申请，到期房屋的归属先看约定。
何嘉朗估一块地的价值，先问剩余年限、能不能改用途。
5 抵押：东西留在自己手里
清和的担保登记簿
许静那页清单，林舒让马骁对着登记簿和合同整理成一张表：
| 编号 | 种类 | 提供人 | 权利人 | 担保什么 | 登记日 |
|---|---|---|---|---|---|
| SI-G-CD-ST-A-2023 | 保证（连带） | 清和精密 | 甲银行成都分行 | CD-ST-A-2023 · 0.57 亿元 | 未登记 |
| SI-G-CD-ST-A-2024 | 保证（连带） | 清和精密 | 甲银行成都分行 | CD-ST-A-2024 · 0.57 亿元 | 未登记 |
| SI-G-CD-ST-A-2025 | 保证（连带） | 清和精密 | 甲银行成都分行 | CD-ST-A-2025 · 0.57 亿元 | 未登记 |
| SI-G-CD-ST-A-2026 | 保证（连带） | 清和精密 | 甲银行成都分行 | CD-ST-A-2026 · 0.57 亿元 | 未登记 |
| SI-M-QH-LT-A-2022 | 抵押（不动产） | 清和精密 | 丙银行苏州分行 | QH-LT-A-2022 · 4.00 亿元 | 2022-06-17 |
| SI-R-EV-TERMS | 所有权保留 | — | 清和精密 | 未付货款 | 未登记 |
| SI-P-ZHOU | 股票质押 | 周振华 | 甲证券股份有限公司 | 周振华个人融资 | 2025-09-15 |
| SI-NONE-OLD-SITE | 无 | — | — | — | 查询 2026-06-15 |
八 行里，有 四 份保证、一份抵押、一条所有权保留、一份股票质押，外加一行“无”，是旧厂区卖之前查的登记簿。保证是第 7 节的事。这一节讲抵押；质押、留置，以及所有权保留、让与担保这些名字不叫担保的担保，在第 6 节。
抵押东西留在手里，先拿的权利给银行
新厂区那一笔，登记簿上是这样的：
抵押权人：丙银行苏州分行 抵押人：清和精密股份有限公司
被担保主债权：QH-LT-A-2022，4 亿元；债务履行期限 2022年6月21日至 2027年6月21日
抵押财产：新厂区国有建设用地使用权（出让，工业用地）及其上在建工程；竣工后办理变更登记：新厂区土地使用权及新厂区厂房、研发及办公楼（房地一并抵押）
登记：2022年6月17日；变更登记 2023年8月10日 登记机构：苏州市不动产登记机构
抵押是“不转移财产的占有”，把财产押给债权人：厂房清和照用，银行拿到的是一个“到期不还就从这里先拿”的权利，担保物权人“依法享有就担保财产优先受偿的权利”（《民法典》第三百八十六条）。
几条规则，在这张纸上都看得见：
- 房地一并押：“以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押”，反过来也一样；没写的视为一并抵押（《民法典》第三百九十七条）。所以登记写着“房地一并抵押”。
- 不动产抵押，登记才设立：以建筑物、建设用地使用权或者正在建造的建筑物抵押的，“抵押权自登记时设立”（《民法典》第四百零二条）。签约 6月17日、登记 6月17日，银行 6月21日才放款：先拿到抵押权，再给钱。
- 在建的房子也能押，但只押登记了的那部分：2022 年新厂区还在盖，可以抵押的财产里就有“正在建造的建筑物、船舶、航空器”。最高法说，以正在建造的建筑物抵押，“抵押权的效力范围限于已办理抵押登记的部分”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十一条）。厂房 2023年6月20日投入使用，51 天后办了变更登记，把建成的房屋登记进抵押财产。银行要的就是这一步。
押了以后，厂房还在清和手里。清和还能拿它做什么，银行又能拿它做什么：
| 想做的事 | 能不能 |
|---|---|
| 清和把新厂区卖掉 | 能，约定不许的除外；“抵押财产转让的，抵押权不受影响”，还要及时通知银行。买方买到的是一块带着抵押的地 |
| 抵押之前已经租出去的那几间 | 租户照住：“原租赁关系不受该抵押权的影响” |
| 事先约定“到期不还，厂房归银行” | 银行拿不走厂房，“只能依法就抵押财产优先受偿”：只能折价、拍卖、变卖，多的退给清和 |
| 借款到期，银行一直不动 | “抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权”；过了时效，法院不保护 |
依据：《民法典》第四百零六条、第四百零五条、第四百零一条、第四百一十九条。
动产抵押押着的东西还在流动
动产也能抵押，规则松一些：抵押权自合同生效时就设立了，只是没登记的，对抗不了善意第三人（《民法典》第四百零三条）。
企业还可以把现有的和将来会有的设备、原材料、半成品、产品打包押出去，叫浮动抵押（《民法典》第三百九十六条）。押的是一个会变的仓库，平时货进货出都不受影响。到期不还、企业破产、出了约定的情形，“抵押财产自下列情形之一发生时确定”（第四百一十一条）：那一刻仓库里有什么，就押着什么。
货既然在流动，买货的人就不能人人都去查登记。动产抵押就算登记了，也挡不住正常经营里的买方（《民法典》第四百零四条）：清和从一家经销商手里按市价买了一批电机，不用管这批电机是不是押给了经销商的银行。最高法排除了几种不算“正常经营”的情形，比如“购买商品的数量明显超过一般买受人”、买的是出卖人的生产设备、买卖双方有控制关系（担保制度解释第五十六条）。
示例：成都每年续借一笔，清和每年签一份新的保证。假如银行改要成都拿自己的生产线做抵押，又嫌每年重新签合同、重新登记麻烦，它问成都：要不要改成最高额抵押？它押住的是什么，哪天算总账？
想好了，看答案
最高额抵押，是为一定期间内将要连续发生的一串债权提供担保，债务人不还时，抵押权人“在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”（《民法典》第四百二十条）。一次签约、一次登记：今年还掉一笔、明年再借一笔，余额只要在最高额以内都受担保，不用每年重来。
哪天把这一串债权“定格”，看约定的确定期间；没有约定或者约定不明的，抵押权人或者抵押人可以“自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权”（《民法典》第四百二十三条）。定格以后再借的钱，就不在这份抵押里了。
难点同一块地，几个人都有份
示例：假如新厂区先押给丙银行苏州分行、登记在先，后来清和又押给另一家银行、登记在后；建厂房的施工方还有一笔工程款没收到。厂房被拍卖了，钱先给谁？
想好了，看答案
厂房那部分价款，先给施工方；剩下的，先给登记在先的银行，再给登记在后的银行。
- 施工方：发包人不按约定付工程款，承包人催告后合理期限内仍不付的，承包人可以和发包人协议折价，也可以请求法院拍卖：“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”（《民法典》第八百零七条）。最高法说这项权利“建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权”（《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条）。它优先的只是“该工程”的价款：厂房拍出的钱它先拿，地那部分的钱它没有优先。
- 两家银行：同一财产向两个以上债权人抵押的，已登记的“按照登记的时间先后确定清偿顺序”，已登记的先于未登记的，未登记的按债权比例（《民法典》第四百一十四条）。
还有一种情形会让银行意外：地押了以后清和又在地上盖了新房子，“该土地上新增的建筑物不属于抵押财产”；拍卖时房地一起卖，但新房子卖的钱，银行无权优先拿（《民法典》第四百一十七条）。
施工方的那份优先权，边界在哪
施工方能插到银行前面，道理在工钱上：厂房是它盖出来的，银行押着的那份价值，有一块正是施工方垫进去的材料和建筑工人的工资。也正因为它能插队，最高法把它的边划得很细：
| 问题 | 规则 |
|---|---|
| 谁能主张 | “与发包人订立建设工程施工合同的承包人”：跟发包人签了施工合同的才有，分包人和发包人之间没有合同，不在其列 |
| 工程要怎样 | “建设工程质量合格”，才能就工程的价款优先受偿 |
| 优先的是哪些钱 | 工程价款本身；“就逾期支付建设工程价款的利息、违约金、损害赔偿金等”主张优先的，不支持 |
| 多久内要用 | 合理期限内，“但最长不得超过十八个月”，自发包人应当给付工程价款之日起算 |
| 能不能约定放弃 | 能约定放弃或者限制；约定一旦“损害建筑工人利益”，发包人就不能拿它来对抗承包人 |
依据：建设工程解释（一）第三十五条、第三十八条、第四十条、第四十一条、第四十二条。
银行放款给一家正在盖厂房的企业，因此会多看两样：施工合同的工程款付到了哪一步，施工方有没有书面承诺放弃优先权。这份承诺只要不伤到建筑工人的工资，就有效。
为什么担保物权是这个样子
担保物权的几个特征，都是为了让它在最坏的那天还管用：
- 从属：担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同一般也无效；主债权消灭，担保物权消灭（《民法典》第三百九十三条）。担保为债而生，债没了它也没了。
- 不可分：债没还清，担保物权人可以对担保财产的全部行使权利，财产被分割、部分转让了也一样（担保制度解释第三十八条）。
- 物上代位：厂房烧了、被征收了，银行“可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿”（《民法典》第三百九十条）。东西变成了钱，权利跟着钱走。
- 要公示：外人看得见，才知道这样东西上已经有人排了队。
它们的代价在第三人身上：一块地押了几次、货上有没有保留所有权，外人要去查。查不到的风险，法律通过“登记才能对抗”分给了没去登记的那一方。
抵押不进分录：厂房还是清和的固定资产，借款还是借款。被抵押的资产要在附注里披露。
抵押本身不产生税；抵押合同贴不贴印花，看印花税的税目表（第 76 章）。
林舒查不动产登记簿、发银行询证函，询证函会问到抵押和担保（第 93 章）。旧厂区卖之前，清和自己也查过一次登记簿。
不动产抵押登记设立，动产抵押登记对抗；同一财产上的抵押按登记先后；施工方的工程款就工程的价款排在抵押前面，地的价款不在其内。
何嘉朗从附注里把“押出去的资产”和“干净的资产”分开（第 54 章）。公司出事的时候，押给银行的厂房先还银行，剩下的才轮到转债持有人（第 17 章）。
6 质押、留置和名字不叫担保的担保
质押东西交出去，或者登记
马骁翻着三季报的前十大股东表，指着“质押股数”那一列：“周董的股票押给了证券公司，可股票还在他名下。这押的是什么？”
质押和抵押的分别，在“东西在谁手里”。动产质押是债务人或者第三人“将其动产出质给债权人占有的”，“质权自出质人交付质押财产时设立”（《民法典》第四百二十九条）。东西不交，质权就没有。
权利也能质押：汇票、本票、支票，债券、存款单，仓单、提单，“可以转让的基金份额、股权”，知识产权里的财产权，现有的和将有的应收账款（《民法典》第四百四十条）。设立的方式跟着权利的样子走：
- 有凭证的（票据、债券、仓单），“质权自权利凭证交付质权人时设立”；没有凭证的，自登记时设立（《民法典》第四百四十一条）。清和现在手里的票全是电子票据，没有纸可交，质押要通过票据系统办（第 12 章）。
- 股权，“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立”（《民法典》第四百四十三条）。
- 应收账款，“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立”（《民法典》第四百四十五条）。
为什么要交出去、要登记
质押和抵押差在公示的办法。抵押的东西留在主人手里，外人看不出它上面压着一份权利，所以要登记；动产质押把东西交给质权人，“东西不在主人手里”本身就是公示，外人一看就知道主人不能自由处分它。权利没法拿在手里，有凭证的交凭证，没有凭证的（股权、应收账款）只能登记。
周振华那一笔
周振华那一笔就是股权质押。2026 年三季报的前十大股东表上，他持有 134,400,000 股，占 22.4%，其中质押 40,000,000 股，是他所持股份的 29.8%。质押 2025年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司登记，质权那一天设立；质权人是甲证券股份有限公司，到 2027年9月14日。
这笔质押担保的是周振华个人的借款，不是清和的债务，清和的报表里看不到它。示例：假如周振华想在质押期间卖掉一部分质押的股票，去还另一笔债，行不行？对清和有什么影响？
想好了，看答案
不行，除非质权人同意：“基金份额、股权出质后，不得转让”；协商同意转让的，转让所得的价款要提前清偿所担保的债或者提存（《民法典》第四百四十三条）。对清和的影响在另一头：周振华到期不还，质权人可以拍卖、变卖这些股票，控股股东的持股就会变少，清和的控制权可能松动（第 14 章讲持股变动的披露）。所以质押比例是何嘉朗盯着的数字。
质权人拿着东西，能做什么
股票押出去了，周振华会接着问几件事。法律对每一件都有回答：
| 周振华会问 | 法律的回答 |
|---|---|
| 到期还不上，股票是不是直接归证券公司？ | 不是。事先约定“不还就归你”的，质权人“只能依法就质押财产优先受偿”，叫禁止流质 |
| 质押期间的分红归谁？ | “质权人有权收取质押财产的孳息”，合同另有约定的除外；收来的孳息先抵收取孳息的费用 |
| 证券公司能不能把股票再押出去？ | 周振华同意，可以；“未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的”，质权人要赔 |
| 借款到期，证券公司拖着不卖，股价一路往下走呢？ | “出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行使质权”；质权人不动，出质人可以请求法院拍卖、变卖；因为质权人拖延造成了损害的，质权人赔 |
依据：《民法典》第四百二十八条、第四百三十条、第四百三十四条、第四百三十七条。
动产质押还多两条，因为东西实实在在地在质权人手里。质权人占着它，却不能拿它来用：质权存续期间，未经出质人同意，“擅自使用、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任”（《民法典》第四百三十一条）。保管也是它的事：“质权人负有妥善保管质押财产的义务”，保管不善致使东西毁损、灭失的，要赔（第四百三十二条）。开头那辆押给朋友的自行车：朋友骑它去送外卖，是擅自使用；扔在雨里锈坏了，是没尽保管的义务。
留置先占着，再说
示例：清和请一家物流公司把一批关节送往成都，运费 3 万元没结。物流公司把下一批货扣在自己仓库里不放。它有没有这个权利？
《民法典》第四百四十七条 “债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。”
扣下的东西，一般要和欠的钱是同一笔交易里来的；企业之间的商事留置例外（《民法典》第四百四十八条）：扣下这一批货，抵上一批的运费，也可以。扣下以后不能马上卖：没有约定期限的，要给清和 六十日以上的时间付钱（第四百五十三条）。
商事留置这个口子也有边，最高法划了两条（担保制度解释第六十二条）：
- 欠的钱得是做生意本身产生的。扣的东西和欠款不是同一法律关系时，“债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由”请求返还留置财产的，法院支持。运费是物流公司跑运输挣来的，扣货抵运费站得住；要是这 3 万是物流公司从别人手里买来的一笔对清和的债权，就扣不得。
- 不是同一法律关系，扣的得是债务人自己的东西。示例：下一批关节已经卖给了成都的一家客户，所有权归客户；物流公司拿它抵清和欠的上一批运费，客户可以要回来。反过来，同一笔运输里的货，就算是第三人的，也可以扣。
这批货就算早就押给了银行，物流公司的留置权也排在银行前面（《民法典》第四百五十六条）。留置权也走得快：“留置权人对留置财产丧失占有”或者接受了债务人另外提供的担保的，留置权消灭（第四百五十七条）。物流公司把货放走了，或者收下了清和另给的一份担保，就没得扣了。
留置不用谁同意，是法律直接给的；抵押和质押要签合同，是约定的。
留置为什么不用约定？它保护的人已经为这件东西付出过劳动或者费用：运输、修理、保管。让他先扣着东西，比让他排在普通债权人的队尾更公平；企业之间放宽到“不必同一法律关系”，是因为商人之间往来频繁，一笔一笔对应太麻烦。
四种担保物权，放在一起看
东西留在自己手里。不动产登记才设立；动产合同生效就设立，登记才能对抗善意第三人。
新厂区，押给丙银行苏州分行。
动产交给对方占着；权利质押交付凭证或者登记。东西不交、不登，质权就没有。
周振华的股票，登记在证券登记结算机构。
法律直接给：债权人已经合法占着债务人的动产，到期不还就扣下。不用合同，也排在抵押、质押前面。
示例：物流公司扣下的那批关节。
所有权保留、让与担保、融资租赁、保理：名字不叫担保，干的是担保的活，也得让外人看得见。所有权保留、融资租赁、保理在统一系统里登记；让与担保靠的是名义过户本身。
清和汽车业务的销售条款。
所有权保留和让与担保：名字不叫担保的担保
清和汽车热管理业务的标准销售条款里，2021 年起就有一条所有权保留，第 10 章读过这一条。许静清单上它的登记机构一栏写着：“动产融资统一登记公示系统（未登记）”。
这是所有权保留：卖方把所有权留在手里，当作买方付清货款的保险。民法典把它放进了担保的大家庭：担保合同包括抵押合同、质押合同和“其他具有担保功能的合同”（第三百八十八条）。
既然是担保，就要公示。自2021年1月1日起，全国实行动产和权利担保统一登记，范围里列着“（六）所有权保留”；当事人在中国人民银行征信中心的系统里自己登，登记机构不审内容（《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号））。清和的这条条款没有登记。没登记的所有权保留在外人面前还剩几分力，买方转卖、被查封的时候挡不挡得住，是买卖合同那一边的规则，第 10 章讲过；买方破产时清和能不能把货取回，第 17 章讲。
让与担保走得更远：债务人把东西的名义直接转到债权人名下。最高法认可它：约定“将财产形式上转移至债权人名下”，不还时债权人可以就财产折价或者拍卖、变卖的价款受偿的，约定有效；完成了公示的，可以参照担保物权优先受偿。但不能借此把东西直接拿走：约定不还就“财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效”，只是不影响担保本身（担保制度解释第六十八条）。和抵押里不许“流押”是同一个道理。
两种常见的变形，最高法也接住了：
- 先卖后回购：把东西“卖”给债权人，约定过一段时间由债务人“以交易本金加上溢价款回购”，到期不回购东西就归债权人的，参照上面那条处理：东西不能直接归债权人，只能折价、拍卖、变卖受偿（担保制度解释第六十八条）。名字叫买卖，干的是借钱加担保的活。
- 股权让与担保：“股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保”的，公司或者公司的债权人以原股东没缴足出资、抽逃出资为由，要求名义上的股东（也就是债权人）一起承担连带责任，法院不支持（担保制度解释第六十九条）。债权人名义上是股东，实际上只是担保权人。
两种担保让外人看见的办法不一样。所有权保留在统一登记系统里登记，上面已经说了。让与担保没有专门的登记，财产转到债权人名下这件事本身就是公示：不动产、股权办完过户登记，动产交到债权人手里，才算完成了公示，债权人才能参照担保物权优先受偿（担保制度解释第六十八条）。道理是一样的：名义上的所有权，外人看不见里面藏着的担保，得有一样外人看得见的东西。
难点一台设备上排了几个人
第 5 节排过不动产上的队。动产上的队更长：同一台设备，可以抵押，可以质押，还可能被人扣下留置。排法分四级：
- 留置权排第一：同一动产上已经设立了抵押权或者质权，“该动产又被留置的，留置权人优先受偿”（《民法典》第四百五十六条）。不管它来得早还是晚。
- 买这件东西的钱，有一条快车道：动产抵押担保的是这件东西本身的价款，“标的物交付后十日内办理抵押登记的”，这个抵押权人优先于买受人的其他担保物权人受偿，留置权人除外（《民法典》第四百一十六条）。最高法把快车道开给了几种人，“在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人”、为买价提供融资的债权人、融资租赁的出租人，在交付后同样的期限内登记，都排在买方在先设立的浮动抵押前面（担保制度解释第五十七条）。天数从交付那天往后数。
- 其余的抵押和质押，比谁先公示：同一财产既设立抵押权又设立质权的，“按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序”（《民法典》第四百一十五条）。抵押看登记那天，质押看交付那天。
- 没登记的抵押垫底：已登记的先于未登记的；都没登记的，按债权比例（《民法典》第四百一十四条）。
示例：一家配件厂把现有和将有的设备、原材料、产品浮动抵押给 A 银行；后来从设备商 B 赊购了一台检测设备，B 在设备交付后登记了一份抵押，担保那笔没付的价款；再后来，配件厂把这台设备交给 C 公司出质，借了一笔钱。
受偿的顺序是 B、A、C。B 走的是价款的快车道，越过了登记在先的 A；A 和 C 之间比公示的日子，A 的登记在前，C 拿到设备在后。要是这台设备后来送去修理，修理厂没收到修理费、合法扣着它，修理厂排在三家前面。
为什么给价款一条快车道？买这台设备的钱是 B 赊的。要是在先的浮动抵押把这台新设备白白吞进去，就没有卖方肯赊销，企业也就买不到设备。那十日，是留给卖方去登记的时间；过了期限才登记，快车道就没了，只能回到第 3 级去比日子（练习 7）。
周振华的股票质押不在清和的账上。所有权保留也不改变清和确认收入的日子：法定所有权只是控制权的迹象之一（第 26 章）。
质押、留置本身不产生税；留置财产被变卖时，按普通的销售处理。
林舒在统一登记系统里查两件事：清和的应收账款、存货上有没有别人登记了担保；清和自己的所有权保留有没有登记。
动产质押交付才设立，权利质押交付凭证或者登记；质权人不能流质，要妥善保管，到期要及时行使；留置法定且排第一，商事留置只扣持续经营里的债、只扣债务人的东西；价款抵押及时登记，越过在先的浮动抵押；所有权保留、让与担保要公示，也不能约定“不还就归你”。
何嘉朗每个季度看前十大股东表里的质押股数。控股股东质押比例高、股价又跌，平仓的风险会传到公司的控制权上。
7 保证和定金
一份保证合同的几句话
银行文件夹的最后一份，是清和替成都签的保证合同。林舒把关键的几行念给马骁听：
债权人：甲银行成都分行 保证人：清和精密股份有限公司 债务人：清和成都
主债权：CD-ST-A-2026，0.57 亿元；借款期限 2026年7月10日至 2027年7月12日
保证方式：连带责任保证
保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用
保证期间：主债务履行期限届满之日起三年
谁有权替清和签这份合同，第 6 章已经讲过：2026年7月8日的董事会决议，加上第二天的公告。这一节讲合同签下以后，它到底让清和欠了银行什么。
保证是保证人和债权人之间的一份合同：债务人到期不还，保证人来还，或者来承担责任（《民法典》第六百八十一条）。抵押押的是一样东西，保证押的是一个人的全部信用：清和没有拿哪一块地出来，它的全部财产都在后面站着。合同可以单独签，也可以是借款合同里的一条保证条款。
不是谁都能当保证人：机关法人不行（经国务院批准转贷外国政府和国际经济组织贷款的除外），以公益为目的的非营利法人、非法人组织也不行（《民法典》第六百八十三条）。学校、医院不能替别人担保，是怕公益财产被拿去还别人的债。
两种保证，差在“谁先”
债务人不能履行时，才由保证人承担。保证人有先诉抗辩权：主合同纠纷没打完官司或仲裁、没就债务人的财产强制执行之前，“有权拒绝向债权人承担保证责任”（《民法典》第六百八十七条）。
银行只告保证人，法院驳回（担保制度解释第二十六条）。
债务人到期不还，债权人可以找债务人，“也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任”（《民法典》第六百八十八条）。没有先后。
清和替成都签的就是这一种。
合同没写清是哪一种保证呢？
《民法典》第六百八十六条 “当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。”
措辞怎么算“写清了”，最高法给了读法：写着债务人“不能履行”“无力偿还”时才由保证人承担的，是一般保证；写着债务人“不履行”“未偿还”时保证人就承担、或者无条件承担的，是连带责任保证（担保制度解释第二十五条）。一字之差：“不能”是穷尽了手段还要不回来，“不”是到期没给。
为什么默认是一般保证
民法典之前，规则正好相反：当年的《担保法》说，保证方式没有约定或者约定不明确的，“按照连带责任保证承担保证责任”（《中华人民共和国担保法》第十九条）。那部法律在2021年1月1日民法典施行时废止了（民法典第一千二百六十条）。改过来的道理不难想：保证人常常是替亲友、替关联企业出面的人，签字时未必想到“连带”意味着随时可能被找上门；默认一般保证，把“没写清”的风险放到起草合同、更懂行的债权人那一边。债权人想要连带，写明就是：清和签的 四 份保证，每一份都写着“连带责任保证”。
先诉抗辩权也有失灵的时候：债务人下落不明又没财产可执行、“人民法院已经受理债务人破产案件”、债权人能证明债务人财产不够或者丧失履行能力、保证人书面放弃，一般保证人就不能再让债权人先去告债务人（《民法典》第六百八十七条）。
例一那三份已经“没用”的保证
银行文件夹里，清和为成都签过 四 份保证，每年一份。前 三 笔借款，每一笔都在到期那天还清，同一天借了新的一笔。
CD-ST-A-2023 那份保证，保证期间要到 2027年7月10日才届满，今天还没过。银行今天还能凭它找清和吗？
想好了，看答案
不能。保证期间是给债权人留的“找保证人”的窗口，窗口开着，前提是主债务还在。保证是从属的：“保证合同是主债权债务合同的从合同”（《民法典》第六百八十二条）；它担保的范围是“主债权及其利息、违约金、损害赔偿金”和实现债权的费用，另有约定的按约定（第六百九十一条）。那笔借款 2024年7月10日已经还清，债务因履行而终止（第五百五十七条），保证跟着没了。期间还没过，可保证的东西已经不在了。
所以，一份保证的寿命，看两样里先到的那一样：主债务消灭，或者保证期间届满而债权人没出手。
例二CD-ST-A-2026 的保证期间
现在这一笔，借款 2027年7月12日到期，保证期间是“主债务履行期限届满之日起三年”，也就是到 2030年7月12日。
保证期间有三个特点，都是为了让保证人心里有数：
- 不变：保证期间“不发生中止、中断和延长”（《民法典》第六百九十二条第一款）。它和诉讼时效不一样：诉讼时效可以中断，保证期间不行。清和这份：主债务履行期限届满之日起三年。
- 没约定，有默认：约定的期间早于或者等于主债务到期日的，视为没有约定；没有约定或者约定不明的，“保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月”。合同写“保证到主债务本息还清时为止”的，最高法说这是“直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明”，也按 六个月算（担保制度解释第三十二条）。清和这份写明了“三年”，默认规则用不上。
- 过了就没了：连带责任保证的债权人“未在保证期间请求保证人承担保证责任的”，保证人不再承担保证责任；一般保证则是债权人没在期间内起诉债务人或者申请仲裁。债权人在期间内出手了，保证债务的诉讼时效开始算：一般保证“从保证人拒绝承担保证责任的权利消灭之日起”起算，连带责任保证“从债权人请求保证人承担保证责任之日起”起算（《民法典》第六百九十四条）。甲银行成都分行要在 2030年7月12日之前向清和主张。
难点没人注意的那一天
示例：假如一家公司替别人的借款做了连带责任保证，合同没约定保证期间，于是期间是主债务到期后 六个月。借款到期，债务人没还，银行忙着和债务人谈展期，过了七个月才想起来给保证人发催收函。保证人的财务经理在回执上签了字。
保证人还要负责吗？不用。期间里银行没向保证人主张，保证责任已经消灭（《民法典》第六百九十三条）。
事后那张签了字的回执也救不回来。最高法说，保证责任消灭以后，保证人在催收通知书上签了字，债权人据此要它继续承担的，不支持，除非能证明双方成立了一份新的保证合同（担保制度解释第三十四条）。签字只是“收到了”，不是“我再保一次”。
银行和债务人谈展期，也碰不到保证期间。主合同背着保证人变了，保证人还有几道护栏：
| 银行和成都之间发生了 | 对清和的影响 |
|---|---|
| 改了还款日，没经清和书面同意 | 保证期间照旧 |
| 加重了债务，没经清和书面同意 | 加重的那部分清和不管；减轻了，按减轻后的负责 |
| 银行把债权转给了别人，没通知清和 | 对清和不发生效力 |
| 让别人接手了债务，没经清和书面同意 | 接手的那部分，清和不再担保 |
依据：《民法典》第六百九十五条、第六百九十六条、第六百九十七条。
保证人付了钱以后
示例：假如成都到期还不上，银行找清和要走了全部本息。清和付了钱，能找谁？要是当初另有一家公司也为这笔借款签了保证，或者成都自己押了一台设备，又怎样？
想好了，看答案
先找成都：清和“有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿”，享有银行对成都的权利（《民法典》第七百条）。对母公司来说，这是从左口袋掏钱、记一笔对右口袋的债权。银行来要钱的时候，成都对银行有的抗辩，清和也能用：“保证人可以主张债务人对债权人的抗辩”，成都自己放弃了，清和仍然可以主张（第七百零一条）。
另一家保证人：几个人一起担保同一笔债，有约定份额的按份额；没约定的，债权人可以找其中任何一个要全部（《民法典》第六百九十九条）。付了钱的那个能不能找另一家分摊，看当初怎么签：约定了互相追偿或者连带共同担保、或者签在同一份合同上的，才能按比例分摊向债务人追不回来的那部分；其他情形，各管各的（担保制度解释第十三条）。
成都自己押了设备：人保和物保并存、又没约定先后的，债务人自己提供了物保，银行得先从那台设备上拿，不够的才找清和；物保是第三人给的，银行可以选（《民法典》第三百九十二条）。
定金先交一笔，违约就罚
最后一个文件夹，是客户的预收款。清和的机器人和医疗客户，下单时付货款的 40%。2026年12月21日，弈钧自动化科技有限公司付了 258.34 万元（含增值税）；账上，这笔预收款到 2月19日才抵作货款。
这笔钱在法律上是预付款，不是定金。两样东西都是先交的钱，差别在于违约以后：
为担保合同履行先交的一笔钱，交了才成立，不超过合同额的 20%。违约的一方要丢掉它或者双倍返还。
一种金钱担保，下面细讲。
先付的一部分价款。合同履行了就抵作价款，没履行就退。没有“丢掉”或者“双倍”的效果。
清和的客户付的 40%，是这一种。
定金的规则有三条：
- 定金是一种担保：“定金合同自实际交付定金时成立”（《民法典》第五百八十六条）。履行了，定金抵作价款或者收回；交定金的一方违约致使合同目的落空，定金不退；收定金的一方违约致使合同目的落空，“应当双倍返还定金”（第五百八十七条）。
- 数额有上限：“不得超过主合同标的额的百分之二十”，超过部分不产生定金的效力（《民法典》第五百八十六条）。
- 名字叫“订金”“押金”“保证金”，但没有约定定金性质的，不适用定金罚则（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十七条）。清和的订单没写“定金”二字，这笔钱就只是先付的价款：清和交不了货，退回去，再按违约责任赔；不用双倍。
假如那张订单写的是“买方支付合同金额的 40% 作为定金”，后来清和交不了货，合同目的落空。弈钧能要回多少？
想好了，看答案
订单含税金额是 258.34 万元 ÷ 40% = 645.84 万元。定金最多只能是 20%，即 129.17 万元；多付的 129.17 万元不产生定金效力，是预付款。
清和要双倍返还定金部分，129.17 万元 × 2 = 258.34 万元，再退还多付的 129.17 万元，合计 387.50 万元。比它付的多出 129.17 万元，这多出来的一块就是定金的“罚”。
要是订单同时约定了违约金，买方只能二选一：“可以选择适用违约金或者定金条款”；定金不够弥补损失的，超出的损失还可以请求赔偿（《民法典》第五百八十八条）。
定金还有几种细分：约定以交定金担保“将来签合同”的，一方拒绝签约，适用定金罚则；“当事人约定定金性质为解约定金”的，交的一方可以丢掉定金走人，收的一方可以双倍返还走人。部分履行了、对方也接受了的，“按照未履行部分所占比例适用定金罚则”；双方都根本违约的、因不可抗力不能履行的，不适用（合同编通则解释第六十八条）。
保证期间、主合同变更的护栏、定金的上限，都是同一个思路：保证人和交定金的人承担的是一份“或有”的责任，规则要让它有边界、能预见。
合并报表里，母公司给子公司的保证看不到；清和自己的报表里，它是一份财务担保合同（第 40 章）。预收款记合同负债，交货时转收入；它不是定金，不用为“双倍返还”预计负债。
替成都代偿后追不回的损失能否税前扣除，第 6 章说过要专项说明（第 68 章）；预收款的增值税什么时候发生纳税义务，第 64 章讲。
银行询证函会列出清和的保证；林舒对着合同核对方式、期间和范围（第 93 章）。
保证看方式和期间：没写清是一般保证，连带要明写；保证期间不中断、不延长，过了就没了。定金交了才成立，不超过 20%，罚则对双方都有。
母公司的保证是子公司的债“随时可能爬上来”的那条梯子（第 6 章）。合同负债是客户先付的钱，常常走在收入前面。
回到 3 号仓
午饭前，三个文件夹都翻完了。林舒把差异本上那三个问题一个一个填上。
旧厂区 9月30日登记以后才归买方。押出去的只有新厂区，丙银行苏州分行登记在先、排在第一，施工方要是有欠款能排在它前面。成都的借款是连带责任保证，前三份随借款还清而消灭。
依据：《民法典》第二百零九条、第四百一十四条、第六百八十八条。
3 号仓的货归谁：看有没有占有改定的约定，再看货是否特定、是否已是答应交的样子、买方能否退出、风险在谁、清和还能不能动它们。
规则：第 26 章。证据：第 91、92 章。结论：第 98 章。
① 旧厂区：2026年9月30日。② 新厂区押给丙银行苏州分行，第一顺位；周董的质押是他个人的。③ 3 号仓：法律只告诉我们看哪几样事实。
她合上第三个文件夹，对马骁说：“法律只告诉我们看哪几样事实。剩下的，是证据的事。”
马骁问：“要是订单里真写了一句‘所有权自开票时转移给买方，货物由卖方代为保管’，那 3 号仓的事是不是就解决了？”你怎么回答他？
想好了，看答案
法律那一半会清楚很多：有了这句约定，占有改定成立，法定所有权在约定生效时转给了买方（《民法典》第二百二十八条）。可会计问的是控制权，不是法定所有权：买方在交货前还能无责取消、货还没标定、清和还能不能挪用，这些迹象照样要看（第 26 章）。一句约定能回答“归谁”，回答不了“卖出去了没有”。
三栏框：一笔 40% 的预收款
弈钧那笔 258.34 万元，是清和账上的一笔普通预收款。它在法律上是预付的价款，在账上是合同负债，在税上暂时挂着一笔还没到期的销项税。
分录（万元）
2026年12月21日收款：
增值税那部分“增值税部分，因不符合合同负债的定义，不应确认为合同负债”（财政部会计司 收入准则实施问答(2020-12-11)：对于因转让商品收到的预收款及相关增值税应当使用什么会计科目），所以单独挂在应交税费下面。交货那天，合同负债转为收入（第 26 章讲先收钱后交货的会计）。
税务
这笔钱什么时候产生增值税纳税义务，要看增值税法对预收货款的规定和发票开在哪天，第 64 章细讲。清和的账先把 29.72 万元记在“待转销项税额”，等纳税义务发生时再转成销项税额。
企业所得税上，预收款不是收入，交货时才是（第 68 章）。
分析师
合同负债是客户先付的钱：它涨，往往说明订单在前面排着。年报和季报上，清和的合同负债从 2024 年底的 0.25 亿元、2025 年底的 0.40 亿元，到 2026 年三季度末的 0.53 亿元。
何嘉朗要问的是：这些预收款，客户能不能要回去？订单要是写的是定金，清和违约还得双倍返还；要是只是预付款，退了就完。法律上的名字，决定了这条负债的“硬度”。
如果这笔钱在法律上是定金，三栏框里哪一栏会变？
想好了，看答案
分录那一栏的科目不变，还是合同负债：定金也是先收的钱，履行了就抵作价款。变的是“如果交不了货”那一刻：清和要双倍返还定金部分，多出来的那一块是违约的代价，可能需要计提预计负债（第 51 章）。税务那一栏不变。分析师那一栏会多问一句：公司有多少“收了定金、可能交不了货”的订单。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的物权和担保题，给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状有几种：给出一串签约、付款、交付、登记的日期，要求判断所有权在哪一天转移、某一天谁的债权人可以查封；给出无权处分的经过，要求逐项判断善意取得的条件；给出同一财产上的抵押、质押、留置和工程款，要求排出受偿的先后并算出各方拿到多少；给出一份保证合同的措辞和日期，要求判断保证方式、保证期间是否届满、保证人能否拒绝；给出定金的数额和违约情形，要求算出应返还的金额。
本书的练习照这几种形状出：每一问都要写出结论、依据和理由，涉及金额的写出算式。
2026 年考试的法规截止日是 2025年12月31日。这一章用到的民法典和担保制度、物权编、建设工程的几部司法解释自2021年1月1日起施行，合同编通则解释自2023年12月5日起施行，不动产登记暂行条例的现行文本修订于2024年3月10日，统一登记的决定自2021年1月1日起实施，都在截止日之前：考试和今天用的是同一版。
“合同签了，东西就归买方了。”合同让买方有权要求过户、交付；东西归谁，不动产看登记，动产看交付。
“货在我仓库，就是我的。”占有和所有权可以分开：替别人保管的货不是你的；占有改定以后，货在你仓库里，却已经归了买方。
“担保写了‘保证’，就是连带责任。”民法典之下，没写清的是一般保证；连带要明写。
“押给了银行，就不能卖了。”抵押期间可以转让，抵押权跟着财产走；约定不许转让的除外。
“订金就是定金。”没有约定定金性质的，不适用定金罚则。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。
- 林舒这边：旧厂区 9月30日过户；新厂区押给了丙银行苏州分行；3 号仓的货归谁，要等证据（第 26、91–92、98 章）。
- 何嘉朗这边：三季报上的前十大股东和质押股数、合同负债；担保和抵押要等年报附注。
- 未结问题：
- 第 1 章第 6 个问题（12 月那笔买卖成了没有）多了法律的一层：本章列出了“货归谁”要看的事实。第 26 章讲规则，第 91、92 章找证据，第 98 章下结论。
- 本章新加一个：清和替成都做的保证，在清和自己的报表里怎么记、要不要披露？第 40 章。
- 其余 14 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
这一章有没有让 45 个百分点里的哪一块变得更清楚？
想好了，看答案
没有。它讲的是东西归谁、押给了谁，为第 26 章的控制权、第 49 章的旧厂区出售和第 17 章的破产顺位铺路。旧厂区卖了多少钱是法律事实，可以写；它让利润变了多少，要到第 49 章。
练习
练习 1（注会式，受偿顺序）。若甲公司以自有厂房（连同土地使用权）先后抵押给 A 银行（2024 年 3 月登记，担保 2,000 万元）和 B 银行（2025 年 6 月登记，担保 1,200 万元）。承建这座厂房的乙建筑公司还有 500 万元工程款没收到，在合理期限内主张了优先受偿。2026 年厂房连同土地使用权一并拍卖，得款 3,000 万元，其中厂房 1,800 万元、土地使用权 1,200 万元。（1）三方谁先谁后？依据是什么？（2）各拿到多少？（3）若 2025 年甲公司在这块地上又新建了一座仓库，一并拍卖，仓库的价款 A 银行能否优先受偿？
（1）乙建筑公司第一，但只就厂房那部分价款：建设工程的价款就“该工程”折价或者拍卖的价款优先受偿（《民法典》第八百零七条），这项权利“建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权”（建设工程解释（一）第三十六条）。A、B 两家按登记先后（《民法典》第四百一十四条）。
（2）乙从厂房的 1,800 万元里拿 500 万元，够了；剩下的 2,500 万元（厂房余下的部分加上土地使用权），A 银行全额 2,000 万元；B 银行拿到剩下的 500 万元，还差 700 万元，这部分成了普通债权。
（3）不能。抵押后土地上新增的建筑物不属于抵押财产，拍卖时一并处分，但新增建筑物的价款抵押权人无权优先受偿（《民法典》第四百一十七条）。
练习 2（注会式，善意取得）。若丙公司把一批电机交给丁商行代销，约定按丙的定价出售、未售可退。丁商行的老板为还赌债，把其中 200 台以市场价的六成卖给了一家二手设备回收站，回收站当天拉走。半个月后，丁商行又把另外 100 台按市场价卖给一家工厂，工厂付了款，货约定下周提。（1）回收站能否取得这 200 台的所有权？（2）工厂呢？（3）丙公司对丁商行能主张什么？
（1）大概率不能。价格只有市场价的六成，买方又是回收站这种不寻常的交易对象，价格不合理，受让人至少有重大过失；丙公司可以追回（《民法典》第三百一十一条）。
（2）不能，至少现在不能：货还没有交付，善意取得的第三个条件没满足（受让时指交付完成之时，物权编解释（一）第十七条）。丙公司及时通知工厂、取回货物，工厂只能找丁商行。
（3）丙公司可以要求丁商行赔偿损失（善意取得成立时，《民法典》第三百一十一条），并按代销合同追究违约责任。
练习 3（注会式，保证）。若戊银行借给己公司一笔钱，2025 年 6 月 30 日到期。庚公司在借款合同的保证条款里写着：“己公司不能偿还借款时，由庚公司承担保证责任。”没有约定保证期间。己公司到期未还。2025 年 11 月，戊银行起诉了庚公司（没有起诉己公司）；2026 年 2 月，戊银行起诉己公司。（1）庚公司是哪一种保证人？（2）戊银行 2025 年 11 月只起诉庚公司，法院怎么处理？（3）2026 年 2 月起诉己公司时，庚公司还要不要承担保证责任？
（1）一般保证：“不能偿还时”才承担，有债务人先承担的意思（担保制度解释第二十五条）。
（2）驳回起诉：一般保证中，债权人未就主合同纠纷起诉、仅起诉一般保证人的，法院驳回（担保制度解释第二十六条）。
（3）不用。没有约定保证期间，保证期间为主债务履行期限届满之日起 六个月，到 2025 年底前后就届满了。一般保证的债权人要在保证期间内对债务人起诉或者申请仲裁；戊银行 2026 年 2 月才起诉己公司，已经晚了，保证人不再承担保证责任（《民法典》第六百九十三条）。2025 年 11 月只对庚公司的那次起诉，不是对债务人的起诉，救不了这个期间。
练习 4（注会式，定金）。若辛公司向壬公司订购一台设备，价款 100 万元，合同约定：买方支付定金 30 万元；任何一方违约，支付违约金 25 万元。辛公司交了定金。壬公司到期交不出设备，合同目的落空。辛公司因此多花了 40 万元另买一台。（1）定金合同成立了没有？定金的效力范围是多少？（2）辛公司若选择适用定金条款，能要回多少？（3）若选择违约金条款呢？（4）哪一种对辛公司更有利？还能不能另外请求赔偿？
（1）定金实际交付，定金合同成立。定金不得超过主合同标的额的 20%，即 20 万元；多交的 10 万元不产生定金效力（《民法典》第五百八十六条），作为预付款退还。
（2）双倍返还定金 40 万元，加上退还多交的 10 万元，合计 50 万元。定金不足以弥补损失的，还可以请求赔偿超过定金数额的损失（《民法典》第五百八十八条）。
（3）要回已交的 30 万元（合同解除，恢复原状），另得违约金 25 万元；违约金低于损失的，可以请求增加（第 9 章）。
（4）两者只能选一（《民法典》第五百八十八条）。不去证明损失，只看罚的那一块：定金罚则多出 20 万元，违约金是 25 万元，违约金多。辛公司要是能证明 40 万元的损失，两条路走到底一样：选定金，可以就超过定金数额的损失请求赔偿（第五百八十八条）；选违约金，违约金低于损失的，可以请求法院增加（第 9 章）。两条路都是拿回自己交的 30 万元，再加上 40 万元的损失，合计 70 万元。违约金那条更好走：就算损失证明不了，也比定金多拿 5 万元。
练习 5（注会式，多步案例，难于一般考题）。清和卖旧厂区：2026年6月29日签约，合同约定自买方母公司书面批准之日起生效；2026年7月15日获批；2026年7月20日买方把价款存入共管账户；2026年9月30日办完转移登记，当天价款解付。土地是出让的工业用地，2004年7月1日起算，期限 50 年。（1）7月16日、8月15日、10月1日，这块地分别归谁？（2）假如 8月15日清和的一个债权人申请查封，买方能不能阻止？它当初可以做什么？（3）买方买到的土地使用权还剩多少年？（4）会计上，这块地哪天从清和的账上转出？这一章的规则和那一天有什么关系？
（1）前两天归清和：合同已生效，但不动产物权的转让“经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力”。第三天归买方：9月30日记载于登记簿时转移（《民法典》第二百一十四条）。
（2）不能阻止：地还是清和的财产，买方只有债权。买方当初能做的，是签约后申请预告登记，锁住这块地不被清和再卖、再押：此后未经其同意处分该不动产的，不发生物权效力（《民法典》第二百二十一条）。共管账户只保护价款，不保护土地。
（3）已经用了 22 年零 3 个月，剩 27 年零 9 个月（《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十二条）。
（4）清和在 6月30日把它划为持有待售，9月30日确认出售，分录记在登记、交付和收款同时完成的那一天（第 49 章讲为什么）。会计看控制权，登记日是控制权最强的一个迹象：登记以前，清和仍可能被查封、仍承担风险，买方还不能处分。
练习 6（注会式，开放题，答案只到“要看的事实”为止）。若一家公司 12 月给三家客户开了发票，货留在自己仓库里，箱子贴着客户的名字。请列出：从法律上判断“这批货归谁”，你要找哪几样文件、看哪几样事实？每一样会把答案推向哪一边？（这一题没有结论；第 98 章用清和自己的证据给出结论。）
- 订单、补充协议、往来邮件：有没有“所有权现在转给买方、由卖方代为保管”的约定。有，指向买方（占有改定）；没有，指向卖方（动产交付才转移，《民法典》第二百二十四条）。
- 盘点表和仓储系统：货是否单独存放、分得出是谁的；没有特定化，所有权落不下来。
- 技术协议和检验记录：货是不是已经是答应交的样子。还要再加工、再调试的，交易双方一般不会约定现在转移所有权。
- 订单的取消条款：买方交货前能否无责退出。能，说明双方都把“交货”当作成交的那一刻。
- 风险约定和保单：毁损灭失的风险约定由谁承担（《民法典》第六百零四条）。
- 盘点日以后的出库记录：卖方有没有把这些货发给了别人。发了，说明卖方仍把它们当作自己的货在处分。
这些事实里只有第一项直接回答法定所有权，其余是旁证；会计还要把它们放到控制权的框架里看（第 26 章）。
练习 7（注会式，受偿顺序，动产）。若丁公司 2026年3月2日把现有和将有的设备、原材料、产品浮动抵押给 A 银行并办了登记，担保 200 万元借款。2026年5月11日，丁公司从 B 公司赊购一台设备，价款 50 万元未付，设备当天交付；B 在 2026年5月25日就这台设备办了抵押登记，担保这笔价款。2026年6月8日，丁公司把这台设备交给 C 公司出质，借款 30 万元。C 公司请 D 物流把设备运回自己的仓库，运费 3 万元没付，D 扣着设备不放。后来设备被拍卖，得款 80 万元。（1）四方谁先谁后，各拿多少？（2）若 B 在 2026年5月19日就办了登记，结果有什么不同？（3）设备是丁公司的，欠运费的是 C 公司，D 凭什么扣这台设备？
（1）D、A、B、C。D 的留置权排第一（《民法典》第四百五十六条），拿 3 万元。B 在交付后第 14 天才登记，过了价款快车道的十日（第四百一十六条），只能和 A、C 比公示的先后：A 登记在先，B 登记居中，C 交付在后（第四百一十五条）。A 拿剩下的 77 万元，还差 123 万元；B、C 一分没拿到，都成了普通债权人。
（2）B 在交付后第 8 天登记，走上了快车道，排在 A 前面，只让给留置权人：D 3 万元，B 50 万元，A 27 万元，C 仍然一分没有。B 晚登记几天，从全额到一分没有。
（3）同一法律关系：D 扣的正是它运的这台设备，运费就是运这台设备欠下的。债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，第三人以东西不是债务人的为由要求返还的，法院不支持（担保制度解释第六十二条）。要是 D 拿这台设备去抵 C 公司欠它的另一笔、和这台设备无关的运费，就扣不得：企业之间不是同一法律关系的留置，不能扣第三人的东西（同一条）。
本章小结
物权是对特定物的直接支配，种类法定，变动要公示。不动产看登记，动产看交付，交付有现实、简易、指示、占有改定四种。合同生效和物权变动分开算。
旧厂区：签约到过户 93 天。
无权处分时，善意、合理价格、已交付或登记，受让人取得所有权，原主人找处分人赔；遗失物例外。建设用地使用权登记设立，房地一体，转让只转剩下的年限。
买方买到 27 年零 9 个月。
不动产抵押登记设立，动产抵押登记对抗；质押交付或登记；留置法定且优先；所有权保留、让与担保也是担保。保证没写清是一般保证，期间不中断，过了就没了；定金交了才成立，不超过 20%。
新厂区押给丙银行苏州分行，第一顺位。
合上书之前：如果丙银行苏州分行当年只抵押了新厂区的土地使用权，没有把在建的厂房登记进去，竣工后也没办变更登记，这一章的哪几句话会变？
想好了，看答案
“房地一并抵押”那一句不会全变：以建设用地使用权抵押的，地上的建筑物一并抵押，没写的视为一并抵押；只以土地抵押的，效力及于土地上已有的建筑物和在建工程已完成的部分，不及于续建部分和新增建筑物（担保制度解释第五十一条）。会变的是“银行要的就是这一步”：变更登记让银行不必去争“哪部分是登记时已经建成的”，抵押财产写在登记簿上，一目了然。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 物权 / 债权 | real right / claim (personal right) |
| 物权法定 | numerus clausus of real rights |
| 公示 / 公信 | publicity / public reliance |
| 不动产 / 动产 | immovable / movable property |
| 特定物 / 种类物 | specific goods / generic goods |
| 主物 / 从物 | principal thing / accessory |
| 孳息 | fruits |
| 区分原则 | separation principle |
| 物权行为 / 无因性 | real-right act (act of disposition) / abstraction principle |
| 不动产登记 | real-estate registration |
| 更正登记 / 异议登记 | correction / objection entry |
| 预告登记 | pre-registration (priority notice) |
| 原始取得 / 继受取得 | original / derivative acquisition |
| 交付 | delivery |
| 简易交付 / 指示交付 / 占有改定 | delivery brevi manu / by indication / constitutum possessorium (constructive delivery) |
| 所有权 | ownership |
| 按份共有 / 共同共有 | co-ownership by shares / joint ownership |
| 善意取得 | good-faith acquisition |
| 建筑物区分所有权 | condominium ownership (ownership of units in a building) |
| 专有部分 / 共有部分 | unit / common parts |
| 相邻关系 | neighbour relations |
| 遗失物 | lost property |
| 添附（加工、附合、混合） | accession (specification, attachment, mixing) |
| 用益物权 | usufruct |
| 建设用地使用权 | construction-land use right |
| 出让 / 划拨 | grant / allocation |
| 担保物权 | security interest |
| 抵押权 | mortgage |
| 浮动抵押 | floating mortgage |
| 最高额抵押 | maximum-amount mortgage |
| 质权 / 权利质押 | pledge / pledge of rights |
| 流质 / 转质 | forfeiture clause in a pledge / re-pledge |
| 留置权 / 商事留置 | lien / commercial lien |
| 让与担保 | transfer for security |
| 所有权保留 | retention of title |
| 物上代位 | real subrogation (proceeds) |
| 建设工程价款优先受偿权 | contractor’s priority on the works |
| 价款优先权 | purchase-money priority |
| 保证 | suretyship (guarantee) |
| 一般保证 / 连带责任保证 | general / joint and several suretyship |
| 先诉抗辩权 | benefit of discussion |
| 保证期间 | guarantee period |
| 追偿权 | right of recourse |
| 定金 / 预付款 | deposit (earnest money) / prepayment |
| 解约定金 | cancellation deposit |
| 合同负债 | contract liability |
大纲对照
- 注会《经济法》二、民事法律制度（二）物权法律制度：1. 物权法律制度概述（JJ-02-11 至 JJ-02-14，第 1 节）；2. 物权变动（JJ-02-15 至 JJ-02-18，第 1、2 节）；3. 所有权（JJ-02-19 至 JJ-02-22，第 3 节）；4. 用益物权（JJ-02-23、JJ-02-24，第 4 节）；5. 担保物权（JJ-02-25、JJ-02-26，第 5 节；JJ-02-27 至 JJ-02-29，第 6 节）。
- （三）合同法律制度 6. 合同的担保（JJ-02-46 至 JJ-02-48，第 7 节）。
- 谁有权替公司签担保在第 6 章；买卖合同里的所有权保留在第 10 章；破产里的取回和别除在第 17 章。
本章引用：《中华人民共和国民法典》第一百一十四条；《中华人民共和国民法典》第三百二十条；《中华人民共和国民法典》第三百二十一条；《中华人民共和国民法典》第一百一十五条；《中华人民共和国民法典》第一百一十六条；《中华人民共和国民法典》第二百零八条；《中华人民共和国民法典》第二百一十六条；《中华人民共和国民法典》第二百一十七条；《中华人民共和国民法典》第二百零七条；《中华人民共和国民法典》第二百零九条；《中华人民共和国民法典》第二百一十四条；《中华人民共和国民法典》第二百一十五条；《中华人民共和国民法典》第五百九十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第二十条；《中华人民共和国民法典》第二百二十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第十五条；《不动产登记暂行条例》第十四条；《不动产登记暂行条例》第二十一条；《中华人民共和国民法典》第二百二十条；《中华人民共和国民法典》第二百二十九条；《中华人民共和国民法典》第二百三十一条；《中华人民共和国民法典》第二百三十二条；《中华人民共和国民法典》第二百二十四条；《中华人民共和国民法典》第二百二十六条；《中华人民共和国民法典》第二百二十七条；《中华人民共和国民法典》第二百二十八条；《中华人民共和国民法典》第二百二十五条；《中华人民共和国民法典》第六百零四条；《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第十三条；《中华人民共和国民法典》第三百一十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第十六条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第十八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第十七条；《中华人民共和国民法典》第三百一十三条；《中华人民共和国民法典》第二百四十条；《中华人民共和国民法典》第二百九十七条；《中华人民共和国民法典》第三百零五条；《中华人民共和国民法典》第三百零一条；《中华人民共和国民法典》第三百零八条；《中华人民共和国民法典》第二百七十一条；《中华人民共和国民法典》第二百七十三条；《中华人民共和国民法典》第二百七十五条；《中华人民共和国民法典》第二百七十八条；《中华人民共和国民法典》第二百八十条；《中华人民共和国民法典》第二百八十八条；《中华人民共和国民法典》第二百九十条；《中华人民共和国民法典》第二百九十二条；《中华人民共和国民法典》第二百九十六条；《中华人民共和国民法典》第三百七十四条；《中华人民共和国民法典》第三百一十八条；《中华人民共和国民法典》第三百一十二条；《中华人民共和国民法典》第三百二十二条；《中华人民共和国民法典》第三百四十四条；《中华人民共和国民法典》第三百二十三条；《中华人民共和国民法典》第三百三十一条；《中华人民共和国民法典》第三百六十二条；《中华人民共和国民法典》第三百九十九条；《中华人民共和国民法典》第三百六十六条；《中华人民共和国民法典》第三百七十二条；《中华人民共和国民法典》第三百七十七条；《中华人民共和国民法典》第三百四十七条；《中华人民共和国民法典》第三百四十八条；《中华人民共和国民法典》第三百五十一条；《中华人民共和国民法典》第三百四十九条；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条；《中华人民共和国民法典》第三百五十六条；《中华人民共和国民法典》第三百五十七条；《中华人民共和国民法典》第三百五十四条；《中华人民共和国民法典》第三百五十九条；《中华人民共和国民法典》第三百五十二条；《中华人民共和国民法典》第三百四十五条；《中华人民共和国民法典》第三百五十八条；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十二条；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条；《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十条；《中华人民共和国民法典》第三百五十条；《中华人民共和国民法典》第三百九十四条；《中华人民共和国民法典》第三百八十六条；《中华人民共和国民法典》第三百九十七条；《中华人民共和国民法典》第四百零二条；《中华人民共和国民法典》第三百九十五条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十一条；《中华人民共和国民法典》第四百零六条；《中华人民共和国民法典》第四百零五条；《中华人民共和国民法典》第四百零一条；《中华人民共和国民法典》第四百一十九条；《中华人民共和国民法典》第四百零三条；《中华人民共和国民法典》第三百九十六条；《中华人民共和国民法典》第四百一十一条；《中华人民共和国民法典》第四百零四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十六条；《中华人民共和国民法典》第四百二十条；《中华人民共和国民法典》第四百二十三条；《中华人民共和国民法典》第八百零七条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条；《中华人民共和国民法典》第四百一十四条；《中华人民共和国民法典》第四百一十七条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十二条；《中华人民共和国民法典》第三百九十三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十八条；《中华人民共和国民法典》第三百九十条；《中华人民共和国民法典》第四百二十五条；《中华人民共和国民法典》第四百二十九条；《中华人民共和国民法典》第四百四十条；《中华人民共和国民法典》第四百四十一条；《中华人民共和国民法典》第四百四十三条；《中华人民共和国民法典》第四百四十五条；《中华人民共和国民法典》第四百二十八条；《中华人民共和国民法典》第四百三十条；《中华人民共和国民法典》第四百三十四条；《中华人民共和国民法典》第四百三十七条；《中华人民共和国民法典》第四百三十一条；《中华人民共和国民法典》第四百三十二条；《中华人民共和国民法典》第四百四十七条；《中华人民共和国民法典》第四百四十八条；《中华人民共和国民法典》第四百五十三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十二条；《中华人民共和国民法典》第四百五十六条；《中华人民共和国民法典》第四百五十七条；《中华人民共和国民法典》第三百八十八条；《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十九条；《中华人民共和国民法典》第四百一十六条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十七条；《中华人民共和国民法典》第四百一十五条；《中华人民共和国民法典》第六百八十一条；《中华人民共和国民法典》第六百八十三条；《中华人民共和国民法典》第六百八十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十六条；《中华人民共和国民法典》第六百八十八条；《中华人民共和国民法典》第六百八十六条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十五条；《中华人民共和国担保法》第十九条；《中华人民共和国民法典》第一千二百六十条；《中华人民共和国民法典》第六百八十二条；《中华人民共和国民法典》第六百九十一条；《中华人民共和国民法典》第五百五十七条；《中华人民共和国民法典》第六百九十二条第一款；《中华人民共和国民法典》第六百九十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十二条；《中华人民共和国民法典》第六百九十三条；《中华人民共和国民法典》第六百九十四条；《中华人民共和国民法典》第六百九十四条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十四条；《中华人民共和国民法典》第六百九十五条；《中华人民共和国民法典》第六百九十六条；《中华人民共和国民法典》第六百九十七条；《中华人民共和国民法典》第七百条；《中华人民共和国民法典》第七百零一条；《中华人民共和国民法典》第六百九十九条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十三条；《中华人民共和国民法典》第三百九十二条；《中华人民共和国民法典》第五百八十六条；《中华人民共和国民法典》第五百八十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十七条；《中华人民共和国民法典》第五百八十八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十八条；财政部会计司 收入准则实施问答(2020-12-11)：对于因转让商品收到的预收款及相关增值税应当使用什么会计科目；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释（法释〔2023〕13号）；《不动产登记暂行条例》。