17 · 倒下以后
何嘉朗 · 基金办公室
2027年2月3日（周三），香港。梁思敏把序章里那个问题又问了一遍，这一次写在投资委员会议程的空白处：“要是你看走了眼，我们亏在哪儿？”
何嘉朗没有先打开清和的模型。他打开的是最高法的全国企业破产重整案件信息网，在上面找到一份几个月前的公告，打印出来，放在梁思敏桌上：
受理法院：债务人住所地中级人民法院（常州）
申请人：债务人的一家供应商，理由是债务人不能清偿到期债务
受理日期：2026年11月2日，同日指定管理人
管理人：江苏衍澄律师事务所
债权申报期限：至 2027年1月8日
第一次债权人会议：2027年1月22日
一家常州的车企。和清和有什么关系？
清和卖电子水泵给车企，这一家正是做新能源车的，在我跟的那条供应链上，是最近倒下的一家。它是不是清和的客户，从外面看不到：年报里客户只写份额，不写名字，法院公告也不列债权人。我拿它当活的例子。
例子说明什么？
一家公司倒下以后，钱怎么分。我们要是买了清和转债，最坏的那一天能拿回多少，不看面值，看我们排在哪儿。
那就把队画出来。
他翻开《中华人民共和国企业破产法》（下面简称破产法）。这一章跟着他读，也跟着另一边的人：在苏州，林舒手里有一份何嘉朗看不到的文件。
破产是一张排队表：谁能先拿，谁能拿回自己的东西，谁只能按比例分剩下的。债权人在出事以前，就该知道自己排在哪里。
直觉：一家餐馆关门那天
一家开了十年的餐馆关门了。门口来了一群人：卖菜的、卖酒的、房东、厨师、银行。每个人手里都有一张单子。
如果没有任何规矩，谁会拿到钱？
想好了，看答案
跑得最快的。谁先冲进去搬走最值钱的东西，谁先申请法院查封收银台，谁就拿得多；来晚的什么都没有。大家都去抢，餐馆里还能卖钱的炉灶和招牌，会被拆成一堆废铁。破产法要做的，就是把这场赛跑换成排队。
- 厨师的工资
- 职工排在普通债主前面吗？（第 7 节）
- 银行押着这间铺面
- 有抵押的人能不能先拿走铺面的钱？（第 7 节）
- 酒商寄放在店里的十箱酒
- 不是餐馆的东西，能不能直接拿回去？（第 4 节）
- 关门前一个月，老板先把欠表哥的钱还了
- 这笔钱要不要吐出来？（第 3 节）
- 有人想把店盘下来接着开
- 能不能不关门，让债主少拿一点，换一个活下去的餐馆？（第 6 节）
1 破产法为什么存在
先猜一个
梁思敏看着公告上的那一行“不能清偿到期债务”，问了一个分析师都会问的问题：它账上的资产，说不定比负债还多呢？
一家公司账上的资产比负债多，法院还会认定它有“破产原因”吗？
想好了，看答案
会。资不抵债只是两条路中的一条。最高法为破产法出过几份司法解释，第一份（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条，下面叫破产法解释一）专门列了几种“账面资产虽大于负债”也算明显缺乏清偿能力的情形：钱严重不足或者财产卖不出去，法定代表人下落不明又没人管财产，法院强制执行也执行不到钱，长期亏损扭亏无望。一家车企的厂房和设备都在账上，可现金没了、厂房一时卖不掉，它照样付不了到期的货款。
《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款 “企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”
拆开看，是一个“且”加一个“或”。前一半，不能清偿到期债务，这几样要同时具备：债务依法成立，期限已经届满，债务人没有全部还清（破产法解释一第二条）。后一半二选一：报表、审计报告或者评估报告显示资产不够还全部负债（同一解释第三条），或者上面那几种明显缺乏清偿能力。
还有一个细节和清和有关。清和为成都子公司的银行借款提供了连带责任保证。假如有一天成都还不上，有人说“清和还有钱，成都不算破产”，法院不会听：看的是债务人自己，保证人有钱不改变债务人的破产原因（破产法解释一第一条第二款）。
筠芯从申请到受理
谁能申请？这几种人。债务人自己有破产原因的，可以申请重整、和解或者破产清算。债权人只要证明对方不能清偿到期债务，就可以申请重整或者破产清算，但不能替对方申请和解，因为和解要债务人自己拿方案。公司已经解散、清算到一半发现资不抵债的，清算的人必须申请破产清算，这是义务（《企业破产法》第七条第三款；第 7 章讲过清算组走到这一步的那一刻）。筠芯这一单，是一家供应商以“不能清偿到期债务”为由申请重整。
法院收到债权人的申请以后有一个时钟：五日内通知债务人，债务人七日内可以提异议，异议期满后十日内裁定受不受理（《企业破产法》第十条第一款）。加起来 22 天。筠芯从申请到受理用了 24 天，多出 2 天。这不一定是谁违规：申请人补正材料的日子不算在里面（破产法解释一第七条第三款），有特殊情况经上一级法院批准，还可以再延长十五日。公告上看不出是哪一种。
受理那一天起，变了什么
受理是一道闸。从那天起，债务人的财产不再由它自己说了算：
受理以后，债务人给个别债权人的清偿无效；欠它钱的人、替它保管东西的人，只能向管理人还钱、交东西（《企业破产法》第十六条、第十七条第一款）。
清和以后从筠芯收的钱，只能是受理以后的新货款。
双方都没履行完的合同，管理人决定继续还是解除；二个月不通知，或者对方催告后三十日不答复，视为解除；选择继续的，对方可以要求提供担保（《企业破产法》第十八条第一款）。
筠芯：受理后第 4 天，管理人通知继续履行和清和的供货合同。
保全措施解除，执行程序中止；正在打的官司和仲裁先停，等管理人接管再接着打（《企业破产法》第十九条、第二十条）。
抢先查封的债主，抢到的东西要放回池子里。
有关债务人的新官司，只能到受理破产的法院去打。债务人的负责人要看好账簿印章、如实回答，没有法院许可不能离开住所地（《企业破产法》第二十一条、第十五条第一款第（四）项）。
筠芯的董事长要出差，得先问法院。
示例从执行走进破产
清和那张 2023年11月28日的发票，一直因为质量争议没付。示例：假如清和当年打了官司、赢了，申请强制执行，执行法院查下来发现筠芯的账户里没有钱。这时执行法院还有一条路：把案子移送破产审查。最高法的指导意见（《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第2条，下面叫执转破意见）定了几个条件，要同时具备：被执行人是企业法人；被执行人或者任何一个案子的申请执行人书面同意；被执行人有破产原因。
案子归被执行人住所地的法院，原则上是中级法院（执转破意见第3条）。受移送的法院收到材料，三十日内决定受不受理。要是双方都不同意移送、也没人申请破产，执行法院照常执行，其他债权人不能要求参与分配（执转破意见第4条）：先执行的先拿，正是破产程序想换掉的那种赛跑。
难点
- 拿破产申请当催款函。法院会先看债务是不是依法成立、到期、没还清。像清和这张有质量争议的发票，债务成不成立本身就有争议，拿它去申请，站不住；受理以后发现没有破产原因的，法院可以裁定驳回（《企业破产法》第十二条第二款）。受理以前，申请人也可以撤回。
- 谁能破产。这部法管企业法人。合伙企业不是法人，它的清算属于破产清算的，参照这部法的程序（《企业破产法》第一百三十五条；第 4 章讲过普通合伙人在破产以后还要兜底）。银行、证券公司、保险公司另有一道门：金融监管部门可以直接申请（同法第一百三十四条第一款）。
- 境外的财产。中国的破产程序对债务人在境外的财产也发生效力（《企业破产法》第五条第一款）。清和要是倒了，它持有的港湾股份也在池子里；香港的法院认不认，是另一回事。
没有它，会怎样
没有破产法，债务人一出事，债主之间就是一场赛跑。赛跑有两个坏处。一是不公平：同样是没担保的货款，跑得快的拿全款，跑得慢的一分没有。二是浪费：每个人都去抢能搬走的东西，一条还能开工的生产线被拆成零件，所有人加起来拿到的，比整体卖掉还少。破产法第一条把目的写成“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益”。它用一个集体程序换掉赛跑：受理那一刻把所有人冻住，再按一张事先写好的顺序表来分；还能救的，给一次重整的机会。
这张顺序表本身也在改。现行的破产法还是最初的那一部，没有修订过（《企业破产法》题注、第一百三十六条）。修订的进度，按中国人大网的消息：企业破产法修订草案于2025年9月8日首次提请审议，2026年8月25日二审，截至2026年10月24日尚未通过。2026 年的注会经济法考试，法规截至 2025年12月31日（《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标），考的是现行法；本章也只讲现行法。
两边怎么看
受理本身不产生分录。清和对筠芯那张旧发票早就全额计提了坏账（第 8 章），受理只是坐实了它在“信用已减值”那一档（第 39 章）。
清和少收的那一部分，能不能作资产损失扣除、凭什么证据扣，要等清偿结果出来：重整看批准的计划，清算看终结的裁定（第 68 章）。
客户进了破产程序，林舒要看清和对它的应收、未发的货和还在履行的合同（第 93 章）。
破产原因是“不能清偿到期债务”加“资不抵债或明显缺乏清偿能力”；受理以后个别清偿无效、执行中止、合同由管理人选。
何嘉朗从公告里读到的是时间表：申报期什么时候截止，第一次会议什么时候开。对一个债主来说，错过这几个日子，比算错一个数更贵。
2 管理人
一家律师事务所接管了一家车企
梁思敏指着公告上的“管理人”一栏：江苏衍澄律师事务所。从 2026年11月2日起，筠芯的公章、账簿和银行账户，都交到了这家律所手里。
示例：假如沧澜会计师事务所前两年审过筠芯的年报，法院能不能指定沧澜当它的管理人？
想好了，看答案
沧澜这一类机构有资格，这一单不行。律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所都可以当管理人，但与本案有利害关系的不得担任（《企业破产法》第二十四条第三款）。什么算利害关系，最高法关于指定管理人的规定（《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条第（二）项）写得很具体，回看三年：其间为债务人提供过相对固定的中介服务的，当过债务人或者债权人财务顾问、法律顾问的，和债务人、债权人还有没了结的债的，都算。审计年报就是一种相对固定的服务。道理和第 20 章讲的独立性是一回事：审过账的人，很难再去追查自己签过字的那些账。
法院怎么选
管理人由法院指定，而且受理和指定是同一天（《企业破产法》第十三条）。法院手里有一份管理人名册，一般用轮候、抽签、摇号这类随机的办法选（指定管理人规定第二十条）。金融机构，或者全国有重大影响、关系复杂的大案，可以公告邀请中介机构竞争，参与的不少于三家。个人也能当管理人，但要买执业责任保险。
不是每一单都交给中介机构。受理以前已经成立了清算组，或者法律规定企业破产时要成立清算组的，法院可以指定清算组当管理人（指定管理人规定第十八条），成员从政府部门、名册里的中介机构和金融资产管理公司里挑（同一规定第十九条）。中介机构本身也要干净：因为故意或者重大过失受过处罚、处分不满三年的，正在被调查的，法院可以认为它不宜担任（同一规定第九条第（一）项）。
管理人不是谁的代理人。它向法院报告工作，接受债权人会议和债权人委员会的监督；债权人会议觉得它不公正、不胜任，可以申请法院换人（《企业破产法》第二十二条第二款）。执照被吊销、事后发现有利害关系、因为故意或者重大过失损害了债权人的，法院也可以依申请或者主动更换（指定管理人规定第三十三条第一款）。它自己也不能想走就走：没有正当理由不能辞职，辞职要法院许可。
它要做的事
接管财产、印章和账簿，调查财产状况，做一份财产状况报告（《企业破产法》第二十五条第一款第（二）项）。
第 3 节那几笔回款，就是在这一步被翻出来的。
决定内部管理和日常开支，决定没做完的合同继续还是解除。第一次债权人会议以前要继续或者停止营业，得经法院许可（同法第二十六条）。
筠芯：继续生产，继续向清和买泵。
管理和处分财产，代表债务人打官司。卖土地房屋、借款、设定担保、放弃权利这类大事，要及时报告债权人委员会（同法第六十九条第一款第（一）项）。
卖厂房这种事，债主们都要知道。
一家律所，懂造车吗
律师管一家车企？它连水泵和油泵都分不清吧。
它不用会造车。它可以请人。
管理人经法院许可，可以聘用必要的工作人员（《企业破产法》第二十八条第一款）；它自己管财产和营业的，还可以聘任债务人原来的经营管理人员来管生意（同法第七十四条）。筠芯的厂长、采购和销售，照常上班，只是签字的人换了。重整里还有一种更彻底的安排：法院批准以后，债务人自己在管理人的监督下管财产和营业，管理人退到监督的位置上（第 6 节）。法律要的是一个对全体债主负责的人看着，不是一个懂行的人亲自去拧螺丝。
示例管理人拿多少钱
报酬由法院定。最高法有一份专门的规定（《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条第一款，下面叫报酬规定），按债务人最终用来清偿的财产总额分段封顶：最低一段的上限是 12%，越往上比例越低，最高一段不超过 0.5%。
| 这一段财产 | 这一段的上限比例 | 这一段的报酬上限 |
|---|---|---|
| 0 万元至 100 万元 | 12% | 12 万元 |
| 100 万元至 500 万元 | 10% | 40 万元 |
| 500 万元至 1,000 万元 | 8% | 40 万元 |
| 1,000 万元至 5,000 万元 | 6% | 240 万元 |
| 5,000 万元至 10,000 万元 | 3% | 150 万元 |
| 10,000 万元至 30,000 万元 | 1% | 200 万元 |
| 合计 | 682 万元 |
3 亿元的池子，管理人最多拿 682 万元，合 2.27%。表上还有两条容易漏的：担保权人优先拿走的那部分担保物，不算进这个基数，因为那一块本来就不归普通债主分；管理人为担保物的看管、变现出了力，可以另向担保权人收一点，但比例不超过上限的10%（报酬规定第十三条）。报酬从债务人财产里优先支付，它属于破产费用（第 4 节）。
上限之内定多少，法院要看几样：案子复杂不复杂，管理人勤勉不勤勉，它为重整、和解出了多少力，担了多大风险，当地的收入和物价（报酬规定第九条）。钱可以分期拿，也可以最后一次拿（同一规定第三条）。债权人会议嫌贵，要书面向法院提出具体的请求和理由，附上会议决议（同一规定第十七条）。把“为重整出力”写进因素表，是在鼓励管理人去救，而不是一卖了之。
做错了，谁来赔
管理人要勤勉、忠实。没做到的，法院可以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，要赔（《企业破产法》第一百三十条）。最常见的一种失职是该追的钱没追：管理人因为过错没行使撤销权、让债务人财产不当减少的，债权人可以起诉管理人赔偿（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第九条第二款，下面叫破产法解释二）。所以第 3 节那几笔回款，管理人不能视而不见：查了、判断了、决定不追，要有理由留在档案里。
法院为什么不自己管
债务人的老板不能再管，因为出事的往往就是他；最大的债主也不能管，因为它会先顾自己。破产法找了第三种人：一个由法院指定、对所有债主负责、拿固定比例报酬的专业机构。随机指定和分段封顶，是为了防两件事：管理人和某个债主走得太近，管理人把程序拖长了多收钱。代价是，管理人不熟悉这家公司，接管的头几个星期，往往是一家企业最容易失血的时候。
两边怎么看
管理人的报酬和费用从债务人财产里先付，这一块越大，普通债主分到的越少。
接管以后，债务人的申报和缴税由管理人代为办理，第 68 章再提。
会计师事务所当管理人和当审计师是两种角色；回看期内做过债务人审计的，不能当它的管理人；道理和第 20 章讲的独立性一样。
法院指定，名册里随机或竞争；利害关系回看三年；报酬分段封顶、优先支付；不勤勉要罚要赔。
何嘉朗估一笔不良债权的回收，会先扣掉破产费用：管理人的报酬、评估拍卖的费用，加起来可能吃掉池子的几个百分点。
3 追回：出事以前流出去的钱
林舒 · 审计现场
同一天，苏州。林舒在清和的应收账款底稿里，把筠芯单独拉了一页。回款记录里，筠芯在受理前六个月之内付过 6 笔货款，合计 127.35 万元：
| 收款日 | 发票号 | 金额 | 到期日 | 和到期日比 | 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5月13日 | QH20260004601 | 17.91 万元 | 5月15日 | 提前 2 天 | 银行转账 |
| 5月19日 | QH20260004807 | 18.21 万元 | 5月17日 | 晚 2 天 | 银行转账 |
| 5月29日 | QH20260005578 | 20.91 万元 | 5月30日 | 提前 1 天 | 银行承兑汇票背书 |
| 6月22日 | QH20260007309 | 19.24 万元 | 6月23日 | 提前 1 天 | 银行转账 |
| 8月17日 | QH20260011297 | 15.11 万元 | 8月18日 | 提前 1 天 | 银行承兑汇票（筠芯出票） |
| 10月26日 | QH20260015920 | 35.96 万元 | 10月26日 | 到期当天 | 银行承兑汇票背书 |
钱都收进来了，还有什么好看的？
看它们会不会被要回去。
受理前六个月里筠芯付给清和的这 127.35 万元，管理人能不能要回去？
想好了，看答案
要看四个问题，林舒手里的纸只能答一半。这些钱都在受理前六个月之内；每一笔都是单独还一个债权人的旧账，属于个别清偿。另外两个问题的答案不在清和的档案里：付钱那一天，筠芯是不是已经有破产原因？付这些钱，是不是让它自己的财产受益了？下面的打勾表一项一项讲。要不要追、法院支不支持，是管理人和法院的事。
迹象，不是打勾表
规则本身只有一句：
《企业破产法》第三十二条 “……仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”
最后一项是难点。付清和的货款，是为了让清和继续发货、让筠芯的生产线不停，这能不能算“使债务人财产受益”？一种看法是能：没有这些泵，它的车造不出来，资产贬得更快。另一种看法要看时间：9月7日以后清和已经停货，10月26日那一笔 35.96 万元付的是停货以前的旧账，换不来任何新货。同一句规则，落在同一个客户的 6 笔钱上，可能是两种答案。
付的方式不改变这个测试。表里有 2 笔，是筠芯把别人开给它的银行承兑汇票背书给清和，包括申请以后、受理以前的那一笔（第 12 章留下的问题）。那张票是筠芯自己的财产，背书出去，就是拿自己的财产单独还了清和的旧账，和银行转账一样，落在上面同一条规则里。另一笔是它自己开出、银行承兑的汇票，钱最后由银行付，银行再回头找它（第 5 节）。
两个往回看的窗口
破产法往回看，开了两扇窗，长短不一样。把筠芯这一年的事放上去：
窗口为什么开这么长
只管受理以后、不管受理以前，赛跑就会提前开始：知道公司要出事的人，会在受理前的几个月里把钱抢走。往回追的期限，就是把那条起跑线往前挪。可挪得太远、追得太狠，又会伤到正常的生意：供应商怕半年内收的钱都会被要回去，干脆不再赊货，一家本来还能救的公司就真倒了。所以法律分了层次：一年内明显不公平的行为直接可撤；六个月内的个别清偿，要加上“当时已有破产原因”，还留着“使债务人财产受益”的口子；最恶劣的几种，干脆无效。
提前几天付的，算不算“提前清偿”
表上有 4 笔是在到期前几天付的。破产法另有一条：受理前一年内提前清偿没到期的债，可以撤销（《企业破产法》第三十一条第（四）项）。破产法解释二把它收窄了：提前清偿的债在受理以前已经到期的，不撤；但发生在受理前六个月内、债务人又有破产原因的除外（第十二条）。这几笔都在受理以前到期了，又都在六个月之内。所以“提前几天”本身不改变答案，问题又回到打勾表的那几格。
一年以内的几种行为
再往前推。受理前一年以内，有下面几种行为管理人可以请求撤销，不问债务人当时有没有破产原因：无偿转让财产，以明显不合理的价格交易，给没有担保的旧债补设担保，提前清偿没到期的债，放弃债权（《企业破产法》第三十一条）。
筠芯就有一件。2026年4月17日，它把一处厂房以明显低于市场价的价格转给了一家关联企业，在受理前一年之内。第 10 章讲过，换在破产以外，清和这样的债主要自己去撤这次转让，要过四道关；进了破产，这件事先归管理人，而且只看交易的价格明不明显不合理，不用证明买方知情。撤销以后，双方互相返还；买方要回已经付的价款，那笔债算共益债务（第 4 节），可以先拿（破产法解释二第十一条第二款），否则就没人敢和快出事的公司做正常买卖了。管理人要是一直不撤，债权人还可以按民法典自己去起诉（同一解释第十三条第一款）。
不用撤，本来就无效的，和另外两种追回
撤销要管理人去法院请求；还有三样东西，管理人可以直接往回要：
为逃避债务隐匿、转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务，一律无效，没有期限的限制，流出去的财产管理人追回（《企业破产法》第三十三条）。
比撤销更重：不用等法院撤，它本来就不算数。
受理以后，股东没缴足的出资马上要缴，不管章程定的期限还有多长（《企业破产法》第三十五条）。
第 3 章那家认缴期很长的机器人客户，要是进了破产程序，股东的认缴期限就提前到了今天。
董事、监事、高管利用职权拿走的非正常收入和侵占的财产，管理人应当追回（同法第三十六条）。
公司已经有破产原因时，高管还给自己发绩效奖金，这笔钱算非正常收入（破产法解释二第二十四条第一款第（一）项）。
池子里装的是什么
追回来的东西，放回同一个池子：债务人财产。它是受理时属于债务人的全部财产，加上受理以后到程序结束前取得的（《企业破产法》第三十条）。不只是现金和厂房：能用钱估价、能依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权都算（破产法解释二第一条），和别人共有的财产里它那一份也算（同一解释第四条第一款）。押给银行的厂房也还在池子里，只是银行能先拿（同一解释第三条；第 7 节）。
筠芯自己也是别人的债主：经销商欠它的车款，就是它池子里的一项。受理那天起，这些债权的诉讼时效中断（同一解释第十九条第一款），管理人有时间去一笔一笔地收。
两边怎么看
要是某一笔回款被撤销，清和要把钱退回，应收账款重新出现，再按能拿回多少重新计提（第 39 章）。
退回的货款不改变当初的增值税；重新挂回来的应收以后成了损失，按资产损失的证据扣除（第 68 章）。
林舒要盯到审计报告日：管理人有没有来函要求返还。来了，是一件期后事项（第 52 章）。
一年内几种行为可撤；六个月内有破产原因时的个别清偿可撤，使债务人财产受益的除外；逃债隐匿、虚构债务无效；欠缴出资立即到期。
何嘉朗给一家供应商估信用风险，会把“客户破产前六个月的回款可能被追回”算进去：坏账不只是收不回来的部分，还有收回来又要吐出去的部分。
4 取回、抵销，和随时要付的钱
一张旧发票，四张新发票
马骁把筠芯那一页往下翻，看见了两种完全不同的应收：
同一个客户，同样是清和的泵。为什么旧账要排队，新账却照常付？
想好了，看答案
因为新账不是破产债权，是共益债务。受理以后，管理人选择继续履行和清和的供货合同（第 1 节）；管理人请对方继续履行双方都没做完的合同，由此产生的债就是共益债务，和破产费用一样由债务人财产随时清偿，不用等分配（《企业破产法》第四十二条第（一）项、第四十三条第一款）。这也是清和愿意恢复发货的理由：第 9 章讲过清和停货时用的不安抗辩，到这里换成了一个更硬的保障。
池子里先付的有两样，都不用等分配（《企业破产法》第四十一条第（三）项、第四十二条第（四）项）：
程序本身的成本：诉讼费，管理、变价和分配财产的费用，管理人的费用、报酬和聘人的费用。
筠芯：江苏衍澄律师事务所的报酬从这里付（第 2 节）。
为了让大家的财产继续运转而欠下的债：继续履行合同产生的债，继续营业要付的工资和社保，还有无因管理、不当得利、执行职务致人损害等几种。
筠芯：清和受理以后发的 4 张发票。
钱不够同时付两样的，先付破产费用，各自按比例；连破产费用都付不起，管理人要请法院终结程序（同法第四十三条第四款）。受理以后为了继续营业借的新钱，不论走的是哪一种程序，经债权人会议决议或者第一次会议以前经法院许可的，出借人参照共益债务优先于普通债权，但排不到原有担保的前面（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条第一款，下面叫破产法解释三）。
不是它的东西取回
还有一种人根本不用排队：东西本来就不是债务人的。权利人可以通过管理人把它取回（《企业破产法》第三十八条）。债务人替别人仓储、保管、加工、代销、借用、租赁的东西，不是债务人财产；所有权保留买卖里买方还没取得所有权的货，也不是（破产法解释二第二条第（二）项）。
清和的汽车热管理业务，2021 年起的标准销售条款里就有一条所有权保留。那张 2023 年发票上的泵，清和为什么拿不回来、没登记的保留在破产里还剩什么，第 10 章已经讲完了。这里只补破产程序这一侧的几条：买方破产、管理人选择继续履行的，价款视为马上到期，要及时付；管理人选择解除的，卖方可以取回（同一解释第三十七条第一款、第三十八条第一款）。取回要在变价方案或者重整计划草案交付表决以前提出；晚了也还能取回，只是要承担迟延行使取回权增加的费用（同一解释第二十六条）。取回时还要先付清加工费、保管费、运费这类费用（同一解释第二十八条）。
示例还在路上的那一车泵
受理那天，清和并没有货在筠芯的路上（8月27日以后就停了货）。示例：假如清和在受理前几天又发了一车，价值和最后那一批一样，35.96 万元，11月2日那天车还在高速上，筠芯没付钱。法律给了卖方一个专门的权利，叫在途取回：
《企业破产法》第三十九条 “……债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。”
清和可以通知承运人停运、掉头。管理人也有一个选择：付清全部价款，请清和照常交货（同法第三十九条）。要是清和一直不出声，等货送到了管理人手里才想起来，就晚了（破产法解释二第三十九条第二款）：那一车泵进了池子，清和只剩一张 35.96 万元的普通债权。
抵销欠它的和它欠的
破产里还有一种不用排队的办法：互相抵掉。债权人在受理前对债务人也欠着钱的，可以向管理人主张抵销（《企业破产法》第四十条）。筠芯这一单用不上：清和对它没有任何预收款或者应付款。示例：假如清和欠筠芯一笔 3.00 万元的返利，就可以拿它抵掉旧账里的同等部分，这一块等于全额收回，而不是排队按比例分。
- 被抵的那笔要到期
- 不要求：受理时哪一方的债没到期，管理人都不能以此反对（破产法解释二第四十三条）
- 种类、品质要相同
- 也不要求（同一条）
- 通知到达对方生效
- 向管理人提出；管理人没有异议的，从它收到通知那天起生效；有异议的，三个月内要起诉（同一解释第四十二条第二款）
- 谁都可以主张
- 只有债权人可以；管理人不得主动抵销，除非抵销对债务人财产有利（同一解释第四十一条第二款）
破产里的抵销比平时宽，所以要防人钻空子。下面几种情形不得抵销：受理以后才从别人手里买来的对债务人的债权；知道债务人已经不能清偿到期债务或者有破产申请以后，才对债务人负的债；反过来，债务人的债务人知道这些事实以后才取得的债权（《企业破产法》第四十条第（一）项）。后两种有例外：因为法律规定，或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外。半年内借着抵销偷偷清偿个别债权人、又落在这几种情形里的，管理人可以起诉主张抵销无效；股东拿自己欠缴的出资去抵公司欠它的钱，也不行（破产法解释二第四十四条、第四十六条第（一）项）。
三扇窄门
取回护的是所有权：东西不是债务人的，拿去分给它的债主，等于拿别人的东西还自己的债。在途取回护的是一个时间差：卖方发货时信的是买方会付钱，货还在路上对方就倒了，法律给它一个掉头的机会。抵销护的是一种朴素的公平：我欠你的照付，你欠我的打折，没有道理。三样都是排队以外的门，所以每一扇都开得很窄：取回要找得到原物，在途要还在路上，抵销要在出事以前就互相欠着。
两边怎么看
受理以后的新货照常记收入和应收；因为是共益债务，坏账风险按正常客户估（第 39 章）。旧发票还是全额计提的那一张。
新货照常开票交增值税；取回自己的货，按退货还是按收回所有权处理，要看合同和发票怎么走（第 64 章）。
林舒把筠芯的应收分成两堆看：受理前的旧账、受理后的新账。新账的回收靠共益债务的地位，她要看管理人继续履行的通知（第 93 章）。
破产费用和共益债务随时清偿，不够时先付费用；不属于债务人的财产可以取回；在途取回要在货到以前；破产抵销不要求到期，但有几种不得抵销。
何嘉朗读到某家供应商“对出事客户继续供货”，会先问：新货是共益债务，还是又一笔要排队的旧账？
5 债权怎么报，谁来投票
林舒 · 审计现场
档案袋里还有一份清和寄给管理人的债权申报材料。林舒把它和账面余额并排放着：
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 申报日期 | 2026年12月10日 |
| 债权性质 | 普通债权，无财产担保 |
| 依据 | 发票 QH20230003114（2023年11月28日开具，到期日 2024年1月27日） |
| 申报金额 | 6.79 万元 |
| 其中：货款 / 增值税 | 6.01 万元 / 0.78 万元 |
| 利息 | 未申报（受理后停止计息） |
| 说明 | 当年因质量争议未付 |
| 审查结果 | 2027年1月22日第一次债权人会议：经管理人审查确认 |
筠芯：旧账 6.79 万元，12月10日报了，1月22日确认了。2025 年起已全额计提。
受理前六个月的回款 6 笔，127.35 万元。管理人有没有来函？档案里只有债权确认这一份。
新货是共益债务，按账期付。
还有一张它自己开的汇票，2月17日到期。
这张发票 2024年1月27日就到期了。到今天，三年的诉讼时效是不是已经过了？清和的申报还算数吗？
想好了，看答案
算数。按原来的算法，时效到 2027年1月27日就满了，比今天早 7 天；申报债权为什么会中断时效、中断以后从哪天重新算，第 8 章用的就是这张发票（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十一条）。破产程序这一侧只多一件事：管理人审查债权时，正要看它是否超过了诉讼时效（破产法解释三第六条第二款）。清和在 2026年12月10日就报了，赶在那一天以前；要是拖过了那一天再报，管理人就可能以时效为由不予确认。
报什么，什么时候报
受理时对债务人有债权的人，只能在程序里行使权利。第一步是申报：
- 在期限内报：期限由法院定，从公告之日起算，三十日至三个月（《企业破产法》第四十五条）。筠芯：从公告到截止 60 天。
- 把债权“定格”在受理那天：没到期的视为到期，附利息的从受理时起停止计息（同法第四十六条第二款）。受理以后的滞纳金和加倍的迟延利息，报了也不确认（破产法解释三第三条）。清和只报了本金和增值税，没有利息。
- 有争议的也报：附条件、附期限的，诉讼、仲裁还没出结果的，都可以报；申报要写明金额、有没有担保，附上证据（同法第四十七条、第四十九条）。那张发票当年有质量争议，照样报。
- 职工不用报：工资、医疗伤残补助、应划入个人账户的养老和医疗保险、法定补偿金，由管理人调查后列清单公示，职工有异议可以要求更正、起诉（同法第四十八条第二款）。
- 晚了也能补，但吃亏：最后分配以前还能补报，可已经分过的不再补给他，审查的费用自己出（同法第五十六条第一款）。
几种特别的债权各有规矩。管理人解除了合同，对方拿损害赔偿去报。几个连带债务人都进了破产程序的，债权人可以在每一个案子里都报全额（《企业破产法》第五十二条）。保证人还没替债务人还钱的，以将来的求偿权去报，但债权人已经报了全额的，保证人就不能再报（同法第五十一条第二款）。
清和自己就是一个保证人：它为成都子公司 5,700 万元的银行借款提供了连带责任保证。示例：假如成都进了破产程序，银行在成都的案子里报全额；清和作为保证人，只有在银行没报全额时，才能以将来求偿权去报。反过来，假如清和这个保证人也进了破产程序，银行可以在两个案子里都报全额，但两边拿到的加起来不能超过它的债权（破产法解释三第五条第二款）。
林舒那张汇票
差异本最后一行，是 8月17日收到的一张汇票：出票人是筠芯自己，承兑人是甲银行，15.11 万元，2027年2月17日到期。第 12 章讲过，承兑人到期照样要向清和付款，出票人进了重整挡不住它。付了以后，银行凭承兑协议对筠芯的求偿权（资金关系，第 12 章）就变成一笔破产债权：出票人进了程序、付款人照样付款的，付款人拿由此产生的请求权去申报（《企业破产法》第五十五条）。这张票上没有背书，清和也不必回头向谁追索。风险从清和身上转到了银行身上。银行承兑汇票比一张赊账发票值钱，值在这里。
从申报表到确认
管理人收到申报，登记造册、审查，编一张债权表，交第一次债权人会议核查；没有人有异议的，由法院裁定确认（《企业破产法》第五十八条第二款）。有异议的，先找管理人解释或者调整；还不服的，要在会议核查结束后十五日内起诉（破产法解释三第八条）。清和这一笔，第一次会议上就确认了。
债权人会议两道门槛
申报了债权的人都是债权人会议的成员，都有表决权。一次会议这样开：
- 第一次，法院召集：申报期满后十五日内开（《企业破产法》第六十二条第一款）。筠芯：期满后第 14 天。
- 以后，有人提议才开：法院认为必要，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人提议；提前十五日通知。
- 谁在场：职工和工会的代表到场发表意见；主席由法院从有表决权的债权人里指定。
- 怎么投：当场投，也可以用通信、网络的办法。
普通决议要过两道门：人数上，到场有表决权的债权人过半数同意；金额上，同意的债权额占全部无财产担保债权的二分之一以上（同法第六十四条第一款）。
示例：一次债权人会议，40 个有表决权的债权人全部到场，无担保债权一共 5.00 亿元，其中最大的一家银行占 3.00 亿元。25 家小供应商投了赞成，合计 1.00 亿元；银行投了反对。决议通过了吗？清和那 6.79 万元在这里有多大分量？
想好了，看答案
没有通过。人数这道门过了：25 家，超过 40 家的一半。金额这道门没过：1.00 亿元不到 5.00 亿元的一半。两道门要同时过，为的是大户和小户谁也不能单独说了算：银行一家挡得住，但也推不动。清和那一笔在金额上几乎是零，在人数上和那家银行一样，是一票。
几种人的票要另算。债权还没确定的，除非法院临时定一个数额，不能投票：一笔有争议的债权，法院可以先给它一个临时数，让它进会场（同法第五十九条第二款）。有财产担保、又没放弃优先受偿的，在和解协议和破产财产分配方案这两件事上没有表决权，因为它们先从担保物里拿，剩下的怎么分和它们关系不大。决议约束全体债权人；觉得决议违法、损害自己的，十五日内可以请法院撤销。财产管理和变价方案表决不过的，由法院裁定；分配方案两次表决不过，也由法院裁定（同法第六十五条第二款）。
会议还可以选一个常设的小班子：债权人委员会，由债权人代表加一名职工或者工会代表组成，不超过九人，要法院书面认可（《企业破产法》第六十七条第一款）。它监督财产的管理处分和分配，可以提议开会，决定事情要全体成员过半数。会议可以把部分职权委托给它，但不能整个儿授权（破产法解释三第十三条）。
两边怎么看
申报和确认都不产生分录。确认的金额要和账上应收的原值对得上：6.79 万元，含税（第 39 章）。
确认的债权表，加上以后的清偿结果，是这笔坏账税前扣除时要留的证据（第 68 章）。
债权确认的结果是一份外部证据：金额一致、性质是普通债权。它证明不了能拿回多少（第 92 章）。
期限内申报，未到期视为到期，受理后停止计息；有争议的也报；职工债权不用报；保证人以将来求偿权申报；会议决议看人数和无担保债权额两道门。
何嘉朗看重整案的表决结果会看两个数：同意的人数比例，同意的金额比例。人数高、金额低，说明大户不满意，计划后面可能有变数。
6 重整与和解
关门，还是接着开
何嘉朗 · 基金办公室
回到香港。梁思敏读完公告，问的是另一件事：“法院为什么不让它直接关门？”
关门清算，债主分的是拆开卖的钱。让它接着开，债主分的是它活着值多少钱。一家车企的厂房、生产线、供应商和牌照，整着用常常比一件件拍卖值钱。
谁来决定它值不值得救？
债主投票，法院把关。
这就是重整：在法院的监督下，给一家还有希望的企业一次机会，用一份计划把债减下来、把经营理顺。最高法的全国法院破产审判工作会议纪要（《全国法院破产审判工作会议纪要》第17条，下面叫破产审判纪要）说，重整的重点是维持企业的营运价值；反过来，没有挽救价值的“僵尸企业”，要通过破产清算出清（同一纪要第14条）。纪要不是司法解释，法院在说理时引用它（第 8 章）。
一份重整计划要走的路：
- 申请：债务人或者债权人可以直接申请；企业有破产原因，或者有明显丧失清偿能力可能的，就可以重整（《企业破产法》第二条第二款）。债权人申请清算的，宣告破产以前，债务人或者出资占注册资本十分之一以上的出资人，可以申请转成重整（同法第七十条第二款）。筠芯：供应商直接申请的就是重整。
- 重整期间：从法院裁定重整到程序终止。经法院批准，债务人可以在管理人监督下自己管财产和营业。这段时间里，担保权暂停行使，担保物有危险的除外；别人的东西要取回，得符合事先约定的条件；股东不能要求分红（同法第七十五条第一款、第七十六条、第七十七条第一款）。情况继续恶化、没有挽救可能的，法院终止重整、宣告破产。
- 交计划：自裁定重整之日起六个月内交草案，有正当理由可以延期三个月；不按期交的，宣告破产（同法第七十九条第一款）。谁管着企业谁写；内容包括经营方案、债权分类、债权调整方案、受偿方案和期限。筠芯：草案最晚要在 2027年5月2日交。
- 分组表决：分成有担保的、职工的、税款、普通债权这几组，普通债权组里还可以分出小额债权组；动到股东权益的，加一个出资人组（同法第八十二条第一款、第八十五条第二款）。权益不受影响的组不参加表决（破产法解释三第十一条第二款）。每组两道门：到场债权人过半数同意，且同意的债权额占该组的三分之二以上（《企业破产法》第八十四条第二款）。比债权人会议的普通决议高：金额门槛是该组的三分之二以上。
- 批准：各组都通过，计划就通过了；通过后十日内申请，法院三十日内裁定批准（同法第八十六条第二款）。有组不同意、又满足法定条件的，可以申请法院强制批准。
- 执行：债务人执行，管理人在监督期内监督。批准的计划约束债务人和全体债权人；没申报的，执行完了按同类债权的条件拿；减免的那部分，执行完毕起债务人不再清偿（同法第九十四条）。执行不下去的，宣告破产，已经拿到的清偿仍然有效。
往后看筠芯的计划
到今天，筠芯的计划还没有交。本书的时间比何嘉朗走得远一点，先往后看一眼：
2027年4月30日，管理人交来的草案对普通债权这样写：50,000.00 元以下的部分现金全额清偿；超过的部分，现金清偿 10%，其余每 100 元债权换成重整后公司 0.80 元注册资本。
这个计划，对清和这样只有 6.79 万元的小债权人，和对一家借给筠芯 1,000 万元的银行，哪一个更划算？
想好了，看答案
对小债权人划算得多。清和的 6.79 万元里，50,000.00 元拿现金，剩下的 17,861.60 元拿 10% 现金、其余换股权。示例的那家银行，1,000 万元里只有头上那 50,000.00 元拿全额，现金回收率 10.4%。小额全付，是重整计划里常见的写法：小债权人人数多、金额小，一次付清花钱不多，却在每一组的人数那道门上一下子拿到很多赞成票。
计划在普通债权组顺利通过。要是没过呢？还可以强制批准，但条件是一组一组地过：担保债权就担保物能拿全额、延期有补偿；职工和税款能拿全额；普通债权拿到的比例不低于清算时能拿到的；股东权益的调整公平；同组的人一样对待、顺序不违反法定顺序；经营方案可行（《企业破产法》第八十七条第二款第（三）项）。破产审判纪要还加了一道：债权人分了多组的，至少要有一组已经通过（同一纪要第18条）。“不低于清算所得”是整个重整制度的地板：反对的人可以被拖着走，但不能比关门清算时拿得更少。
示例一家发了转债的上市公司重整
何嘉朗真正关心的，是一家上市公司走到这一步时，转债持有人站在哪里。示例：一家做机器人概念的上市公司进了重整，它发过一只转债。
上市公司重整有一套专门的规矩，是最高法和证监会联合印发的纪要（《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第19条，下面叫上市公司重整纪要），原来那份旧纪要同时不再适用。和普通重整比，几处不一样：
- 哪个法院管
- 债务人住所地的法院（《企业破产法》第三条）/ 上市公司住所地的中级法院，住所地还要在那里1年以上，防止临时搬家挑法院（上市公司重整纪要第5条）
- 股东能不能申请
- 只能在法院受理债权人的清算申请以后、宣告破产以前，由出资占注册资本十分之一以上的出资人申请转为重整（《企业破产法》第七十条第二款）/ 出资占十分之一以上的出资人可以直接申请（同一纪要第6条）
- 受理以前
- 法院自己审查 / 材料里要有省级政府的维稳预案，法院受理前要逐级报最高法审查（同一纪要第8条）
- 草案和股东
- 调整出资人权益的，设出资人组表决（《企业破产法》第八十五条第二款）/ 草案在交付债权人会议十五日前公开；普通债权不能全额清偿的，原则上要调整股东权益，出资人组要表决权的三分之二以上同意（同一纪要第16条、第18条）
转债单独写了一条：
上市公司重整纪要第19条 “关于可转债的债权金额计算，应以票面金额加上到期利息进行确定。”
转债持有人站在普通债权组里，和供应商、没有担保的银行一起投票。转股权也没有消失，但转股的截止日不能晚于债权申报的截止日（同一纪要第19条）：持有人要在申报截止以前选，是当债主排队，还是转成股票、当一个权益要被调整的股东。在一家资不抵债的公司里，这个选择通常不难。
和解只有债务人能开口
和解比重整简单：不改经营，只谈还钱。只有债务人能申请，可以直接申请，也可以在受理以后、宣告破产以前申请，并拿出和解协议草案（《企业破产法》第九十五条第一款）。
- 谁能申请
- 债务人、债权人；法院受理债权人的清算申请以后、宣告破产以前，还有出资够注册资本十分之一以上的出资人 / 只有债务人
- 担保权人
- 重整期间暂停行使 / 从法院裁定和解之日起就可以行使（同法第九十六条第二款）
- 怎么表决
- 分组，每组过半数且该组债权额的三分之二以上 / 不分组，过半数且全部无担保债权的三分之二以上（同法第九十七条）
- 约束谁
- 债务人和全体债权人 / 债务人和全体和解债权人，也就是受理时享有无担保债权的人
- 保证人
- 不受影响 / 也不受影响（同法第一百零一条）
和解协议是靠欺诈或者其他违法行为达成的，法院裁定无效、宣告破产；执行不了的，也宣告破产。受理以后，债务人和全体债权人也可以不走和解程序，自己谈好，请法院认可、终结程序（同法第一百零五条）。
两边怎么看
清和按计划拿到现金和股权，是一次债务重组：应收账款终止确认，收到的资产按公允价值入账，差额进损益（第 50 章）。这一步在 2027 年。
没收回、被减免的那一部分，凭法院批准的计划和清偿结果作为资产损失扣除（第 68 章）。
计划在清和 2026 年度审计报告日以后才批准，那一年的报表不因此调整（第 52 章）。
重整可以直接申请或由清算转入；重整期间担保权暂停；计划分组表决，每组人数过半且金额三分之二以上；强制批准有地板；和解只能债务人申请，不约束担保权人。
何嘉朗算一只转债在重整里的回收，要算两样：普通债权组的现金和股票能拿多少，换来的股票值多少。前一样写在计划里，后一样要自己估。
7 清算，以及一家集团怎么一起倒
何嘉朗 · 基金办公室
2027年2月3日（周三）下午，何嘉朗在白板上把清和自己画了进去。不是预测，是一个压力测试：假如最坏的那一天真的来了，清和转债的持有人站在哪里。
所以我们的底线不是面值，是排队的位置。
还有队伍前面的人拿走了多少。
清和离那一天远吗？
很远。这只是压力测试。可买债的人，要在离那一天很远的时候就把队看清楚。
五月给投委会的那一页：转债的地板不是面值，是它在这张队里的位置，和排在它前面的人拿走多少。
宣告破产以后
清算从宣告破产开始。宣告以后，债务人叫破产人，它的财产叫破产财产，受理时的债权叫破产债权（《企业破产法》第一百零七条第二款）。第一次债权人会议上没人提重整或和解的，管理人核完债权、做完必要的审计评估，就该申请宣告；宣告以后，不能再转回重整或和解（破产审判纪要第24条）。宣告以前还有一条退路：第三人为债务人提供足额担保或者替它还清全部到期债务，或者债务人自己还清了，法院终结程序。
别除权有抵押的先拿
对破产人特定财产享有担保权的人，就那件财产优先受偿：
《企业破产法》第一百零九条 “对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”
它不用等普通债主一起分，在清算里还可以随时要求管理人处置担保物（破产审判纪要第25条）。这叫别除权：担保物从池子里“别”出来，先满足它。担保物卖得不够的，没拿够的部分变成普通债权，回到第三顺序按比例分（《企业破产法》第一百一十条）。担保物权本身怎么设立、谁先谁后，第 11 章讲。
清和母公司就有这样一位：丙银行苏州分行那笔 4.00 亿元的长期借款，押着新厂区的土地使用权和房屋，抵押早已登记。
剩下的怎么分
担保物以外的破产财产，先付破产费用和共益债务，然后排三个顺序（《企业破产法》第一百一十三条第一款第（一）项）：
- 第一顺序：职工。工资、医疗伤残补助、抚恤费用，应划入个人账户的养老和医疗保险，法定补偿金。董事、监事、高管的工资，只按本企业职工的平均工资算进这一顺序。
- 第二顺序：社保和税。职工那一项以外的社会保险费用，所欠税款。
- 第三顺序：普通破产债权。
同一顺序不够分的，按比例。法律没写顺序的债权，破产审判纪要给了几条原则：人身损害优先于财产性债权，私法债权优先于公法债权，补偿性的优先于惩罚性的；罚款、罚金这类排在最后（同一纪要第28条）。第 7 章问过的分配，本章不再展开；分配本身要是违反了公司法，那是第 7 章讲过的违法分配，股东要退回。
变价一般拍卖，分配一般给钱；分配方案经债权人会议通过后，由法院裁定认可（同法第一百一十五条第三款）。有两种债权，钱先替它留着、不马上给：附生效条件或者解除条件的，分配额先提存，到最后分配公告那天看条件成没成就，再决定交给它还是分给别人（同法第一百一十七条第一款）；诉讼、仲裁还没出结果的，分配额也提存，破产程序终结后满二年仍不能受领的，分给其他债权人（同法第一百一十九条）。分完了，或者没有财产可分，管理人请法院终结程序，十日内办注销。终结不是一笔勾销：
程序终结了，这几样还没完
这张顺序表护着谁
担保权人先拿，因为它借钱时就拿走了一样东西作为交换，利率也因此更低；不让它先拿，担保就没有意义，所有借款都会更贵。职工排在普通债主前面，因为他们分散不了风险，工资就是全部。税排在第二顺序，是公共利益的一份。普通债主按比例，是这部法最核心的公平：同一种钱，同一个比例。股东最后，因为他们本来就是赚剩下那一份的人。这个顺序的弱点也明摆着：前面的人拿得越多，普通债主越少；一家看起来很赚钱的公司，普通债主在清算里也可能只拿回一半。
压力测试每 100 元面值能拿回多少
何嘉朗用的是清和最近一份有母公司报表的定期报告：2026年6月30日的半年报。先照这张表原样排一次队：现金按面值算，其余资产按很低的价钱急卖，留给普通债权的钱是 344,027 万元，普通债权一共 237,201 万元，每一位普通债权人都能拿回全额。用这张表测不出地板。
一家公司倒下那天的资产负债表，不会是它健康时的样子：现金先烧掉，借款先借满。所以诚实的压力测试先改资产负债表，再谈每样东西能卖几成；把现金打个折，等于把烧钱的过程藏进了一个比例里。何嘉朗的情景（示例）：倒下以前，现金烧掉了 80%，只剩 43,140 万元；银行又借给它 50,000 万元的无担保贷款，也已经花掉；其余各行照 6月30日的账。然后按急卖的价钱变现，现金按面值：
| 资产 | 6月30日账面 | 倒下那天 | 假设能变现的比例 | 能变现 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 215,702 | 43,140 | 100% | 43,140 |
| 应收票据 | 43,855 | 43,855 | 90% | 39,470 |
| 应收账款、合同资产 | 119,409 | 119,409 | 50% | 59,705 |
| 存货 | 73,430 | 73,430 | 30% | 22,029 |
| 预付、其他应收、持有待售、在建工程等 | 26,416 | 26,416 | 20% | 5,283 |
| 新厂区房屋（抵押给丙银行） | 67,608 | 67,608 | 40% | 27,043 |
| 无形资产，按新厂区土地算（抵押给丙银行） | 18,487 | 18,487 | 40% | 7,395 |
| 其他固定资产 | 122,970 | 122,970 | 20% | 24,594 |
| 长期股权投资（子公司、联营） | 56,051 | 56,051 | 0% | 0 |
| 合计 | 743,928 | 571,366 | 228,659 |
然后按顺序往下排（万元）：抵押的房和地能卖 34,438，丙银行苏州分行要拿 40,000，没拿够的 5,562变成普通债权；其余资产变现 194,221，先扣破产费用和共益债务（假设 3%）5,827，再付职工 9,350和税 2,403，剩下 176,641给普通债权。普通债权一共 287,201，其中清和转债按面值加到期利息是 120,106，倒下前新借的是 50,000。
61.5 元，是在一个刻意压低的情景里。决定它的，主要是倒下以前烧掉了多少现金、又借了多少钱：这两样把池子变小、把队伍变长。港湾那 70% 的股权即使在压力下也还值点钱，却被记成了零，这一处偏保守。何嘉朗要的不是一个准数，是一个方向：转债站在第三顺序，前面的人越多、拿得越多，它的地板就越低。
集团里的几家公司：先各算各的
清和不是一家公司，是一个集团。第 3 章讲过那堵墙：成都是另一个法人，它的资产先还它自己的债主，剩下的才归股东清和，再轮到清和的债主。转债持有人只能隔着清和的股东权益，间接够到成都的资产，这叫结构性次级。
用同一个情景算成都（万元；现金同样只剩 20%）：成都的资产能变现 8,559，它自己的负债是 8,597，刚好差一点不够；成都的债主每 100 元能拿回大约 99.6 元，比清和转债的 61.5 元高得多。成都那 5,700的银行借款还有清和的保证：银行在成都没拿够的 25，可以凭保证再到清和的队里排一次。这一笔在这里小到看不出来：成都的资产差不多够还自己的债，银行只差这一点，排进清和 28.7 亿元的队里，转债每 100 元的回收动不了 0.1 元。成都要是亏得更狠，这一笔就会变大，转债的地板跟着往下走。
假如法院把清和和成都合在一起审理，所有资产放进一个池子，所有债主排一个队。清和转债的持有人会多拿还是少拿？成都的债主呢？
想好了，看答案
在这组假设下，转债持有人多拿，成都的债主少拿。分开算，转债每 100 元拿回大约 61.5 元（算上银行凭保证排进来的那一点，仍是这个数）；合在一起，成都的资产直接进池子，成都的债主也进同一个队，转债大约拿回 62.5 元。成都的债主从大约 99.6 元掉到同样的 62.5 元：他们原本在成都的资产上排在清和的债主前面，合并以后这个位置没了。合并帮的是“穷”的那一家的债主，伤的是“富”的那一家的债主。这就是法院不轻易合并的原因。
法院的原则是分开：每一家的破产原因单独判断、单独一个程序。只有在法人人格高度混同、区分各家财产的成本过高、严重损害债权人公平受偿的时候，才例外地实质合并（破产审判纪要第32条）。法院收到申请要组织听证，三十日内裁定；不服的十五日内向上一级法院申请复议；由核心控制企业住所地的法院管。合并以后，各家之间的债权债务归于消灭，财产合成统一的破产财产，所有债主在同一个程序里按法定顺序受偿（同一纪要第36条）。第 3 章讲过的“墙塌了”，在公司法里是让几家公司对彼此的债连带负责（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第二款）；在破产法里更进一步，干脆把几家合成一家。
到不了实质合并那一步，还有协调审理：几家关联企业都有破产原因、但不符合合并条件的，可以集中到一个法院协调审理。它不消灭各家之间的债，不合并财产，各家的债主仍以各家的财产为限受偿；但关联企业之间不当利用关联关系形成的债权，排在其他普通债权后面（同一纪要第39条）。上市公司重整纪要还有一条：重要子公司的重整会让上市公司没了具体业务、丧失持续经营能力的，法院对子公司的计划不予批准（同一纪要第27条）。
两边怎么看
债权人这一侧，清算的结果决定应收账款最后能收回多少；在那之前，按预期信用损失计提（第 39 章）。
清算所得要交所得税，那是破产企业自己的事；债权人收不回的部分，凭清算结果和终结裁定作资产损失扣除（第 68 章）。
集团的审计师要看母公司的担保把子公司的风险带回来多少（第 93 章）。
宣告以后不能回头重整；担保权人别除权，差额进普通债权；费用和共益债务之后，职工、社保和税、普通债权依次按比例；关联企业以分开审理为原则，实质合并是例外。
压力测试告诉何嘉朗，转债在清算里的地板主要由这几样决定：倒下以前烧掉了多少现金、又借了多少钱，有担保的债务有多少，子公司自己的负债有多少，资产在急卖时能卖几成（第 132 章接着讲信用分析）。
三栏框：清和对筠芯的那笔债权
筠芯欠清和的那 6.79 万元，2025 年起已经全额计提了坏账准备。按往后看到的计划，清和 2027年8月31日可以拿到现金 5.18 万元，外加 128.60 元注册资本的股权。三个地方各会留下什么：
分录（万元，2027 年）
计划执行、债权消灭时，现金这一部分这样记；股权按公允价值另记一行（第 50 章）：
账上原来的净额是零，拿回来的钱全是收益。核销本身的道理，第 8 章的三栏框讲过。
税务
坏账准备当初计提时不能税前扣除（《中华人民共和国企业所得税法》第十条第（七）项）。损失真正发生时凭证据扣除：破产清算公告、法院裁定、债务重组协议都在可用的证据里（国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第二十二条）。这一单能扣的，是债权减去现金、再减去股权公允价值以后真正收不回的那一部分（第 68 章）。
分析师
回收率 76.3%，在不良债权里算很高，原因是小额全付那一条，不是筠芯的资产好。何嘉朗读一家公司的预期信用损失模型，会问它的违约损失率是怎么来的：同一个违约客户，对小债权人和对大债权人的损失率可以差好几倍。
假如清和在申报以前，已经把这张发票核销了（第 8 章的那一步），计划执行时的分录会有什么不同？利润呢？
想好了，看答案
核销时已经借记坏账准备、贷记应收账款，账上没有这笔应收了。计划执行时，可以先把核销的那一笔恢复（借应收账款、贷坏账准备），再按上面的分录收款；也可以直接借银行存款、贷投资收益或者冲减信用减值损失，看公司的会计政策。不管走哪一条，利润的影响一样：拿回多少现金和股权，就增加多少收益，而且在 2027 年。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的破产题给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有这几种：给出一家公司的资产负债和付款情况，要求判断破产原因是否成立、谁能申请、法院在什么期限内受理；给出受理前一段时间里的几笔交易和付款，要求判断哪些可以撤销、哪些无效、哪些不受影响；给出几样财产，要求判断是否属于债务人财产、谁能取回、能不能在途取回；给出互负的债务，要求判断能否抵销；给出几笔债权，要求判断能否申报、怎么申报、能否表决；给出一次债权人会议或者重整计划的表决数字，要求判断是否通过；给出破产财产和各类债权的金额，要求算出每一类债权人能拿到多少。
CFA 式的题目在本书里是三选一：本章练习 7（5）给出三类债权人，三个选项里只有一个排在最前。CFA 一级的考试形式是三选一的单项选择题，二级是案例题组。
“破产就是关门。”破产有三条路：清算、重整、和解。重整的目的恰恰是不关门。
“有抵押的银行也得按比例分。”有担保的债权人就担保物优先受偿，不参加普通分配；只有担保物卖得不够的那一部分，才回到普通债权里按比例分。
“破产前收回的钱就是安全的。”受理前一年内的几种行为可以撤销，受理前六个月内的个别清偿在债务人已有破产原因时也可以撤销；逃债隐匿、虚构债务没有期限，一律无效。
“债权没申报，就一分钱都拿不到了。”最后分配以前可以补报，只是已经分过的不补；重整计划执行完以后，按同类债权的条件行使权利。
“子公司倒了，母公司的债主也能分子公司的钱。”子公司的资产先还子公司的债主；母公司的债主只能等剩下的。实质合并是例外，不是常态。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是倒下以后怎么分，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：筠芯那张旧发票已经申报、已经确认，全额计提照旧；受理后的新货是共益债务；受理前六个月的 6 笔回款，要盯到报告日，看管理人有没有来函。
- 何嘉朗这边：破产排队表画完了：转债排在有担保的银行后面，也排在子公司自己的债主后面。清和自己离那一步还远，这只是压力测试。
- 未结问题（本章的变化）：
- 本章回答：第 8 章留下的“筠芯的重整，清和最后能拿回多少”（规则在第 6 节，数字要等计划批准，本章往后看了一眼）；第 9 章留下的“管理人为什么继续履行，继续供货的货款凭什么有保障”（第 1、4 节）；第 10 章留下的“那处厂房的转让，破产里谁来撤、凭哪一条撤”（第 3 节）。
- 本章讲了规则，结论不归本章：那处厂房最后撤不撤，由管理人决定、法院裁判。
- 本章改指：梁思敏的问题“看走了眼亏在哪儿”，排队的位置在本章；这只转债值多少，仍是第 112、132、141、159、160 章。
- 第 1 章列的其余 15 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
这一章的压力测试，有没有回答“清和转债值多少钱”？
想好了，看答案
没有。它只回答了最坏那一天转债排在哪里、大约能拿回几成。转债值多少，还要看清和走到那一天的可能性有多大、转股权值多少、市场要多少利差，这些是第 112 章和第 132 章的事。压力测试给的是地板的形状，不是价格。
练习
练习 1–6 是一道大案例的六个小问（注会式），用的是筠芯的真实日期和金额；练习 7 是多步骤的综合题，比一般的考题难，含一道三选一。
练习 1（注会式，申请和受理）。2026年10月9日，一家供应商以筠芯不能清偿到期债务为由申请重整；2026年11月2日法院受理。（1）供应商申请时要证明什么？筠芯要是辩称“我们账上资产比负债多”，法院会怎么看？（2）供应商能不能申请和解？（3）法院自收到申请起最晚多少天要裁定受不受理？这一单的实际天数说明了什么？（4）受理以后，有一家银行正在执行筠芯的一个账户，会怎样？
（1）要证明债务人不能清偿到期债务：债务依法成立、已到期、未清偿（破产法解释一第二条；《企业破产法》第七条第二款）。资产大于负债不能否定破产原因：钱严重不足、财产不能变现等也属于明显缺乏清偿能力（破产法解释一第四条第（一）项）。
（2）不能。和解只能由债务人申请（《企业破产法》第九十五条第一款）；债权人可以申请重整或者破产清算。
（3）通知 五日、异议 七日、裁定 十日，合计 22 天（《企业破产法》第十条第一款）。实际 24 天；多出来的可能是补正材料的时间（不计入），或者经上一级法院批准的延长（同法第十条第三款）。
（4）执行程序中止，保全措施解除（《企业破产法》第十九条）；银行去向管理人申报债权。
练习 2（注会式，撤销和无效）。下面几笔交易，管理人能不能请求撤销？是否无效？（a）2026年4月17日，筠芯以明显低于市场价的价格把一处厂房卖给关联企业；（b）示例：受理前 300 天，筠芯把一台设备无偿送给一家经销商；（c）2026年5月13日，筠芯提前 2 天付清了清和一张货款发票（示例：假设当时它已有破产原因）；（d）示例：受理前两年，筠芯的董事长把公司一笔存款转到亲戚名下，账上记成“借款”，以逃避债务。
（a）可以撤销：受理前一年内以明显不合理的价格交易（《企业破产法》第三十一条第（二）项）。撤销后双方返还，买方要回已付价款的债务作为共益债务清偿（破产法解释二第十一条第二款）。
（b）可以撤销：一年内无偿转让财产（《企业破产法》第三十一条）。
（c）债务在受理前已经到期，不按“提前清偿”撤销；但它发生在受理前六个月内、债务人当时有破产原因，仍可按个别清偿请求撤销，除非清偿使债务人财产受益（破产法解释二第十二条；《企业破产法》第三十二条）。
（d）无效，没有时间限制：为逃避债务而隐匿、转移财产（《企业破产法》第三十三条）；管理人有权追回（同法第三十四条）。
练习 3（注会式，取回和在途取回）。（1）示例：受理那天，清和发出的一车价值 35.96 万元的泵还在路上，筠芯没有付款。清和能做什么？管理人能做什么？（2）要是清和等货到了筠芯的仓库才主张，结果呢？（3）示例：筠芯替清和代销着一批泵，受理时还在它的仓库里。清和能不能拿回来？要先付什么？
（1）清和可以取回在途的货：通知承运人停运或改送（《企业破产法》第三十九条）。管理人可以付清全部价款，请求交货（同法第三十九条）。
（2）货已到达管理人后才主张的，管理人不应准许（破产法解释二第三十九条第二款），清和只有 35.96 万元的普通债权。
（3）能。代销的货不是债务人财产，权利人可以通过管理人取回（破产法解释二第二条第（一）项；《企业破产法》第三十八条）。取回时要付清代销费、保管费这类费用，否则管理人可以拒绝（破产法解释二第二十八条）；还要在重整计划草案交付表决以前提出；过了这个时候也能取回，但要承担迟延增加的相关费用（同一解释第二十六条）。
练习 4（注会式，抵销）。示例：清和欠筠芯一笔 3.00 万元的返利，出自两年前的供货协议（示例）。另外，受理以后，清和的一位关联方以 4.00 万元从另一家供应商手里买下了它对筠芯的一笔 20.00 万元的债权。（1）清和能不能用返利抵掉旧发票？抵销什么时候生效？（2）那位关联方能不能用买来的债权，去抵自己欠筠芯的货款？（3）管理人能不能主动替清和抵销？
（1）能。债权人在受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销（《企业破产法》第四十条）；返利出自两年前的协议，属于法律说的“有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外”，不落在不得抵销的情形里。管理人收到通知、没有异议的，自收到之日起生效（破产法解释二第四十二条第一款）。抵掉 3.00 万元，剩下的 3.79 万元继续排队。
（2）不能。受理以后才取得他人对债务人的债权，不得抵销（同法第四十条第（一）项）。否则谁都可以低价收购债权、全额抵掉自己的欠款。
（3）不能，除非抵销使债务人财产受益（破产法解释二第四十一条第二款）。
练习 5（注会式，申报和表决）。（1）示例：要是清和那张发票约定了每月 1% 的逾期利息，能申报到哪一天？（2）筠芯欠一位职工三个月工资，他要不要去申报？（3）示例：重整计划的普通债权组有 5 家到场，3 家同意，同意的债权合计 60 万元，全组债权 300 万元。该组通过了吗？要是没过，计划还有什么路？
（1）算到受理那天为止：附利息的债权自受理时起停止计息（《企业破产法》第四十六条第二款）。
（2）不用。职工债权由管理人调查后列出清单并公示，有异议可以要求更正，不更正的可以起诉（同法第四十八条第二款）。
（3）没有。人数过半（3 家，超过 5 家的一半），但金额只占该组的 20.0%，不到三分之二以上（同法第八十四条第二款）。可以和这一组协商、再表决一次；仍不过的，满足法定条件（普通债权的清偿比例不低于清算所得、经营方案可行等）可以申请强制批准（同法第八十七条第二款），而且至少要有一组已经通过（破产审判纪要第18条）。
练习 6（注会式，重整计划的清偿）。按筠芯的计划条款（50,000.00 元以下现金全额，超过部分现金 10%，其余每 100 元换 0.80 元注册资本），算出：（1）清和 6.79 万元的债权能拿多少现金、换多少注册资本；（2）示例：一家 1,000 万元的债权人呢？（3）计划执行完以后，清和还能不能向筠芯要剩下的钱？
（1）现金：50,000.00 元 + 17,861.60 元 × 10% = 51,786.16 元；换股的债权 16,075.44 元，折合注册资本 16,075.44 元 × 0.80 ÷ 100 = 128.60 元。
（2）现金：50,000.00 元 + 9,950,000.00 元 × 10% = 1,045,000.00 元，回收率 10.4%；其余换股。
（3）不能。按重整计划减免的债务，自计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任（《企业破产法》第九十四条）。要是筠芯有保证人，清和对保证人的权利不受计划影响（同法第九十二条第三款）。
练习 7（多步骤，难于一般考题）。用第 7 节压力测试里“倒下那天”的数字（万元，都已取整）：抵押的房和地能卖 34,438，丙银行苏州分行的抵押借款 40,000；其余资产变现 194,221；破产费用和共益债务按其余资产变现额的 3%；职工 9,350，税 2,403；普通债权中，除了丙银行没拿够的部分，其余合计 281,639（其中转债 120,106，倒下前新借的 50,000）。
（1）算出丙银行没拿够的部分、留给普通债权的钱、普通债权的清偿比例，以及每 100 元转债面值能拿回多少。（2）假如抵押的房和地能多卖出 5,562，丙银行正好拿够。转债的回收会变成多少？要是何嘉朗不改资产负债表，直接拿 6 月 30 日的账按面值算现金，又会得出什么结论？（3）成都的资产能变现 8,559，负债 8,597，其中银行借款 5,700由清和担保。分开审理时，成都的债主每 100 元拿回多少？银行凭保证在清和的队里多出多少债权？（4）假如两家实质合并（成都的变现额同样扣 3% 的费用），转债每 100 元拿回多少？谁受益，谁受损？（5）（CFA 式，三选一）在这个压力测试里，下面哪一类债权人的回收顺序最靠前？A. 清和转债的持有人；B. 抵押了新厂区的丙银行，就其抵押物；C. 清和的职工。
（1）丙银行没拿够：40,000 − 34,438 = 5,562，变成普通债权（《企业破产法》第一百一十条）。留给普通债权：194,221 − 5,827 − 9,350 − 2,403 = 176,641。普通债权合计 287,201，清偿比例 61.5%，每 100 元面值约 61.5 元。
（2）普通债权合计减少 5,562，变成 281,639；池子不变，比例约 62.7%，每 100 元约 62.7 元。担保物值多少，直接改变普通债权的分母。后一问：照 6 月 30 日的账原样算，池子有 344,027，普通债权 237,201，转债能全额拿回；压力测试要先假设倒下以前现金烧掉、借款借满，才测得出地板。
（3）成都的债主拿回 8,559 ÷ 8,597，每 100 元约 99.6 元（结构性次级：成都的资产先还成都的债主）。银行在成都没拿够 25，凭连带责任保证在清和的队里多出这一笔，普通债权变成 287,226，转债每 100 元约 61.5 元：成都几乎够还自己的债，所以这一笔小到改不动小数点后一位。
（4）合并以后，池子加上成都的 8,559、扣掉费用，普通债权加上成都的负债 8,597（关联企业之间的债权债务和那份保证一起消灭，破产审判纪要第36条），转债每 100 元约 62.5 元。转债持有人受益，成都原来的债主受损：他们从约 99.6 元降到约 62.5 元。所以实质合并只在人格高度混同、分不清的时候才用（同一纪要第32条）。
（5）B。担保权人就特定财产优先受偿，不参加普通分配（《企业破产法》第一百零九条）。C 排在破产费用和共益债务之后的第一顺序，但那是担保物以外的财产；A 是第三顺序的普通债权。
本章小结
不能清偿到期债务，加上资不抵债或明显缺乏清偿能力。受理那天起，个别清偿无效，执行中止，合同由管理人选，法院同时指定管理人。
筠芯：申请到受理 24 天。
一年内几种行为可撤，六个月内有破产原因时的个别清偿可撤，逃债无效。不是债务人的东西可以取回，在途的货可以掉头，互负的债可以抵销（有几种不得抵）。破产费用和共益债务随时付。
旧账排队，新货随时付。
申报、确认、表决；重整分组、强制批准有地板；清算里担保权人先拿，然后职工、社保和税、普通债权按比例，股东最后。关联企业分开审理，实质合并是例外。
转债：第三顺序，还在子公司的债主后面。
合上书之前：如果筠芯不是重整，而是在第一次债权人会议后被宣告破产清算，清和那 6.79 万元会怎样？哪些规则会变？
想好了，看答案
清和仍是普通债权人，在第三顺序按比例分；能拿多少，取决于筠芯的资产卖了多少、前面的费用、职工和税拿走了多少，没有“小额全付”这种安排，回收率很可能远低于 76.3%。会变的规则：担保权人不再被冻结，可以随时要求处置担保物；宣告以后不能再转回重整；分配用钱，不换股权；程序终结以后，没拿到的部分对筠芯不再有意义（它被注销），对保证人仍可追。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 破产原因 | grounds for bankruptcy (insolvency test) |
| 不能清偿到期债务 / 资不抵债 / 明显缺乏清偿能力 | inability to pay debts as they fall due / balance-sheet insolvency / clear lack of ability to pay |
| 破产申请 / 受理 | bankruptcy petition / acceptance of the case |
| 执行转破产（执行案件移送破产审查） | transfer of an enforcement case to bankruptcy review |
| 管理人 | administrator (bankruptcy trustee) |
| 管理人报酬 | administrator’s remuneration |
| 债务人财产 / 破产财产 | debtor’s estate / bankruptcy estate |
| 破产撤销权 | avoidance power |
| 个别清偿 | preferential (individual) payment |
| 取回权 | right of reclamation |
| 在途取回 | stoppage in transit |
| 破产抵销权 | set-off in bankruptcy |
| 破产费用 / 共益债务 | bankruptcy expenses / common-benefit (administrative) debts |
| 债权申报 / 债权表 | proof of claim / schedule of claims |
| 债权人会议 / 债权人委员会 | creditors’ meeting / creditors’ committee |
| 重整 / 重整计划 / 重整期间 | reorganisation / reorganisation plan / reorganisation period |
| 分组表决 / 小额债权组 / 出资人组 | class voting / small-claims class / shareholders’ class |
| 强制批准 | cram-down |
| 和解 / 和解协议 | composition / composition agreement |
| 破产宣告 | declaration of bankruptcy |
| 别除权 | secured creditor’s right of separate satisfaction |
| 清偿顺序 | order of priority |
| 追加分配 | additional distribution |
| 实质合并 / 协调审理 | substantive consolidation / procedural coordination |
| 结构性次级 | structural subordination |
| 违约损失率 | loss given default (LGD) |
大纲对照
- 注会《经济法》三、商事法律制度（四）企业破产法律制度：1. 概述（JJ-03-081 至 083，第 1 节）；2. 申请与受理（JJ-03-084 至 087，第 1 节）；3. 管理人（JJ-03-088 至 091，第 2 节）；4. 债务人财产（JJ-03-092、093，第 3 节；JJ-03-094 至 096，第 4 节）；5. 破产债权（JJ-03-097 至 099，第 5 节）；6. 债权人会议（JJ-03-100 至 102，第 5 节）；7. 重整（JJ-03-103 至 107，第 6 节）；8. 和解（JJ-03-108、109，第 6 节）；9. 破产清算（JJ-03-110 至 113，第 7 节）；10. 关联企业合并破产（JJ-03-114 至 116，第 7 节）。
- 债权人这一侧的会计在第 39 章（预期信用损失）和第 50 章（债务重组）；资产损失的税前扣除在第 68 章；客户和集团的持续经营在第 93 章；信用分析和回收率在第 132 章。
本章引用：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条；《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第七条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款；《中华人民共和国企业破产法》第十条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第七条第三款；《中华人民共和国企业破产法》第十条第三款；《中华人民共和国企业破产法》第十六条；《中华人民共和国企业破产法》第十七条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第十九条；《中华人民共和国企业破产法》第二十条；《中华人民共和国企业破产法》第二十一条；《中华人民共和国企业破产法》第十五条第一款第（四）项；《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第2条；《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第3条；《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第13条；《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》第4条；《中华人民共和国企业破产法》第十二条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第一百三十五条；《中华人民共和国企业破产法》第一百三十四条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第五条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第一条；《中华人民共和国企业破产法》题注、第一百三十六条；中国人大网《企业破产法修订草案二审》(2026-08-27,转载人民法院报)；第七十四次委员长会议新闻稿(2026-10-22)；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标；《中华人民共和国企业破产法》第二十四条第三款；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条第（二）项；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条；《中华人民共和国企业破产法》第十三条；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十条；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十一条第一款；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十九条；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第九条第（一）项；《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第二款；《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第三十三条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（二）项；《中华人民共和国企业破产法》第二十六条；《中华人民共和国企业破产法》第六十九条第一款第（一）项；《中华人民共和国企业破产法》第二十八条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第七十四条；《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条第一款；《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十三条；《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第九条；《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第三条；《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十七条；《中华人民共和国企业破产法》第一百三十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第九条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第三十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十六条第（一）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十六条第（二）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十六条第（三）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十五条；《中华人民共和国企业破产法》第三十一条；《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（四）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第三十三条；《中华人民共和国企业破产法》第三十五条；《中华人民共和国企业破产法》第三十六条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十四条第一款第（一）项；《中华人民共和国企业破产法》第三十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十九条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第（一）项；《中华人民共和国企业破产法》第四十三条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第四十一条第（三）项；《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第（四）项；《中华人民共和国企业破产法》第四十三条第四款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第三十八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二条第（二）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十七条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十八条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十六条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十八条；《中华人民共和国企业破产法》第三十九条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十九条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第四十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十二条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十一条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第四十条第（一）项；《中华人民共和国企业破产法》第四十条第（二）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条第（一）项；《中华人民共和国民法典》第一百八十八条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第六条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第四十五条；《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第三条；《中华人民共和国企业破产法》第四十七条；《中华人民共和国企业破产法》第四十九条；《中华人民共和国企业破产法》第四十八条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第五十六条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第五十二条；《中华人民共和国企业破产法》第五十一条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第五条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第五十五条；《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条；《中华人民共和国企业破产法》第六十二条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第六十二条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第六十三条；《中华人民共和国企业破产法》第六十四条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第五十九条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第六十四条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第六十五条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第六十七条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十三条；《全国法院破产审判工作会议纪要》第17条；《全国法院破产审判工作会议纪要》第14条；《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第七十条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第七十五条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第七十六条；《中华人民共和国企业破产法》第七十七条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第九十四条；《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款第（三）项；《全国法院破产审判工作会议纪要》第18条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第19条；《中华人民共和国企业破产法》第三条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第5条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第6条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第8条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第13条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第18条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第16条；《中华人民共和国企业破产法》第九十五条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第九十六条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第九十七条；《中华人民共和国企业破产法》第一百零一条；《中华人民共和国企业破产法》第一百零五条；《中华人民共和国企业破产法》第一百零七条第二款；《全国法院破产审判工作会议纪要》第24条；《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条；《全国法院破产审判工作会议纪要》第25条；《中华人民共和国企业破产法》第一百一十条；《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条第一款第（一）项；《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条；《中华人民共和国企业破产法》第一百一十五条第三款；《中华人民共和国企业破产法》第一百一十七条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第一百一十九条；《中华人民共和国企业破产法》第一百二十一条；《中华人民共和国企业破产法》第一百一十八条；《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第一百二十四条；《中华人民共和国企业破产法》第一百二十五条第二款；《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条；《全国法院破产审判工作会议纪要》第33条；《全国法院破产审判工作会议纪要》第34条；《全国法院破产审判工作会议纪要》第36条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第二款；《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条；《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第27条；《中华人民共和国企业所得税法》第十条第（七）项；国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第二十二条；《中华人民共和国企业破产法》第七条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条第（一）项；《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（二）项；《中华人民共和国企业破产法》第三十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二条第（一）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十二条第一款；《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款；《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款。