7 · 分钱、合并、散场
林舒 · 审计现场
2027年2月2日（周二），苏州。审计组借用的会议室里，林舒今天看所有者权益：股本、资本公积、盈余公积、未分配利润。四行数，一年里大半时间纹丝不动；可只要动一次，背后就有一份决议。
她先从账上拉出清和这三年的分红凭证。
| 日期 | 摘要 | 借方科目 | 贷方科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2024-05-20 | 股东大会宣告2023年度现金股利（每股0.165元） | 利润分配——应付现金股利或利润 | 应付股利 | 9,900.00 |
| 2024-06-12 | 支付2023年度现金股利 | 应付股利 | 银行存款 | 9,900.00 |
| 2025-05-20 | 股东大会宣告2024年度现金股利（每股0.185元） | 利润分配——应付现金股利或利润 | 应付股利 | 11,100.00 |
| 2025-06-12 | 支付2024年度现金股利 | 应付股利 | 银行存款 | 11,100.00 |
| 2026-05-20 | 股东大会宣告2025年度现金股利（每股0.210元） | 利润分配——应付现金股利或利润 | 应付股利 | 12,600.00 |
| 2026-06-12 | 支付2025年度现金股利 | 应付股利 | 银行存款 | 12,600.00 |
三年一个节奏：每年 5月20日股东会一通过，就记一笔应付股利；6月12日付出去。金额一年比一年多。
凭证摘要写的都是“股东大会”。林舒先看第一行的日子：2024年5月20日。那时候，2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（下面简称公司法）还没生效，它从 2024年7月1日起施行。旧法里，股份公司的这个会就叫股东大会，那一行没写错。后两行是新法生效以后的事，新法把它改叫股东会，凭证模板没跟着改（第 6 章）。她在差异本上记了一笔，没打问号。同一种分红，前一年和后一年落在两部法律底下，这件事本节后面还要用。
真正让她停下来的是另一件事：2025 年，母公司赚了 4.45 亿元，账上却找不到一笔“提取法定盈余公积”。她拿着打印件去了财务部。
许总，2025 年度分红之前，法定公积金一分没提。
提够了。你看股本和盈余公积。
公积金到了注册资本的一半，法律说可以不再提。利润扣完税，没有亏损要补，公积也不用再提，剩下的董事会拿方案，股东会定。
这 3.00 亿里有任意公积金吗？
没有，都是法定的。
2026 年度的方案呢？
等你们的审计报告。董事会四月中旬审年报，分配方案跟着年报一起出，现在一个数都没有。还有一句你可以写进底稿：公积提够了，就不用再提；可亏损的子公司，一分也分不出来。成都 2026 年赚了钱，照样一分钱也给不了我们。
林舒回到会议室，在差异本上写了六个问题。
2025 年度分红，1.26 亿元。谁定的？从哪里分？分之前补了什么、提了什么？按什么比例？哪天付的，晚没晚？转债那边动了什么？
六个问题其实是一件事：公司的钱，什么时候才变成股东的钱。顺着它往外走，这一章还会碰到股份怎么发、怎么卖、什么时候能买回来，有限公司的股权卖给外人要先问谁，增资和减资，合并和分立，最后是一家公司怎么散场。每一步都站着同一个人：公司的债权人。
公司的钱不是股东的钱：先补亏、先提公积、先顾着债权人，剩下的才能分；增资、减资、合并、分立和散场，每一步都有人替债权人把关。
直觉：退租那天，先别急着分押金
四个人合租一套房，退租那天，房东把押金退了回来。
钱在手里，可以马上四个人平分吗？先想想，有哪几件事要先办。
想好了，看答案
至少三件。墙上那个洞，先照价赔了；最后一个月的水电燃气，先交了；说好要留在公共维修基金里的那份，存够了没有。办完这几件，剩下的才按各人出的份子分。还有，要是有人想中途搬走、先拿回自己那份押金，得先告诉房东，让房东有机会说话。
合租的这几件事，和公司法要问的，一一对得上：
- 墙上的洞先补上
- 以前年度的亏损，先拿今年的利润补（第 1 节）
- 公共维修基金存到一半就够了
- 法定公积金提到注册资本的一半，可以不再提（第 1 节）
- 按各人出的份子分
- 有限公司按实缴出资，股份公司按持股；新股怎么发、旧股怎么卖（第 1、2 节）
- 有人想把自己那份转给外人
- 有限公司的股权卖给外人，老股东先问（第 3 节）
- 有人中途要拿回押金
- 减资，要先通知债权人（第 4 节）
- 两套房并成一套，一套拆成两套
- 合并和分立（第 5 节）
- 散伙
- 解散、清算、注销（第 6 节）
房东就是公司的债权人。合租的人只赔到自己那份押金为止，这就是第 3 章讲的有限责任；押金于是成了房东唯一靠得住的东西。公司法里关于分钱的规矩，几乎都是在替这位房东把关。
1 先补窟窿，再存一份，剩下的才能分
一张决议，够不够
林舒手里的第一张纸，是那次股东会的决议摘录。
2026年5月20日
议案：2025年度利润分配方案（每10股派发现金红利2.10元，含税）
决议类型：普通决议。出席股东所持表决权 348,960,000 股，占总股本 58.16%。
同意 347,041,000 股，占出席 99.45%；反对 1,506,300 股；弃权 412,700 股。结果：通过。
“谁定的”，这一张就回答了。方案是 2026年4月15日的董事会审年报时拟的，股东会批准。公司法把这两步分给两个机构：董事会“制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，股东会“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”（《公司法》(2023年修订)第五十九条第一款第（四）项）。分红是普通决议，出席股东所持表决权过半数就够。
决议通过了，清和是不是就可以把钱发出去了？
想好了，看答案
还不行。决议只回答了“谁同意”，法律还要问“钱从哪里来”。股东会可以决定分多少，却不能把本来不能分的钱拿来分：决议内容违反法律、行政法规的，决议无效（第 6 章）；照着这样的决议把钱分了，股东要退回来（本节后面）。所以林舒的六个问题里，只有第一个看决议，后面五个都要翻账。
分钱的五道门
一家公司把一年的税后利润分给股东之前，要依次过五道门。第二道门的原文是这样的：
《公司法》(2023年修订)第二百一十条第一款 “……应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
五道门排起来：
- 先补以前的亏损：法定公积金不够补以前年度亏损的，在提公积金以前，“应当先用当年利润弥补亏损”。清和母公司：没有亏损要补。成都：窟窿还在，见下文。
- 再提法定公积金：上面那一款，按当年利润的 10% 提，提到注册资本的一半，“可以不再提取”。清和母公司：早已到线。东莞港湾：2025 年正好碰线。
- 想多存，还可以提任意公积金：经股东会决议，“还可以从税后利润中提取任意公积金”。清和：没有提过。
- 剩下的按比例分：有限公司按股东实缴的出资比例，全体股东另有约定的除外；“股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润”，章程另有规定的除外。清和：每股 0.21 元，一股一样。
- 公司自己手里的股份不分：“公司持有的本公司股份不得分配利润”（《公司法》(2023年修订)第二百一十条第五款）。清和：账上没有库存股。
为什么是这个顺序？想想那位房东。股东只赔到出资为止，公司亏了，最后填窟窿的是债权人。先补亏，是不许公司一边亏着、一边往外送钱；提公积，是在注册资本之外再垫一层，坏年景先亏它；过了这两道门，剩下的才是真正多出来的。这套顺序背后的原则叫资本维持（capital maintenance）。
清和母公司为什么一分也没提
把第二道门放到清和身上。母公司 2025 年的净利润 4.45 亿元，要是照提，就是 4,451.81 万元。可股本 6.00 亿元，盈余公积 3.00 亿元，正好一半，这一年就没提。法定公积金（statutory surplus reserve）是每一家公司按自己的账提的：用的是母公司自己的利润，成都提成都的，东莞港湾提东莞港湾的；合并报表上那一行盈余公积，只是把母公司的数带了过去（第 25 章）。
能分多少，也先看母公司自己：2025 年末，母公司未分配利润 26.56 亿元，这一次分了 1.26 亿元，绰绰有余。上市公司还多一道。深交所的上市规则要求，利润分配“以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据”，并“按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则”确定分配比例（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.3.2条）。
合并的为什么更小？因为成都还亏着。成都的亏损记在成都自己的账上，母公司的账上看不见（母公司只记了一笔长期股权投资），合并的时候才加进来。“孰低”防的就是这个：母公司账上有钱，集团整体却没那么多，光看母公司分，等于把子公司的窟窿留给了整个集团的债权人。
这一条出自 2026 年修订的上市规则。2026 年的考场用的是截止日那天有效的上一版；2027 年的截止日照例顺延一年的话，考场用的就是这一版。交易所随新版发布的修订说明，讲的是“进一步优化上市公司合并机制和预重整披露要求”和董秘、董事高管的职责（《深圳证券交易所股票上市规则》修订说明（2026年）），没有提到利润分配。
还有一个比例：1.26 亿元 是集团 2025 年归母净利润 4.20 亿元 的 30%。清和现行的章程里有一条现金分红政策，是 2025年5月20日那次股东会写进去的：
公司当年盈利、累计未分配利润为正、且现金流能满足正常经营的，原则上每年以现金方式分配利润，现金分红不低于当年归属于母公司股东净利润的百分之三十。利润分配方案由董事会拟定，经股东会以普通决议通过；股东会作出决议后两个月内完成派发。
前两年的比例也是 30% 和 30%：三年都是这个数，正好是现行章程写的下限。何嘉朗会在意这件事，三栏框里再说。
成都赚了钱，也分不出来
许静说，成都 2026 年赚了钱，照样一分钱也给不了母公司。成都 2026 年上半年确实有了利润。为什么分不出来？
想好了，看答案
因为窟窿还没补完。成都 2025 年末的未分配利润是 −1.10 亿元：设立以来累计亏了这么多。它没有盈余公积，也没有资本公积，补亏只能靠利润。2026 年上半年赚的 380.49 万元，先填这个坑；到 6月30日，坑还有 1.06 亿元 深。五道门里补亏排第一，坑填平以前，一分也分不出来。
对清和母公司，这有一个很实在的后果：钱只能往成都送（那三次增资，第 3 章），不能靠分红从成都往回收。成都 2026 年全年的草稿上，未分配利润仍是负数；它的利润里到底有什么，第 42 章细看。
东莞港湾那条线是怎么碰到的
第二道门里那条“一半”的线，东莞港湾在 2025 年正好碰到。
| 年度 | 净利润（万元） | 按 10% 应提（万元） | 实际提取（万元） | 年末余额（万元） | 占注册资本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2,280.00 | 228.00 | 228.00 | 3,228.00 | 46.1% |
| 2025 | 2,916.66 | 291.67 | 272.00 | 3,500.00 | 50.0% |
| 2026 | — | — | 0.00 | 3,500.00 | 50.0% |
2024 年规规矩矩提了 10%，228.00 万元。2025 年，10% 本该是 291.67 万元，实际只提了 272.00 万元：这个数正好把余额补到 3,500 万元，也就是注册资本 7,000 万元 的一半。“可以不再提取”里的“可以”两个字值得多看一眼：到线以后不提是允许的，不是禁止再提。
真实年报鸣志和 Novanta 的公积金和分红
这一段不是清和，是两家真实的上市公司：鸣志电器在上海证券交易所上市，按中国准则编年报；Novanta 在纳斯达克上市，按美国准则编 10-K（第 2 章介绍过这两家）。下面是两家 2025 财年（截至 2025 年 12 月 31 日）年报里和这一节有关的几行（鸣志的注册资本取自它的公司章程），数字照原样抄。
- 鸣志 · 提取规则：10%；上限为注册资本的50%（附注原文“按净利润的10%提取法定盈余公积金”）
- Novanta · 分红政策：从未宣告或派发现金股利（原文 “never declared or paid cash”）
- 鸣志 · 2025 年提取：6,723,602.65 元；母公司净利润 67,236,026.50 元
- Novanta · 2025 年回购：357千股；39.3百万美元；均价110.17美元；现金流量表上 (39,278) 千美元
- 鸣志 · 年末盈余公积：104,821,092.56 元；注册资本 41,888.25 万元（章程）
- Novanta · 新的回购计划：200.0百万美元（2025年计划）
- 鸣志 · 2025 年度分配预案：每10股0.25元（含税）；合计 10,472,062.50 元（含税）；占归母净利润 17.13%
- Novanta · 普通股：无面值，授权不限；2025年末35,671千股，账面423,856千美元
鸣志的法定公积金到注册资本的一半了吗？2025 年它该不该提？
想好了，看答案
没到。年末盈余公积 104,821,092.56 元（附注的表里只有法定盈余公积一行有数），是注册资本 418,882,500.00 元的 25.0%，离一半还差 104,620,157.44 元。没到线，分配当年利润时就要提：6,723,602.65 元正好是母公司净利润 67,236,026.50 元的 10%。用的是母公司自己的利润，不是合并的，和上面讲清和时一样。差额约是 2025 年提取额的 15.6 倍。
鸣志每年提这一笔，是中国公司法的要求，它的附注里写的就是这条规则。公司法只管先补亏、再提公积金，不规定分多少；分多少由董事会提出、股东会决定，鸣志这一年拟分一部分利润（左边第四行）。Novanta 写的是从未宣告或派发现金股利，2025 年做了回购（回购在中国怎么管，见第 2 节；怎么记账，第 38 章）。
公积金还能干什么
公司法给了公积金三种用法：“用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本”（《公司法》(2023年修订)第二百一十四条第一款）。
清和的资本公积 9.50 亿元，有两个来源。2014 年从有限公司整体变更为股份公司时，净资产折成股本以后多出 1.30 亿元。2017年6月28日上市那一次，每股面值 1 元的股票按 6.88 元发行，150,000,000 股募到 10.32 亿元，扣掉发行费用 0.62 亿元、股本 1.50 亿元，剩下 8.20 亿元，这就是溢价。法律把“以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款”等列为资本公积金。注意第一笔：那 1.30 亿元 来自有限公司时期的净资产，里面也有当年挣下的利润；它分不出去，不是因为它不是挣的，而是因为整体变更时它已经被折进了资本这一层，不再是“税后利润”。
拿公积金补亏，有先有后：“应当先使用任意公积金和法定公积金”；“仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”（《公司法》(2023年修订)第二百一十四条第二款）。资本公积能补亏，是新法才有的；旧法写的是“但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损”（《公司法》(2018年修正)第一百六十八条）。
假如清和想把法定公积金转成股本，按比例给股东转增股份（不是用未分配利润送红股；两者对个人股东的税不一样，第 73 章）。最多能转多少？转完以后，还要不要接着提公积金？
想好了，看答案
最多 1.50 亿元。法定公积金转增注册资本时，留存的部分“不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”（《公司法》(2023年修订)第二百一十四条第三款）。转增前的注册资本 6.00 亿元，四分之一是 1.50 亿元，3.00 亿元 里最多转走 1.50 亿元。
转完以后，股本 7.50 亿元，法定公积金只剩 1.50 亿元，是股本的 20%，离一半的线又远了。从下一次分配起，每年又要提，直到重新够数。股东手里的股票变多了，公司以后几年能分的现金却少了一截。
账先要给股东看，钱要按时给
分钱以前，股东得先看见账。公司要“建立本公司的财务、会计制度”；每年的财务会计报告要“并依法经会计师事务所审计”；有限公司“按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，股份公司“应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司”，公开发行的还要公告；“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿”。由谁聘请会计师事务所，按章程定；要解聘，表决时“应当允许会计师事务所陈述意见”。同一天的股东会上，清和以普通决议续聘了沧澜，林舒自己的事务所。
钱要按时给。清和 2025 年度这一次，从年报到钱到账：
两个期限都在图上。公司法的那一个，股东会作出分配决议的，“董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配”；上市公司的章程指引更严：“须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项”（《上市公司章程指引》第一百五十七条），清和的章程也写了两个月。
同一种分红，两部法律
现在回到凭证上那一行旧日子。2023 年度那次分红，股东会在 2024年5月20日作出决议，比新法施行早了 42 天。那时候，公司法本身没有写付款期限。最高法关于适用公司法的司法解释（五）补了一条：先看决议写的时间，没写的看章程，“公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第四条第一款）。照这一条，2023 年度的钱最晚要在 2025年5月20日付清。
要是当年的那次付款真起了争议，今天的法院按哪一部法判？最高法的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（下面简称时间效力规定）定了原则：新法管新事，“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定”；以前的事按当时的法，“但是适用公司法更有利于实现其立法目的”的除外。付款期限正是例外之一：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第（六）项 “公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的……”
这一项接着说，适用的是新法里那条六个月的规定（《公司法》(2023年修订)第二百一十二条）。也就是说，旧决议、新期限：今天去争 2023 年度那笔钱付得晚不晚，按六个月算，不按一年。清和那一次 23 天就付了，两种算法都不晚。同一份规定还把旧法时期的违法分配、违法减资的赔偿责任，也交给新法的条文去判（时间效力规定第一条第二款第（五）项）。用资本公积补亏的旧决议也一样：按旧法无效，今天按新法认定（时间效力规定第二条第（二）项）。
林舒的打勾表
回到差异本上的六个问题。林舒把每一问换成一个能打勾的条件：
表面合法，还不是结论
最后一格要对代扣税款的完税凭证。打了勾的七格也只说明这次分配在纸面上合法；母公司那 26.56 亿元 未分配利润本身准不准，要等整份审计做完。
哪里会出问题
- 违法分配：“股东应当将违反规定分配的利润退还公司”；给公司造成损失的，“股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”（《公司法》(2023年修订)第二百一十一条）。董事、高管也要赔，是新法加的：方案是董事会拟的，董事不能一句“我只是执行股东会的决议”就脱身。
- 从哪一行分：法律说的是“税后利润”。资产评估增值、某些公允价值变动记在其他综合收益里，不进未分配利润，也就不在可分的那一行里；进了利润、但还没变现的公允价值变动，法律上可以分，可它是不是真钱，审慎的董事会会多想一步（这些科目第 25 章讲）。
- 股东想分，公司就是不分：股东拿不出载明具体分配方案的有效决议，起诉要求分配的，法院驳回，滥用股东权利导致公司不分配的除外（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条）。分不分，原则上是公司的商业判断。有限公司的小股东另有一条路：“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利”、又符合分配条件的，对股东会不分配的决议投反对票的股东，可以请求公司按合理的价格收购其股权；从决议作出起六十日内谈不拢，九十日内可以起诉（《公司法》(2023年修订)第八十九条第二款）。股份公司有同样的规定，可是“公开发行股份的公司除外”，清和的股东用不上。
- 那条线会跟着股本走：一半是注册资本的一半。清和转债要是全部转股，按现在的转股价格要新增 37,747,719 股，股本变成 6.38 亿元，一半是 3.19 亿元，3.00 亿元 的法定公积金就不够数了，清和又得开始提。
两边怎么看
宣告时借“利润分配——应付现金股利或利润”、贷“应付股利”；付款时借“应付股利”、贷“银行存款”；提公积时借“利润分配——提取法定盈余公积”、贷“盈余公积”。这些科目怎么结转、怎么列进所有者权益变动表，第 25 章讲。
分给谁，税不一样（三栏框；第 73、80 章）。
林舒的打勾表是一份合法性检查：决议、顺序、公积、孰低、比例、期限，一样一样对证据。
先补亏，再提法定公积金，提够注册资本的一半可以不提；剩下的按比例分；违法分了要退，有责任的董事要赔；新法施行前的决议，付款期限的争议也按新法。
何嘉朗看分红率，也看钱从哪一层出来：分掉的是集团利润的 30%，现金从母公司出去。成都那 1.06 亿元 的坑提醒他：子公司的钱，母公司不能想拿就拿。
2 一股是什么，什么时候能买回来
一个变了的价格
林舒的打勾表上，有一格指向这里。清和 2026年3月15日发过一只可转换公司债券（convertible bond，简称可转债），叫清和转债。她翻出它的条款表，转股价格那一栏有两个数：
清和发了一次现金红利，转债的转股价格为什么要跟着往下调？调多少才对？
想好了，看答案
转债的持有人不是股东，拿不到这 0.21 元。可股价在除息日那天，理论上要往下掉差不多这么多：公司把现金分了出去，每一股背后的东西少了。转股价格要是不动，持有人手里那份“按约定价格换股票”的权利就平白贬了值。所以证监会的规定要求，因“因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因”引起股份变动的，“应当同时调整转股价格”，怎么调由募集说明书约定（《可转换公司债券管理办法》第十条第一款）。清和的募集说明书写的是最简单的一种：调整后价格 = 调整前价格 − 每股红利，32.00 − 0.21 = 31.79。这个公式对持有人公平不公平，本节末尾的原理拆解里算。
付款前 8 天，清和把这两件事写进了同一份公告：
2026年6月4日
以2026年6月11日为股权登记日，每10股派发现金红利2.10元（含税），除息日2026年6月12日。清和转债转股价格由32.00元/股调整为31.79元/股，自除息日起生效。
这一调，还改了另一个数：全部转股时要新发多少股。12 亿元面值除以转股价格，不足一股的部分不转：按 32.00 元是 37,500,000 股，按 31.79 元是 37,747,719 股，占今天总股本 600,000,000 股的 6.29%。这一节讲的就是股份本身：它是什么，怎么发出来，什么时候能卖，什么时候公司可以把它买回去。
一股的样子
股份公司的资本切成一股一股（第 3 章）。新法以后，一家公司要“择一采用面额股或者无面额股”（《公司法》(2023年修订)第一百四十二条第一款）。
- 面额股（par-value shares）：每股有票面金额。清和就是，每股 1 元。发行价可以等于面额，也可以更高，“但不得低于票面金额”；高出来的是溢价，进资本公积（第 1 节那 8.20 亿元）。
- 无面额股（no-par shares）：没有票面金额。发行所得的钱，“应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本”，其余进资本公积。它治的是一个老毛病：股价跌到面值以下的公司，没法再发新股，因为不能折价发。
同一次发行、同一类别的股份，“每股的发行条件和价格应当相同”：不能给熟人便宜一点。“公司发行的股票，应当为记名股票”：新法取消了不记名股票，谁持有哪些股票，名册上都有名字。纸面股票被盗、遗失或者灭失的，股东可以走公示催告程序，请法院宣告它失效，再申请补发（《公司法》(2023年修订)第一百六十四条）；清和的股票登记在中国证券登记结算公司，是电子的，用不上这一条。
类别股第 3 章讲过。上市公司在这里有一道限制：表决权“多于或者少于”普通股的股份、转让受限的股份，公开发行股份的公司不能再发，但“公开发行前已发行的除外”（《公司法》(2023年修订)第一百四十四条第二款）。一家公司上市前就设了“一股多票”，上市后可以保留；清和上市前没有设，现在也不能设。
发新股谁说了算
发新股要动注册资本，原则上是股东会的事：“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议”，定种类、数额、价格和起止日期。新法以后，路有三条：
种类、数额、价格、向老股东发多少，逐项决议。增加注册资本是特别决议，要出席股东所持表决权的三分之二以上通过。
痕迹：股东会决议和发行方案。
章程或者股东会可以“授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份”（《公司法》(2023年修订)第一百五十二条第一款）。清和总股本 600,000,000 股，算下来最多 300,000,000 股。董事会决议要全体董事三分之二以上通过：9 名董事里至少 6 名。
痕迹：授权决议、董事会决议；上市公司公开发行还要证监会注册。
发债时就把换股的办法定好，以后持有人自己决定换不换：“债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权”。清和转债的方案 2025年5月20日由股东会以特别决议通过，2026年9月21日起可以转。
痕迹：每一次转股都让股本多一点，交易所按期公告股本变动。
卖股份什么时候不能卖
股份可以转，“也可以向股东以外的人转让”，而且“应当在依法设立的证券交易场所进行”。上市公司的股票在交易所里卖，卖方交证券交易印花税：法定的是“成交金额的千分之一”，“自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收”（《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号）；第 76 章）。
有三种情形，一段时间里不能卖。上市前就有的股份，“自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”；清和 2017 年上市，这一条早过了。董事、监事、高级管理人员要申报所持股份，任职期间“每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，“上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。在限售期里拿去质押的股份，“质权人不得在限制转让期限内行使质权”（《公司法》(2023年修订)第一百六十条第三款）。
周振华是清和的董事长，2025 年末持有 134,400,000 股。按公司法，他在任期间一年最多能卖多少股？他质押给甲证券的 40,000,000 股，算不算已经卖了？
想好了，看答案
按公司法这一条，一年最多 33,600,000 股，即所持总数的百分之二十五。他还是控股股东，证监会和交易所对控股股东、董事减持另有规矩；持股变动要报告、公告的那几条线，第 14 章讲。
质押不是转让：股份还在他名下，只是给他的债主多了一份担保（第 11 章）。上面第三条说的是限售期里出质的股份，周振华的股份早就不在限售期里了。
为什么要管董事高管卖股票？他们比外面的人更早知道公司的好坏。一年只许卖一部分、离职后还要等一等，是把“趁消息跑路”的空间压小。内幕交易本身归证券法管，也在第 14 章。
买回自己的股份
《公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款 “公司不得收购本公司股份……”
原则是不许，因为公司拿钱买自己的股票，和把资本还给股东没两样：钱出去了，债权人不知道。法律开了六个口子，管法各不一样：
- （一）减少注册资本
- 股东会决议；“应当自收购之日起十日内注销”
- （二）与持有本公司股份的其他公司合并
- 股东会决议；六个月内转让或者注销
- （四）股东对合并、分立决议有异议，要求公司收购
- 六个月内转让或者注销
- （三）“将股份用于员工持股计划或者股权激励”
- 可以按章程或者股东会的授权，“经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”；三项合计持有的股份“不得超过本公司已发行股份总数的百分之十”，“并应当在三年内转让或者注销”
- （五）“将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”
- 同上
- （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
- 同上
上市公司为第三、五、六项回购，“应当通过公开的集中交易方式进行”，还要按证券法披露；任何公司都“公司不得接受本公司的股份作为质权的标的”。拿自己的股份当担保，等于债主手里的担保物是公司自己的资本。
林舒问过许静一个假设的问题：要是哪天想给那 2,200,000 份期权准备股票，用回购的办法行不行（示例）？行。这是第三项。上限是已发行股份的百分之十，即 60,000,000 股，2,200,000 股远在线内；董事会开会要有至少 6 名董事出席；买回来的股份三年内要用掉，用不掉就转让或者注销。同样的股份也可以留着给转债转股用：用库存股（treasury shares）交付，股本不增加，第 1 节那条公积金的线也不会被推高。库存股不是资产，而是冲减所有者权益（第 38 章）。
真实的回购长什么样，见第 1 节的真实年报：Novanta 2025 年回购了 357千股；39.3百万美元；均价110.17美元；它按自己适用的法律回购，不走中国公司法这六个口子。
两个容易踩的坑。一是买过了线：第三、五、六项合计超过百分之十的那部分，就落在了六个口子之外，等于没走减资程序就把资本还给了股东（第 4 节）。二是让子公司去买：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份”（《公司法》(2023年修订)第一百四十一条第一款）。成都、港湾都不能买清和的股票；要是因为合并、实现质权之类的原因拿到了，“不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份”。母公司绕道子公司买回自己，和直接回购没有两样。
回购还会碰到转债。按上面那条证监会的规定，因减资引起股份变动的，转股价格也要同时调整：为减少注册资本回购并注销股份（第一项），就是减资，转股价格要调；买回来放着当库存股（第三、五、六项），已发行的股份数没变，不用调。可清和募集说明书里的五个调整公式，管的是送股、增发、配股和派息，没有一条写减资或回购（原理拆解里列着）。真要为注销而回购，怎么调，募集说明书没写；要补这一条，就得改募集说明书的约定，那要召开债券持有人会议。这是何嘉朗会追问的地方。
借钱给员工买股？
许静预料，期权授予以后，会有工程师来问她一个问题。
示例：期权的行权价是每股 37.30 元，2,200,000 份全部行权要 8,206 万元。有工程师问：公司能不能借钱给我们行权？
想好了，看答案
要分三层看。
第一层，公司法的总禁令：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份“提供赠与、借款、担保以及其他财务资助”，“公司实施员工持股计划的除外”。期权计划不是员工持股计划，这个例外用不上。
第二层，第二款开的口子：为了公司利益，经股东会决议，或者董事会按章程、股东会的授权决议，可以资助，但“财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十”，董事会决议要“董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过”（《公司法》(2023年修订)第一百六十三条第二款），9 名董事里至少 6 名。清和的股本 6.00 亿元，百分之十是 6,000 万元，比 8,206 万元 少 2,206 万元。就算走这条路，也不能全借。
第三层，证监会的股权激励规定。2025 年为了配合新公司法，这一条改过，现在的写法是：上市公司不得为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保，“以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”（《上市公司股权激励管理办法》第二十一条第二款）。禁的是损害公司利益的财务资助，不再是一刀切。
所以结论不是“不能”，而是“看情况、有上限”：借给工程师行权，算不算为了公司利益、会不会损害公司利益，要董事会或者股东会认真论证并且留下理由；超过上限的那 2,206 万元，工程师们只能自己筹。
为什么要管？公司替别人出钱买自己的股票，股东换了人，公司的钱却少了，和变相回购差不多；替人担保，风险还藏在表外。违反了，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员要赔。新法施行前签、施行后还在履行的财务资助合同，施行后的那部分履行也按新法这一条判（时间效力规定第三条第（三）项）。
两边怎么看
发新股，借银行存款，贷股本、资本公积——股本溢价；回购，借库存股；转股，转债的账面价值转进股本和资本公积（第 37 章）。
卖上市股票，卖方交证券交易印花税；个人卖股票的所得怎么交税，第 73 章。
林舒把股本变动和中国证券登记结算公司的股本结构表对一遍；回购要对决议、公告和成交记录；财务资助要看决议里写的“公司利益”是什么。
面额股不能折价发，同次同类同价，只有记名股票；董监高一年最多卖百分之二十五；回购原则上禁止，六种例外各有批准机构、上限和期限；控股子公司不得买母公司的股票；财务资助原则上禁止，有例外、有上限。
回购和分红都是把现金还给股东。回购让股数变少、每股收益变高；转股让股数变多、每股收益摊薄（第 53 章）。何嘉朗读转债，派息以后转股价格怎么调、回购以后调不调，直接关系到他手里那份换股权值多少，见原理拆解和三栏框。
清和募集说明书里的调整公式一共五条：送股或转增，P1 = P0 ÷ (1 + n)；增发或配股，P1 = (P0 + A × k) ÷ (1 + k)；两项同时，P1 = (P0 + A × k) ÷ (1 + n + k)；派现金，P1 = P0 − D；三项同时，P1 = (P0 − D + A × k) ÷ (1 + n + k)。P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
转股价值是持有人现在换股能拿到的东西：每 100 元面值换 100 ÷ P 股，乘以股价 S，就是 100S ÷ P。
股权登记日（2026年6月11日）的收盘价 S = 27.75 元，转股价值 = 100 × 27.75 ÷ 32.00 = 86.72 元。除息以后，理论上股价变成 S − D = 27.54 元：
- 转股价格不调：100 × 27.54 ÷ 32.00 = 86.06 元，持有人亏了；
- 按减法公式调到 31.79：100 × 27.54 ÷ 31.79 = 86.63 元，补回了大部分，还差一点。
为什么差一点？调整前后的转股价值相等，要求 (S − D) ÷ (P0 − D) = S ÷ P0，化简得 S = P0：只有股价正好等于转股价格时，减法公式才不偏不倚。股价低于转股价格，减法公式补得略少；高于，补得略多。今天（2027年2月2日）清和的收盘价是 28.76 元，仍低于 31.79 元。要在任何股价下都不偏不倚，得用比例公式 P1 = P0 × (S − D) ÷ S，按登记日的数是 31.76 元，比 31.79 低一点。
这个公式的动手练习在第 5 章的练习 7，用的是同一天的数；这里只把它推到一般情形。公式写在募集说明书里，是合同条款，不是法律；买转债的人，读的就是这一页。第 112 章给转债定价时还会用到它。
3 有限公司的股权，卖给谁
一封示例通知
清和在筠元手里有一份股权：注册资本 120 万元，约占 5.6%（它是怎么来的，第 3 章讲过）。林舒在底稿里给它记了一行“以公允价值计量”，顺口问许静：这份股权要是哪天想卖，卖给谁都行吗？
找个出价高的基金就是了。
筠元是有限公司。卖给外人以前，得先问它的老股东要不要。
假如（只是假如）清和真要把它卖给一家外部基金，按 B 轮的价格，每 1 元注册资本 10.00 元，一共 1,200 万元。第一步不是和基金签合同，而是写一封信：
本公司拟将所持筠元智能科技有限公司注册资本 120 万元（约占 5.6%）转让给股东以外的某基金。
数量：注册资本 120 万元。价格：1,200 万元。支付方式：现金，一次付清。期限：转让协议签订后 30 日内。
请于收到本通知之日起三十日内书面答复是否在同等条件下行使优先购买权。
清和精密股份有限公司 · 2027年6月1日（示例）
信里那四样，正是法律要的：
《公司法》(2023年修订)第八十四条第二款 “……将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知……其他股东在同等条件下有优先购买权。……三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”
股东之间互相转，不受这些限制：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。这里管的只是卖给外人。老股东手里的叫优先购买权（pre-emption right）。
筠元的其他股东 6月1日收到信，一直没回。到哪天，清和可以放心地卖给基金？要是创始团队和 A 轮投资者都要买呢？
想好了，看答案
期间从收到通知的第二天起算（《中华人民共和国民法典》第二百零一条），三十日到 2027年7月1日。过了这一天还没答复，视为放弃。
两拨人都要买，先协商；协商不成，“按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。创始团队 55.6%，A 轮 25.9%，按这个比例分那 120 万元：创始团队 81.87 万元，A 轮 38.13 万元；价钱跟着走，818.65 万元 和 381.35 万元。
算的时候用了登记的认缴比例。筠元还有 300 万元 认了没缴（2028年8月31日到期）。要是没缴的那部分恰好在某一拨人名下，按认缴还是按实缴分？这一款只说“出资比例”，没说是哪一种；同一部法律讲分红和增资时，都写明了“实缴”。这是一个会吵起来的地方。
期限也有讲究。最高法的解释（四）说，行使期间先看章程；章程没规定或者不明确的，看通知；“通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的”，一律按三十日（解释（四）第十九条）。清和的信要是只给 10 天，老股东照样有三十日。
为什么先问老股东
有限公司的股东不多，彼此认识，常常一起管事。来一个陌生人，等于换了一个合伙的人。所以法律给老股东一个“同等条件下先买”的权利：你要卖，可以；但同样的价钱，先问问我们。价钱是“同等条件”，卖的人不吃亏。
这套规矩在新法里变过一次：
- 卖给外人，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”（《公司法》(2018年修正)第七十一条第二款）
- 只要书面通知，不再要谁同意
- 不同意的要自己买，“其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的”，视为同意（解释（四）第十七条第一款）
- 同等条件下的优先购买权还在
- 章程可以另作规定
- “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”
删掉“同意”这一步，是因为它绕了一个圈：不同意的人要么自己买，要么视为同意，结果和优先购买权差不多，却多了一轮征求意见。左边第二行那条解释（四）是为旧法写的，碰到新法删掉的那一步，就不再管用。新法施行前发生的对外转让，今天有了争议，也按新法这一款判（时间效力规定第一条第二款第（四）项）。
没通知就卖了
示例：假如清和没写那封信，直接和基金签了合同，还办了变更登记。三个月后，创始团队才知道。合同还算不算数？创始团队能做什么？
想好了，看答案
合同本身有效。最高法的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下面简称九民纪要）说，这样的转让合同，“股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效”（《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条）。
创始团队可以按同等条件把这份股权买过来，前提是来得及：自知道或者应当知道同等条件之日起三十日内没有主张的，或者“自股权变更登记之日起超过一年的除外”（解释（四）第二十一条第一款），法院不再支持。他们要是只请求确认合同无效、却不说自己要买，法院也不支持；只有“非因自身原因导致无法行使优先购买权”的，可以请求赔偿（解释（四）第二十一条第二款）。
基金没拿到股权，可以回头找清和：“可以依法请求转让股东承担相应民事责任”。
三方的关系画出来是这样：
还有一个转折：卖方在其他股东主张优先购买以后又不想卖了，可以反悔，法院不支持其他股东强买，章程或者全体股东另有约定的除外；给对方造成合理损失的，要赔（解释（四）第二十条）。优先购买权是“你要卖，先卖给我”，不是“你必须卖”。
解释（四）和九民纪要都写在新法以前（解释（四）现行文本是 2020年12月23日修正的），里面的条文号是旧法的。九民纪要还有一层：“纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引”（最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）），法院在说理时引用它（第 8 章）。
这一款管不到的几种股权
股东欠了别人钱，法院拍卖他的股权。其他股东同样有优先购买权，但期限短：“其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的”，视为放弃（《公司法》(2023年修订)第八十五条）。
痕迹：法院的通知书。
自然人股东去世，“其合法继承人可以继承股东资格”，章程另有规定的除外。这不是转让，其他股东不能主张优先购买（解释（四）第十六条）。
痕迹：继承证明和章程。
东莞港湾传感科技有限公司只有一个股东，香港港湾。它要卖东莞港湾的股权，没有“其他股东”可问，也就谈不上优先购买。
痕迹：唯一股东的书面决定。
港湾传感是香港公司。中国的公司法管的是“依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”（《公司法》(2023年修订)第二条），这一款够不着它。伟文控股卖给清和那 40% 以前，港湾只有两个股东：清和与伟文控股。能先买的人，正是买方清和自己。
痕迹：港湾的章程、股东协议和交割文件。
第 45 章收购港湾时会问到的那件事，答案就在最后一张卡片里，还要再往前走一步：港湾股东之间谁有先买权、转让要不要谁同意，全看它自己的章程和股东协议，是合同，不是法律。所以林舒查这笔收购的交割文件时，要找两样东西：章程和股东协议里关于转让的条款（先买、同意、董事会批准过户之类），以及交割时这些条件有没有满足的书面证据。伟文控股手里剩下的 30% 将来要卖给外人，清和能不能拦，也只能回到这两份文件里找。
卖完以后，和不想留下的人
转让的股东要“应当书面通知公司，请求变更股东名册”；公司拒绝或者拖着不答复的，“转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼”。章程里股东和出资额那一条跟着改，“对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”（《公司法》(2023年修订)第八十七条）。买方从哪天起算股东、认了没缴的出资跟着谁，第 3 章讲过。转让书据要交印花税：“股权转让书据 价款的万分之五”（《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》）。示例里那 1,200 万元，是 6,000.00 元（第 76 章）；清和卖出的所得要交企业所得税，第 68 章算。
小股东卖不出去，还有一条退路：请公司把股权买回去。有限公司里，对股东会下面几种决议投了反对票的股东，可以请求公司按合理的价格收购：“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利”、符合分配条件却连续不分的；公司合并、分立、转让主要财产的；营业期限到了、股东会却决议修改章程让公司存续的。程序有两段：“自股东会决议作出之日起六十日内”谈不拢，九十日内可以起诉（《公司法》(2023年修订)第八十九条第二款）。新法还加了一种不用等决议的情形：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的”，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权（《公司法》(2023年修订)第八十九条第三款）。公司买回来的股权，“应当在六个月内依法转让或者注销”。
示例：假如筠元 2028 年要把它的核心专利卖给一家大公司，这是它的主要财产。清和在股东会上投了反对票，决议照样通过。清和能做什么，有多少时间？
想好了，看答案
清和可以请求筠元按合理的价格收购它的股权：从决议作出起六十日内先和筠元谈；谈不拢的，从决议作出起九十日内向法院起诉。前提是清和在那次股东会上投了反对票；弃权或者没去，都不行。筠元买回来的股权，六个月内要转让或者注销。
两边怎么看
清和卖掉筠元的股权，冲销那项以公允价值计量的金融资产，差额进投资收益（第 28 章会讲它怎么计量）。
转让书据交印花税；转让所得交企业所得税（第 68、76 章）。
林舒要看三样东西：通知其他股东的书面证据（或者他们放弃的声明），股东名册的变更，登记机关的变更登记。少了第一样，这笔交易就埋着一颗雷。
内部转让自由；对外转让书面通知数量、价格、支付方式和期限，其他股东同等条件下先买，不答复视为放弃；章程可以另定；绕过去的合同有效，但其他股东可以在期限内按同等条件买走；反对股东和受控股股东欺压的股东，可以请求公司收购。
何嘉朗看一家非上市公司的股权，不只看估值，还看能不能卖得出去。有限公司的股权有优先购买权挡着，买方要等，还可能被截胡；这份“不好卖”，是估值要打折的理由之一（第 50 章）。
4 增资和减资
先猜一个
清和这几年一次次往成都打钱，都是增资。假如有一天成都钱多了，清和想把当初打进去的钱拿回一部分，可以吗？要过哪几关？
想好了，看答案
可以，这叫减资（capital reduction）。但它是这一章里债权人最怕的事：注册资本是公司对外的承诺，减资就是股东把承诺收回去一部分，钱从公司回到股东手里。所以法律给减资设了最多的关：特别决议，编资产负债表和财产清单，通知债权人、登报或者在公示系统公告，让债权人有机会要求还钱或者提供担保，然后才能去登记。增资就轻松得多：钱是往公司里进的，债权人只会高兴。
注册资本有四种变法，管得一松一紧：
往公司里加钱。决议（特别决议，一人公司是股东的书面决定），按设立时的规矩缴，去变更登记。有限公司的老股东可以先认。
清和成都三次增资，都是清和一份书面决定。
把钱还给股东，或者免掉没缴的出资。要通知债权人，债权人可以要求清偿或者担保；原则上同比例。
示例：一家公司减资退钱给股东。
用减资去填亏损的坑，钱不出公司。不用通知债权人，但要公告，而且以后一段时间不许分红。
示例：假如成都这样做。
投资方按合同要求公司买回股权。合同有效，履行要走减资程序。
示例：筠元 B 轮的回购权。
增资老股东先认
增资是动注册资本的决定，归股东会：“对公司增加或者减少注册资本作出决议”（《公司法》(2023年修订)第五十九条第一款第（五）项）。有限公司要三分之二以上表决权的股东通过；股份公司要出席股东所持表决权的三分之二以上；一人公司没有股东会，由股东“应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司”。成都那三次增资，走的就是最后这一种（第 3 章把三份决定都摆出来过；增资时的营业账簿印花税只按增加的部分交，也在那里算过）。
新钱从谁那里来？有限公司里，老股东有优先认缴权：
《公司法》(2023年修订)第二百二十七条第一款 “……股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。……全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
为什么给老股东这个权利？增资如果全由外人来认，老股东的比例就被稀释了，公司的“人合”也跟着变。注意两处措辞的差别：增资时老股东按“实缴的”出资比例先认，上一节股权转让时按“出资比例”先买。
筠元的 B 轮就是一次增资：清和拿一笔 1,200 万元 的货款债权，认了 120 万元 新增注册资本，多出的 1,080 万元 进了筠元的资本公积（第 3 章）。一个外人能认进来，说明筠元的老股东要么放弃了先认的权利，要么全体股东另有约定。林舒在审计清单上记了一行，托许静去要：
筠元 B 轮：股东会决议；老股东放弃优先认缴的书面意见，或者全体股东签的那份约定。还有 B 轮投资协议全文，连补充协议。
股份公司反过来：发新股时，“股东不享有优先认购权”，章程另有规定或者股东会决议给了的除外（《公司法》(2023年修订)第二百二十七条第二款）。清和发转债，就是股东会决议给了老股东一份优先配售：
转债不是新股，可它将来会变成新股。给老股东先配，等于提前保护了他们不被稀释。周振华一方认了 3.48 亿元，第 14 章还会用到这个数：他要是把手里的转债全转成股票，持股比例会越过一条线。
减资债权人的那一个多月
减资的程序一步一步写在法条里：特别决议；“自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人”，并在三十日内登报或者在公示系统公告；“债权人自接到通知之日起三十日内”、“未接到通知的自公告之日起四十五日内”，“有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”（《公司法》(2023年修订)第二百二十四条第二款）。期限放到一条线上：
图上最要紧的是那两个“期限届满”。在它们之前把钱退给股东，就是在债权人还能说话的时候把垫子抽走了。违法减资的，“股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状”，有责任的董事、高管要赔（《公司法》(2023年修订)第二百二十六条）。
还有一条是新法加的：减资“按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份”，例外只有法律另有规定、“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”（《公司法》(2023年修订)第二百二十四条第三款）。为什么要同比例？不同比例的减资，等于让某几位股东先把钱拿走，其他股东和债权人一起留在一家变瘦了的公司里。新法施行前的减资，股东为减少的出资额起了争议，也按这一款判（时间效力规定第一条第二款第（七）项）。
清和自己要是减资，还多一层合同上的关：转债募集说明书里的债券持有人会议规则写着，公司减资（为股权激励、员工持股或者转股回购股份的除外）、合并、分立、解散或者申请破产，要召开持有人会议。公开发行公司债券的，法律本来就要求“应当为同期债券持有人设立债券持有人会议”（《公司法》(2023年修订)第二百零四条第一款）。何嘉朗要是买了转债，这就是他能说话的地方。
简易减资给成都算一笔账
新法开了一条近路，叫简易减资：
《公司法》(2023年修订)第二百二十五条第一款 “……仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。……公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。”
这种减资钱不出公司，只是把账上的“注册资本”和“亏损”同时划掉一块。所以它“不适用前条第二款的规定”：不用通知债权人，债权人也不能要求清偿或者担保；但决议后三十日内要公告。减完以后，在法定公积金和任意公积金“累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润”（《公司法》(2023年修订)第二百二十五条第三款）。
示例：假如成都在 2026年6月30日的账上做这件事（成都并没有做）。它没有公积金可用，坑有 1.06 亿元 深，注册资本 3.80 亿元。减资补亏以后，注册资本剩 2.74 亿元，亏损清零。
清和想早一点从成都拿到分红。走哪条路更快：留着这个坑，让以后的利润慢慢填；还是现在简易减资，把坑一笔划掉？
想好了，看答案
留着坑更快一点。
留着坑：以后的利润先填坑（第 1 节的第一道门），累计赚够 1.06 亿元，坑就平了，下一笔利润提完公积就能分。
简易减资：坑没了，可法律锁上了另一道门：公积金累计到新注册资本 2.74 亿元 的一半，也就是 1.37 亿元 以前，不许分。就算把每年的利润全都提成任意公积金，也要先攒够 1.37 亿元。
1.37 亿元 比 1.06 亿元 多。简易减资把账面弄干净了，却没有让分红来得更早。
这正是这条规矩想要的样子。债权人在简易减资里失去了通知和要求担保的权利；作为交换，法律不许股东借这条近路提前分钱。账可以变好看，钱不能变快。
设注册资本为 C，累计亏损为 L，没有公积金。
留着坑：分红以前，累计利润至少要等于 L。
简易减资：注册资本变成 C − L，分红以前公积金要攒到 (C − L) ÷ 2。最快的办法是把利润全提成任意公积金，累计利润至少要等于 (C − L) ÷ 2。
简易减资更快，要求 (C − L) ÷ 2 < L，即 L > C ÷ 3：亏损超过注册资本的三分之一，简易减资才更快。成都的 L = 1.06 亿元，C ÷ 3 = 1.27 亿元，没到。
这里忽略了一个细节：留着坑的那条路，坑填平以后再赚的利润，还要先提一部分法定公积金，剩下的才能分，所以它实际要赚得比 L 多一点点。这只让它慢一点点；在成都这个例子里，两条路差着 0.30 亿元，结论不变。
对赌合同说能，公司法说怎么履行
第 28 章会讲到，筠元 B 轮的优先权利里有一项回购权。林舒翻 B 轮的估值依据时，想的是同一个问题：真到了那一天，筠元付得出来吗？下面的条款是示例，不是筠元真实的合同：
若公司未能于 2029年12月31日前向证券交易所递交首次公开发行股票的申请，B 轮投资方有权要求公司以其投资额加按年 8% 计算的单利，回购其持有的全部股权。
假设条件真的触发了，清和在 2030年6月30日要求回购。它的投资额 1,200 万元，4 年单利，回购价 1,584.00 万元。这种约定俗称对赌，正式的名字是估值调整协议（valuation adjustment mechanism）。
清和能拿到这笔钱吗？九民纪要给了一条路。它讲投资方请求目标公司回购股权的那一段，最关键的是结尾这一句：
九民纪要第5条第二款 “……目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。”
把它拆成五步：
- 合同有没有效：投资方和目标公司订的对赌协议，目标公司仅以存在回购或者补偿约定为由“主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持”。示例条款：有效。
- 能不能判筠元回购：法院要审查“公司成立后，股东不得抽逃出资”和股份回购的强制性规定；没完成减资程序的，驳回。关键在第 3 步。
- 减资做不做得成：回购一位投资方的股权，是一次定向减资。它要过两关：股东会三分之二以上表决权通过；而且因为不是同比例减，还要“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”，有限公司就是全体股东同意。然后才是通知债权人、给他们要求清偿或担保的时间。创始团队 55.6% 可以挡住三分之二；A 轮 25.9% 单独就可以挡住“全体同意”。
- 改要现金补偿呢：要审查利润分配的强制性规定；“目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的”，法院驳回或者部分支持；“今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼”。一家还在亏损的初创公司，没有可分的利润。
- 和创始人对赌：投资方和目标公司的股东或者实际控制人订的对赌，“认定有效并支持实际履行”（九民纪要第（一）部分引言）。所以很多投资协议让创始人和公司一起承担回购义务。
第 3 步留着一个没有定论的问题：要是 B 轮投资协议当初是筠元全体股东一起签的，里面写着“触发后公司回购 B 轮投资方的股权”，这算不算法条说的“全体股东另有约定”？说算的一方会讲，大家早就同意了这种不同比例的退出；说不算的一方会讲，约定的是将来“愿意配合”，到了减资那天，每个股东还得重新表态。法条没有说清楚，九民纪要写在新法以前，也没碰到这一层。林舒要那份协议全文，原因之一就在这里：签了字的到底是谁。
纪要的办法是两边都认：合同法说“约定了就要履行”，公司法说“公司的钱有它的规矩”。合同有效，履行要过资本维持这一关。投资方不是拿不到钱，而是要排在债权人后面，用合法的方式拿。
两边怎么看
增资，借银行存款（或者被转成股权的债权），贷实收资本、资本公积；减资退钱，借实收资本，贷银行存款；简易减资，借实收资本，贷利润分配——未分配利润，钱不动（第 25 章）。筠元自己的账上，一份它无法拒绝的回购义务，让那部分投资更像负债而不是权益（第 38 章）；清和这一边按公允价值计量（第 28、39 章）。
实收资本和资本公积增加，交营业账簿印花税（第 3 章算过）；股东从减资、回购里拿回的钱，税上要拆成收回投资、股息和转让所得几块，第 68 章讲。
减资要看决议、资产负债表和财产清单、通知债权人的证据和公告、债权人提出的要求怎么处理了；对赌要把全套投资协议连同补充协议、附函都拿到，回购义务常常藏在“另一份合同”里。
增资时有限公司老股东按实缴比例先认，股份公司默认不先认；普通减资通知债权人、原则上同比例；简易减资不通知，但公积未满一半前不许分；违法减资，钱要退回；对赌合同有效，履行看减资和利润。
何嘉朗把对赌回购看成一笔或有的债：条件触发了，公司要掏钱。读一家初创客户的报表，他会去附注里找这类条款。对清和这样的转债发行人，减资会触发持有人会议，这是写在合同里的一层保护。
5 合并和分立
为什么港湾的工厂还是一家子公司
林舒问许静：清和已经控股了港湾，东莞那家工厂为什么不干脆并进清和，省得年年多做一套账？
并一家公司，比买一家公司麻烦。厂房和土地要过户，生产许可、环保手续要重新办，几百个工人的劳动合同要换主体。还有我们自己的债主：转债的募集说明书写着，公司合并要开持有人会议。为了省一套账，不值。
要是真并呢？
第 45 章会算一种“如果”：清和不买港湾的股份，而是直接把东莞港湾传感科技有限公司整个吸收进来，付钱给它的股东香港港湾，东莞港湾注销。那一章算账，这里走一遍法律上的路。合并分两种，“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并”；这是吸收合并（merger by absorption），“被吸收的公司解散”（《公司法》(2023年修订)第二百一十八条第二款）。
- 董事会拿方案：“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。清和董事会，以及东莞港湾的执行董事。
- 签协议、编两张表：“由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单”。两家公司各编一份资产负债表和财产清单。
- 各自作决议：合并是股东会的事，股份公司要出席股东所持表决权的三分之二以上；东莞港湾是一人公司，由香港港湾书面决定。清和这一边能不能省掉股东会，看价款大小，下面算。
- 通知和公告：“自作出合并决议之日起十日内通知债权人”，“并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告”。两家公司都要通知自己的债权人。
- 债权人的期限：收到通知的三十日内、没收到的公告后四十五日内，“可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。和减资是同一套期限。
- 登记，然后一样一样过户：东莞港湾注销，合并各方的债权、债务，“应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。厂房和土地、生产和环保许可、劳动合同：许静说的那张单子。
整个程序的核心是第 4、5 步：
《公司法》(2023年修订)第二百二十条 “……债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
第 6 步还有一个小后果。合并前两家之间要是有往来欠款，合并后欠钱的和被欠的成了同一家公司：“债权和债务同归于一人的，债权债务终止”。
两拨债权人
清和是吸收的一方，自己的钱没少，反而多了一座工厂。为什么清和也要通知自己的债权人？
想好了，看答案
因为合并以后，清和的财产要同时扛东莞港湾的债。东莞港湾要是欠得多、值得少，清和原来的债权人就得和东莞港湾的债权人一起分清和的财产。所以每一家参加合并的公司都要通知自己的债权人，两边的债权人都有机会要求清偿或者担保。
2026年6月30日，东莞港湾的负债合计 1,596.59 万元。合并以后，他们的债务人变成清和。
多数人会觉得换了个更大的债务人，是好事。
转债持有人，面值 12 亿元；三家银行的借款，2026 年末共 8.00 亿元。合并会触发转债的持有人会议。
他们手里的牌，比法律给的多一张：合同。
要是公司没通知、也没公告，就把合并办了呢？公司法没有写“合并因此无效”。可债权人那三十日和四十五日，是从“接到通知”或者“公告”那天起算的；两样都没有，期限就没开始走，债权人仍然可以要求清偿或者担保，而且债务照样由合并后的公司承继。省掉通知，省不掉债。
简易合并和小规模合并
新法给两种合并减了手续。简易合并：“公司与其持股百分之九十以上的公司合并”，被合并的公司不需经股东会决议，但要通知其他股东，“其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份”。小规模合并：“公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的”，可以不经股东会决议，公司章程另有规定的除外；不经股东会决议的，“应当经董事会决议”（《公司法》(2023年修订)第二百一十九条第三款）。新法施行前和持股百分之九十以上的公司合并、当时被认定为无效的，现在也按这一条判（时间效力规定第二条第（三）项）。
清和 2025 年末的净资产是 45.07 亿元，百分之十是 4.51 亿元。吸收东莞港湾付的价款要是不超过这个数，清和这一边就落在小规模合并里；作个参照，东莞港湾 2026年6月30日的账面净资产是 1.93 亿元。第 45 章的示例价款，读到那里时可以拿来对一对。
示例：假如清和吸收合并它百分之百持股的成都。两边都可以不开股东会吗？
想好了，看答案
成都那一边，可以：清和持股超过那条线，何况成都本来就没有股东会，清和一份书面决定就是。
清和这一边，法条说可以：清和不用付任何价款（成都本来就是它的），0 远低于 4.51 亿元。可清和的章程第七十八条是这样写的：
股东会普通决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。下列事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：修改章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式；一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；股权激励计划；发行可转换公司债券；法律、行政法规或本章程规定的其他事项。
它把“公司合并”列进了特别决议的事项，没写“小规模合并除外”。这算不算“章程另有规定”？条文没有说清楚，两种读法都说得通。稳妥的做法是照章程开股东会。另外，不管开不开股东会，合并都会触发转债持有人会议。
会计上还有一个提醒：合并一家本来就百分之百持有的子公司，在集团层面不是一次企业合并，合并报表上什么也没多出来（企业合并的定义，第 45 章第 1 节）。
分立债权人不能要钱，可以找两家
分立正好反过来，一家公司分成两家或者更多。“自作出分立决议之日起十日内通知债权人”，并在三十日内公告（《公司法》(2023年修订)第二百二十二条第二款）。和合并、减资不同，分立的条文里没有“债权人可以要求清偿或者担保”这一句。换来的是另一条：
《公司法》(2023年修订)第二百二十三条 “公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。……与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
示例：假如成都分成两家，一家只管生产，一家只持有龙泉驿的土地和厂房。成都欠甲银行成都分行 0.57 亿元，2027年7月12日到期，清和为它做了连带责任保证。
为什么合并给债权人“要钱”的权利，分立不给？
想好了，看答案
合并是把两家的财产和债务倒进一个池子，债权人怕的是池子里混进了别人的债，所以给他们一个提前离场的机会。分立是把一个池子分成几个，债权人怕的是财产被分走、债留在空壳里，法律干脆让分出来的每一家都对旧债负责。一个给出口，一个把门都锁上。
分立和合并都可能有反对的股东。有限公司里，对合并、分立决议投反对票的股东，可以请求公司按合理的价格收购其股权（第 3 节）；股份公司里，这正是回购的六个口子之一，“股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议”（《公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款第（四）项）。
两边怎么看
吸收一家子公司，母公司把它的资产、负债按账面价值接过来，冲掉长期股权投资；吸收一家外部公司，是企业合并，按公允价值计量、确认商誉（第 45 章）。分立的账，两家各自按分到的资产和负债建账。
合并和分立在企业所得税上有一般处理和特殊处理两条路，土地和房屋过户还牵涉土地增值税、契税（第 80、76 章）。
林舒要看合并协议、两家的资产负债表和财产清单、通知和公告、债权人的要求和处理结果，还有每一项过户的完成情况。分立后的连带责任，要在或有事项里想一想。
吸收合并和新设合并；决议、协议、通知、公告，债权人可以要求清偿或担保；债权债务由存续或新设的公司承继；简易合并和小规模合并可以省掉股东会，章程另有规定的除外；分立后各家对旧债承担连带责任，书面另有约定的除外。
合并和分立都会改变债权人面对的那个池子。何嘉朗读转债条款时，最看重的就是这类事件会不会触发持有人会议、能不能要求提前偿还。
6 散场：解散、清算、注销
一份查询清单
2月15日马骁要寄询证函。寄之前，林舒让他先做一件事：在国家企业信用信息公示系统里，把每一家要发函的客户查一遍登记状态。
查这个干什么？函寄过去不就知道了。
一家公司要是已经解散、在清算，函该寄给清算组，不是寄给原来的财务；要是已经注销了，这个“人”就没了，你寄给谁？
查询的结果这一章不讲；询证函怎么选、怎么寄，第 91、92 章讲。这里先把“散场”的三个词分清楚：解散是决定不干了，清算是把账了结，注销是把名字从登记簿上划掉。示例：假如清和几年前在上海设过一家只做销售的子公司（清和并没有这家公司），现在销售并回母公司，这家子公司要关掉。下面跟着它走一遍。
解散的原因，有两种可以回头
公司解散的原因只有五种：章程规定的营业期限到了或者章程规定的解散事由出现了；股东会决议解散；“因公司合并或者分立需要解散”；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法院判决解散。出现了解散事由，“应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示”（《公司法》(2023年修订)第二百二十九条第二款）。
前两种可以回头：还没向股东分配财产的，“可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续”；这样的决议，“有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过”，股份公司要出席股东所持表决权的三分之二以上（《公司法》(2023年修订)第二百三十条第二款）。
最后一种要上法院，而且门槛很高：
《公司法》(2023年修订)第二百三十一条 “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失……持有公司百分之十以上表决权的股东……”
最高法关于解散和清算的解释（二）（现行文本 2020年12月23日修正）把“严重困难”写成了几种样子，比如“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”；同时说清楚哪些理由不行：知情权、分红权受了损害，或者“公司亏损、财产不足以偿还全部债务”，法院不受理（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款）。程序上有三条：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”，不是别的股东；同一个案子里一并申请清算的，“人民法院对其提出的清算申请不予受理”；法院注重调解，由公司或者别的股东收购股份、“以减资等方式使公司存续”的，予以支持，经调解由公司收购原告股份的，“公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销”（解释（二）第五条第二款）。解释（五）还把股东转让、减资、分立都列进了可以调解的办法（解释（五）第五条第一款）。
示例：两家公司各出一半，合办了一家有限公司。3 年来，两边派的董事吵得一次股东会也没开成，账上却一直赚钱。一方想让法院判它解散。能不能？告谁？
想好了，看答案
有可能。持股一半，早过了“持有公司百分之十以上表决权的股东”这道门槛；两年以上开不成股东会、经营管理发生严重困难，正是解释列出的情形。赚不赚钱不是关键：法院看的是公司的治理是不是已经瘫了。被告是这家合资公司，另一方股东只能作第三人。法院还会先调解，比如由一方收购另一方的股权，或者减资让一方退出，公司就能存续下去。
清算的时钟
公司解散（合并、分立引起的除外），就要清算。新法改了一件大事，把清算的担子放到了董事身上：
《公司法》(2023年修订)第二百三十二条第一款 “……董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。……清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的……”
董事就是清算义务人（liquidation obligor）。清算组也由董事组成，章程另有规定或者股东会另选他人的除外。迟迟不清算的，利害关系人可以请法院指定人员组成清算组（《公司法》(2023年修订)第二百三十三条第一款）。新法施行前就该清算的公司，清算责任的争议按旧法；但到施行那天还没满十五日的，适用新法，期限“清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算”（时间效力规定第六条第二款）。
清算组成立以后，钟就开始走：
清算组做的事，法律列了七项，从清理财产、编制资产负债表和财产清单开始，到分配剩余财产、代表公司打官司。图上那一条灰带最要紧：“在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿”（《公司法》(2023年修订)第二百三十五条第三款）。先到的不能先拿，大家等申报完了一起排队。
钱怎么分
排队的顺序，法律写死了：公司财产先“分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金”，再“缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产”，按股东的出资比例或者持股比例分配（《公司法》(2023年修订)第二百三十六条第二款）。示例子公司的账：
清算期间，“不得开展与清算无关的经营活动”。要是算下来不够还债，“发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算”（《公司法》(2023年修订)第二百三十七条第一款），交给破产程序：第 17 章接着讲。清算组成员“负有忠实义务和勤勉义务”；清算结束，“清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认”，然后申请注销。
两条容易漏的规矩，来自解释（二）：
- 没缴的出资也是清算财产：“股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产”，包括还没到期的（解释（二）第二十二条第一款）。若溯域（清和的一家机器人客户）有一天解散，它股东名下那 0.85 亿元 认了没缴、章程原定 2041 年才到期的出资，到时候都要缴进来。
- 申报晚了的债权：“债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿”；不够的，可以找股东在剩余财产分配中已经拿到的部分，债权人因为重大过错没按期申报的除外（解释（二）第十四条第一款）。
解释（二）写在新法以前，有的地方要和新法对着读。它讲清算责任时，点的是有限公司的股东和股份公司的董事、控股股东：他们怠于履行义务，“导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的，要对公司债务承担连带清偿责任（解释（二）第十八条第二款）。新法已经把清算义务人统一成了董事。
简易注销
最后一步，把名字从登记簿上划掉。一家从来没欠过钱、或者欠的都还清了的公司，可以走简易程序：
缺一条，就走普通的清算程序
依据是：“经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记”（《公司法》(2023年修订)第二百四十条第一款）。
示例：简易注销办完半年，冒出一张没付的电费单和一笔没付的货款。找谁？
想好了，看答案
找承诺的股东，也就是清和。股东对“没有债务或者已经还清”的承诺不实的，“应当对注销登记前的债务承担连带责任”（《公司法》(2023年修订)第二百四十条第三款）。没经过清算就注销、注销时有人承诺对公司债务负责的，债权人也可以要求承诺的人承担（解释（二）第二十条第二款）。简易注销省掉的是清算的手续，不是股东的责任。
还有一种注销不用公司申请：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，“满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的”，登记机关可以公告后直接注销；但“原公司股东、清算义务人的责任不受影响”（《公司法》(2023年修订)第二百四十一条第二款）。
为什么散场这一段，法律要设这么多关？因为公司是一个“人”（第 3 章），它消失了，它欠的债就没了主。清算的意义，是在它消失以前把每一个债权人都叫到，按一个公平的顺序分完；注销以后还要追责，是为了不让任何人把“散场”当成甩债的办法。马骁那份查询清单，查的就是对方还是不是那个“人”。
两边怎么看
进入清算，账就不再按“持续经营”来记，资产按能变现的价值算，清算费用、清算损益单独核算。
清算所得要单独计算企业所得税，股东分到的剩余财产也要拆成股息和投资收回（第 68 章）。
一家公司要是可能解散，审计师首先要问的就是持续经营假设还成不成立（第 93 章）；发函之前查对方的登记状态，是林舒给马骁的第一课。
解散原因法定，前两种可以回头；司法解散门槛高、告的是公司、先调解；董事是清算义务人，限期组成清算组；通知、公告、申报，申报期内不得清偿；法定的清偿顺序；不够还债的转破产；简易注销靠全体股东的承诺，承诺不实要连带负责。
对债权人来说，散场是检验法律顺序的时候：职工和税排在普通债权人前面，股东排在最后。何嘉朗读任何一家公司的债，最后一个问题都是：真到了这一天，我排第几？第 17 章在破产里回答它。
三栏框：2025 年度的那次分红
回到这一章开头那两张凭证。同一笔分红，在三个地方各留下一些东西。
分录（万元）
2026年5月20日，股东会通过：
2026年6月12日，付款：
2025 年度的分红，记在 2026 年的账上：股东会通过以前，它不是负债（第 52 章）。
税务
钱是一笔，税因人而异。要代扣的，由清和代扣：
- 周振华本人分到 2,822.40 万元。个人拿上市公司的股息，税负看持股期限，由清和代扣（第 73 章）。
- 通过深股通持股的香港和海外投资者，也由清和代扣所得税（第 80 章）。
- 苏州和衡投资有限公司（周振华全资的公司）分到 831.60 万元，不用清和代扣，由它自己报税。“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”免税（《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项；实施条例第八十三条），但不包括“连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月”取得的收益（《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条）。和衡在 2025年12月31日的前十名名单上就有这么多股；它是不是到股权登记日已经连续持有满一年，要看更早的股东名册。
分析师
每股 0.21 元，是 2025 年每股收益 0.70 元的 30%；按股权登记日的收盘价 27.75 元算，股息率 0.76%。三年都是这个分红率，正好是现行章程写的下限：公司把它当底线，而不是目标。
对考虑买转债的何嘉朗，这一笔有两面：1.26 亿元 现金离开了公司，债权人身后的垫子薄了一点；转股价格从 32.00 调到 31.79，他的换股权大体保住了（第 2 节的原理拆解）。
如果清和把这 1.26 亿元 改成回购股票，三栏框里哪几处要改？
想好了，看答案
三栏都要改。分录：借库存股、贷银行存款，不走利润分配，也没有应付股利（第 38 章）。税务：没有股息可扣，卖股票的股东自己交证券交易印花税，所得按各自的规则交税。分析师：股数变少，每股收益变高。
转股价格要不要调，看回购的股份怎么处理。买回来注销，是减资，按证监会的规定转股价格也要同时调整，可清和募集说明书的五个公式里没有这一条，得先补规则；买回来当库存股（给期权或者给转股用），已发行的股份数没变，不用调。对转债持有人，同样多的现金离开公司，分红有调价来补，当库存股的回购不补。
本章不涉及三套准则的差异：库存股和其他权益工具怎么记，第 38 章讲。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的题目给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有五种：给出一家公司的亏损、公积金余额、注册资本和当年利润，要求写出分配的顺序、能分多少、违法分配的后果；给出减资、合并或者分立的一串日期，要求判断通知和公告有没有超期、某个债权人还能不能要求清偿或者担保、分立后的债务找谁；给出有限公司股东对外转让股权的经过，要求判断通知是否合法、优先购买权怎么行使、绕过它的合同效力如何；给出对赌协议的约定和目标公司的情况，要求判断协议效力和回购、补偿能不能得到支持；给出公司解散的事由和清算的经过，要求判断清算义务人是谁、清偿顺序、简易注销后股东的责任。
股份的发行价格、董监高转让股份的比例、回购的六种情形和上限、财务资助的上限这一部分，题目以单项选择、多项选择的形状出现。
CFA 式的题目给出三个选项（A/B/C）。本章练习 5 照这个格式出，题材是本书选的：分红和回购对每股收益和债权人的影响。
“账上有利润就能分红。”先看有没有以前的亏损要补，再看法定公积金提够没有；上市公司还要看合并报表和母公司报表里较小的那个。成都 2026 年有利润，照样一分钱也分不出来。
“减资只是改一下注册资本。”改的是公司对外的承诺。要特别决议、要通知债权人、要公告，债权人可以要求清偿或者担保，原则上还要同比例；简易减资不用通知，但公积金攒够注册资本的一半以前不许分红。
“公司注销了，欠的钱就一笔勾销。”清算时没申报的债权，可以从没分的财产和股东分到的财产里追；简易注销时承诺不实的股东，对注销前的债务承担连带责任；吊销后被登记机关注销的，股东和清算义务人的责任不受影响。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是分钱和公司变动的法律，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：2025 年度的那次分配，纸面上合法：决议、顺序、公积、孰低、比例、期限都对得上，代扣的税还要对完税凭证。2026 年度的方案，四月份跟着审计后的年报才拟。成都的亏损坑还在，母公司拿不到它的分红。她托许静要筠元 B 轮的全套文件；马骁发函之前先查客户的登记状态。
- 何嘉朗这边：公开的权益分派公告、转股价格调整公告和年报里的分红政策；他知道每年分掉的是利润的 30%，也知道转股价格调到了 31.79。他档案里那一问（钱能不能分走，第 5 章）有了一半答案：要先过补亏和公积两道门。
- 未结问题：
- 本章回答一个：第 6 章问的“纪要里批过的分红，钱能不能这样分”。纸面上能：决议、顺序、公积、孰低、比例、期限都对得上；代扣的税还要对完税凭证。
- 本章接着问一个：第 3 章问的成都亏损，多了一层：坑填平以前，母公司拿不到它的分红。它 2026 年的利润里有什么，仍在第 42 章。
- 其余 15 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
对账板上，2026 年度的分配方案为什么没有写进“未结问题”？
想好了，看答案
因为它不是这个谜题的一块。分多少，是 2027 年四月董事会根据审计后的利润拟的，只影响 2027 年的现金和权益，不改变 2026 年的利润，也就不改变 45 个百分点里的任何一块。它要等审计做完（第 98 章）。
练习
练习 1–4 和 7 是注会式，5 是 CFA 式（三选一），6 是多步骤的综合题，比一般的考题难。所有公司和数字都是示例。
练习 1（注会式，利润分配）。若甲股份公司注册资本 2.00 亿元，法定公积金余额 0.95 亿元，没有任意公积金，以前年度没有亏损，年初未分配利润 0.10 亿元，当年税后利润 0.60 亿元。（1）当年要提多少法定公积金？（2）当年最多可以分配多少？乙有限公司累计亏损 0.40 亿元，没有法定公积金和任意公积金，资本公积 0.30 亿元，当年税后利润 0.25 亿元。（3）乙公司当年能不能分配利润？（4）用当年利润补完以后还剩的亏损，乙公司能不能用资本公积来补？补完以后能不能分红？（5）乙公司股东会仍然决议分配 0.20 亿元，钱也付了。后果如何？（6）甲公司的股东会 2027年5月18日作出分配决议，董事会最晚哪天要分配完？
（1）按税后利润的 10% 算是 0.06 亿元；但累计额到注册资本的一半（1.00 亿元）就可以不再提，只差 0.05 亿元。所以提 0.05 亿元，提完正好到线（《公司法》(2023年修订)第二百一十条第一款）。
（2）0.10 亿元 + 0.60 亿元 − 0.05 亿元 = 0.65 亿元（《公司法》(2023年修订)第二百一十条第四款）。
（3）不能。法定公积金不足以弥补以前年度亏损，要先用当年利润弥补（《公司法》(2023年修订)第二百一十条第二款）。0.25 亿元 全部用来补亏，亏损还剩 0.15 亿元，没有可分配的利润。
（4）能补：任意公积金和法定公积金都没有，“仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”（《公司法》(2023年修订)第二百一十四条第二款），0.30 亿元 够补 0.15 亿元。补完以后亏损清零，但当年利润已经用来补亏，没有剩下可分的，还是不能分红。这一条是新法才有的；新法施行以前作出的、用资本公积补亏的决议，现在也按新法认定（时间效力规定第二条第（二）项）。
（5）决议内容违反公司法，无效。股东要把违法分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东和负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任（《公司法》(2023年修订)第二百一十一条）。
（6）股东会决议作出之日起六个月内，最晚 2027年11月18日（《公司法》(2023年修订)第二百一十二条；期间算法见《民法典》第二百零二条）。甲公司要是上市公司，按章程指引的写法，还要在两个月内派发完。
练习 2（注会式，减资）。若丙有限公司 2028年4月10日股东会决议减资，把一部分出资同比例退还股东。（1）公司最晚哪天通知已知的债权人？最晚哪天公告？（2）债权人甲 2028年4月15日收到通知；供应商乙是公司明知的债权人，却被漏掉了，只能看到 2028年4月28日的公告。两人各自最晚哪天可以要求公司清偿或者提供担保？（3）公司 2028年5月8日就把钱退给了股东。2028年6月5日，乙才知道这件事。乙能做什么？股东和董事要承担什么？（4）如果股东会决定只退大股东一个人的出资，要满足什么条件？（5）如果这次减资是为了弥补亏损、不退钱，程序上有什么不同？
（1）决议之日起十日内通知，最晚 2028年4月20日；三十日内公告，最晚 2028年5月10日（《公司法》(2023年修订)第二百二十四条第二款）。期间从次日起算（《民法典》第二百零一条）。
（2）甲：自接到通知之日起三十日，最晚 2028年5月15日。乙没接到通知，自公告之日起四十五日，最晚 2028年6月12日（《公司法》(2023年修订)第二百二十四条第二款）。
（3）乙还在期限内，可以要求公司清偿或者提供担保。公司漏通知一个明知的债权人、又在债权人的期限届满前把钱退给股东，是违反公司法的减资：股东要退还收到的资金，有责任的董事、高级管理人员承担赔偿责任（《公司法》(2023年修订)第二百二十六条）。
（4）减资原则上同比例；只退一位股东，属于不同比例减资，有限公司要全体股东另有约定（《公司法》(2023年修订)第二百二十四条第三款）。股东会特别决议通过还不够，要每一位股东都同意。
（5）这是简易减资：不分钱、不免出资（《公司法》(2023年修订)第二百二十五条第一款）；不通知债权人，债权人也不能要求清偿或者担保（《公司法》(2023年修订)第二百二十五条第二款）；但要在决议后三十日内公告（《公司法》(2023年修订)第二百二十五条第二款）；以后公积金累计到注册资本的一半以前，不得分配利润（《公司法》(2023年修订)第二百二十五条第三款）。
练习 3（注会式，有限公司股权转让）。若丁有限公司有三名股东：甲 40%、乙 35%、丙 25%，章程对股权转让没有特别规定。甲没有通知任何人，把全部股权卖给了外人戊，2027年5月10日办了变更登记。乙 2027年9月1日才知道转让的价格和条件，2027年9月20日起诉，要求按同等条件买下甲的股权。（1）甲和戊的合同有效吗？（2）乙的请求能不能得到支持？（3）如果乙只请求确认合同无效呢？（4）如果乙是 2028年6月1日才知道的呢？（5）戊拿不到股权，怎么办？（6）如果乙、丙都要买，协商不成，各买多少？
（1）有效。侵犯优先购买权的股权转让合同，没有其他影响效力的事由，应当认定有效（九民纪要第9条）。
（2）能。甲没有书面通知其他股东（《公司法》(2023年修订)第八十四条第二款），乙在知道同等条件后三十日内起诉，又在变更登记后一年以内，可以按同等条件购买（解释（四）第二十一条第一款）。
（3）不支持。只请求确认合同或者股权变动的效力、却不同时主张按同等条件购买的，法院不予支持（解释（四）第二十一条第二款）；乙要是非因自身原因没法行使优先购买权，可以请求赔偿。
（4）不能。自变更登记之日起已经超过一年（最晚到 2028年5月10日），不再支持。
（5）合同有效，戊可以请求甲承担相应的民事责任（解释（四）第二十一条第三款），也就是违约责任。
（6）按转让时各自的出资比例（《公司法》(2023年修订)第八十四条第二款）：乙买 23.33%，丙买 16.67%（占公司全部股权的比例）。
练习 4（注会式，合并和分立）。若己公司吸收合并庚公司，2028年6月2日两家都作出了合并决议。庚公司欠辛银行一笔两年后到期的借款，辛银行 2028年6月8日收到通知。（1）辛银行 2028年6月25日要求提供担保，公司能不能拒绝？（2）如果是 2028年7月20日才提出呢？（3）如果庚公司不是被合并，而是分立成两家，辛银行要求提前还款，结论如何？（4）庚公司是有限公司，一位股东在合并决议上投了反对票，不想留在合并后的公司里。他能做什么，有多少时间？
（1）不能拒绝。债权人自接到通知之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（《公司法》(2023年修订)第二百二十条）；期限最晚到 2028年7月8日。
（2）过了期限，辛银行不能再要求提前清偿或者担保。但借款不会消失：合并后由己公司承继（《公司法》(2023年修订)第二百二十一条），到期照还。
（3）分立的条文里没有“要求清偿或者担保”这一句（《公司法》(2023年修订)第二百二十二条第二款），辛银行不能据此要求提前还款；但分立后的两家对这笔借款承担连带责任，分立前和银行书面另有约定的除外（《公司法》(2023年修订)第二百二十三条）。
（4）请求庚公司按合理的价格收购他的股权：决议作出起六十日内协商，谈不拢的，九十日内起诉（《公司法》(2023年修订)第八十九条第二款）。
练习 5（CFA 式，三选一）。若一家公司当年净利润 12 亿元，年初总股本 600,000,000 股，股价 30.00 元。它准备在年初把 6 亿元现金还给股东：要么全部现金分红，要么按市价全部回购后注销。不考虑这笔现金本来能赚的利息和税，下列说法最准确的是：
A. 分红让每股收益下降，回购让每股收益不变。B. 回购让每股收益从 2.000 元升到 2.069 元；两种方式让公司留给债权人的资产减少同样多。C. 回购的钱换来了股票，公司资产没有减少，所以回购对债权人更有利。
B。分红不改变股数，当年每股收益不变（2.000 元）。年初回购 20,000,000 股并注销，全年的股数都少了，每股收益升到 2.069 元。两种方式都让 6 亿元现金离开公司，债权人身后的资产少了同样多；回购进来的股份不是资产，所以 C 错。公司要是有可转债，派息和为注销而回购（减资）都会让转股价格调整，当库存股的回购不会（第 2 节）。
练习 6（多步案例，难于一般考题）。若壬公司是一家有限公司，投资方癸 2026年1月1日投入 2,000 万元，认缴新增注册资本 200 万元，持股 10%，其余由创始团队持有。投资协议只有壬公司和癸两方签字，约定：壬公司未能在 2029年12月31日前递交上市申请的，癸有权要求壬公司按投资额加按年 8% 计算的单利回购其股权。条件触发了，癸 2030年6月30日提出回购。壬公司至今累计亏损，没有公积金。
（1）回购价是多少？（2）这条回购约定有效吗？（3）癸起诉要求壬公司回购，法院会怎么判？（4）壬公司要合法地回购，需要走哪些程序？创始团队不同意，会怎样？（5）癸改为要求现金补偿，结论如何？（6）如果协议里回购义务人是创始团队而不是壬公司，结论有什么不同？（7）壬公司和癸各自的账上，这份投资分别像什么？
（1）2,000 万元 × (1 + 8% × 4.5) = 2,720.00 万元。
（2）有效。投资方和目标公司订的对赌协议，目标公司仅以存在回购约定为由主张无效的，不予支持（九民纪要第5条第一款）。
（3）法院要审查是否符合“公司成立后，股东不得抽逃出资”和回购的强制性规定。壬公司没有完成减资程序，驳回诉讼请求（九民纪要第5条第二款）。
（4）回购就是减资，而且是只减癸一个人的定向减资：股东会要经代表三分之二以上表决权的股东通过；不同比例减资，有限公司还要全体股东另有约定（《公司法》(2023年修订)第二百二十四条第三款）；然后编制资产负债表和财产清单，决议后十日内通知债权人、三十日内公告，债权人在期限内可以要求清偿或者担保（《公司法》(2023年修订)第二百二十四条第二款），最后办变更登记。癸只有 10%，协议又不是全体股东签的，创始团队不同意，两道关一道也过不去，回购就走不下去。
（5）现金补偿要审查利润分配的强制性规定；壬公司没有利润，法院驳回，以后有利润时癸可以另行起诉（九民纪要第5条第三款；九民纪要第5条第三款）。
（6）投资方和目标公司的股东或者实际控制人订的对赌，没有其他无效事由的，有效并支持实际履行（九民纪要第（一）部分引言）：创始团队要自己掏钱买。资本维持管的是公司的钱，不管股东的钱。
（7）壬公司无法拒绝的现金回购义务，让这份投资在它自己的账上更像一笔金融负债，而不是权益（第 38 章）。癸的账上，它是一项金融资产，按公允价值计量（第 28、39 章）。癸收回的钱在税上怎么拆，第 68 章讲。
练习 7（注会式，转股价格调整）。若一只可转债的转股价格是 20.00 元，募集说明书的调整公式和清和转债相同。发行人宣布每股派现金 0.50 元，同时每 10 股送 2 股，两件事同一天除权除息。（1）调整后的转股价格是多少？（2）面值 10,000 元的转债，调整前后各能换多少股？（3）先减红利、再单独按送股调一次，结果会不会不同？什么时候顺序会影响结果？
（1）用“三项同时进行”的公式，没有增发配股，k = 0：P1 = (P0 − D) ÷ (1 + n) = (20.00 − 0.50) ÷ (1 + 0.2) = 16.25 元（保留两位小数，四舍五入）。
（2）调整前 10,000 ÷ 20.00 = 500 股；调整后 10,000 ÷ 16.25，不足一股的不转，615 股。
（3）这里不会：先减红利再按送股调，(P0 − D) ÷ (1 + n) 是同一个数。顺序起作用的，是再加上增发或配股的时候：A × k 那一项是先加再除，还是先除再加，结果不一样。募集说明书把合起来的公式写死，持有人和公司就不用为“先算哪一个”吵架。
本章小结
先补亏，再提法定公积金（提够注册资本的一半可以不提），想多存再提任意公积金，剩下的按比例分，公司自己的股份不分。上市公司还看合并和母公司报表里较小的那个；股东会决议后有期限付清。违法分了要退，有责任的董事要赔。新法施行前的决议，付款期限的争议也按新法。
清和母公司公积早已到线；成都有利润也分不出；东莞港湾 2025 年正好碰线。
面额股不能折价发，同次同类同价，只有记名股票；董监高每年只能卖一部分；回购原则禁止，六个例外各有批准、上限和期限；控股子公司不得买母公司的股票；财务资助原则禁止，有例外、有上限。有限公司的股权卖给外人，书面通知，同等条件下老股东先买；增资时有限公司老股东按实缴比例先认，股份公司默认不先认。
清和转债的转股价格跟着分红，从 32.00 调到了 31.79。
减资、合并要通知和公告，债权人可以要求清偿或者担保；减资原则上同比例；分立不给要钱的权利，换成分立后各家连带负责；简易减资不通知，却锁住了分红。解散以后由董事组织清算，按法定顺序清偿；简易注销靠股东的承诺，承诺不实要连带负责。
对赌：合同有效，回购要过减资这一关，定向回购还要全体股东同意。
合上书之前：成都要是在 2027 年以后把亏损的坑填平了，清和从它那里拿到第一笔分红之前，还要过哪几道门？
想好了，看答案
坑填平以后，当年剩下的利润先提法定公积金：成都的公积金是零，离注册资本一半的线还远，每年都要提。提完以后，清和以唯一股东的身份书面决定分配，成都按期付款。钱到了清和，要不要交企业所得税，第 68 章讲。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 法定公积金 / 任意公积金 | statutory surplus reserve / discretionary reserve |
| 资本公积 | capital reserve |
| 利润分配 | profit distribution |
| 弥补亏损 | making good losses |
| 资本维持 | capital maintenance |
| 违法分配 | unlawful distribution |
| 可供分配利润 | distributable profit |
| 可转换公司债券 / 转股价格 | convertible bond / conversion price |
| 股权登记日 / 除息日 | record date / ex-dividend date |
| 面额股 / 无面额股 | par-value shares / no-par shares |
| 记名股票 | registered shares |
| 类别股 | class shares |
| 授权资本 | authorised capital |
| 股份回购 / 库存股 | share buyback / treasury shares |
| 财务资助 | financial assistance |
| 限售期 | lock-up period |
| 优先配售 | priority allotment |
| 股权转让 / 优先购买权 | equity transfer / pre-emption right |
| 优先认缴权 | pre-emptive subscription right |
| 异议股东的收购请求权 | dissenting shareholders’ appraisal right |
| 增资 / 减资 / 同比例减资 | capital increase / capital reduction / pro-rata reduction |
| 简易减资 | simplified capital reduction (to cover losses) |
| 对赌协议（估值调整协议） | valuation adjustment mechanism (VAM) |
| 吸收合并 / 新设合并 | merger by absorption / merger by new incorporation |
| 简易合并 / 小规模合并 | simplified merger / small-scale merger |
| 分立 | division |
| 债券持有人会议 | bondholders’ meeting |
| 解散 / 司法解散 | dissolution / judicial dissolution |
| 清算义务人 / 清算组 | liquidation obligor / liquidation group |
| 债权申报 | filing of claims |
| 注销 / 简易注销 | deregistration / simplified deregistration |
| 混同 | merger of debtor and creditor (confusion) |
| 时间效力 | temporal effect (transition rules) |
大纲对照
- 注会《经济法》三、商事法律制度（二）公司法律制度：3. 股份有限公司（JJ-03-034 股份有限公司的股份及其发行、转让和回购，第 2 节）；4. 有限责任公司（JJ-03-037 有限责任公司的股权移转，第 3 节）；6. 公司的财务会计（JJ-03-043 公司财务会计概述、JJ-03-044 公司财务会计报告、JJ-03-045 利润分配与公积金规则，第 1 节）；7. 公司重大变更（JJ-03-046 公司合并、JJ-03-047 公司分立，第 5 节；JJ-03-048 公司增资、JJ-03-049 公司减资，第 4 节）；8. 公司解散和清算（JJ-03-050 公司解散、JJ-03-051 公司清算、JJ-03-052 注销登记，第 6 节）。
- 谁是股东、出资和认缴实缴在第 3 章；股东会和董事会的决议效力在第 6 章；破产在第 17 章。
- 本章的规则在第 25 章（所有者权益的科目）、第 38 章（库存股和像债的股）、第 45 章（合并的账）、第 68 章（股息和清算所得的税）、第 93 章（持续经营）和第 112 章（转债定价）里还会用到。
本章引用：《中华人民共和国公司法》(2023年修订)题注；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十七条第二款第（四）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十九条第一款第（四）项；《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第四款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第五款；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.3.2条；《深圳证券交易所股票上市规则》修订说明（2026年）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第168页，合并财务报表项目附注59 盈余公积；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第30页，Item 5“Dividend Policy”；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第168页，附注59 盈余公积、附注60 未分配利润；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第82页，母公司利润表；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第30页，Item 5回购表附注（1）；第39页Share Repurchase Plans；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第56页，合并现金流量表筹资活动；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第168页，附注59 盈余公积；第77页合并资产负债表；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第六条（第3页）；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第30页，Item 5回购表附注（2）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第51页，第四节八（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第51页，同上表；第2页重要提示五；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第51页，同上表；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第52页，合并资产负债表股东权益部分；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十三条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百六十八条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十四条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百零七条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百零八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百零九条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百零九条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十五条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十二条；《上市公司章程指引》第一百五十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第四条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第（六）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第（五）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第二条第（二）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十九条第一款第（一）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十九条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百六十一条；《可转换公司债券管理办法》第十条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十八条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十二条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十三条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十七条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十四条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十四条第一款第（二）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百五十一条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百五十二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百五十三条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百零三条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百五十七条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百五十八条；《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》；第三条第二款；《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号）；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款第（三）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款第（五）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第四款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第五款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十一条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十一条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十三条第二款；《上市公司股权激励管理办法》第二十一条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第三条第（三）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十四条第一款；《中华人民共和国民法典》第二百零一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十九条；《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第七十一条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十四条第三款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第（四）项；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第三款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》题注；最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十五条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十六条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十六条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十七条；《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十九条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十九条第四款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十九条第一款第（五）项；《中华人民共和国公司法》第六十六条第三款；《中华人民共和国公司法》第六十条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十七条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十六条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十四条第三款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第（七）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百零四条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十五条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十五条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十五条第三款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条第二款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十三条第一款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条第三款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第（一）部分引言；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十八条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十七条第二款第（六）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十一条；《中华人民共和国民法典》第五百七十六条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十九条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十九条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十九条第三款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第二条第（三）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十二条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十三条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款第（四）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十九条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十九条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》题注；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第四条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第五条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十二条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十三条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十四条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十五条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十六条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十六条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十九条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十四条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十条第三款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十一条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十一条第二款；《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项；实施条例第八十三条；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条；《中华人民共和国民法典》第二百零二条。