15 · 市场有多大
林舒 · 审计现场
2027年2月2日（周二），苏州。港湾那笔收购的交易档案装了好几个文件夹。林舒翻到其中一个的中间，夹着一份几页纸的备忘录，标题是“经营者集中自查”，落款 2026年5月28日：董事会批准收购之后、股权转让协议签字之前。结论只占第一页的一行：
日期：2026年5月28日
结论：营业额未达经营者集中申报标准，无需申报；另分析了纵向关系（力传感器对关节执行器）
马骁凑过来看了一眼，又翻了翻后面几页。
营业额没到，不用申报，一行字就说完了。后面这几页写的什么？
写的是“纵向”。港湾做力传感器，我们做关节，关节里要装力传感器。律师问的是：买下港湾以后，港湾会不会不卖给别家做关节的？
清和才多大，也要管反垄断？
大不大，要先说在哪个市场里。同一家公司，换一个市场，可能是小玩家，也可能是老大。
林舒要回答的问题，不是“清和有没有违反反垄断法”。审计不替执法机构下结论。她要看的是：一件可能惹上罚款的事，公司问过没有、谁回答的、答案写下来没有。她在差异本上记了三行：
① 这一单要不要申报，用的是哪一年、谁的营业额？② 没申报，执法机构还能不能来管？③ 港湾在“它的市场”里有多大，市场是怎么划的？
反垄断的每个问题都从同一句话开始：在哪个市场里？市场划得多大，决定了一家公司是小玩家还是霸主。
直觉：村里唯一的面包店
一个村子只有一家面包店。它把面包从五块涨到八块，村里人只能照买，因为最近的另一家在二十公里外。
同一个老板，把店开到城里，城里有两百家面包店。他涨价，顾客走到隔壁就行了。
店还是那家店，烤的还是那几样面包。变的是：顾客身边还有没有别的选择。
- 村里唯一的面包店涨价
- 市场支配地位：它能定价，你没处去（第 5 节）
- 城里两百家里的一家
- 同一家店，换了市场就是小玩家；先划市场（第 2 节）
- 几家店的老板约好一起涨价
- 垄断协议（第 4 节）
- 面包店买下全城唯一的面粉厂
- 经营者集中，而且是上下游之间的“纵向”集中（第 3 节）
- 镇里规定只许买本镇的面粉
- 滥用行政权力排除、限制竞争（第 6 节）
同一家面包店，在村里是霸主，在城里是小店。那它到底“大不大”？
想好了，看答案
这个问题本身问错了。“大”只有放在一个市场里才有意思：市场是“这个村的面包”，它就是全部；市场是“这座城的早餐”，它连百分之一都不到。反垄断法第一步永远是划市场，后面所有的份额、集中度、支配地位，都是在划好的那个圈里算的。所以律师花几页纸写“纵向”，第一件事也是划圈。
1 为什么管、管谁、谁来管
清和的三块业务，三种竞争
马骁的问题其实有两半：清和“大不大”，以及反垄断法“管不管”。先猜第二半。
清和有三块业务：给人形机器人做关节执行器，给电动车做电子水泵和油泵，给输液泵和手术工具做微电机。如果反垄断法会找上清和，你觉得最可能从哪一块、以哪种方式找上来？
想好了，看答案
三块各有各的风险，样子不同：
- 机器人关节：市场新、清和份额高（第 2 节算出来是 32.0%，合成数据）。风险在“大了以后不许做的事”，以及这次买港湾带来的上下游关系。
- 电动车水泵：竞争者多、价格往下走（分部收入从 2024 年的 24.50 亿元降到 2025 年的 24.00 亿元，2026 年 22.56 亿元）。价格压力最容易催生的，是同行之间“商量一下价格”。
- 医疗：清和的买家是做输液泵和手术设备的整机厂，整机再卖进医院。医院采购走招标，风险往往不在清和自己，而在招标的一方给外地厂商设门槛，连带伤到整机厂的供应商。
答案里的四个词，正好是反垄断法的四块。
竞争者之间，或者上下游之间，约好一起限制竞争：定价、限产、分市场、联合抵制。
第 4 节。电动车水泵的价格压力。
大，本身不违法。大了以后用这份力量去压价、搭售、拒绝交易、区别对待，才违法。
第 5 节。清和在关节上的 32.0%。
合并、买下控制权。不罚“已经做了的坏事”，而是事先审查“合起来以后会不会出事”。
第 3 节。买港湾的那份备忘录。
排除、限制竞争的不是企业，是政府部门：指定供应商、封锁外地商品、招标设门槛。
第 6 节。医院招标。
法律自己的分法是这样的：它列的“垄断行为”只有前三种，都是经营者做的事（《中华人民共和国反垄断法》第三条）；第四种单列一章，管的是行政机关，从第三十九条开始。
这部法要保护什么
《反垄断法》第一条 “为了预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，鼓励创新，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益……”
目的不止一个。它保护的是“竞争”这个过程，不是哪一个竞争者：一家公司因为做得好把对手挤出了市场，反垄断法不管；它要是靠约价、靠压制对手的手段做大，才管。“鼓励创新”四个字，是 2022 年修改时加进去的。
一部法，几个年份
这部法 2007年8月30日通过，2008年8月1日起施行，之后只改过一次，修改后的文本 2022年8月1日起施行（全国人大常委会关于修改《中华人民共和国反垄断法》的决定）。这次修改把纵向协议的安全港、组织帮助他人达成垄断协议、审查期限可以停钟写了进去，罚款也普遍提高。法律之下，执法机构的规章 2023 年整套换了新版本，2025 年底又改了两部，都从 2026年2月1日起施行。
管到哪里境外的行为也管
法律把手伸到了境外：境外的垄断行为，“对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法”（《反垄断法》第二条）。看的是效果落在哪里，不是行为发生在哪里。
示例：假如港湾香港公司和另一家香港传感器商在香港的一家茶餐厅里约好，卖给内地机器人厂的六维力传感器一律不低于某个价格。协议在香港谈、在香港签，买家却在内地，涨的是内地关节厂的成本。这件事就落进了中国反垄断法的管辖。香港自己的竞争法管不管，是另一回事。
谁来管，一件案子怎么走
管这部法的有三层。国务院设反垄断委员会，组织、协调、指导，发布指南（《反垄断法》第十二条）；它现在发指南用的名字是“国务院反垄断反不正当竞争委员会”（《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于公用事业领域的反垄断指南》）。具体执法的是国务院反垄断执法机构，也就是国家市场监督管理总局；它可以授权省级市场监管部门办案（《反垄断法》第十三条）。第三层是法院。
一件行政案子从头到尾：
- 线索：任何单位和个人都可以举报；书面举报并提供事实和证据的，执法机构要做必要的调查（《反垄断法》第四十六条）。示例：一家关节厂认为清和的经销商被统一了价格，写信举报。
- 调查：进入检查、询问、查阅复制账簿和函电、查封扣押证据，甚至查询银行账户；每一项都要书面报告执法机构负责人并经批准（《反垄断法》第四十七条）。林舒在审计里最怕看到的一种函件：执法机构的调查通知。
- 承诺：被调查的经营者承诺在认可的期限内消除后果，执法机构可以中止调查；兑现了，可以终止（《反垄断法》第五十三条）。不兑现、事实大变、或者当初的信息不实，要恢复调查。承诺换不来“没有违法”的结论，换来的是不再往下查。
- 处理：认定违法的，作出处理决定、罚款，可以向社会公布；涉嫌违法的，执法机构还可以约谈经营者的法定代表人或者负责人（《反垄断法》第五十五条）。约谈是 2022 年加的，对行政机关也适用。
- 不服：禁止集中或者附条件批准的决定，要先申请行政复议，对复议决定不服再起诉；其他决定，复议或者起诉二选一（《反垄断法》第六十五条第一款）。第 3 节的经营者集中，走的是“先复议”这条路。
行政执法之外，受了损害的人可以自己去法院。原告可以直接起诉，不必先等执法机构的决定（《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条）；检察院可以就损害社会公共利益的垄断行为提起民事公益诉讼（《反垄断法》第六十条）。
假如一家关节厂认为清和对它搭售，它是去举报，还是去法院？两条路能不能一起走？
想好了，看答案
能一起走。举报交给执法机构查，查实了罚款，但罚款进国库，不进关节厂的口袋；起诉是要赔偿，钱归原告。两条路的关系有一处很实际：向执法机构举报的，诉讼时效从举报之日起中断（《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十九条第二款）。所以先举报、等执法结论再起诉，不会因为等待而丢掉起诉的时间。执法机构认定构成垄断的决定，在法院里也是很有分量的证据。
有两类事，法律明确划进来或划出去。依法行使知识产权不适用本法，但“经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，适用本法”（《反垄断法》第六十八条）：清和凭专利不许别人仿造它的关节，没问题；拿一项关键专利去卡住对手或者逼客户连带买别的，就进来了（第 5 节）。2022 年还加了一句：经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则从事垄断行为（《反垄断法》第九条）。
两边怎么看
反垄断罚款进营业外支出；查处还没结论时，是一项或有事项：很可能要罚、金额能估计，就确认预计负债，否则只披露（第 51 章）。
罚款在企业所得税前不能扣除，罚金、罚款和被没收财物的损失都在不得扣除之列（《中华人民共和国企业所得税法》第十条第(四)项；第 68 章）。
林舒要看的是“遵守法律法规”这一块：公司有没有可能被查、被罚，罚了会不会影响报表。她不判断违没违法，她看管理层有没有问、问了谁、答案有没有依据（第 86 章）。
四类行为，一个执法机构，加上法院和检察院；调查、承诺、约谈、复议诉讼，各有各的程序；境外行为对境内市场有影响的，也管。
何嘉朗读一家公司，会把它所在的市场看成一种“结构”：几家在争、谁定价、新人进不进得来。这是经济学里市场结构那一课（第 128 章）。反垄断风险，是这套结构的法律那一面。
为什么这样设计
竞争像一套自动的纠错机制：谁的价格高、东西差，客户就走。垄断协议和滥用支配地位，是把这套机制关掉；经营者集中是有可能把它永久关掉，所以法律对前两种事后罚，对第三种事先审。程序上留了“承诺”这条路，是因为执法的目的是恢复竞争，不只是罚钱：企业愿意马上改，比打几年官司更快见效。代价是承诺之后，违法与否往往没有结论，别的受害人起诉时少了一份现成的认定。
中国这部法的目的写得比较宽：除了效率和消费者，还有社会公共利益和市场经济的健康发展。好处是执法有余地；代价是同一件事放在不同目的下，结论可能不同，企业事前不那么好判断。第 3 节的实体标准里，你会看到这种余地。
2 先划市场
港湾的份额三成，还是不到一成？
律师分析纵向关系，先要说港湾在它的市场里有多大。同一家公司、同一年的收入，放进两个口径，算出来两个数：
港湾的份额到底是 32.3% 还是 8.1%？在想答案之前，先想一个更具体的问题：一家做人形机器人的公司，如果港湾的六维力传感器涨价 10%，它会不会改买一只称重用的力传感器装在机器人手腕上？
想好了，看答案
大概不会。称重传感器只测一个方向的力，装不进手腕，也跟不上机器人的控制节奏。买家换不过去，说明称重传感器约束不了港湾的定价，它们不在同一个市场里。按这个思路，窄的那个圈更接近真相，港湾的份额更接近 32.3%。
不过还有另一头：做称重传感器的厂商，能不能很快改产线做六维力传感器？如果能，它们也会约束港湾。这就是下面的“供给替代”。两头都看过，圈才划得稳。
怎么划需求替代，加上一点供给替代
法律给相关市场下的定义是：经营者在一定时期内就特定商品“进行竞争的商品范围和地域范围”（《反垄断法》第十五条第二款）。所以要划两个范围：卖什么（商品市场），在哪里卖（地域市场）。
执法机构的规章说了从哪头入手：“界定相关市场应当从需求者角度进行需求替代分析”；供给替代对经营者的约束和需求替代差不多时，也要考虑（《禁止垄断协议规定》第七条第二款）。
圈划不清的时候，有一个标准的思想实验，叫假定垄断者测试（hypothetical monopolist test，英文文献常叫 SSNIP 测试）：
- 从目标商品开始：假设一家公司垄断了它，在别的条件不变时，小幅而持久地涨价（指南用的刻度是5%–10%，约1年）。港湾这一单：从“机器人腕部用的六维力/力矩传感器”开始。
- 看买家跑不跑：涨价后，会不会有足够多的买家转去买别的东西，让这次涨价不赚反亏？机器人厂转去买称重传感器？装不上。转去买进口的六维力传感器？能，所以进口的也在圈里。
- 亏了，就把替代品圈进来，再测一次：把那个替代品并进来，假设垄断者同时垄断两样，再涨价。地域上同样测：长三角的机器人厂，会不会去买珠三角、甚至境外的货？会，所以地域市场是全国，境外厂商也在里面。
- 直到涨价有利可图为止：最小的那个“涨价有利可图”的商品集合和地域，就是相关市场。结果：窄的圈，也就是 15 亿元 的那个市场。
指南的原话是：假定垄断者能否“持久地（一般为1年）小幅（一般为5%－10%）提高”目标商品的价格（《关于相关市场界定的指南》第十条）。数字只是一个惯用的刻度，不是法定门槛。
例一关节执行器，有没有和工业伺服电机合成一个市场
清和自己的产品也要过这一关。清和 2025 年机器人关节分部的收入是 9.60 亿元。放进“人形机器人关节执行器（中国）”这个窄市场（规模 30 亿元，合成数据），份额是 32.0%；排在后面的是岚舟精密（21.0%）和昱衡智控（13.5%），境外厂商合计 18.0%。
如果把工厂里用的工业伺服电机也算进来，圈会大得多，清和的份额会小得多。算不算？关键是需求替代：人形机器人的关节要塞进很小的空间，要扛得住冲击，还要带力矩反馈。一只普通伺服电机装不进机器人的手臂。从买家那头看，换不过去。从供给那头看，伺服电机厂要改做关节执行器，要新的减速器、新的标定，不是几个月能转过来的，算不上“很快、不太花钱”。所以窄的圈站得住。
例二这一次，圈的大小改了结论
港湾的例子不一样。在窄的圈里，港湾是 32.3%，第一大；在宽的圈里，它只有 8.1%，不到十分之一。第 5 节会看到，份额太小的公司，连“几家合计推定”都进不去。所以对港湾来说，圈画在哪里，几乎就决定了一切。
这也是为什么买卖双方、律师和执法机构，在市场界定上吵得最凶：想证明自己“小”的一方，总想把圈画大；担心有人“大”的一方，总想把圈画小。
要是我是律师，我就用宽的圈。8.1%，谁看了都放心。
放心的是写备忘录的人。执法机构会自己再测一遍：机器人厂换不了称重传感器，宽的圈过不了假定垄断者测试，会被画回来。画回来以后，备忘录里建在 8.1% 上的每一句话都要重写。
那我们审计看哪个数？
看律师选的那个圈有没有证据撑着：客户是谁、换不换得了、数据从哪来。哪个数对清和更有利，不是理由。
为什么要先划市场
因为反垄断法不惩罚“大”，它防的是“能不顾竞争者和客户、自己说了算”的那种力量。这种力量只能在一个具体的竞争场景里度量：你的客户还能去哪儿。市场界定就是把“客户还能去哪儿”画成一个圈。它的弱点也在这里：它是一个论证，不是一个事实。数据少、产品新的时候，两个讲理的人能画出两个不同的圈。
难点
- 还没有价格的市场。人形机器人刚开始试产，很多关节和传感器还在样品阶段，买家是几家初创公司。没有稳定的价格，就没法测“涨价 5%”以后谁跑了。这种时候，执法机构往往改看研发管线和技术路线，这叫创新市场，界定起来更靠判断。
- 玻璃纸陷阱。如果一家公司已经在垄断定价，价格已经很高，再涨一点买家当然会跑，于是测试会把圈画得太大，反而得出“它没有支配地位”。这个经典错误因一桩玻璃纸的案子得名：先问现在的价格是不是竞争价格，再做测试。
- 平台。一边连着买家、一边连着卖家的平台，可以按一边划，也可以把平台整体当成一个市场（《禁止垄断协议规定》第七条第四款）。清和没有平台业务，这里只点个名。
两边怎么看
市场份额不进账。它出现在财务报表附注里的地方，是分部信息和管理层讨论（第 53 章）。
没有直接影响。
林舒看律师怎么划市场，不是要替律师重新划，而是看这份判断有没有依据：数据从哪来、有没有和公司自己的销售数据对得上。备忘录“营业额未达标准”的结论，和本章按报表重算的结果一致。
相关市场 = 商品范围 + 地域范围；先看需求替代，必要时看供给替代；划不清时用假定垄断者测试。
何嘉朗说“清和在人形机器人关节上份额第一”，一定会加上一句“在哪个口径下”。研报里的市场份额，口径不写清楚，就没法和别家的数比较。
涨价一点点，要跑掉多少客户才算亏？
设单价为 \(p\)，单位变动成本为 \(c\)，毛利率 \(m = (p-c)/p\)。价格涨 \(t\)，销量跌了比例 \(L\)。涨价前利润 \((p-c)q\)，涨价后 \((p(1+t)-c)\,q(1-L)\)。两者相等时的 \(L\) 叫临界损失：
\[ L^{*} = \frac{t}{t+m} \]
实际销量跌得比 \(L^{*}\) 多，涨价就亏，说明圈画小了，要把替代品圈进来；跌得少，涨价有利可图，圈就够了。
用清和 2025 年机器人关节分部的毛利率 \(m\) = 28.7% 代入：涨 5%，临界损失 14.8%；涨 10%，临界损失 25.8%。意思是：清和的关节涨价 5%，只要跑掉的客户少于 14.8%，涨价就划算。
两点保留：毛利率里的“营业成本”含有一部分固定成本，真正的边际成本更低，真实的 \(m\) 更高，临界损失会更小；而且这里只是一家公司的利润，测试问的是“假定垄断者”，即把圈里所有厂商合在一起后的利润。
3 经营者集中：买港湾要不要申报
备忘录的那张表
申报那一部分，第 45 章会用营业收入算一遍。林舒按执法机构规章的口径算，比第 45 章多一步：扣掉税金及附加。
| 参与集中的经营者 | 营业收入 | 税金及附加 | 营业额 | 对比单家 8 亿元 |
|---|---|---|---|---|
| 清和集团（清和精密 + 清和成都） | 480,000 | 3,524 | 476,476 | 超过 |
| 港湾（香港公司折人民币 + 东莞工厂） | 48,497 | 151 | 48,346 | 未超过 |
| 两方合计 | 528,497 | 3,676 | 524,822 | — |
两方合计 52.48 亿元，超过了境内合计的 40 亿元。为什么备忘录还说不用申报？
想好了，看答案
因为两条标准都有一个前提：至少两个参与集中的经营者，上一年在中国境内的营业额“各自”超过 8 亿元（国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款）。清和远远超过，港湾只有 4.83 亿元，要长到现在的 1.7 倍才够得着。只有一家过线，合计再大也不触发。
这条设计的道理：一家大公司买一家很小的公司，通常不改变市场结构，没必要让每一单都排队审查。代价是，一家大公司连续买下许多小公司，每一单都不过线，合起来却可能改变市场。下面的“调查权”就是为这种情况准备的。
先问这算不算“集中”
不是每一笔买股权都是经营者集中。法律列了三种：合并；通过取得股权或资产，“取得对其他经营者的控制权”；通过合同等方式取得控制权或者能够施加决定性影响（《反垄断法》第二十五条）。关键词是控制。
清和 2022 年买港湾 30% 的时候，没有取得控制，那一单不是集中。这一次从 30% 加到 70%，取得了单独控制，是集中。判断有没有控制，执法机构看的是交易目的、股权结构、股东会和董事会怎么表决、高管谁来任免、有没有一致行动安排、双方有没有重大商业关系等等（《经营者集中审查规定》第五条）。这和会计上判断“控制”（第 45 章）用的因素很像，但两套规则是分开的：会计看合并报表，反垄断看市场力量。
再问算谁的营业额，算哪一年
营业额的规则有四条，每一条都落在这一单上：
“集中协议签署日的上一会计年度”（《经营者集中审查规定》第九条第二款）。股权转让协议是 2026年6月5日签的，所以用 2025 年。
完成交割在 7月1日，不改变年份。
销售产品和提供服务的收入，“扣除相关税金及附加”（《经营者集中审查规定》第九条第一款）。
所以附表比第 45 章多扣了一栏。
买方的营业额是它和所有“存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额总和”，集团内部互相卖的要剔掉（《经营者集中审查规定》第十条第一款）。
清和精密加清和成都；两家之间互相卖的要剔掉，2025 年两家收入相加正好等于集团的，没有要剔的。港湾在签约时只是联营企业，不并进清和这边。
出让方不再控制被卖掉的那一块时，“目标经营者的营业额仅包括该组成部分的营业额”（《经营者集中审查规定》第十条第二款）。
伟文控股自己的生意不算，只算港湾。
还有一条防拆单的规则：相同经营者之间在 两年内多次实施的未达标集中，视为一次（《经营者集中审查规定》第十一条）。2022 年那一单离这次签约已经 50 个月，而且当时不涉及控制，碰不到这条。
港湾那一行有两处可以更严，附表都按上限算：
- “境内”按买方算：申报标准里的“中国境内”营业额，“是指经营者产品或服务的买方所在地在中国境内”（《经营者集中申报规范》（MR/T 0002—2025）4.2.1注）。这份市场监管行业标准 2025年10月1日起实施，原来讲这条规则的申报指导意见同时废止（市场监管总局反垄断二司相关负责人解读《经营者集中申报规范》（北京市市场监督管理局转载））。香港公司卖给香港和海外客户的那部分，不算境内。附表把港湾的收入全部计入，是境内营业额的上限；两项全球门槛用的才是全部收入。
- 集团内部的不算：东莞工厂的产品有一部分要是卖给了香港母公司、再由香港卖出去，那部分在集团内要剔掉。数据里没有拆开。
两处都只会让港湾的数更小，结论不受影响。
达标了会怎样审查的几道门
- 事先申报，没批不能做：达到标准的，“未申报的不得实施集中”（《反垄断法》(2022年修正)第二十六条第一款）。集团内部重组可以不报：一方已经拥有其他每一方“百分之五十以上有表决权的股份或者资产”，或者各方都被同一个局外的经营者这样拥有（《反垄断法》第二十七条）。清和买港湾：没达标，这一步不发生。
- 初步审查：材料齐全后 30 日内决定要不要进一步审查（《反垄断法》第三十条）。简易案件：同一市场合计份额小于 15%，或者上下游各自小于 25%，可以走快的程序（《经营者集中审查规定》第十九条第(一)项）。
- 进一步审查：90 日内审完，经书面通知最多再延长 60 日（《反垄断法》第三十一条第一款；《反垄断法》第三十一条第二款）。2022 年新加了停钟：材料不全、出现新情况、评估附加条件时，“可以决定中止计算经营者集中的审查期限”。
- 决定：禁止、不予禁止，或者附条件不予禁止。下面的实体标准和限制性条件。
实体标准合起来以后会不会出事
审查看六样东西：参与集中的经营者的份额和控制力、“相关市场的市场集中度”、对市场进入和技术进步的影响、对消费者和其他经营者的影响、对国民经济发展的影响，以及执法机构认为要考虑的其他因素（《反垄断法》第三十三条）。有或者可能有排除、限制竞争效果的，要禁止；但经营者能证明“对竞争产生的有利影响明显大于不利影响”，或者符合社会公共利益的，可以不禁止（《反垄断法》第三十四条）。
港湾和清和不在同一个市场里争客户，合起来并不改变任何一个市场的份额或集中度。那律师为什么还写了好几页？因为上下游合在一起，有它自己的一种风险。
难点纵向的那几页
港湾卖力传感器，清和的对手（岚舟精密、昱衡智控等）做关节也要买力传感器。律师担心的情形叫投入品封锁：港湾成了清和的子公司以后，对清和的对手断供、涨价，或者把最好的型号只留给清和。对手的关节因此变贵、变差，客户只好买清和的。
这种担心成不成立，看三件事：
- 港湾能不能卡住别人。窄市场里它是 32.3%，第一大，但还有岫川测控（18.0%）、砺感科技（12.0%）和合计 25.0% 的境外厂商。对手换供应商，难，但不是没有路。
- 清和有没有动机卡。断供港湾也少赚一笔；只有清和在关节上多赚的，超过港湾在传感器上少赚的，封锁才划算。
- 卡了以后，客户会不会受损。这才是法律最终关心的。
假如这一单达到了申报标准：清和在关节上 32.0%、港湾在传感器上 32.3%，上下游都超过了简易案件的 25%，它不能走简易程序（《经营者集中审查规定》第十九条第(一)项）。审查机构多半会追问供货政策。常见的解法是附加限制性条件：经营者可以承诺“附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件”（《反垄断法》第三十五条）。条件分两种：剥离业务这样的结构性条件，和开放基础设施、许可关键技术、“终止排他性或者独占性协议”这样的行为性条件（《经营者集中审查规定》第四十条）。港湾这种情形，最自然的是行为性条件：承诺按公平、合理、无歧视的条件继续向其他关节厂供货。
没达标，就真的没事了吗
不一定。要分开两种情况看。
没达标，被要求补报。有证据证明这一单具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，执法机构可以要求经营者申报（《反垄断法》(2022年修正)第二十六条第二款）。集中已经实施的，经营者要在收到书面通知之日起 120 日内申报，并采取暂停实施等措施（《经营者集中审查规定》第八条第二款）。所以林舒在差异本上第②个问题的答案是：能。港湾已经交割，假如执法机构哪天认为这一单可能封锁关节厂的传感器供应，它可以要求清和补报。
该报不报，或者没批就做（俗称“抢跑”）。执法机构应当依法调查（《反垄断法》第二十六条第三款）。罚则按有没有排除、限制竞争效果分两档：
| 违法实施集中 | 后果 | 依据 |
|---|---|---|
| 有或者可能有排除、限制竞争效果 | 责令停止、限期处分股份或资产、恢复到集中前的状态，并处上一年度销售额 10% 以下的罚款 | 《反垄断法》第五十八条 |
| 没有这种效果 | 最高 500万元 | 第五十八条 |
外国投资者并购境内企业，除了这道审查，还可能多一道国家安全审查（《反垄断法》第三十八条；第 16 章）。
几种边界情形，都围绕“控制”：
- 合营企业。规章把两个以上经营者都有控制权、或者都能施加决定性影响的情形，叫作共同控制（《经营者集中审查规定》第五条）。几家设一家新公司并且共同控制它，就是取得控制权的一种，要按集中来看。
- 少数股权加否决权。只买少数股权，但章程给了这部分股权对预算、高管任免的否决权，可能就是共同控制。份额不重要，权利才重要。
- 先小后大。两年内分几次买、每次都不达标，合起来算一次。
为什么这样设计
事先审查是在赌未来：合并还没发生，执法机构要预测合起来以后价格会不会涨、创新会不会慢。事后再拆，代价极高（工厂、团队、品牌都已经揉在一起），所以法律选择“先审后做”。营业额门槛是一个粗筛：用最容易核对的数字，挑出最可能有问题的那一小部分交易。它的弱点是只看规模不看结构，小交易也可能伤人。调查权就是给这张筛子补的一个洞。
两边怎么看
收购的会计处理在第 45 章：港湾从权益法的联营企业变成子公司。反垄断审查如果没通过，交割不会发生，购买日也就不存在。
申报与否不改变税。交易本身的税（香港印花税、内地间接转让的判断）在第 45 章和第 80 章。
林舒把备忘录、营业额的计算和数据来源归进底稿。她会在差异本上写下结论：问过、答过、答案有依据；调查权仍然在。
控制 → 集中；营业额按签约前一年、按集团算、扣税金及附加；只有一家过线不报；没过线也可能被要求补报。
何嘉朗看到一笔收购，会先查有没有申报和审查。审查拖得久、或者附条件，往往意味着价格和协同效应要打折扣。
4 不许商量的事：垄断协议
一份座谈会通知
许静说，电动车水泵这几年最难。清和这块分部的收入一年比一年少：2024 年 24.50 亿元，2025 年 24.00 亿元，毛利率从 20.6% 掉到 20.2%。整个行业都在降价。降到一定程度，就会有人想“大家商量一下”。
下面这份通知是一个示例，不是清和收到的真东西：
各会员单位：
近期新能源汽车电子水泵产品价格持续下行，部分企业低于成本报价，扰乱市场秩序。为维护行业健康发展，协会定于下月召开价格自律座谈会，请各单位销售负责人携带明年报价方案参加，就主要型号的报价下限交换意见，形成行业自律公约。
（盖章）
假如清和的销售总监收到这份通知。他去不去？如果去了，只听不说，回来后照自己的成本报价，算不算参与了垄断协议？
想好了，看答案
不该去。通知本身已经写明了目的：“交换报价方案”“形成报价下限”。这就是固定价格的横向协议，协会组织它本身违法，要被罚款（《反垄断法》第五十六条第四款）。
“只听不说”也不安全。法律禁止的不只是书面协议，还有“其他协同行为”。认定时看四样（《禁止垄断协议规定》第六条）：各家的行为是不是一致；“经营者之间是否进行过意思联络或者信息交流”；能不能对一致作出合理解释；市场结构如何。会后各家同时把报价抬到同一个下限，清和也跟着抬了，“我只是听了听”就很难解释。
稳妥的做法：不去；已经去了的，当场表示反对、离场并留下记录。
规则是怎么搭起来的
垄断协议是排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为（《反垄断法》第十六条）。法律把它分成两种，按谁和谁签：
固定或者变更价格、限制产量或销量、分割市场、限制新技术、联合抵制，加上执法机构认定的其他协议（《反垄断法》第十七条）。
座谈会通知。最典型的一种。
固定向第三人转售的价格，或者限定最低转售价格（《反垄断法》第十八条第一款）；限定转售地域、客户这一类，归在“其他”。
清和给经销商规定最低售价，落在这一格。
受托方不买断货物，只按委托方的价格代卖、收手续费，卖不掉的退回。有没有“转售”，是纵向条款管不管它的分界线。
清和与 CE062 的代销。见下面的停一下。
例一电动车水泵，竞争者之间的“自律”
回到座谈会。清和在“新能源汽车电子水泵及电子油泵（中国）”这个市场里是 17.1%（合成数据），峤岭热管理 19.0%，汀泽汽车部件 14.0%。三家国内大厂加起来 50.1%，单看份额谁也算不上独大。可是固定价格的横向协议直接列在禁止的清单上；下面要讲的安全港只给纵向协议，份额再小也躲不进去。三家小厂约价，和三家大厂约价，一样违法。打官司时，原告告的是这一类协议，连相关市场都可以不界定（最高法垄断民事解释第十四条第四款）。
为什么对横向约价这么严？因为它几乎没有正当理由：约好的价格就是要比竞争价格高，否则用不着约。
纵向的两道口子
纵向协议不一样。上游给下游定价，有时是为了防止经销商“搭便车”：一家店花钱做展示、做售后，另一家店不做，只靠压价把客户抢走。所以法律给纵向协议留了两道口子，都要经营者自己来证明。
第一道是效果：固定或者限定最低转售价格的协议，经营者能证明它不具有排除、限制竞争效果的，不禁止（《反垄断法》第十八条第二款）。在法院里，这个证明责任明确压在被告身上（《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十一条）。
第二道是安全港：份额低于执法机构规定的标准、并符合其他条件的，不禁止（《反垄断法》第十八条第三款）。数字由总局定。规章的题注写着：“根据2025年12月9日国家市场监督管理总局令第111号修正”；这次修正把数字写了进去，自 2026年2月1日起施行。两档：
| 协议的种类 | 份额（经营者、交易相对人各自，协议期间每一年） | 另一个条件 | 依据 |
|---|---|---|---|
| 固定或者限定最低转售价格 | 低于 5% | 涉及商品的营业额每一年低于 1亿元 | 第十七条第一款第(一)项、第十七条第一款第(二)项 |
| 其他纵向协议（限地域、限客户等） | 低于 15% | 无营业额条件 | 第十七条第二款 |
交易相对人不止一家的，份额和营业额加在一起算（第十七条第三款）。想用安全港的经营者，要向执法机构提出申请，交上协议、股权和控制关系、每一年的份额和营业额及计算依据（第十八条）；核实符合的，不立案或者终止调查，但有证据证明协议具有排除、限制竞争效果的，安全港不适用（第十九条第一款）。
用到清和身上，这道门几乎是关着的。清和在关节执行器里是 32.0%，2025 年这块业务的收入 9.60 亿元：份额远超 5%，营业额也远超 1 亿元，给经销商定最低售价，只剩“证明没有效果”这一条路。示例：换一家只有几家经销商的小型关节厂，它在市场里占 8%，规定经销商只能在长三角卖、不得跨区，这是“其他纵向协议”，低于 15%，经销商的份额也低于这条线，它就可以申请适用安全港。
例二代销商按清和的价格卖
清和和电动车客户 CE062 的代销条款写着：“受托方按清和定价代销，按月报送代销清单，收取售价5%的手续费；未售商品可退回”。CE062 必须按清和定的价格卖。这算不算固定转售价格？
想好了，看答案
要看实质，而且要由清和来证明。关键在“转售”两个字：法律管的是固定交易相对人向第三人转售的价格。代销里，货物在卖出去之前一直是清和的，卖不掉的可以退回，CE062 只拿一笔手续费（第 27 章会从会计上讲这种安排：东西没有交出去，收入不确认）。
在法院里，这个思路有明文：代理协议中代理商不承担任何实质性商业或者经营风险的，原告拿纵向协议条款告被告，法院不支持（最高法垄断民事解释第二十三条第(一)项）。执法机构的规章里没有同样的一条，所以在行政调查里，清和要拿事实去说明 CE062 不承担实质风险：存货退得回去，货物毁损算谁的，收不回货款算谁的。
名为代销、实为买断的，就是另一回事：CE062 实际上背着卖不掉、毁损、收不回钱的风险，它就更像一个买家，清和替它定价就落进了纵向协议那一格；而清和的份额又远在安全港之外。
组织者、帮助者、轴辐结构
2022 年还堵上了一个口子：经营者自己不签协议，但组织别人签，或者为别人达成垄断协议提供实质性帮助，也违法（《反垄断法》第十九条）。总局举了一种具体样子：经营者与多个交易相对人签约，使有竞争关系的交易相对人通过它进行意思联络或者信息交流，达成垄断协议（《禁止垄断协议规定》第二十条第一款第(二)项）。
这叫轴辐协议：一个供应商在中间当“轴”，几家互相竞争的经销商是“辐”。示例：假如清和把经销商甲下季度的报价告诉经销商乙，又把乙的报价告诉甲，甲乙之间从来没说过话，但通过清和对齐了价格。清和是组织者，甲乙是协议方，三家都可能被罚。
豁免什么时候可以商量
不是所有合作都违法。协议属于下列情形之一，经营者能证明的，可以豁免（《反垄断法》第二十条）：
前五项还要再证明两件事：不会严重限制相关市场的竞争，并且消费者能分享由此产生的利益
示例：几家关节厂和几家机器人厂一起制定一套关节的通信接口标准，让不同厂家的关节都能装上同一台机器人。这可以算“统一产品规格、标准”。可如果标准会上顺便约定了“接口板一律不低于某价”，豁免就不管那一部分了。座谈会通知里的“价格下行、低于成本报价”，听起来像第五项，可约定报价下限很难证明消费者能分到好处。
罚多少，第一个举手的人少罚多少
| 情形 | 罚款 | 依据 |
|---|---|---|
| 达成并实施垄断协议 | 没收违法所得，并处上一年度销售额 1% 到 10% | 《反垄断法》第五十六条第一款 |
| 上一年度没有销售额 | 最高 500万元 | 第五十六条第一款 |
| 达成了，还没实施 | 最高 300万元 | 第五十六条第一款 |
| 负有个人责任的法定代表人、主要负责人和直接责任人员 | 最高 100万元 | 第五十六条第一款 |
| 行业协会组织会员达成 | 可以处，最高 300万元 | 第五十六条第四款 |
| 情节特别严重、影响特别恶劣、后果特别严重 | 上面数额的 2–5倍 | 《反垄断法》第六十三条 |
宽大制度是打破垄断协议最有力的工具之一。主动报告并提供重要证据的，执法机构可以酌情减轻或者免除处罚（《反垄断法》第五十六条第三款）。总局把幅度按先后排了队（《禁止垄断协议规定》第四十九条第一款）：
数字背后是一个囚徒困境。几家约好了价，每一家都在想：别人会不会先去报告？谁先报告谁几乎免罚，最后一个只能全额挨罚。宽大制度让协议成员之间的那点信任变得很贵，约价也就更难维持。
两边怎么看
罚款进营业外支出；已经立案、很可能被罚、金额能估计的，确认预计负债（第 51 章）。协会会员费、座谈会的差旅费，照常进费用。
罚款不能税前扣除（《企业所得税法》第十条第(四)项）。
林舒在“遵守法律法规”的程序里会问销售部门：参加过哪些行业会议，有没有会议纪要。毛利率突然在全行业同时回升，是一个值得多问一句的信号。
横向约价不问份额，直接禁止；纵向限价可以证明没有效果，或者落在安全港，两样都由经营者证明；组织、帮助别人约价也违法；第一个报告的人可以免罚。
何嘉朗看到一个行业的价格在需求没变的时候突然一起回升，会想到两种解释：成本真的涨了，或者有人在协调。后一种一旦被查，罚款按销售额的比例算，对利润可能是一大口。
5 大了以后不许做的事：滥用市场支配地位
许静的磁钢合同
林舒顺手问了许静一个和港湾无关的问题：采购明细里，磁钢的供应商磁源稀土材料有限公司为什么一直是先付款、后提货，账期是零？
一直这样。稀土磁材就那几家能做我们要的牌号，他们说先款后货，我们没得挑。2026 年我们从他们那里买了 7.02 亿元。
要是他们哪天说，买磁钢必须连带买他们的检测服务呢？
那就得找律师了。
一家供应商要求先付款，算不算滥用市场支配地位？
想好了，看答案
单看这一条，不算。先款后货是一种交易条件，很多供应商都这么做。要构成滥用，得先过两关：第一，这家供应商在相关市场里有支配地位；第二，它没有正当理由，附加了不合理的交易条件，或者搭售、拒绝交易、区别对待（《反垄断法》第二十二条第一款）。在法院里，这两关都由原告证明；供应商说自己有正当理由的，由它证明（《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十八条）。
所以许静那句“我们没得挑”，是一条重要的线索：它说的是依赖。依赖本身不违法，但它是认定支配地位时要看的因素之一。
先问有没有支配地位是一种能力
支配地位的定义不是份额，而是一种能力：能够控制价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场（《反垄断法》第二十二条第三款）。认定时看的因素是：
迹象，不是打勾表
第一名，算不算“支配”
清和在人形机器人关节执行器这个窄市场里排第一。法律先给了一个推定：一家达到二分之一、两家合计达到三分之二、三家合计达到四分之三的，可以推定有支配地位（《反垄断法》第二十四条第一款第(一)项）。
清和 32.0% 不到二分之一；加上第二名，合计 53.0%，不到三分之二；加上第三名，合计 66.5%，不到四分之三。就算把“境外厂商合计”当成一家算进前三，也只有 71.0%。三条都不触发。不触发推定，不等于没有支配地位，只是举证责任回到了执法机构或者原告那边，它要用上面那张清单去证明。
反过来，触发了推定，也不等于定案：被推定的经营者有证据证明自己没有支配地位的，不认定（《反垄断法》第二十四条第三款）。一个新兴市场里的高份额，常常只是“来得早”。人形机器人关节的市场正在快速变大（清和这块收入从 2024 年的 6.00 亿元长到 2025 年的 9.60 亿元），新厂商在进来，买家也在试不同的方案。在这样的市场里，32.0% 这个数很快就会变样。
港湾的窄市场更微妙。按点了名的三家算，港湾 32.3% 加岫川测控、砺感科技，合计 62.3%，不到四分之三。可数据里还有一行“境外厂商合计 25.0%”。假如这一行其实主要是一家境外大厂，前三名就成了港湾、它和岫川测控，合计 75.3%，过了四分之三。同一组数，推定成不成立，取决于一行“合计”背后是几家公司：看起来分散，可能并不分散。
还有一条保护小公司的规则：在两家或三家合计推定的情形里，份额不到十分之一的经营者，不推定它有支配地位（《反垄断法》第二十四条第二款）。在宽的那个圈里，港湾只有 8.1%，连被“合计”进去的资格都没有。第 2 节那个圈画多大，在这里又兑现了一次。
为什么不禁止“大”本身
因为大往往是做得好的结果。如果做大本身就受罚，就没人愿意做得更好。法律只盯住大公司特有的那几种伤害方式：它们能做、小公司做了也没用的那些事。弱点在“没有正当理由”这几个字上：拒绝供货可以是封锁对手，也可以是对方信用太差；低价可以是掠夺，也可以是效率。每一个案子，都要回到具体的市场和具体的理由上去判断。
大了以后，不许做什么
法律列了六种，加上执法机构认定的其他行为：
| 行为 | 一句话 | “没有正当理由”的例子 |
|---|---|---|
| 不公平的高价卖、低价买 | 用力量榨取 | 成本没变，对离不开它的客户连续大幅涨价 |
| 低于成本销售 | 挤走对手再涨回来 | 不是清库存、不是新品推广 |
| 拒绝交易 | 卡住别人的必需品 | 对手提出合理条件仍不供货 |
| 限定交易 | 只许和我（或我指定的人）做 | 要求客户不得买对手的货 |
| 搭售、附加不合理条件 | 买 A 必须买 B | 买磁钢必须同时买检测服务（示例） |
| 差别待遇 | 条件相同，价格不同 | 对和自己竞争的客户加价 |
前面说过的数据和算法那一条，在滥用支配地位这里又专门重复了一遍；平台规则也在其中，清和没有平台业务，这里只点名。罚则和垄断协议一样：没收违法所得，处上一年度销售额 1% 到 10% 的罚款（《反垄断法》第五十七条）。
示例：假如那家磁钢供应商真有支配地位，上一年度的销售额是清和全年采购额的 5 倍，也就是 35.09 亿元。搭售被认定以后，罚款在 0.35 亿元到 3.51 亿元之间，情节特别严重的还可以翻 2–5倍。清和作为受害方，可以向执法机构举报，也可以去法院要求停止侵害、赔偿损失；同时找替代供应商，这既是商业上的自救，也是将来证明“依赖程度”的证据。
难点卡住一项必要专利
清和的 QH-9 平台还在开发。示例：假设几年后，QH-9 的关节通信接口成了人形机器人厂家普遍采用的样子，别的关节厂要想让自己的关节装上这些机器人，就得用清和的那项接口专利。清和拒绝许可给任何一家对手。
依法行使专利权，本身不适用反垄断法；滥用知识产权排除、限制竞争的，适用（《反垄断法》第六十八条）。分界线在三件事上：
- 这项专利有没有替代。法院认定知识产权持有人的支配地位，要看特定知识产权客体的可替代性、替代品的数量和转向替代品的成本等（最高法垄断民事解释第三十三条）。别的接口也能用，清和就谈不上卡住谁。
- 拒绝有没有正当理由。对方出价合理而清和一概拒绝，和对方要免费使用、或者信用有问题，不是一回事（拒绝交易那一项，《反垄断法》第二十二条第一款）。
- 会不会伤到下游。机器人厂只能买清和的关节，价格上去、选择变少，这才是法律最终关心的。
这类案子里，“大”往往不是因为份额，而是因为一项别人绕不过去的技术。
两边怎么看
被认定滥用，罚款和赔偿进营业外支出；作为受害方得到的赔偿，进营业外收入，基本确定能收到时才确认，不能提前（第 51 章）。
罚款不能税前扣除（《企业所得税法》第十条第(四)项）；受害方收到的赔偿要计入应纳税所得。
一个大供应商突然改了付款条件，或者一个大客户突然以很低的价格中标，林舒都会在了解被审计单位及其环境时记一笔：可能的诉讼、可能的或有事项。
支配地位是一种能力，份额只是推定；推定可以推翻；大不违法，滥用才违法；在法院里，原告证明支配和滥用，被告证明正当理由。
何嘉朗喜欢“定价权”，因为它意味着高毛利。他也知道定价权的上限在哪里：用过了头，就是反垄断的案子。
6 政府也不能限制竞争
一条补贴条款
下面是一个示例，某市的一份扶持文件草稿（虚构，和清和 QH-9 产线的那笔补助无关；那笔补助怎么记，第 51 章）：
第五条 对在本市生产整机的人形机器人企业，采购本市企业生产的关节执行器、力传感器等核心部件的，按采购金额给予一定比例的奖励。
第六条 本市医疗机构采购输液泵等医疗设备，同等条件下优先采购本市企业的产品；招标文件可以要求投标企业在本市设有生产基地。
第六条说的是医院买设备。清和又不卖给医院，跟我们有什么关系？
清和的微电机卖给做输液泵的整机厂，整机厂再去医院投标。医院只认本市有工厂的整机厂，外地整机厂就少了订单，它们向清和下的单也跟着少。限制竞争的伤，会沿着供应链传下来。
这两条，哪里出了问题？如果你是清和的法务，你能做什么？
想好了，看答案
两条都在限制竞争，限制的人是政府。第五条用奖励把整机厂的采购往本地供应商那里推：对外地商品等于设了歧视性的补贴，变相地“限定”买谁的货，外地的关节厂（包括苏州的清和）在价格上平白吃亏；第六条在招标里设“本地生产基地”的门槛，排斥外地企业投标。
清和能做的：向市场监管部门举报这份文件；文件还在起草阶段的，可以在征求意见时提出意见，因为起草单位做公平竞争审查时，要听取有关经营者、行业协会商会等利害关系人的意见（《公平竞争审查条例》第十六条）。下面一节一节说依据。
法律列出的几种样子
行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不得滥用行政权力做下面这些事：
限定单位或者个人经营、购买、使用它指定的经营者提供的商品（《反垄断法》第三十九条）。
第五条的“奖励”，是用钱来指定。
对外地商品设歧视性收费、技术标准、专门的许可、设关卡，妨碍商品在地区之间自由流通（《反垄断法》第四十一条）。
外地水泵进本市整车厂，要再检测一遍。
用歧视性资质要求、评审标准等方式，排斥或者限制经营者参加招标投标（《反垄断法》第四十二条）。
第六条的“本地生产基地”。
不得制定含有排除、限制竞争内容的规定（《反垄断法》第四十五条）。限制外地投资、强制经营者从事垄断行为、用合作协议给特定经营者开绿灯，也都在禁止之列。
示例那份文件，整份落在这一格。
公立医院本身一般不行使行政权力，它自己在招标里设歧视性条件，主要是招标投标法的问题，这里不展开。可如果“同等条件下优先本地”是卫生主管部门的文件规定的，限制竞争的就是那个主管部门，落在排斥投标和制定限制竞争规定这两格。
为什么政府也要管
企业约价，市场里还有别人可以打破；政府设的门槛，企业自己打不破。地方各自为政，全国就被切成很多小市场，每个小市场里都有一个“本地冠军”，规模做不大，效率也上不去。反垄断法把行政性垄断单列一章，就是要守住一个统一的大市场。弱点也明显：执法机构不能罚政府，只能建议，纠正要靠上级机关，所以后来的规则把功夫下在事前。
事前把关公平竞争审查
光靠事后纠正太慢。2022 年修改时，法律写进了“国家建立健全公平竞争审查制度。”（《反垄断法》第五条），《公平竞争审查条例》自 2024年8月1日起施行（《公平竞争审查条例》第二十七条）。它把审查放在起草阶段：
- 起草单位先审：起草涉及经营者经济活动的法规、规章、规范性文件和具体政策措施，要做公平竞争审查。示例文件的起草单位：某市的产业主管部门。
- 对照四类标准：限制市场准入和退出的，比如限定购买特定经营者的商品（第八条第(三)项）；限制商品、要素自由流动的，比如对外地或者进口商品设歧视性的补贴（第九条第(四)项），排斥外地经营者参加本地政府采购、招标投标（第九条第(三)项）；影响生产经营成本的，比如没有法律依据给特定经营者选择性的奖励、补贴（第十条第(二)项）；影响生产经营行为的。第五条撞上“限定购买”和“歧视性补贴”，第六条撞上“排斥外地投标”。
- 看能不能例外：为国家安全、科技进步、节能环保等，并且没有对公平竞争影响更小的替代方案、有合理的实施期限或者终止条件的，可以出台（第十二条）。扶持本地产业算不算“科技进步”？要证明没有影响更小的办法，比如对所有企业一视同仁的研发补助。
- 不合格的不得出台：没做审查，或者审查不合格又不属于例外的，不得出台（第十八条）。示例文件要么改，要么不出。
罚谁、怎么罚
这一块的法律责任和前面几种很不一样：行政机关滥用行政权力排除、限制竞争的，由上级机关责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；执法机构可以向上级机关提出处理建议（《反垄断法》第六十一条）。没有罚款，因为罚政府的钱，最后是纳税人掏。
今天的规则在这上面又加了牙齿。总局修订后的这部规章自 2026年2月1日起施行（《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》第三十四条）：一份含有排除、限制竞争内容的规定，如果没有按程序做公平竞争审查，执法机构应当立案，没有裁量余地（第十五条第三款）；查实以后向上级机关提处理建议，要写成行政建议书，抄送被调查的单位（第二十一条）。这部规章不在考试大纲的参考法规里，是今天的法。
难点在于，很多措施既是产业政策，又在限制竞争。扶持一个新兴产业，本身就意味着让某些企业比别的企业更容易。公平竞争审查的例外条款，就是给这种两难留的门，但门的条件写得很紧：要有正当目标，要没有更温和的办法，要有期限。
两边怎么看
政府补助怎么入账在第 51 章：和资产相关的补助先进递延收益，随资产折旧慢慢转进利润。一笔补助如果因为不合规而被撤回，已经确认的部分要退回。
补助是不是不征税收入，看是否同时满足几项条件（第 68 章）。
林舒审补助，会看文件依据和拨付条件；依据文件本身合不合规，不是审计要下的结论，但如果补助有被追回的风险，就是她要关心的事。
行政机关不得指定交易、封锁地区、排斥投标、制定限制竞争的规定；起草时要做公平竞争审查；纠正靠上级机关，不罚款；没做审查的，今天的规章要求执法机构立案。
何嘉朗看一家公司的“地方优势”，会问它能维持多久：靠地方保护得来的订单，在一个统一大市场里是最先消失的那一部分。
回到那份备忘录
林舒把备忘录放回文件夹，在差异本上把开头三个问题填上：
① 要不要申报：不用。2025 年营业额，清和 47.65 亿元，港湾 4.83 亿元；只有一家过单家门槛。② 调查权：在。纵向关系已经分析过，供货政策要留意。③ 港湾的市场：窄口径 32.3%，宽口径 8.1%；看纵向风险，要按窄的看。
问过：交易前写了自查备忘录。答过：营业额不到申报标准，结论明确。有依据：营业额和报表对得上，份额的口径写清楚了。
审计关心的是“有没有问、答案有没有依据”，不替执法机构下结论。
执法机构的调查权：有证据证明可能排除、限制竞争的，交割以后也可以要求补报。纵向关系是最可能被问的地方。
依据：《反垄断法》(2022年修正)第二十六条第二款；《经营者集中审查规定》第八条第二款。
假如在 2026 年的年报批准报出之前，执法机构真的发来书面通知，要求清和就港湾这一单补报。清和要做什么？2026 年的报表上会不会出现什么？
想好了，看答案
清和要在收到通知后 120 日内补报，并采取暂停整合等措施，减少对竞争的不利影响（《经营者集中审查规定》第八条第二款）。补报本身不是违法，因为原来没达到标准，不存在“该报不报”；只有收到通知后不报，才进了违法的那一格。
报表上：这份通知说明的是期末以后才出现的情况，一般作为期后事项考虑披露，不调整报表（第 52 章）；要不要确认负债，看是否很可能被罚、金额能不能估计（第 51 章）。在补报阶段，二者通常都还谈不上。
三栏框：东莞卖给清和的传感器
律师那几页“纵向”，在账上有一个看得见的影子。交割以后，东莞港湾开始成批地把力传感器卖给清和：2025 年清和从它那里买了 1,200 万元（那时港湾还不在合并范围里，权益法下只按清和的 30% 抵销未实现的利润，《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十三条；第 44 章）；2026 年交割以后的几个月里，集团内部的这条线一下子粗了。东莞每卖给清和一批，集团合并报表里就要抵销一次。
分录（万元）
10 月那一批，东莞开票 1,000 万元。合并时把集团内部的收入和成本对冲：
月底这批传感器还在清和的原材料里，里面含着东莞赚的 380 万元，对集团来说还没实现：
全年合计抵销收入 3,000 万元。未实现利润那一行是每月的增量，加起来就是年末存货里未实现的利润 570 万元；东莞是港湾的子公司，这是“逆流”交易，这部分利润还要在清和股东和少数股东之间分（第 48 章细讲）。
税务
两家都是独立纳税人：东莞照样按售价交增值税、按利润交所得税。合并报表抵掉的利润，税已经交了，于是集团确认一笔递延所得税资产，10 月那一批是 57 万元，按买方清和 15% 的税率算（《企业所得税法》第二十八条第二款）。
集团内部的定价还有另一层问题：价格定得高还是低，决定利润留在东莞还是苏州。这是转让定价（第 80 章）。
分析师
上下游合在一起，少了一层加价。东莞卖给清和的这批货，东莞自己的毛利率是 38.0%。以前这笔毛利是清和付给外人的成本；现在它留在集团里。经济学把这叫“消除双重加价”。
何嘉朗会同时想到另一面：律师那几页担心的封锁，也是从这里来的。同一件事，对集团是效率，对对手可能是威胁。研报里写“垂直整合提升毛利率”，他会追问：提升了多少是效率，有没有一部分是对手买不到货？
假如东莞卖给清和的价格定得更高一些，比如每批多加一成。合并报表上的营业收入、毛利，会不会变？
想好了，看答案
合并报表上的营业收入和毛利不会变：集团内部的收入和成本整笔抵掉，内部价格高低只是在左口袋和右口袋之间挪钱。变的是两家公司各自的报表：东莞的利润变多，清和的利润变少；还有税：钱留在哪家公司，就在哪里交税，这正是转让定价要管的地方。合并报表里也有一处会动：东莞是港湾的子公司，港湾有 30% 的股权在伟文控股手里，利润留在东莞，归属于少数股东的那一份就变大，归属于清和股东的那一份相应变小（第 47 章）。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的反垄断题给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有这几种：给出几家参与集中的经营者及其子公司、联营企业的营业额，要求判断是否达到申报标准、申报义务人是谁；给出一份协议，要求判断它是横向还是纵向、能否豁免、罚款幅度和宽大的减免幅度；给出几家经营者的市场份额，要求判断能否推定支配地位、哪一家不应被推定；给出一份地方文件或招标条件，要求指出违反了哪一种滥用行政权力的情形；给出集中审查的时间线，要求判断审查期限和能否实施集中。
CFA 式的题目在本书里是三选一：本章练习 5 给出几家企业的份额和一笔假设的合并，三个选项里只有一个是合并带来的赫芬达尔指数变化。CFA 一级的考试形式是三选一的单项选择题，二级是案例题组。
“没达到申报标准，就不受反垄断法管。”没达标的集中，有证据证明可能排除、限制竞争的，执法机构可以要求申报；已经交割的，要在收到通知后 120 日内补报。
“份额大就是违法。”大不违法，滥用才违法。份额只是推定支配地位的起点，而且可以推翻。
“代销价格是我们定的，就是固定转售价格。”要看实质，而且举证在清和：代销商不承担实质性风险的，没有“转售”；名为代销、实为买断的，就落进纵向协议。
“协会组织的价格自律，是行业自律，不是垄断协议。”协会组织会员约定价格，协会和会员都违法。
“两家合计份额过了三分之二，两家都被推定。”合计推定里，份额不到十分之一的那家不推定。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。
- 林舒这边：这笔收购不用申报；执法机构的调查权还在。纵向关系备忘录里分析过，她会留意交割以后港湾对其他关节厂的供货。
- 何嘉朗这边：完成收购的公告是 2026年7月1日发的；审查与否，公告里看不出什么异常。合并后的毛利率变化，要等年报的分部信息。
- 未结问题（本章的变化）：
- 本章回答：港湾这一单为什么不用申报（第 3 节）；没申报以后剩下的，是执法机构的调查权。
- 新开：买港湾的钱是怎么出境的，按什么汇率换的？第 16 章。集团内部卖传感器的利润怎么抵销？第 48 章。
- 其余 15 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
这一章有没有让 45 个百分点里的哪一块变得更清楚？
想好了，看答案
没有拆下任何一块。它回答的是一个法律问题：港湾这一单为什么不用申报，以及没申报以后还剩下什么风险。收购在利润里留下的东西，第 45 章才算。
练习
练习 1（注会式，申报标准）。若甲公司 2026 年 3 月签约，收购丙公司 60% 的股权并取得控制。上一年度在中国境内的营业额（已扣除税金及附加）如下（亿元，示例）：甲母公司 30；甲持股 80% 的子公司 A 12；甲持股 30% 的联营企业 B 25；丙 7；丙的全资子公司 2。各家都没有境外收入。（1）甲方和丙方的营业额各是多少？（2）是否达到申报标准？（3）如果丙的那家全资子公司在签约前被卖给了别人，结论会不会变？（4）申报义务人是谁？
（1）买方按集团算，包括与它有控制关系的经营者，不包括联营企业 B（《经营者集中审查规定》第十条第一款）：甲方 42 亿元。目标丙连同它控制的子公司：9 亿元。
（2）达到。两方境内合计 51 亿元，超过 40 亿元；而且两方各自超过 8 亿元（国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款第(二)项）。签约前要申报，批准前不得实施（《反垄断法》(2022年修正)第二十六条第一款）。
（3）会变。丙单独只有 7 亿元，不到 8 亿元，只有甲一家过线，不触发申报。但执法机构有证据证明可能排除、限制竞争的，仍可要求申报（《反垄断法》(2022年修正)第二十六条第二款）。
（4）取得控制权的甲：合并以外的情形，“取得控制权或者能够施加决定性影响的经营者为申报义务人”（《经营者集中审查规定》第十三条）。
练习 2（注会式，垄断协议）。判断下列五种安排，各属于哪一类，能否不予禁止，并说明理由。（a）三家电子水泵厂在行业协会组织下约定明年的报价下限；（b）清和要求经销商转售关节执行器时不得低于目录价；（c）几家关节厂和机器人厂共同制定一套关节通信接口标准，不涉及价格；（d）清和的代销商按清和定的价格代销，收取手续费，卖不掉的退回；（e）一家供应商把经销商甲的报价转告经销商乙，甲乙因此报出相同的价格。再算一笔：若（a）中的一家水泵厂上一年度全公司销售额 30 亿元、其中电子水泵 12 亿元（示例），罚款幅度按两种口径各是多少？
（a）横向垄断协议，固定价格（《反垄断法》第十七条）。经济不景气虽然是豁免情形之一，但约定报价下限要证明不严重限制竞争、并让消费者分享利益，几乎不可能。协会也要承担责任（《反垄断法》第五十六条第四款）。
（b）纵向协议，限定最低转售价格（《反垄断法》第十八条第一款）。安全港对这一类要求清和与经销商的份额每一年都低于 5%，涉及商品的营业额每一年低于 1亿元（《禁止垄断协议规定》第十七条第一款第(一)项）。清和在关节执行器里是 32.0%，这块收入 9.60 亿元，两条都过不了。剩下的只有一条路：由清和证明这个协议不具有排除、限制竞争效果（《反垄断法》第十八条第二款）；在法院里，这个举证责任也在清和（最高法垄断民事解释第二十一条）。
（c）可以豁免：统一产品规格、标准（《反垄断法》第二十条），前提是不严重限制竞争，并且“能够使消费者分享由此产生的利益”。
（d）真正的代销没有转售，一般不构成固定转售价格；要看代销商是否实际承担了存货和收款的风险。
（e）轴辐结构：供应商组织了经销商之间的横向协议（《反垄断法》第十九条；《禁止垄断协议规定》第二十条第一款第(二)项）。
罚款：按全公司口径 0.3–3 亿元；按涉案商品口径 0.12–1.2 亿元（《反垄断法》第五十六条第一款，按 1% 到 10%）。法条只写“上一年度销售额”，口径要看执法机构的解释。
练习 3（注会式，支配地位推定）。若某市场三家经营者的份额分别是 40%、28%、9%（示例）。（1）能否推定第一家单独具有支配地位？（2）能否推定前两家具有支配地位？（3）前三家合计 77%，第三家能否被推定？（4）被推定的经营者能做什么？
（1）不能：40% 不到二分之一（《反垄断法》第二十四条第一款第(一)项）。
（2）能：两家合计 68%，达到三分之二（《反垄断法》第二十四条第一款第(二)项）。
（3）不能。三家合计虽然达到四分之三，但第三家的份额不到十分之一，不应推定（《反垄断法》第二十四条第二款）。
（4）拿出证据证明自己没有支配地位，比如新进入者多、客户很容易转换（《反垄断法》第二十四条第三款）。推定只是把举证责任换了个方向。
练习 4（注会式，滥用行政权力）。某市发布文件：（a）本市新建的公交场站，充电设备“原则上”向本市企业采购；（b）外地企业生产的电动车水泵进入本市整车厂，须重复做一次本市指定机构的检测；（c）给本市一家关节企业单独减免土地出让金，文件没有法律依据，也没有经过国务院批准。分别指出属于哪一种情形，并说明这份文件出台前本该经过什么程序。
（a）指定交易，变相限定购买本地经营者的商品（《反垄断法》第三十九条）。
（b）地区封锁：对外地商品重复检验，妨碍商品在地区之间的自由流通（《反垄断法》第四十一条）。
（c）影响生产经营成本：给特定经营者要素获取方面的优惠（《公平竞争审查条例》第十条第(三)项）。
三条都是制定含有排除、限制竞争内容的规定（《反垄断法》第四十五条）。文件起草时要做公平竞争审查，不合格又不属于例外的，不得出台（《公平竞争审查条例》第十八条）。出台了的，由上级机关责令改正（《反垄断法》第六十一条）。
练习 5（CFA 式，三选一）。用本章关节执行器市场的数据（合成），只算点了名的三家：清和 32.0%、岚舟精密 21.0%、昱衡智控 13.5%。示例：假如清和与岚舟精密合并，赫芬达尔指数（HHI）上升多少？
A. 672 B. 1,344 C. 1,647
B。两家合并，HHI 的变化是 \((a+b)^2 - a^2 - b^2 = 2ab\)：\(2 \times\) 32 \(\times\) 21 = 1,344。A 漏了乘 2；C 是合并前三家点了名的公司的 HHI 部分（1,647），不是变化量。境外厂商和“其他”是汇总数，它们怎么分布不影响这两家合并带来的变化，但影响 HHI 的水平：这个市场合并前的 HHI 在 1,647 到 2,212 之间，取决于那两团汇总数背后是几家公司。
练习 6（注会式，多步案例，难于一般考题）。用本章的合成数据：清和在人形机器人关节执行器（窄口径）占 32.0%；港湾在机器人用六维力/力矩传感器（窄口径）占 32.3%、在全部工业力传感器（宽口径）占 8.1%。示例：假如港湾的 2025 年营业额不是 4.83 亿元，而是正好 9 亿元，其他不变。
（1）这一单还算不算经营者集中？要不要申报？（2）应当用窄口径还是宽口径来分析纵向影响？为什么？（3）两个市场的 HHI 会不会因为这一单而改变？那审查机构担心的是什么？（4）能不能走简易程序？（5）如果审查机构担心投入品封锁，你会建议清和提出什么样的限制性条件？（6）交割后东莞卖给清和的传感器，在合并报表上会怎样处理？对集团毛利率有什么影响？
（1）算：清和取得了单独控制（《反垄断法》第二十五条）。营业额：清和 47.65 亿元，港湾 9 亿元，两家都超过 8 亿元，合计 56.65 亿元 超过 40 亿元：要事先申报，批准前不得交割（国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款第(二)项；《反垄断法》(2022年修正)第二十六条第一款）。
（2）窄口径。机器人厂买不到六维力传感器时，换不成称重传感器（需求替代弱），称重传感器厂也不能很快改产（供给替代弱）；宽口径会把约束港湾定价的力量高估（《禁止垄断协议规定》第七条第二款）。
（3）不会。清和和港湾不在同一个市场里，合并不改变任何一个市场的份额，HHI 不变。审查机构担心的是纵向效果：投入品封锁（港湾对清和的竞争者断供、涨价、降质），以及客户封锁（清和只从港湾买，港湾的对手失去一个大买家）（《反垄断法》第三十三条）。
（4）不能，而且有两个理由。上下游市场里两家的份额 32.0% 和 32.3% 都超过 25%（《经营者集中审查规定》第十九条第(一)项）；即便份额低于这条线，第 2 节已经说明力传感器的市场按窄口径还是宽口径划，有真实的争议，相关市场难以界定的，也不视为简易案件（《经营者集中审查规定》第二十条第(二)项）。
（5）行为性条件：承诺在一定期限内按公平、合理、无歧视的条件向其他关节厂持续供应六维力传感器，不降低给它们的产品性能和交付优先级，不利用从它们那里得到的订单信息；由监督受托人检查执行（《经营者集中审查规定》第四十条）。
（6）集团内部的销售收入和成本整笔抵销，期末存货中的未实现利润也要抵销（本章三栏框；第 48 章）。对集团来说，原来付给外部供应商的那一层毛利（东莞自己的毛利率约 38.0%）留在了集团里，集团的营业成本随着这批传感器被领用而降低，毛利率因此上升。但要注意：抵销只是消除重复计算，不会凭空增加利润；毛利率的上升来自原来付给外人的加价不再付出去。
本章小结
反垄断的每个问题都在一个划好的市场里回答。先看需求替代，必要时看供给替代；划不清时问：假定垄断者小幅持久涨价，有没有利可图。市场是论证，不是事实。
港湾：窄口径 32.3%，宽口径 8.1%。
横向约价不问份额；纵向限价可以证明无害，或者落在安全港（限价一类份额低于 5%、营业额低于 1亿元，其他纵向协议份额低于 15%）；大不违法，滥用才违法，份额推定可以推翻；第一个报告的可以免罚。
支配地位推定：二分之一、三分之二、四分之三；不足十分之一的不推定。
集中先审后做：营业额按签约前一年、按集团、扣税金及附加，至少两家各自过线才报；没过线也可能被要求补报。政府不能指定交易、封锁地区、排斥投标；起草时先做公平竞争审查。
港湾：只有清和一家过线，不报；调查权还在。
合上书之前：如果港湾的力传感器只卖给清和、从来不卖给别的关节厂，律师那几页“纵向”还用不用写？
想好了，看答案
还要写，但内容会变。投入品封锁的担心消失了（港湾本来就不卖给别人），反过来要看另一种纵向效果：清和是不是港湾的对手们的大买家，买下港湾以后会不会不再从它们那里买，让它们失去规模。还要看港湾自己在传感器市场里的地位是不是因此更难挑战。纵向关系总有两头，只看一头，分析就只做了一半。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 反垄断法 | Anti-Monopoly Law |
| 相关市场（相关商品市场、相关地域市场） | relevant market (product, geographic) |
| 需求替代 / 供给替代 | demand / supply substitution |
| 假定垄断者测试 | hypothetical monopolist test (SSNIP test) |
| 临界损失 | critical loss |
| 垄断协议 | monopoly agreement |
| 横向 / 纵向垄断协议 | horizontal / vertical agreement |
| 固定转售价格 / 限定最低转售价格 | resale price maintenance (fixed / minimum) |
| 安全港 | safe harbour |
| 豁免 | exemption |
| 其他协同行为 | concerted practice |
| 轴辐协议 | hub-and-spoke arrangement |
| 宽大制度 | leniency programme |
| 市场支配地位 | dominant market position |
| 滥用市场支配地位 | abuse of dominance |
| 搭售 | tying |
| 经营者集中 | concentration of undertakings (merger control) |
| 申报标准 | filing thresholds |
| 营业额 | turnover |
| 简易案件 | simplified case |
| 附加限制性条件（结构性、行为性） | remedies (structural, behavioural) |
| 未依法申报（抢跑） | failure to notify (gun-jumping) |
| 调查权（要求申报） | call-in power |
| 投入品封锁 / 客户封锁 | input / customer foreclosure |
| 双重加价 | double marginalisation |
| 赫芬达尔指数 | Herfindahl–Hirschman Index (HHI) |
| 滥用行政权力排除、限制竞争（行政性垄断） | abuse of administrative power to restrict competition |
| 公平竞争审查 | fair competition review |
大纲对照
- 注会《经济法》四、经济法律制度（二）反垄断法律制度：1. 概述（JJ-04-23 至 JJ-04-27，第 1、2 节）；2. 垄断协议（JJ-04-28 至 JJ-04-35，第 4 节）；3. 滥用市场支配地位（JJ-04-36 至 JJ-04-40，第 5 节）；4. 经营者集中审查（JJ-04-41 至 JJ-04-46，第 3 节）；5. 滥用行政权力排除、限制竞争（JJ-04-47 至 JJ-04-49，第 6 节）。
- 收购的会计处理在第 45 章；集团内部交易的抵销在第 48 章；市场结构和赫芬达尔指数的经济学在第 128 章。
本章引用：《中华人民共和国反垄断法》第五十八条；《禁止垄断协议规定》第十七条第二款；《中华人民共和国反垄断法》第五十六条第一款；《中华人民共和国反垄断法》第五十六条第四款；《中华人民共和国反垄断法》第六十三条；《中华人民共和国反垄断法》第三条；《中华人民共和国反垄断法》第三十九条；《中华人民共和国反垄断法》第一条；《中华人民共和国反垄断法》题注；《中华人民共和国反垄断法》第七十条；全国人大常委会关于修改《中华人民共和国反垄断法》的决定；《市场监管总局修改〈禁止垄断协议规定〉 明确不予禁止的纵向垄断协议需符合的市场份额标准和其他条件》（市场监管总局，2025-12-19）；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·主要参考法规第83项；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·主要参考法规第85项；《中华人民共和国反垄断法》第二条；《中华人民共和国反垄断法》第十二条；《国务院反垄断反不正当竞争委员会关于公用事业领域的反垄断指南》；《中华人民共和国反垄断法》第十三条；《中华人民共和国反垄断法》第四十六条；《中华人民共和国反垄断法》第四十七条；《中华人民共和国反垄断法》第五十三条；《中华人民共和国反垄断法》第五十五条；《中华人民共和国反垄断法》第六十五条第一款；《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条；《中华人民共和国反垄断法》第六十条；《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十九条第二款；《中华人民共和国反垄断法》第六十八条；《中华人民共和国反垄断法》第九条；《中华人民共和国企业所得税法》第十条第(四)项；《中华人民共和国反垄断法》第十五条第二款；《禁止垄断协议规定》第七条第二款；《关于相关市场界定的指南》第十条；《中华人民共和国反垄断法》第二十四条第二款；《禁止垄断协议规定》第七条第四款；国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款；《中华人民共和国反垄断法》第二十五条；《经营者集中审查规定》第五条；《经营者集中审查规定》第九条第二款；《经营者集中审查规定》第九条第一款；《经营者集中审查规定》第十条第一款；《经营者集中审查规定》第十条第二款；《经营者集中审查规定》第十一条；《经营者集中申报规范》（MR/T 0002—2025）4.2.1注；《经营者集中申报规范》（MR/T 0002—2025）封面；市场监管总局反垄断二司相关负责人解读《经营者集中申报规范》（北京市市场监督管理局转载）；《中华人民共和国反垄断法》(2022年修正)第二十六条第一款；《中华人民共和国反垄断法》第二十七条；《中华人民共和国反垄断法》第三十条；《经营者集中审查规定》第十九条第(一)项；《中华人民共和国反垄断法》第三十一条第一款；《中华人民共和国反垄断法》第三十一条第二款；《中华人民共和国反垄断法》第三十二条；《中华人民共和国反垄断法》第三十三条；《中华人民共和国反垄断法》第三十四条；《中华人民共和国反垄断法》第三十五条；《经营者集中审查规定》第四十条；《中华人民共和国反垄断法》(2022年修正)第二十六条第二款；《经营者集中审查规定》第八条第二款；《中华人民共和国反垄断法》第二十六条第三款；《中华人民共和国反垄断法》第三十八条；《禁止垄断协议规定》第六条；《中华人民共和国反垄断法》第十六条；《中华人民共和国反垄断法》第十七条；《中华人民共和国反垄断法》第十八条第一款；《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条第四款；《中华人民共和国反垄断法》第十八条第二款；《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十一条；《中华人民共和国反垄断法》第十八条第三款；《禁止垄断协议规定》题注；《禁止垄断协议规定》第十七条第一款第(一)项；《禁止垄断协议规定》第十七条第一款第(二)项；《禁止垄断协议规定》第十七条第三款；《禁止垄断协议规定》第十八条；《禁止垄断协议规定》第十九条第一款；《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十三条第(一)项；《中华人民共和国反垄断法》第十九条；《禁止垄断协议规定》第二十条第一款第(二)项；《中华人民共和国反垄断法》第二十条；《中华人民共和国反垄断法》第五十六条第三款；《禁止垄断协议规定》第四十九条第一款；《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第一款；《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十八条；《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第三款；《中华人民共和国反垄断法》第二十三条；《中华人民共和国反垄断法》第二十四条第一款第(一)项；《中华人民共和国反垄断法》第二十四条第一款第(二)项；《中华人民共和国反垄断法》第二十四条第一款第(三)项；《中华人民共和国反垄断法》第二十四条第三款；《中华人民共和国反垄断法》第五十七条；《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三十三条；《公平竞争审查条例》第十六条；《中华人民共和国反垄断法》第四十一条；《中华人民共和国反垄断法》第四十二条；《中华人民共和国反垄断法》第四十五条；《中华人民共和国反垄断法》第五条；《公平竞争审查条例》第二十七条；《公平竞争审查条例》第八条第(三)项；《公平竞争审查条例》第九条第(四)项；《公平竞争审查条例》第九条第(三)项；《公平竞争审查条例》第十条第(二)项；《公平竞争审查条例》第十二条；《公平竞争审查条例》第十八条；《中华人民共和国反垄断法》第六十一条；《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》第三十四条；《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》第十五条第三款；《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》第二十一条；《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十三条；《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款；国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款第(二)项；《经营者集中审查规定》第十三条；《公平竞争审查条例》第十条第(三)项；《经营者集中审查规定》第二十条第(二)项。