6 · 谁说了算
林舒 · 审计现场
2027年1月28日（周四），苏州。
那一摞会议纪要，林舒终于拆开了。董事会、股东会、审计委员会，还有几份没有开会、只有一页纸的“股东决定”，最早的一份是 2024年4月22日，最近的一份是 2027年1月8日。
读纪要是审计程序的一步，怎么读、读了以后怎么用，第四部分会讲。今天她换了一个读法：把每一份当成法律文件来看。谁开的会，按什么程序，多少票通过，这个决定管得着谁。她挑出和这几章有关的 12 条，抄成了一张单子：
| 日期 | 机构 · 事项 | 表决 | 谁关心 |
|---|---|---|---|
| 2025-05-20 | 股东会 · 2024 年度分红，每 10 股派 1.85 元 | 出席 56.09%，同意 99.52% | 第 7 章 |
| 2025-05-20 | 股东会 · 向不特定对象发行可转债，授权董事会办理 | 出席 56.09%，同意 98.09% | 第 13 章 |
| 2025-05-20 | 股东会 · 改章程：审计委员会行使监事会职权 | 出席 56.09%，同意 99.25% | 本章第 1 节 |
| 2026-03-11 | 董事会 · 定转债条款：12 亿元、六年、转股价 32.00 元 | 9/9 | 第 13 章 |
| 2026-04-14 | 股东决定 · 清和成都增资 0.10 亿元（唯一股东书面决定） | 书面决定 | 本章第 1 节 |
| 2026-04-24 | 董事会 · 不向下修正转股价 | 9/9 | 第 13 章 |
| 2026-05-12 | 董事会 · 收购港湾传感 40%，做远期购汇 | 9/9 | 第 14、45 章 |
| 2026-05-20 | 股东会 · 2025 年度分红，每 10 股派 2.10 元 | 出席 58.16%，同意 99.45% | 第 7 章 |
| 2026-07-08 | 董事会 · 为清和成都 0.57 亿元借款担保 | 9/9 | 本章第 6 节 |
| 2026-08-24 | 审计委员会 · 审议半年报 | 3/3 | 本章第 5 节 |
| 2026-10-12 | 股东会 · 股票期权激励计划 | 出席 55.31%，同意 98.30% | 第 41 章 |
| 2026-12-18 | 董事会 · 批准清和成都 2027–2031 年经营预测 | 9/9 | 第 42 章 |
马骁抱着一个蓝色文件夹进来，是银行借款的那一档：借款合同、担保合同、银行的放款通知。他翻到一页，停住了。担保合同后面订着一份董事会决议的复印件，盖着清和的公章，日期是 2026年7月8日。
清和给自己的子公司担保，也要开董事会？成都那家是百分之百的子公司啊。
要。清和是上市公司。
上市公司就得开？
不只是要开。银行放款之前，要先看到这份决议，还要看到它登在公告上。你看决议的日期，再看放款的日期。
决议 7月8日，公告 7月9日，放款和签担保合同都是 7月10日。前后差了 2 天。
这几天，就是这一章要讲的。
她在差异本上记了两行，给后面的章节留着：
清和成都 0.57 亿元借款，清和连带责任保证。保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用。→ 保证本身的规则，第 11 章。
控股股东质押 40,000,000 股（个人借款，不是清和的担保）；新厂区土地厂房押给丙银行苏州分行。→ 第 11 章。
公司做决定，要看是谁、按什么程序、用多少票做的；程序错了，决定可能不算数，钱可能要不回来。
直觉：一家人卖房子
一套房子，房产证上写着一家三口的名字。日常的事，交给爸妈：交物业费、换热水器。可要卖房，就得三个人都点头。
- 房产证上写着谁
- 公司是股东的。最大的事（改章程、合并、增资减资）要股东会定（第 1 节）。
- 日常谁拿主意
- 董事会和经理。章程把哪些事交给董事会，董事会就管哪些（第 1 节）。
- 全家坐下来商量过没有
- 开会了吗？通知到了吗？到的人够吗？票够吗？（第 2 节）
- 一个人不同意，能不能拦
- 小股东有哪些权利，能不能查账、提案、起诉（第 3 节）
- 爸爸一个人去签了合同
- 董事长越权签的担保，公司要不要认（第 6 节）
爸爸瞒着家里，一个人把房子卖了，签了合同。买房的人能不能要求过户？
想好了，看答案
要看买房的人知不知道、该不该知道爸爸一个人说了不算。他看过房产证，明知上面有三个名字，却连问都不问，就很难说自己是“善意”的。法律保护的是尽到了查看义务、仍然被蒙在鼓里的人。公司对外的担保，是同一个道理：银行查没查过公司的决议，结论完全不同（第 6 节）。
1 机构怎么搭
2025年5月20日，清和 2024 年年度股东会通过了一项修改章程的议案。从那天起，清和不再设监事会，它的职权交给董事会里的审计委员会。
三个机构，各管一段
公司的内部机构，按管的事分成三种：
公司的权力机构。选董事、批利润分配、增资减资、合并分立、改章程、发债，都是它的事（《中华人民共和国公司法》第一百一十二条第一款）。
发债这一件，它可以授权给董事会（《中华人民共和国公司法》第五十九条第二款）。清和的转债怎么走的，第 2 节看。
股东会人多，开一次不容易，所以只管最大的事。
董事会定经营计划和投资方案、聘经理（股份公司照用有限公司的那一条：《中华人民共和国公司法》第一百二十条第二款）。
经理管日常。他有多大的权，法律不再一条条列，交给章程和董事会：经理“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”（《中华人民共和国公司法》第一百二十六条第二款；有限公司：《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款）。
看经理能签什么，要先看章程和董事会的授权。
以前是监事会，现在可以是董事会里的审计委员会。股份公司可以按章程“行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”（《中华人民共和国公司法》第一百二十一条第一款）；有限公司也一样（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十九条）。
上市公司要在章程里设审计委员会（国务院令第784号 第十二条）；证监会的章程指引直接写成“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”（《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）第一百三十三条）。
上市公司还能不能同时留着监事会、过渡期到哪天，证监会另有安排；那份过渡安排的原文本书没能核对。
叫法也改过一次。2023 年修订以前，股份公司的这个会叫“股东大会”；现在两种公司都叫股东会（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)题注）。考试用的是 2025年12月31日的法，和今天的公司法是同一部。
有限公司和股份公司，差在哪
两种公司的机构名字差不多，规矩有几处不同：
| 有限责任公司 | 股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 股东会怎么算票 | 普通决议要“应当经代表过半数表决权的股东通过”：按全体股东的表决权算 | 普通决议要“应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过”：只按到会的算 |
| 特别决议 | 代表三分之二以上表决权的股东通过（《中华人民共和国公司法》第六十六条第三款） | 出席表决权的三分之二以上（《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第三款） |
| 股东会提前多久通知 | 会前十五日，章程或者全体股东另有约定的除外（《中华人民共和国公司法》第六十四条第一款） | 年会提前二十日，临时会议提前十五日（《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第一款） |
| 谁能提议开临时股东会 | “代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会”（《中华人民共和国公司法》第六十二条第二款） | 有六种情形，必须在两个月内开（见下） |
| 董事会多少人、任期多长 | 三人以上（《中华人民共和国公司法》第六十八条第一款）；每届不超过三年，可以连任（《中华人民共和国公司法》第七十条第一款） | 同样适用（《中华人民共和国公司法》第一百二十条第二款） |
| 董事会一年开几次 | 章程定 | 每年至少两次，每次提前十日通知（《中华人民共和国公司法》第一百二十三条第一款）；“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会”可以提议开临时会（《中华人民共和国公司法》第一百二十三条第二款） |
| 小公司 | 可以只设一名董事（《中华人民共和国公司法》第七十五条），全体股东同意可以不设监事（《中华人民共和国公司法》第八十三条） | 规模小的也可以只设一名董事（《中华人民共和国公司法》第一百二十八条）、一名监事（《中华人民共和国公司法》第一百三十三条） |
| 一个股东 | 不设股东会，股东书面决定（《中华人民共和国公司法》第六十条） | 同样适用 |
临时股东会六种情形
股份公司的年度股东会一年一次。下面这六种情形出现一种，就要在两个月内开一次临时股东会（《中华人民共和国公司法》第一百一十三条）：
出现一种，两个月内要开
前两条最容易混：一条看人，一条看钱。清和章程定的董事是 9 人，要是辞职、出事走掉的多了，剩下的少于 6 人，就得开会补选。亏损那一条，看的是“未弥补的亏损”和“股本总额”这两个数，不是净资产。
例一清和成都，一个股东的公司
清和成都只有一个股东，就是清和。它要增资，开不开股东会？
想好了，看答案
不开。“只有一个股东的有限责任公司不设股东会”。股东作决定时，“应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司”（《中华人民共和国公司法》第六十条）。清和成都 2021年3月18日设立，到现在增过 3 次资，每一次都是清和签一页书面决定：2024年4月22日决定增 0.30 亿元，4月26日缴足；2025年4月15日增 0.35 亿元；2026年4月14日增 0.10 亿元。注册资本现在是 3.80 亿元。清和成都也没有董事会和监事会，只有一名执行董事：小公司可以这样设。
对审计来说，这一页纸就是股东会决议。林舒找的，是它有没有签名盖章、有没有留在公司。股东不止一个的有限公司，也可以不开会：对股东会职权里的事，“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议”（《中华人民共和国公司法》第五十九条第三款），全体股东在决定文件上签名或者盖章。差别在“一致”两个字：有一个人不签，就得开会表决。
例二清和的董事会里那一席
清和的章程写着：董事会 9 人，其中独立董事 3 人、职工代表董事 1 人。职工代表董事是法律逼出来的：职工人数达到一定规模、又没有设带职工代表的监事会的公司，董事会里必须有职工代表（《中华人民共和国公司法》第六十八条第一款的“职工人数三百人以上的有限责任公司”，股份公司照用：《中华人民共和国公司法》第一百二十条第二款）。证监会的章程指引写得更直白：“职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表”（《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）第一百条注释）。清和取消了监事会，监事会里原来的职工代表没了，董事会里的这一席就更不能少。
还设监事会的公司
清和不设了，可很多公司还设着，考试也照样考。两种安排放在一起看：
- 组成：股东代表加职工代表，“其中职工代表的比例不得低于三分之一”（《中华人民共和国公司法》第七十六条第二款）
- 组成：委员都是董事，“审计委员会成员为三名以上”，过半数不在公司担任其他职务（第 5 节）
- 兼任：“董事、高级管理人员不得兼任监事”（《中华人民共和国公司法》第七十六条第四款）：看人的人不能同时是被看的人
- 兼任：委员本身就是董事，只能靠过半数委员的独立来补
- 职权：“检查公司财务”，监督董事、高管，要求纠正，提议开临时股东会，向股东会提案，必要时起诉董事、高管（《中华人民共和国公司法》第七十八条第（一）项）
- 职权：同样的职权，再加上公司法和证监会给它的那几件事（第 5 节）
- 开会：有限公司每年度至少一次（《中华人民共和国公司法》第八十一条第一款），股份公司每六个月至少一次（《中华人民共和国公司法》第一百三十二条第一款）
- 开会：上市公司的审计委员会每季度至少一次（第 5 节）
为什么这样搭
把决定、办事、监督分给三拨人，是为了谁也不能一个人说了算。股东会人多，开一次会不容易，所以只管最大的事；董事会人少、开会快，管经营；监督的人不能同时是被监督的人。
用审计委员会代替监事会，好处是：委员本身是董事，坐在董事会里，看得到经营的全部材料；坏处也在这里：用董事会里的一部分人监督董事会，独立性全靠委员自己。所以法律对委员的要求比对一般董事严。
两边怎么看
机构怎么设，不进账；但谁批准了什么，决定了一笔交易能不能入账（第 8 章的授权）。
没有直接的税。
审计委员会是治理层里和审计师打交道最多的那一部分。林舒的团队开工前要和它沟通审计计划，结束时要汇报发现了什么；有些事项还要报给整个董事会（第 98 章）。
哪个机构有权做哪件事，决定了第 2 节的那个问题：决议算不算数。
何嘉朗看董事会的构成：几个独立董事，谁是会计专业人士，控股股东提名了几个人。
2 一次决议怎么才算数
林舒把 2024 年年度股东会那几份决议摊开。一份决议要算数，得一关一关过：
一关没过，后果各不一样
例一清和的 2024 年年度股东会
股份公司的股东会，法律没有规定最少要到多少人，票只在到会的股份里算。那天到会 336,540,000 股，占总股本 56.09%。三份决议，三种门槛，理由各不相同：
- 分红：普通决议，要出席表决权的过半数，也就是超过 168,270,000 股。同意 334,912,300 股，过了。
- 改章程：公司法列明的特别决议，要出席表决权的三分之二以上（《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第三款），也就是 224,360,000 股。同意 334,019,000 股，过了。
- 发转债：公司法本身没有把发债列进特别决议。“对发行公司债券作出决议”是股东会的一项普通职权（《中华人民共和国公司法》第五十九条第一款第（六）项），还可以授权董事会。清和这一次的门槛却和改章程一样高，是另外两条：上市公司发行证券，股东会决议“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”（《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第二十条第一款）；清和的章程（第七十八条）也把发行可转债列进了特别决议的事项。同意 330,118,600 股，比 224,360,000 股的线多 105,758,600 股。
股东会通过，只是第一步。股东会同时授权董事会办理；之后交易所 2025年12月18日审核通过，证监会 2026年2月10日同意注册，因为上市公司发可转债“应当经国务院证券监督管理机构注册”（《中华人民共和国公司法》第二百零二条第一款）；董事会 2026年3月11日定下发行规模、利率和转股价，转债 2026年3月15日发出去。这一路的细节在第 13 章。
为什么特别决议门槛高？改章程、增资减资、合并分立，改的是游戏规则本身，或者会摊薄、改变每个股东的地位。门槛高，是为了让一小半股东也能拦得住。换一家没上市的公司，发债就只是普通决议的事：章程没有另外写的，过半数就行，还可以交给董事会定。
会怎么开股东会和董事会不一样
两种会都要按规矩开，可规矩不一样，因为坐在里面的人不一样：股东拿的是自己的钱，董事拿的是公司的事。
- 票怎么算：按股份，“所持每一股份有一表决权，类别股股东除外”（《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第一款）
- 票怎么算：按人头，一人一票，决议要全体董事的过半数（《中华人民共和国公司法》第一百二十四条第一款）
- 来不了：委托代理人，代理人交授权委托书，在授权范围内投票（《中华人民共和国公司法》第一百一十八条）
- 来不了：“董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席”，委托书写明授权范围（《中华人民共和国公司法》第一百二十五条第一款）；不能委托给董事以外的人
- 投错了：投赞成票本身不产生赔偿责任；滥用股东权利的另说（第 3 节）
- 投错了：决议违法、违章、给公司造成严重损失的，“参与决议的董事对公司负赔偿责任”；“曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”（《中华人民共和国公司法》第一百二十五条第二款）
最后一行，是董事会纪要里那句“某董事反对，理由是……”的来历。投反对票不够，要写进记录：将来出了事，记录是唯一能替他说话的东西。
三种不算数
没过关的决议，法律分三种处理：
内容违法。“决议内容违反法律、行政法规的无效”（《中华人民共和国公司法》第二十五条）。
示例：股东会决议把公司的钱无偿借给大股东，不经任何程序，又违反了禁止占用资金的规定。
痕迹：错在内容本身，谁都可以主张，不受时间限制。
程序违法违章，或者内容违反章程。股东“股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销”（《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款）。但程序“仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”。
痕迹：错在怎么开的会；只有股东能撤，过了六十日就撤不了。
连“开会做决定”这件事都没有完成：没开会、没表决、到会的不够、同意的不够。这时“公司股东会、董事会的决议不成立”（《中华人民共和国公司法》第二十七条）。
痕迹：错在根上，相当于没有这份决议。
三种情况有一个共同的保护：决议被宣告无效、撤销或者确认不成立，公司依据它和外人形成的关系，只要对方是善意的，不受影响（《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款）。
例二（示例）人没到齐的董事会
示例：若清和 9 名董事里只有 4 人到会，这 4 人一致通过了一项议案。
这不是“有瑕疵”，是没有过半数的董事出席，会议本身就不能举行，决议不成立（《中华人民共和国公司法》第二十七条）。一份不成立的决议，不需要谁去法院撤销，也不受六十日的限制。
若一家上市公司的年度股东会通知只提前了 18 天发出，会上通过了分红方案。这份决议无效、可撤销，还是不成立？
想好了，看答案
可撤销。通知期是召集程序：年度股东会要提前二十日通知（《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第一款），提前 18 天违反了法律，属于召集程序的问题，不是内容违法（不是无效），会也开了、票也够（不是不成立）。股东可以在六十日内请求撤销。公司会争辩说只差 2 天、所有股东都看到了公告，分红结果也没受影响，是“轻微瑕疵”。法院怎么看，要看这 2 天有没有让哪个股东实际上没法参会或表决。
累积投票
选董事时有一个特别的投票方法。普通投票是每个候选人单独表决，持股过半的一方能选出全部董事。累积投票是：“每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权”，股东可以把票集中投给一个人（《中华人民共和国公司法》第一百一十七条第二款）。
示例：选 3 名董事，一位小股东持股 26%。普通投票，大股东每个席位都赢。累积投票下，小股东有 26% × 3 的票，全投给一个候选人；大股东要保住全部 3 席，每个候选人都得比小股东那一个多，可他的票只够分给 3 个人、每人不到小股东的那一堆。规律是：选 n 席，持有出席表决权超过 1/(n+1) 的一方，至少能选上一个人；选 3 席，这条线是 Fraction(1, 4)。
什么时候必须用？上市公司“选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制”（《上市公司独立董事管理办法》第十二条第一款）；单一股东和一致行动人持股达到百分之三十的上市公司，选多名非独立董事也必须用（《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）第十七条第一款）。周振华一方是 29.0%，没到这条线；清和的章程（第八十二条）还是写了累积投票。
三个容易混的地方
- 没收到通知的股东：从知道或者该知道决议之日起六十日内可以撤，但决议作出满一年就不能再撤了（《中华人民共和国公司法》第二十六条第二款）。
- 违反章程、不违法：决议内容违反章程而不违反法律，是可撤销，不是无效。章程是股东之间的约定，违约的后果交给股东自己去主张。
- 决议和普通的民事法律行为：撤销决议的规则，和第 8 章讲的撤销合同（《中华人民共和国民法典》第一百四十七至一百五十一条）是同一个思路；决议的“不成立”有法定的四种情形：没开会，没表决，出席的人数或者表决权数不够，同意的人数或者表决权数不够（《中华人民共和国公司法》第二十七条）。
两边怎么看
一份分红决议通过，才能记应付股利；决议不成立，这笔分录就没有依据（第 7 章）。
没有直接的税。
纪要是证据。林舒看的是到会的人数、票数、签字，和这份决议后面那笔账对不对得上（第 98 章）。
无效、可撤销、不成立，三种结果对应三种救济，期限也不同。
何嘉朗看的是股东会决议公告里的数：到会率多少，小股东投了多少反对票。反对票多，说明小股东不买账。
3 股东手里有什么
股东的权利，很多是按持股多少分档的。林舒对着清和的前十名股东，把几道门槛画了出来：
查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告，对经营提出建议或质询；表决、分红；董事、高管损害自己利益时直接起诉（《中华人民共和国公司法》第一百九十条）。
退出的路有两半。公开发行股份的公司，没有第一百六十一条那种“请公司按合理价格回购”的退出权（《中华人民共和国公司法》第一百六十一条），平时想走，就在市场上卖；可公司合并、分立的时候，“股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议”，仍可以要求公司收购他的股份（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款第（四）项），上市公司也一样。
提临时提案：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”，“可以在股东会会议召开十日前提出临时提案”（《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第二款）。
“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”，可以为公司去告董事、高管：股东代表诉讼（《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款）。
清和前十名股东里，有 7 位过了这条线。
查会计账簿、会计凭证：“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”可以要求查阅（《中华人民共和国公司法》第一百一十条第二款）。
清和前十名里有 3 位，其中 2 位是周振华和他的公司。
要求召开临时股东会（《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第（三）项）；董事会、监事会（审计委员会）都不召集的，“连续九十日以上……可以自行召集和主持”（《中华人民共和国公司法》第一百一十四条第二款）。
公司陷入僵局、经营严重困难又没有别的办法时，“持有公司百分之十以上表决权的股东”可以请求法院解散公司（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十一条，第 7 章）。
清和前十名里只有 1 位单独过了这条线。
一个持股刚过提案门槛的股东，想在清和下一次年度股东会上让大家表决一个更高的分红方案。他最晚什么时候提？公司能不能把提案的门槛提到查账那一档？
想好了，看答案
最晚在股东会召开十日前，书面提交董事会，由董事会通知其他股东。门槛不能提：“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”，这是同一款里的话（《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第二款）。提案也有限制：要有明确的议题和决议事项，属于股东会的职权，不违法、不违反章程。分红正是股东会的事，所以能提。
有限公司的股东，看得更细
有限公司股东少，彼此更像合伙人，法律给的知情权也更深：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”（《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款），而且“可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”（《中华人民共和国公司法》第五十七条第三款）。2023 年修订以后，股东还能查全资子公司的材料（《中华人民共和国公司法》第五十七条第五款；股份公司：《中华人民共和国公司法》第一百一十条第三款）。
对清和来说，这意味着：符合门槛的清和股东，可以要求查清和成都的账。上市公司股东查材料，还要守证券法的规矩，不能借查账拿到未公开的消息。
公司增资的时候，两种公司的股东待遇也不同。有限公司的股东“股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十七条第一款）；股份公司发新股，“股东不享有优先认购权”，章程另有规定或者股东会决议另定的除外（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十七条第二款）。怎么增资、谁先买，第 7 章细讲。
一家竞争对手买下某家有限公司一点股权，接着要求查全部会计凭证。公司能拒绝吗？怎么拒绝？
想好了，看答案
能，但要有理由、按程序来。公司有合理根据认为股东查账有不正当目的、可能损害公司利益的，可以拒绝，但要“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”并说明理由（《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款）。竞争对手想看客户和价格，就是典型的不正当目的。股东不服，可以起诉，知情权和商业秘密之间的线，最后由法院画。
示例替子公司告状（双重代表诉讼）
示例：假如清和成都的执行董事把一批设备低价卖给了自己亲戚的公司，清和成都亏了钱，清和也没去追究。一位符合“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”条件的清和股东，能做什么？
2023 年以前，他只能看着：受损的是清和成都，他不是清和成都的股东。现在法律给了他一条路，叫双重股东代表诉讼：全资子公司的董监高或者他人损害全资子公司的，符合条件的母公司股东可以“书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼”，或者直接以自己的名义起诉（《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第四款）。
难点在这里：清和成都没有董事会，也没有监事，只有那一位执行董事，被告正是他。要请求的机构根本不存在，或者就是被告本人。法律另有一条：被请求的机构拒绝起诉、“自收到请求之日起三十日内未提起诉讼”，或者情况紧急的，股东可以直接起诉（《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第二款）。请求一个不存在的机构，能不能视为已经请求过，法院要看具体案子；这是推论，不是条文。
股东的义务
权利的另一面是义务：
- 出资：认了多少，就要缴多少（第 3 章）。
- 不滥用：“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”（《中华人民共和国公司法》第二十一条）；滥用公司的独立人格逃债的，要对公司的债务承担连带责任（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第一款）。
- 一个股东的公司，举证倒过来：“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的”，就要对公司的债务承担连带责任（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第三款）。清和是清和成都唯一的股东，两家的钱、账、人要分得清清楚楚，分不清，成都的债就可能落到清和头上（第 3 章）。
- 控股股东多一层：不得利用关联关系损害公司（《中华人民共和国公司法》第二十二条）；不当董事却实际管事的，和董事一样负忠实、勤勉义务（《中华人民共和国公司法》第一百八十条第三款）；指使董事、高管做损害公司的事的，连带赔偿（《中华人民共和国公司法》第一百九十二条）。
- 有限公司的退出权：控股股东滥用权利、严重损害其他股东利益的，其他股东可以请求公司按合理价格收购他们的股权（《中华人民共和国公司法》第八十九条）。
两边怎么看
股东权利本身不进账；股东代表诉讼赢了，赔偿款归公司，不归起诉的股东。
没有直接的税。
未决诉讼要在报表里披露，必要时计提预计负债；林舒要向律师发函了解（第 93 章）。
门槛不能被章程抬高的（比如临时提案的百分之一），和章程可以降低的（比如查账的百分之三），要分清。
小股东的武器越多，掏空越难，“治理折价”越小（第 5 章）。
4 董事、监事、高管：忠实和勤勉
许静是清和的财务负责人。公司法说的高级管理人员，“是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书”和章程规定的其他人员（《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（一）项）。她不是董事，但董事、监事、高管的义务，她一样都有。
两种义务，一句话说清：
- 忠实：不拿公司的好处装自己的口袋，“对公司负有忠实义务”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百八十条第一款）。
- 勤勉：把事做好，“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”（《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二款）。
许静签字的财务报告，要是因为她没尽到这份注意而出了错，就是勤勉义务的问题；会计法上她作为负责人的责任，第 22 章讲。
一笔关联交易，从报告到表决
示例：清和一位董事的配偶开了一家磁材公司（不是清和的现有供应商，名字略），想成为清和的供应商，一年的采购额够得上要披露的标准。
- 报告：董事的近亲属和公司交易，同样适用自我交易的规则（《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第二款）。董事要向董事会报告。只交易不报告，交易本身就违反了忠实义务。
- 独立董事先过：要披露的关联交易，要“应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议”（《上市公司独立董事管理办法》第二十三条），先在全部由独立董事参加的专门会议上审（《上市公司独立董事管理办法》第二十四条第一款）。清和有 3 名独立董事，过半数就是至少 2 人同意。
- 董事会表决，关联董事回避：有关联关系的董事不能投票，也不能替别人投（《中华人民共和国公司法》第一百三十九条）。到会的无关联董事要过半数，决议也要无关联董事过半数通过。
- 人不够，交给股东会：“出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的”，要提交股东会审议。清和 9 个董事里只有这一位有关联，这一步用不上；一家小董事会的公司就很容易碰到。
- 披露：交易按上市规则公告，年报附注里作为关联交易披露（第 14、53 章）。公开，是最便宜的监督。
忠实义务的几条线
侵占公司财产、挪用公司资金，用个人名义存公司的钱，受贿，把和公司交易的佣金装进自己口袋，擅自披露公司的秘密（《中华人民共和国公司法》第一百八十一条）。
没有例外：报告了、开会同意了也不行。
“不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会”（《中华人民共和国公司法》第一百八十三条）。
两个例外：报告并经董事会或者股东会决议通过；或者公司依法不能利用这个机会。
没报告、没经决议，“不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务”（《中华人民共和国公司法》第一百八十四条）。
和“公司的机会”一样：报告、经决议，就可以。
所得“所得的收入应当归公司所有”（《中华人民共和国公司法》第一百八十六条）；给公司造成损失的，赔（《中华人民共和国公司法》第一百八十八条）。
两样可以一起要：先把赚的拿回来，不够的再赔。
示例：一家上市公司的董事在董事会上听说，公司正在谈收购一家传感器公司的一部分股权，后来公司因为资金紧张放弃了。半年后，这位董事自己出钱买下了这部分股权。他违反了忠实义务吗？
想好了，看答案
要看两件事。第一，这是不是“属于公司的商业机会”：他是在董事会上、因为职务知道的，公司也谈过，答案大概率是。第二，有没有例外：他报告过、经董事会或者股东会决议同意了吗？公司放弃，是因为资金紧张，还是依法不能利用？如果他没报告，只是自己判断“公司反正不要了”，就违反了这一条（《中华人民共和国公司法》第一百八十三条），所得要归公司（《中华人民共和国公司法》第一百八十六条）。正确的做法是先报告，让董事会作出放弃的决议，再去买。
不叫董事的董事，和事后看亏了的决定
- 事实上的董事和影子董事：控股股东不当董事、却实际管事的，是事实董事，负同样的义务（《中华人民共和国公司法》第一百八十条第三款）；在幕后指使董事、高管的，是影子董事，连带赔偿（《中华人民共和国公司法》第一百九十二条）。
- 商业判断：公司法没有写“商业判断规则”这几个字。勤勉义务的标准就是上面那句：为公司的最大利益，尽到一个管理者通常应有的合理注意。一个决定事后看亏了钱，不等于违反勤勉；要看当时有没有收集该收集的信息、有没有利益冲突、程序是不是走全了。法院怎么用这条标准，要看具体的案子，这是本书的读法，不是条文。
谁不能当
下面这几种人，不能当董事、监事、高管（《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款）：
有一条，就不能当
选错了人，“该选举、委派或者聘任无效”；当上以后才出现这些情形的，“公司应当解除其职务”（《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第三款）。几个年限要分清：经济犯罪，执行期满五年；缓刑，考验期满二年；破产、吊销，三年。
来和走
- 任期：每届不超过三年，连选可以连任（《中华人民共和国公司法》第七十条第一款）。
- 辞任：书面通知公司，“公司收到通知之日辞任生效”（《中华人民共和国公司法》第七十条第三款）；辞任让董事会少于法定人数的，新董事上任以前，原来的董事还要接着干。
- 解任：“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效”（《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款）。股东会不用给理由；可任期没满、又没有正当理由就解任的，“该董事可以要求公司予以赔偿”（《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款）。
- 法定代表人：按章程，“由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十条第一款）。董事长代表公司签字，签的范围有多大，第 6 节的担保就是一个例子。
和钱有关的几样责任
董事、高管的责任，不只在忠实和勤勉这两条里。股东的出资和公司的分配，也有他们的份。这几件事的细节在别的章，这里先排成一张表：
| 场景 | 董事、高管要做什么、负什么责 | 细节 |
|---|---|---|
| 股东没按期缴出资 | 董事会要核查，“发出书面催缴书，催缴出资”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十一条第一款）；没有及时催、给公司造成损失的，负有责任的董事要赔 | 第 3 章 |
| 股东抽逃出资 | 负有责任的董事、监事、高管“董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十三条第二款） | 第 3 章 |
| 违法分配利润 | 股东要退还；“股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十一条） | 第 7 章 |
| 违法减少注册资本 | “股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十六条）；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高管也要赔 | 第 7 章 |
| 为别人取得本公司股份提供财务资助 | 原则上不许“提供赠与、借款、担保以及其他财务资助”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十三条第一款）；违反了、给公司造成损失的，负有责任的人要赔 | 第 7 章 |
还有三条和外人有关：
- 对外人的责任：2023 年以前，董事、高管执行职务伤到外人，原则上由公司赔。现在多了一句：董事、高管“存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任”（《中华人民共和国公司法》第一百九十一条）。
- 报酬要公开：公司要“定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”（《中华人民共和国公司法》第一百二十九条）。
- 保险：公司可以“为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险”（《中华人民共和国公司法》第一百九十三条第一款），这就是董事责任险（D&O）。法律没有要求股东会为投保另作决议，可董事会要交代：投保或者续保以后，“董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额”、承保范围和保险费率（《中华人民共和国公司法》第一百九十三条第二款）。
两边怎么看
董事、高管的薪酬要作为关键管理人员薪酬披露（第 53 章）；违反义务的所得被公司追回，记营业外收入。
追回的所得要并入公司收入纳税（第 68 章）。
林舒要拿到董监高和他们近亲属控制的企业名单，和客户、供应商名单对一遍（第 93 章）。
忠实义务管“有没有私心”，勤勉义务管“有没有尽力”；前者违反了，所得归公司，后者违反了，赔损失。
何嘉朗会看董监高的薪酬、兼职，以及有没有和公司的交易。
5 独立董事和审计委员会
林舒翻到 2025年5月20日修改后的章程，把这两条抄进了底稿。
第一百零九条（董事会的组成）：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少一名为会计专业人士），职工代表董事一名；职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，其余董事由股东会选举。
第一百二十八条（审计委员会）：公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权；公司不设监事会和监事。审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
为什么要有外人
第 5 章讲过：在清和这样有控股股东的公司里，最要紧的冲突是大股东和小股东之间的。独立董事是法律给出的回答之一：在董事会里放进一些不靠控股股东吃饭、不在公司拿工资的人，关联交易先过他们这一关（第 4 节），审计和财务报告先过审计委员会这一关。
它的局限也写在第 5 章的常见误区里：独立董事是股东会选的，控股股东的票最多。所以法律在选人这一步也动了手：提名的口子开给小股东，“股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人”（《上市公司独立董事管理办法》第九条第一款）；选的时候，累积投票让小股东的票能集中起来（第 2 节）。
独立董事占多少，谁能当
上市公司必须设独立董事（《中华人民共和国公司法》第一百三十六条第一款），具体规则在证监会的办法里（《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号），2023年9月4日起施行）。2025 年修正时，办法配合新公司法改了叫法，并写明“审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权”（《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第二款）。
占多少：“独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一”，“且至少包括一名会计专业人士”（《上市公司独立董事管理办法》第五条第一款）。清和是 3 / 9，正好压线。有人辞职、比例掉到线下，或者会计专业人士走了，公司“应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选”（《上市公司独立董事管理办法》第十四条第三款）。
谁不能当：办法列了一串，归起来是三类人，再加一条“冷却期”：
沾上一条，就不独立
能兼几家，能当几年：“原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”（《上市公司独立董事管理办法》第八条）；“连续任职不得超过六年”（《上市公司独立董事管理办法》第十三条）。每年在公司的现场工作时间“现场工作时间应当不少于十五日”（《上市公司独立董事管理办法》第三十条第一款），年底还要向股东交代：“独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告”（《上市公司独立董事管理办法》第三十三条第一款）。
沧澜会计师事务所清和项目组的一位经理，明年想去清和当独立董事。行不行？
想好了，看答案
现在不行，离开项目组以后的一段时间里也不行。给上市公司提供审计服务的中介机构，项目组全体人员、复核人员、签字人员和合伙人，都不能当它的独立董事；离开项目组以后，还要过满十二个月（《上市公司独立董事管理办法》第六条第一款第（六）项；《上市公司独立董事管理办法》第六条第一款第（七）项）。道理很简单：一个刚审过这家公司账的人，转头去监督这本账，等于自己审自己。林舒所在的项目组，第 21 章还会讲反过来的那一面：审计师自己的独立性。
审计委员会管什么，怎么开会
谁坐进去：委员是不在公司担任高级管理人员的董事，“其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人”（《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款）。公司法对它也有要求：“审计委员会成员为三名以上”，过半数成员不在公司担任其他职务，并且“不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系”（《中华人民共和国公司法》第一百二十一条第二款）。清和的审计委员会 3 人，2 位是独立董事，召集人是会计专业人士。
管什么：上市公司的董事会对几件事作决议之前，“董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过”（《中华人民共和国公司法》第一百三十七条）：聘用、解聘会计师事务所，聘任、解聘财务负责人，披露财务会计报告。证监会的办法在这张单子上又加了内部控制评价报告，和不是因为准则变化而做的会计政策、估计变更或者重大差错更正（《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第一款）。它还行使公司法规定的监事会的职权：查账，盯董事、高管（第 1 节）。
怎么开会：“审计委员会每季度至少召开一次会议”，“审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行”（《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第三款）。
纪要里的这几次审计委员会会议，正好落在这张单子上：
| 日期 | 审了什么 | 落在哪一项职权上 |
|---|---|---|
| 2026年1月14日 | 事先批准沧澜为转债发行出具专项鉴证报告和安慰函：一项非审计服务（第 21 章） | 监督外部审计 |
| 2026年4月15日 | 2025 年年报；提议续聘沧澜 | 披露财务会计报告；聘用会计师事务所 |
| 2026年8月24日 | 2026 年半年报 | 披露财务会计报告 |
| 2027年1月8日 | 和年审会计师沟通 2026 年度的审计计划：坐在会议室另一边的，就是林舒的团队 | 监督外部审计 |
独立到什么程度
- 示例：一笔捐赠：若一家上市公司给某大学的实验室捐了一笔研究经费，实验室的负责人是这家公司的独立董事。办法列举的情形里没有“受捐赠”这一项，可公司法要求审计委员会的独立成员“不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系”。捐赠的金额、频率，他在实验室的位置，都会影响判断。这类情形没有现成的答案，只能一件一件看。
- 兼职太多：“原则上”最多三家；一个人同时当五家公司的独立董事，每家的现场时间都很难够。
- 责任：独立董事在虚假陈述的公告上签了字，也可能要承担责任，过错大小决定责任大小（第 14 章）。
董事会里的另外几个委员会
审计委员会是必须设的。上市公司还可以设提名、薪酬与考核、战略这些专门委员会；设了提名委员会、薪酬与考核委员会的，“提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人”（《上市公司独立董事管理办法》第五条第三款）。
薪酬与考核委员会管的，正是第 5 章那份期权：董事、高管的薪酬，以及“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划”，由它向董事会提建议（《上市公司独立董事管理办法》第二十八条第一款第（二）项）。清和 2026年9月8日的董事会纪要写着，那份激励计划草案“经薪酬与考核委员会审议”，才提交董事会，再交股东会。林舒把这一行也抄了下来：一份激励计划从谁手里过，决定了它是不是只是管理层给自己定的价。
真实年报鸣志和 Novanta 的董事会
这一段不是清和，是两家真实的上市公司（第 2 章介绍过）：鸣志电器在上海证券交易所上市，Novanta 在纳斯达克上市。鸣志的数来自它的 2025 年年度报告和公司章程。Novanta 的来自它的股东大会委托书（proxy statement，2026年4月24日发布）：董事人数和审计委员会是委托书发布时的，开会次数是 2025 年的。
- 鸣志 · 董事会：9名，其中独立董事 3名
- Novanta · 董事会（委托书发布时）：9名，其中独立董事 8名（89%）
- 鸣志 · 审计委员会：3名（独立董事2名、非独立董事1名）；2025年取消监事会，章程写明审计委员会“行使《公司法》规定的监事会的职权”（第 1 节）
- Novanta · 审计委员会（委托书发布时）：3名，均为独立董事
- 鸣志 · 2025 年开会：董事会 6次，审计委员会 4次
- Novanta · 2025 年开会：董事会 6次，审计委员会 6次
中国的规则定的是下限：独立董事不得少于董事会的三分之一，审计委员会里独立董事要过半数（《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款）；鸣志的董事会 9名，其中独立董事 3名，正好是三分之一，审计委员会 3名（独立董事2名、非独立董事1名）。审计委员会多久至少开一次会，规则见上文，鸣志这一年开了 4次。Novanta 那一列是它在委托书里自己写的；美国的交易所和监管对董事会、审计委员会怎么规定，本书没有登记核对，所以分不出那一列里哪些是规则要求、哪些是公司自己的安排。
两边怎么看
独立董事的津贴记管理费用，作为关键管理人员薪酬披露（第 53 章）。
津贴要交个人所得税，按哪一类所得算，第 73 章讲。
审计委员会是审计准则说的“治理层”里和审计师打交道最多的那一部分。审计师向它报告重大缺陷、重大错报和独立性；有些事项还要报给整个董事会（第 98 章）。
独立董事有特别职权，比如“独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查”、提议开临时股东会和董事会（《上市公司独立董事管理办法》第十八条）。
何嘉朗看独立董事的履历和出席记录：是不是真懂行的会计专业人士。
6 对外投资和担保
林舒把蓝色文件夹里的几张纸按日期排了一遍。从决议到签约，只隔了 2 天。
公司能不能投资、能不能担保
先看投资：“公司可以向其他企业投资”（《中华人民共和国公司法》第十四条第一款）。公司法自己不设禁区，把例外交给别的法律：法律规定公司不得成为“对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定”（《中华人民共和国公司法》第十四条第二款）。合伙企业法就是一例：“上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”（《中华人民共和国合伙企业法》第三条），清和只能当有限合伙人（第 4 章）。
投资和担保由谁批，公司法放在同一条里，交给章程：
《中华人民共和国公司法》第十五条第一款 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，“按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议”。
章程还可以给总额和单笔定上限，定了就“不得超过规定的限额”（《中华人民共和国公司法》第十五条第一款）。清和 2026年5月12日由董事会决定收购港湾传感 40%，价款约 3.20 亿元，占 2025 年末总资产的 5.25%。上市公司一年内买卖重大资产超过资产总额百分之三十的，要股东会以出席表决权的三分之二以上通过（《中华人民共和国公司法》第一百三十五条）；这一年清和还卖了旧厂区（第 11 章），两笔按成交价加起来也只有 6.97%，离线很远。
再看担保。替别人担保，公司没收到任何东西，却可能要替别人还钱，所以规矩比投资多：
- 给自己的股东担保：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议”，被担保的股东不能投票，“由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”（《中华人民共和国公司法》第十五条第三款）。
- 上市公司的每一笔：要全体董事的过半数同意，“还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意”，并及时披露（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.1.10条第一款）。
- 上市公司的大笔：够得上几条标准的，董事会审完还要提交股东会（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.1.10条第二款）；一年内担保超过资产总额百分之三十的，股东会要以出席表决权的三分之二以上通过（《中华人民共和国公司法》第一百三十五条）。
清和的章程把这些写成了一条：
公司下列对外担保须经董事会审议后提交股东会审议：（一）担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）担保总额超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其他对外担保由董事会审议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。为股东、实际控制人提供担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。
例一清和这一笔，该谁批
林舒拿 2025 年的经审计数，一条一条对：
| 标准 | 线 | 清和这一笔 | 要不要上股东会 |
|---|---|---|---|
| 单笔担保额 / 最近一期经审计净资产 | 10% | 0.57 亿元 ÷ 43.97 亿元 = 1.30% | 不要 |
| 被担保人最近一期资产负债率 | 70% | 清和成都 2026年3月31日 23.5% | 不要 |
| 担保总额 / 净资产、总资产 | 50% / 30% | 董事会那天，去年那一笔还有 2 天到期，加上这一笔，余额最多是两笔：2.59% / 1.87% | 不要 |
| 最近十二个月累计担保 / 总资产 | 30%（股东会要三分之二以上，《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.1.10条第三款） | 去年那一笔加这一笔：1.87% | 不要 |
| 被担保人是不是股东或实际控制人 | — | 不是，是全资子公司 | 不要 |
五条都不够，董事会批就行。董事会的票要过两条线：全体 9 名董事的过半数，至少 5 人；“出席董事会会议的三分之二以上董事”，9 人出席，至少 6 人。7月8日那次，9 人出席、9 人同意。
马骁的问题给自己的子公司，也要开会？
最高法关于担保的司法解释，先立了一条总规矩：法定代表人越过决议签的担保，银行是善意的才对公司有效（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第一款第（一）项，下面的示例会用）。紧跟着的一条，给出三种“没开会也不能不认账”的例外：
“金融机构开立保函或者担保公司提供担保”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第（一）项）。
担保就是它们的生意，银行没法一笔一笔查它们的决议。上市公司也适用。
公司“公司为其全资子公司开展经营活动提供担保”的（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第（二）项）。
母公司替全资子公司担保，钱终归在一家人手里。上市公司不适用。
担保合同由“单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东”签字同意的（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第（三）项）。
够分量的股东都签了，开会也是这个结果。上市公司不适用。
第二、第三种例外，上市公司用不了：“上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第二款）。清和给全资子公司担保，照样要开会。对上市公司，规则换了一个更硬的标准：银行要“根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会”或者股东会决议通过的信息，再签合同，担保才对上市公司有效（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第一款）；没看公告就签的，上市公司“且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第二款）。
所以甲银行成都分行的放款手续里，夹着那份决议和那份公告。决议 7月8日，公告 7月9日，签约 7月10日：中间那几天，是银行在等公告。
示例：若一家上市公司的董事长没有经过董事会，自己以公司名义给一家供应商的银行贷款签了担保，盖了公章。供应商还不上钱，银行能要求这家上市公司还吗？
想好了，看答案
大概率不能。上市公司对外担保，银行要根据公开披露的、担保已经董事会或者股东会决议通过的信息签约；这笔担保没有决议、没有公告，银行没法说自己是根据公告签的。上市公司不承担担保责任，也不承担赔偿责任（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第二款）。银行的损失只能找供应商、找董事长个人。
换成一家非上市公司，答案会软一点：银行如果审查过公司的决议、是善意的，“相对人善意的，担保合同对公司发生效力”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第一款第（一）项）；善意的标准是“已对公司决议进行了合理审查”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第三款）。银行根本没看决议，担保对公司不发生效力，公司有过错的，还可能赔一部分：债权人和担保人都有过错时，担保人的赔偿“不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第十七条第一款第（一）项）。公司赔了钱，可以回头找越权的董事长（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第二款）。
为什么银行要查，而不是公司自己担着
公司法里有两样东西看起来矛盾。一句说，章程和股东会对法定代表人职权的限制，“对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”（《中华人民共和国公司法》第十一条第二款）；民法典也说，法定代表人越权签的合同，“除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效”（《中华人民共和国民法典》第五百零四条）。另一样就是前面那条担保的规定：担保要董事会或者股东会决议（《中华人民共和国公司法》第十五条第一款）。
两句的分别在于限制写在哪里。章程里的限制，外人看不到，所以不能拿来对付不知情的外人；担保要决议这一条写在法律里，法律是公开的，人人都该知道，银行不能说“我不知道担保要开会”。所以，担保的风险被分给了最容易查证的那一方：银行查一下决议，成本很低；公司要防住每一个越权签字的董事长，成本很高。
几种特别的担保
- 一人公司给股东担保：清和成都要是反过来给清和担保，因为它只有清和一个股东，法律不让它拿“没走程序”来推脱（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第十条）；它因此还不上别的债，清和又证明不了两家的财产是分开的，清和要连带还（第 3 节）。
- 控股子公司对外担保：银行和上市公司已经公开披露的控股子公司签担保合同，也要看上市公司的公告（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第三款）。
- 互相担保：几家关联公司你保我、我保你，一家出事，一串都倒。交易所对违规担保情形严重的公司，会实施其他风险警示：“违反规定程序对外提供担保且情形严重”（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条第一款第（二）项）。
- 给关联方担保：上市公司为关联人担保，要“出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意”，并提交股东会；为控股股东、实际控制人担保的，“控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保”（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.3.13条）。练习 7 用的就是这一条。
两边怎么看
合并报表里，母公司给子公司的担保看不到：集团替集团担保，内部抵销了。清和自己的报表里，它原则上是一份财务担保合同；清和估的公允价值很小，没有单独入账，只在附注里披露（三栏框；第 40 章第 6 节，第 51 章）。
清和要是真替清和成都还了钱、又追不回来，这笔损失能不能税前扣，看它和清和自己的经营有没有关系（国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第四十四条），给关联企业的担保损失还要专项说明和中介机构的专项报告（国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第四十五条，第 68 章）。
银行询证函会问到担保，林舒对这一笔，要把决议、公告、合同和银行回函对上（第 93 章）。
保证本身怎么运作，连带责任和一般保证有什么区别，保证期间怎么算，是第 11 章的内容。
何嘉朗读担保附注，看的是母公司“表外”的风险：子公司的债，母公司随时可能要接。给子公司的担保对集团是同一笔债；给集团外面的担保，才是新的风险。
三栏框：替子公司借款担保
签约那天的账
合并报表没有分录：被担保的债务已经在合并报表里（清和成都的短期借款），担保是集团对自己的承诺。
清和自己的报表里，这原则上是一份财务担保合同，签约时按公允价值计量。清和不收担保费，按利差法估的公允价值只有 11.46 万元，金额不重大，母公司报表没有单独确认。附注里照样要写：给谁担保、金额、期限、是不是关联方（第 51、53 章）。之后怎么计量，第 40 章第 6 节讲。
真要代偿时的税
签担保不产生税。
真要代偿、追不回来，这笔损失在企业所得税上按应收款项的损失处理，前提是担保和清和自己的经营有关（国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第四十四条）；向关联企业提供担保形成的损失，准予扣除，但要专项说明并附中介机构的专项报告（同一办法的下一条）。清和成都是全资子公司，是关联企业。第 68 章讲申报。
母公司单独的杠杆
何嘉朗算的是母公司单独的杠杆：清和母公司自己的借款和应付债券，再加上它替子公司担保的部分。合并报表已经把清和成都的借款算进去了，所以看合并数，这笔担保不新增负债；看母公司，它多了一笔“或有”的债。
转债是母公司发的，母公司的现金要先付转债的利息和本金。子公司的银行要是先找母公司，排在转债持有人旁边的就多了一个人。这是他读担保附注的原因。
清和这笔担保，银行为什么一定要连带责任保证，而不是一般保证？两种保证对银行有什么不同？
想好了，看答案
一般保证的保证人有“先诉抗辩权”：银行要先告清和成都、执行完它的财产还不够，才能找清和。连带责任保证没有这一步：清和成都到期不还，银行可以直接找清和。银行要的是最快拿回钱的那一种。两种保证的区别、保证期间怎么算，是第 11 章的内容；这里先记住：担保合同上的“连带”两个字，决定了清和离这笔债有多近。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的题目给出一段公司的案情：股东会、董事会怎么召开、谁到了、多少票、通过了什么，董事长签了什么，股东做了什么，然后按问号逐问要求判断：某一项决议有效、无效、可撤销还是不成立，某一笔担保对公司有没有效力，某位股东能不能提起代表诉讼，并写出法律依据。本书的练习里，计票、门槛、期限都以具体的数字出现，答案写到“出席会议的股东所持表决权的几分之几”这一级。
选择题的形状：给出几个关于机构、独立董事、股东权利的说法，要求选出正确或者错误的。
CFA 式的 Level I 题目给出一家公司的董事会结构或者一项治理安排，三个选项，要求选出最能缓解某一类冲突的那一个。
本书的练习照这几种形状出：判断、依据、计算都要写出来。
“董事长签了字，就代表公司。”签了字的合同，原则上算公司的；可担保不一样，法律要求董事会或者股东会决议。没有决议，银行又没审查，担保可能对公司不发生效力；上市公司没有公告，银行连赔偿都要不到。
“母公司给子公司担保，不用走程序。”非上市公司给全资子公司担保，事后不能以没开会推脱；上市公司没有这个例外：按上市规则，每一笔都要董事会审议并披露。
“决议有瑕疵，就一定无效。”只有内容违法才无效。程序违法或者内容违反章程，是可撤销，而且要在期限内撤；程序上只有轻微瑕疵、没有影响结果的，撤不掉。没开会、票不够，是不成立。三种结果，三种期限。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲谁做决定，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：读完了 2024年4月22日以来的会议纪要；转债的发行授权和条款找到了出处；一笔对子公司的担保（0.57 亿元，决议、公告、合同对上了）；控股股东质押的记录；新厂区的抵押。
- 何嘉朗这边：股东会决议公告的票数、担保公告、章程，都是公开的；前一天他刚读过前十名股东和质押（第 5 章）。
- 未结问题：
- 已回答：清和替成都借款做的连带责任保证，是谁批准的、批得对不对？董事会批的，9 人出席、9 人同意，两条线都过了，公告在签约之前（本章第 6 节）。保证合同本身管到哪里、银行能怎么用，仍是第 11 章。
- 改指向：股东和转债持有人利益冲突时，章程和法律站在哪边？谁做决定、按什么程序，本章答了；纪要里批过的分红，钱能不能这样分走，第 7 章。
- 其余的问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
林舒抄的那张纪要单子里，哪几条和 45 个百分点有关？这一章为什么一个都没拆？
想好了，看答案
转债（利息在利润里）、港湾传感的收购、旧厂区的出售、成都的经营预测，都和利润有关。可这一章读的是“这些决定是谁、按什么程序做的”，不是它们在账上留下了多少。账上的那一部分，按顺序在第 31、37、42、45、49 章拆；这一章只确认：做这些决定的人有权做，程序也走全了。
练习
练习 1（注会式，机构）。示例：丙有限公司有 4 名股东、320 名职工。章程规定：不设董事会，设一名董事兼任经理；不设监事会，也不设监事。（1）这样设机构，哪里站不住？可以怎么改？（2）如果丙公司选择在董事会里设审计委员会、不设监事会，职工的那一席放在哪里？（3）“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会”提议开临时股东会，公司能不能不开？要提前多久通知？
（1）丙公司是一家“职工人数三百人以上的有限责任公司”，职工要在治理里有一个位置：要么董事会里有职工代表（《中华人民共和国公司法》第六十八条第一款），要么设监事会，“其中职工代表的比例不得低于三分之一”（《中华人民共和国公司法》第七十六条第二款）。只有一名董事、又没有监事，两条都落不了地。另外，只设一名董事、不设监事，本来是给规模较小或者股东人数较少的公司的（《中华人民共和国公司法》第七十五条；《中华人民共和国公司法》第八十三条），不设监事还要全体股东一致同意；320 名职工的公司，很难说是“规模较小”。改法：设董事会（三人以上），其中有职工代表董事；或者设监事会，职工代表占足比例。
（2）设了审计委员会就不设监事会（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十九条），职工的位置只能放进董事会：董事会里要有职工代表董事。
（3）不能不开：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会”提议召开临时会议的，应当召开（《中华人民共和国公司法》第六十二条第二款）。通知要在会前十五日发给全体股东，章程或者全体股东另有约定的除外（《中华人民共和国公司法》第六十四条第一款）。
练习 2（注会式，决议的效力）。若甲股份公司（非上市）章程规定董事会由 9 人组成。判断下面四份决议的效力并说明理由。
（1）股东会以出席股份 60% 的同意票，通过了修改章程、把经营期限延长十年的决议。（2）董事会 5 人出席，5 人一致同意，决定为一家没有任何关系的客户提供担保；章程规定对外担保由董事会决定。（3）年度股东会提前 25 天通知，会上临时加了一项“选举一名新董事”的议案并获通过。（4）股东会决议把一笔该提取的法定公积金拿去分红。
（1）不成立。修改章程是特别决议，要出席股份的三分之二以上（《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第三款）。60% 没到：同意的表决权数没有达到法律规定的比例，决议不成立（《中华人民共和国公司法》第二十七条）。
（2）有效。9 人过半数是 5 人，到会 5 人达到了“过半数的董事出席”（《中华人民共和国公司法》第一百二十四条第一款），5 票同意也达到了“全体董事的过半数”（《中华人民共和国公司法》第一百二十四条第一款）。担保由董事会决议，符合章程和公司法（《中华人民共和国公司法》第十五条第一款）。若甲公司是上市公司，深交所还要求“还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意”：5 人出席，至少 4 人，并及时公告。
（3）可撤销。“股东会不得对通知中未列明的事项作出决议”（《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第四款），临时加的议案违反了召集程序（通知期本身够了），股东可以在六十日内请求撤销。是否算“轻微瑕疵”：议案根本没通知，不是小问题，不适用但书。
（4）无效。决议内容违反了法律关于先提取法定公积金再分配的规定（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第一款），“决议内容违反法律、行政法规的无效”。违法分配的利润，股东要退还（第 7 章）。
练习 3（注会式，公司的商业机会）。若乙上市公司的总经理丙得知公司准备收购丁公司 30% 股权，谈判因为价格分歧中止。三个月后，丙通过他妻子控制的戊公司买下了这 30%。（1）丙违反了什么义务？（2）他能用“公司已经不要了”来抗辩吗？（3）乙公司能拿回什么？（4）乙公司的董事会当时该怎么做，才能让丙合法地买？
（1）忠实义务中的不得谋取公司商业机会（《中华人民共和国公司法》第一百八十三条）。丙是高管（《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（一）项）；他通过妻子控制的公司去买，属于“为自己或者他人”，近亲属控制的企业也在规则里（《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第二款）。
（2）不能单凭这一点。例外只有两种：向董事会或者股东会报告并经决议通过；或者公司依法不能利用该机会。谈判中止不等于公司作出了放弃的决定，也不等于公司依法不能利用。
（3）丙因此所得的收入归公司（《中华人民共和国公司法》第一百八十六条）；给公司造成损失的，还要赔（《中华人民共和国公司法》第一百八十八条）。公司怠于追究的，符合条件的股东可以提起代表诉讼（《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款）。
（4）丙先向董事会报告，董事会就“公司放弃这一机会、同意丙去买”作出决议，丙作为关联方不参与表决（上市公司还要关联董事回避，《中华人民共和国公司法》第一百三十九条），并按规定披露。
练习 4（注会式，越权担保）。若己上市公司的董事长在没有董事会决议、没有公告的情况下，以公司名义为庚公司的 3,000 万元银行贷款提供连带责任保证，加盖了公章。银行签约前看了董事长出示的一份“董事会决议”，没有核对公告。庚公司到期未还。（1）担保合同对己公司有没有效力？（2）银行能不能要求己公司赔偿？（3）如果己公司是一家非上市公司、银行审查过那份决议，而那份决议是伪造的，结论有什么不同？（4）己公司若因此受损，可以向谁追偿？
（1）没有效力。上市公司对外担保，相对人要根据上市公司公开披露的、担保事项已经董事会或者股东会决议通过的信息订立合同（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第一款）；银行只看了一份纸面决议、没有核对公告，不满足这个条件。
（2）不能。银行没有根据公开披露的信息签约，上市公司主张担保合同不发生效力、不承担担保责任或者赔偿责任的，法院支持（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第二款）。
（3）非上市公司适用越权担保的一般规则（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第一款第（一）项）：相对人有证据证明对公司决议进行了合理审查的，构成善意，担保对公司有效；但公司如果能证明银行知道或者该知道决议是伪造、变造的，就不构成善意（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第三款）。决议伪造得足以骗过合理的审查，银行就是善意的，担保对公司有效（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第一款第（一）项）。
（4）向越权的董事长追偿（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第七条第二款），他违反了勤勉和忠实义务，也要对公司的损失负赔偿责任（《中华人民共和国公司法》第一百八十八条）。
练习 5（注会式，双重股东代表诉讼）。若辛股份公司（非上市）持有壬有限公司 100% 的股权。壬公司的总经理把一批库存原材料以明显低价卖给自己控制的公司。辛公司的董事会知道后没有行动。辛公司的股东癸持股 2%，已经持有 8 个月。（1）癸能不能为壬公司的利益起诉壬公司的总经理？需要什么条件、走什么程序？（2）如果壬公司是辛公司持股 80% 的子公司，结论会变吗？（3）胜诉的赔偿归谁？
（1）能。全资子公司的高管损害全资子公司的，股份公司“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”，可以书面请求全资子公司的监事会、董事会起诉，或者在法定情形下以自己的名义直接起诉（《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第四款）。癸持股 2%、已满八个月，符合“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”的门槛。程序上先书面请求壬公司的监事会（或审计委员会、监事）起诉；被拒绝、三十日内不起诉，或者情况紧急的，才能直接起诉（《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第二款）。
（2）会变。双重代表诉讼那一款（《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第四款）只写了“全资子公司”。持股 80% 的子公司不在这一款里，癸只能请求辛公司行使它作为壬公司股东的权利（比如由辛公司在壬公司提起代表诉讼）。
（3）归壬公司。代表诉讼是替公司打的官司，赔偿进公司，股东得到的是公司价值的恢复。
练习 6（CFA 式，三个选项）。一家上市公司的控股股东持有 45% 的股份，提名了董事会的多数成员。下面哪一项安排，最直接地缓解了控股股东和中小股东之间的冲突？
A. 给经理层授予股票期权。B. 与控股股东的关联交易须先经全体独立董事过半数同意，并由非关联董事表决。C. 提高公司的资产负债率。
B。冲突来自控股股东利用控制权和公司交易；让不受他控制的独立董事先审、让关联董事回避，正对着这一冲突（《上市公司独立董事管理办法》第二十三条；《中华人民共和国公司法》第一百三十九条）。A 管的是股东和经理之间的冲突，期权还可能被控股股东用来奖励自己提名的人。C 增加了债权人的监督，但也加大了股东和债权人之间的冲突，不直接针对掏空。
练习 7（注会式，多步案例，难于一般考题）。示例：假如清和要为苏州和衡投资有限公司（周振华全资持股、和周振华是一致行动人）的一笔银行贷款提供担保。用清和的真实数据：董事会 9 人，其中独立董事 3 人，周振华是董事长；2026 年年度股东会出席 348,960,000 股；周振华一方合计 174,000,000 股，假设全部出席。
（1）这笔担保要经过哪几个机构？每一步要多少票？（2）股东会上，谁不能投票？同意票至少要多少股？（3）除了表决，还要满足什么条件？（4）银行怎样做，担保才对清和有效？（5）清和的报表和何嘉朗的分析，各要怎样处理这笔担保？
（1）三步。先经独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意，即 3 人中至少 2 人（这是“应当披露的关联交易”：《上市公司独立董事管理办法》第二十三条）。再经董事会：为关联人担保，要全体非关联董事的过半数，并经“出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意”（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.3.13条）；假设只有周振华一人有关联，非关联董事 8 人，全部出席时至少要 6 人同意（过半数是 5 人，三分之二是 6 人）。最后提交股东会：为股东提供担保，必须由股东会决议（《中华人民共和国公司法》第十五条第二款；清和章程也列入了股东会审议的事项）。
（2）和衡投资是被担保的股东，按公司法不能投票（《中华人民共和国公司法》第十五条第三款）。周振华本人不是被担保人，公司法这一款管不到他：它只在担保对象是实际控制人本人时，才让受他支配的股东回避。拦住他的是上市规则：股东会审议关联交易，“拥有交易对方直接或者间接控制权”的股东是关联股东，要回避（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.3.9条第二款第（二）项）。周振华全资持有和衡，正是这一种。剩下出席的股份：348,960,000 − 174,000,000 = 174,960,000 股，同意票要过半数，至少 87,480,001 股。
（3）对方要提供反担保：为控股股东、实际控制人及其关联人担保，规则要求对方给上市公司一个反担保（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.3.13条）。决议要及时公告。
（4）银行要根据清和公开披露的、这笔担保已经董事会和股东会决议通过的信息签约（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第一款）。决议只有董事会、没有股东会，或者有决议没公告，担保对清和都不发生效力。
（5）清和自己的报表里是一份对关联方的财务担保合同（第 40 章第 6 节），附注里作为关联方担保披露（第 53 章）；合并报表不能抵销，因为和衡投资不在集团里。何嘉朗会把担保金额加进清和的“或有负债”，并在治理打分上扣分：控股股东让上市公司替自己的公司担保，正是第 5 章那张单子上的第二条。即使程序全对，它也是一个要盯住的信号。
本章小结
股东会定最大的事，董事会定经营，审计委员会（或者监事会）盯着；上市公司必须有审计委员会，独立董事不少于董事会的三分之一。一个股东的公司不开股东会，股东书面决定。
清和 2025年5月20日起用审计委员会代替了监事会。
内容违法，无效；程序违法违章或者内容违反章程，可撤销，限期内由股东去撤；没开会、人不够、票不够，不成立。依决议和善意外人形成的关系，不受影响。
股份公司的票只在到会的股份里算。
担保要决议；给股东担保要股东会、关联股东回避；上市公司的担保，银行要看公告才签。没有决议、没有公告，担保可能对公司不发生效力，越权签字的人要赔公司。
清和那份决议和放款之间，隔着一份公告。
合上书之前：清和董事会那天要是只到了 6 个人、6 个人都同意了那笔担保，决议算不算数？
想好了，看答案
算。6 人超过 9 人的一半，可以开会；6 票超过全体董事的过半数（至少 5 人），也过了“出席董事会会议的三分之二以上董事”这条线（6 人出席，至少 4 人）。只到 4 个人就不行了：没有过半数的董事出席，会议不能举行，决议不成立。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 股东会（原“股东大会”） | shareholders’ meeting (general meeting) |
| 董事会 / 经理 | board of directors / manager |
| 监事会 / 审计委员会 | supervisory board / audit committee |
| 一人有限责任公司 / 股东决定 | one-person limited company / sole shareholder’s decision |
| 职工代表董事 | employee representative director |
| 普通决议 / 特别决议 | ordinary / special resolution |
| 累积投票 | cumulative voting |
| 决议无效 / 可撤销 / 不成立 | void / voidable / not established (resolution) |
| 轻微瑕疵 | minor procedural defect |
| 善意相对人 | counterparty in good faith |
| 知情权 | right to information (inspection) |
| 临时提案 | shareholder proposal |
| 股东代表诉讼 / 双重股东代表诉讼 | derivative suit / double derivative suit |
| 异议股东回购请求权 | dissenting shareholder’s buyback right (appraisal) |
| 高级管理人员 | senior managers |
| 忠实义务 / 勤勉义务 | duty of loyalty / duty of care (diligence) |
| 公司机会 / 竞业禁止 | corporate opportunity / non-competition |
| 事实董事 / 影子董事 | de facto director / shadow director |
| 董事责任保险 | directors’ and officers’ liability insurance |
| 独立董事 / 独立董事专门会议 | independent director / meeting of independent directors |
| 治理层 | those charged with governance |
| 临时股东会 | extraordinary general meeting |
| 法定代表人 | legal representative |
| 辞任 / 解任 | resignation / removal (of a director) |
| 提名委员会 / 薪酬与考核委员会 | nomination committee / remuneration and appraisal committee |
| 对外担保 / 越权担保 | external guarantee / unauthorised guarantee |
| 连带责任保证 / 一般保证 | joint-and-several suretyship / ordinary suretyship |
| 反担保 | counter-guarantee |
| 财务担保合同 | financial guarantee contract |
| 或有负债 | contingent liability |
大纲对照
- 注会《经济法》三、商事法律制度（二）公司法律制度：2. 公司基本法律制度（2）公司投资和担保制度（JJ-03-024，第 6 节），（5）股东权利（JJ-03-027，第 3 节），（6）股东义务（JJ-03-028，第 3 节），（7）董事、监事、高级管理人员制度（JJ-03-029，第 4 节），（8）股东会和董事会决议制度（JJ-03-030，第 2 节）；3. 股份有限公司（2）组织机构（JJ-03-032，第 1 节），（3）上市公司独立董事制度（JJ-03-033，第 5 节）；4. 有限责任公司（2）组织机构（JJ-03-036，第 1 节）。
- 注会《公司战略与风险管理》五、公司治理（三）1. 公司内部治理结构（ZL-05-07，第 1、5 节）；治理在实践中的样子，第 149 章还会回来。
- 保证本身的规则在第 11 章，上市公司的信息披露和关联交易在第 13、14 章，财务担保的会计在第 40 章第 6 节。
本章引用：《中华人民共和国公司法》第一百一十二条第一款；《中华人民共和国公司法》第五十九条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百二十条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百二十六条第二款；《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百二十一条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十九条；国务院令第784号 第十二条；《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）第一百三十三条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)题注；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标；《中华人民共和国公司法》第六十六条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第二款；《中华人民共和国公司法》第六十六条第三款；《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第三款；《中华人民共和国公司法》第六十四条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第一款；《中华人民共和国公司法》第六十二条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百一十三条；《中华人民共和国公司法》第六十八条第一款；《中华人民共和国公司法》第七十条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百二十三条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百二十三条第二款；《中华人民共和国公司法》第七十五条；《中华人民共和国公司法》第八十三条；《中华人民共和国公司法》第一百二十八条；《中华人民共和国公司法》第一百三十三条；《中华人民共和国公司法》第六十条；《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第（一）项；《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第（二）项；《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第（三）项；《中华人民共和国公司法》第五十九条第三款；《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）第一百条注释；《中华人民共和国公司法》第七十六条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百二十一条第二款；《中华人民共和国公司法》第七十六条第四款；《中华人民共和国公司法》第七十八条第（一）项；《中华人民共和国公司法》第八十一条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百三十二条第一款；《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第三款；《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第四款；《中华人民共和国公司法》第一百二十四条第一款；《中华人民共和国公司法》第五十九条第一款第（六）项；《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第二十条第一款；《中华人民共和国公司法》第二百零二条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百一十八条；《中华人民共和国公司法》第一百二十五条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百二十五条第二款；《中华人民共和国公司法》第二十五条；《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款；《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款但书；《中华人民共和国公司法》第二十七条；《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百一十七条第二款；《上市公司独立董事管理办法》第十二条第一款；《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）第十七条第一款；《中华人民共和国公司法》第二十六条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百四十七至一百五十一条；《中华人民共和国公司法》第一百九十条；《中华人民共和国公司法》第一百六十一条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款第（四）项；《中华人民共和国公司法》第一百一十五条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百一十条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百一十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十一条；《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款；《中华人民共和国公司法》第五十七条第三款；《中华人民共和国公司法》第五十七条第五款；《中华人民共和国公司法》第一百一十条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十七条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第四款；《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第二款；《中华人民共和国公司法》第二十一条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第三款；《中华人民共和国公司法》第二十二条；《中华人民共和国公司法》第一百八十条第三款；《中华人民共和国公司法》第一百九十二条；《中华人民共和国公司法》第八十九条；《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（一）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百八十条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第二款；《上市公司独立董事管理办法》第二十三条；《上市公司独立董事管理办法》第二十四条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百三十九条；《中华人民共和国公司法》第一百八十一条；《中华人民共和国公司法》第一百八十三条；《中华人民共和国公司法》第一百八十四条；《中华人民共和国公司法》第一百八十六条；《中华人民共和国公司法》第一百八十八条；《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款第（二）项；《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款第（三）项；《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款第（四）项；《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款第（五）项；《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第三款；《中华人民共和国公司法》第七十条第三款；《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款；《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十一条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十三条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十一条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十六条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十三条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百九十一条；《中华人民共和国公司法》第一百二十九条；《中华人民共和国公司法》第一百九十三条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百九十三条第二款；《上市公司独立董事管理办法》第九条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百三十六条第一款；《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）；《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第二款；《上市公司独立董事管理办法》第五条第一款；《上市公司独立董事管理办法》第十四条第三款；《上市公司独立董事管理办法》第六条第一款第（二）项；《上市公司独立董事管理办法》第六条第一款第（五）项；《上市公司独立董事管理办法》第六条第一款第（六）项；《上市公司独立董事管理办法》第六条第一款第（七）项；《上市公司独立董事管理办法》第八条；《上市公司独立董事管理办法》第十三条；《上市公司独立董事管理办法》第三十条第一款；《上市公司独立董事管理办法》第三十三条第一款；《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百三十七条；《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第一款；《上市公司独立董事管理办法》第五条第三款；《上市公司独立董事管理办法》第二十八条第一款第（二）项；Novanta Inc. 2026年股东大会委托书（Proxy Statement，DEF 14A，EDGAR accession 0001193125-26-175367）致股东信（PDF第3页）；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第一百二十九条（第36页）；与上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第42、46页董事名单一致；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第一百二十九条（第36页）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第42页董事表“职务”列；Novanta Inc. 2026年股东大会委托书（Proxy Statement，DEF 14A，EDGAR accession 0001193125-26-175367）第22页，Corporate Governance Highlights表；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第一百四十九条（第42页）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第39页（公司治理一3）、第47页（专门委员会成员表）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第46页，第四节三（四）公司董事、高级管理人员变动情况；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第一百四十八条（第42页）；Novanta Inc. 2026年股东大会委托书（Proxy Statement，DEF 14A，EDGAR accession 0001193125-26-175367）第23页，“The Audit Committee”；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第46页，第四节四（一）董事参加董事会和股东会的情况；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第47页，第四节五（二）；Novanta Inc. 2026年股东大会委托书（Proxy Statement，DEF 14A，EDGAR accession 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