8 · 什么时候算数
林舒 · 审计现场
2027年1月29日（周五），苏州。预告发出去 9 天了。清和三楼那间借给审计组的会议室里，桌上的纸越堆越高。林舒今天看应收账款的账龄：每一笔欠款欠了多久，按逾期的长短分好格子，每一格按一个比例计提坏账准备。
清和财务部导出的表一共六格。前五格的比例一格比一格高，最后一格是一。
| 账龄 | 账面余额（万元，含税） | 计提比例 | 坏账准备（万元） |
|---|---|---|---|
| 未逾期 | 139,626.68 | 0.3% | 418.88 |
| 逾期1-30天 | 9,608.62 | 1.5% | 144.13 |
| 逾期31-90天 | 4,443.27 | 5.0% | 222.16 |
| 逾期91-180天 | 1,402.64 | 20.0% | 280.53 |
| 逾期181-365天 | 187.01 | 50.0% | 93.51 |
| 逾期1年以上 | 4,466.69 | 100.0% | 4,466.69 |
| 合计 | 159,734.92 | 5,625.90 |
最后一格不大，4,466.69 万元，只占全部应收的一个零头。可它一格就占了坏账准备的 79%：按 100% 计提，等于清和自己已经认了，这些钱多半回不来。
林舒把这一格的 79 张发票拉出来，按到期日排好。最上面 3 张是 2022 年开的，是这套账建账时作为期初余额搬进来的，加起来 2,997.25 万元，占了这一格的 67%。往下是 2023 年下半年开出的一串。
| 开票日 | 到期日 | 客户简称 | 未收（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 2022-03-18 | 2022-06-16 | 澈翼 | 1,498.62 | |
| 2022-06-22 | 2022-08-21 | 沅舟 | 899.17 | |
| 2022-09-15 | 2022-12-14 | 弈拓 | 599.45 | |
| ⋯ | ||||
| 2023-10-05 | 2024-01-03 | 翎朴 | 10.54 | |
| 2023-11-10 | 2024-01-09 | 珩钧 | 9.09 | |
| 2023-11-20 | 2024-01-19 | 沅晟 | 10.34 | |
| 2023-11-28 | 2024-01-27 | 筠芯 | 6.79 | 12月10日已向管理人申报 |
| 2023-10-04 | 2024-02-01 | 沅恒 | 9.79 | |
| ⋯ | ||||
马骁拿着一沓询证函的模板进来。2月15日他要把这些函寄出去，请客户确认欠清和多少钱。他探头看了一眼屏幕。
2023 年的货款，现在还能告吗？
看是哪一张。
都是 2023 年的啊。
法律不看是哪一年开的票，看从哪天起算、中间有没有人喊过一声。有的已经过了三年，有的还差 3 天，有一张早就被一件事“续上了”。
马骁没听懂“续上了”是什么意思。林舒在差异本上写了一行，又在下面画了一条横线，标了几个日子。
沅恒，2024年2月1日到期，三年到 2027年2月1日。催过款吗？要催收记录。
她给马骁的不是“能”或者“不能”，是一条时间线。那条线在第 6 节。在那之前，这一章先回答几个更早的问题：一条规矩凭什么管用，一件事里藏着几层关系，一句话什么时候算数，一个人替公司说的话公司认不认。法律管的，说到底就是这几件事。
法律管的是“哪句话算数”：哪条规矩算数，哪句承诺算数，替别人说的话算不算数，过了多久就不再算数。
直觉：对朋友的一句话，合同里的一句话
周五晚上你对朋友说：“下周我请你吃饭。”下周你忙忘了。朋友会不高兴，但不会去法院告你。
同一个周五，你在一份合同上写：“下周一前付你一万元。”下周一过了，你没付。对方可以去法院，法院会让你付，还可能让你多付一点利息。
两句话都是你说的，都是对未来的承诺。为什么一句只是人情，一句是法律上的债？
差别在哪里？先别往下看，试着说出两条。
想好了，看答案
第一，你写合同的时候，是想让这句话在法律上约束自己的；约饭的时候没有这个意思。第二，有一个外面的机构（法院）认这种话，会替对方把它执行下去。法律上管第一样叫意思表示，管第二样叫法律效力。
这一章要问的，放在这两句话旁边，就是下面这样：
- 谁定的规矩
- 哪一级的规定说了算？下级的规定和上级打架，听谁的？（第 1 节）
- 说给谁听，牵连到谁
- 一件事背后有几层法律关系，各是谁对谁？（第 2 节）
- 天天听到的“营商环境”
- 依法治国和市场经济靠哪些法？“营商环境”是口号，还是法规里有定义的词？（第 3 节）
- 这句话算不算数
- 意思表示什么时候生效？被骗说出的话，算不算？（第 4 节）
- 替别人说的话
- 代理人说的话，什么时候算本人说的？（第 5 节）
- 过了多久就不算
- 欠债不还，过了好几年，法院还管不管？（第 6 节）
1 规矩是怎么一层层搭起来的
马骁的问题预告是谁规定的
上午十点，马骁把一份打印出来的业绩预告放到林舒桌上，是序章里那份。
预告这件事，是法律规定的，还是交易所规定的？我查了一圈，好几份文件都在讲它。
都在讲，各讲一段。你把它们排个队，就知道谁听谁的。
2027年1月20日，清和发了年度业绩预告：归母净利润比上年增长 40% 到 50%。清和为什么要发它，为什么给区间，区间为什么不能随便写宽？答案在好几份文件里，一层压着一层：
- 法律：《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十八条第二款只说一句：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整”。这一层只定原则，不说什么时候、怎么披露。清和的预告：内容要真，这是底线。
- 部门规章：证监会的《上市公司信息披露管理办法》，2025年7月1日起施行的那一版。它往下一步：公司预计业绩亏损或者大幅变动的，“……应当及时进行业绩预告”（中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第十八条）。“大幅”是多大，它不说。清和的预告：要不要发，还得往下看。
- 交易所的上市规则：深交所主板的规则把“大幅”写成了数字：净利润同比变动达到 50% 的，“应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告”（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.1.1条）。清和的预告：清和自己的估计在 45% 上下，没到 50%。这是一份自愿的预告；区间上限正好碰到这条线时该怎么读，第 13 章细看。
- 交易所的业务指南：预告给区间的，“业绩变动范围上下限区间最大不得超过50%”（《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一(三)）。自愿发的预告也照这些规矩来（《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一）。清和的预告：自愿发了，就得按强制的那一套写，区间也受这条限制。区间怎么量，第 13 章算。
这几层各管一段。法律说“要真”，规章说“大变动要预告”，上市规则说“多大算大”，指南说“区间多宽”。越往下越具体，也越容易改：法律要全国人大常委会修，指南交易所自己就能修订。
考试和今天，用的不一定是同一版。2026 年《经济法》这一科的法规截至 2025年12月31日（《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标）。证监会的这版办法在那之前就施行了；交易所的上市规则和业务指南，现在用的却是之后才修订的版本（深交所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的通知；《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一(三)）。2026 年的考试按截止日有效的那一版出题，清和按今天有效的那一版办事。第 13 章讲预告，用的是今天这一版。2027 年的截止日照例顺延一年的话，这两份修订都在它之前，考试和清和用的是同一版（以 2027 年大纲为准）。
谁压着谁
中国有一部专门讲“法从哪里来、谁高谁低”的法律，叫《立法法》，现行的是 2023年3月13日修正后的文本。最顶上一句是：
《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十九条 “法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。”
宪法在所有这些之上（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十八条）。把整条梯子摆出来，是这样：
| 渊源 | 谁定 | 清和身边的例子 |
|---|---|---|
| 宪法 | 全国人大 | “国家实行社会主义市场经济”（第 3 节） |
| 法律 | 全国人大及其常委会 | 《证券法》《民法典》《增值税法》 |
| 行政法规 | 国务院 | 《优化营商环境条例》 |
| 监察法规 | 国家监察委员会 | 清和碰不到，但它在梯子上 |
| 地方性法规 | 省级、设区的市的人大及其常委会 | 江苏、苏州的地方立法 |
| 自治条例、单行条例 | 民族自治地方的人大 | 在自治地方可以变通上位法 |
| 部门规章 | 国务院各部委、直属机构 | 证监会的信息披露办法 |
| 地方政府规章 | 省级、设区的市的政府 | 苏州市政府的规章 |
| 司法解释 | 最高人民法院、最高人民检察院 | 民法典总则编、合同编通则的解释 |
这张表每一行都有出处：监察法规由国家监察委员会制定，“制定监察法规，报全国人民代表大会常务委员会备案”（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百一十八条）；省级人大及其常委会“在不同宪法、法律、行政法规相抵触的前提下，可以制定地方性法规”（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第八十条）；地方政府可以根据法律、行政法规和本地的地方性法规制定规章（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十三条）；自治条例、单行条例和经济特区法规可以依法变通，在本地适用（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零一条）。
位阶不只是排座次。它还管着这几件事：
- 下级不能顶撞上级。规章没有法律或者行政法规的依据，不能自己给人添义务、减权利：部门规章“不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范”（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十一条第二款）。地方性法规又压着本级和下级政府的规章（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百条）。
- 平级之间，各管一片。部门规章之间、部门规章和地方政府规章之间，效力相同，在各自权限内施行（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零二条）。
- 一般不溯及既往：新规定管以后的事，不回头去管已经发生的事（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零四条）。
还有些事，只能由法律来定。比如民事的基本制度，比如“税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度”（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第十一条）。增值税从国务院的暂行条例变成全国人大常委会的《增值税法》（2026年1月1日起施行），落实的就是这一条（第 64 章细讲）。
两条规定打架，谁来裁
规定之间打架，不能由当事人自己挑一条对自己有利的。立法法给了一套裁决的路：
- 同一机关的两条
- 特别的压一般的，新的压旧的（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零三条）。
- 同一机关，新的一般规定对旧的特别规定
- 不能确定怎么用时，法律之间由全国人大常委会裁决，行政法规之间由国务院裁决（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零五条）。
- 地方性法规对部门规章
- “由国务院提出意见，国务院认为应当适用地方性法规的”，就在该地方用地方性法规；认为该用部门规章的，提请全国人大常委会裁决（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零六条）。
- 部门规章对部门规章，或者对地方政府规章
- 由国务院裁决（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零六条）。
深交所的上市规则，在这张梯子上算哪一级？
想好了，看答案
哪一级都不算。交易所是自律组织，它的规则不在《立法法》的位阶里。它约束清和，是因为证券法授权交易所“制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则”，并报证监会批准；违反了，由交易所给纪律处分（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百一十五条）。法院判案时，一般不直接拿它当裁判依据。
法院手里的两种文件
到了法院，还有两类文件会反复出现。
一类是司法解释。法律写得原则，具体案子里怎么用，最高人民法院会出解释。立法法只把这个权力给了最高法和最高检，而且出了要在三十日内报全国人大常委会备案（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百一十九条）。本章和下一章会反复用到三份：民法典总则编的解释（2022年3月1日起施行）、合同编通则的解释（2023年12月5日起施行）、诉讼时效的规定（2020年12月23日修正）。判决里可以直接引它们。
另一类是会议纪要，比如第 3、7 章用过的“九民纪要”。它是最高法给各级法院的审判指导，但它自己说得很清楚：
最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号） “纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。”
不能当依据，却可以在“本院认为”里拿来说理，所以各级法院都很看重它。分清这两样：司法解释是依据，纪要是指导。
一条规范长什么样
把一条法律规范拆开，一般是两半：在什么情况下、该怎么做（行为模式），做了或者没做会怎样（法律后果）。行为模式又分几种：授权性的（可以做，比如“当事人可以约定一方解除合同的事由”），命令性的（必须做），禁止性的（不得做，比如上面部门规章“不得设定”那一句）。
规范和条文不是一回事。条文是法律文本里的一条一款，规范是条文表达出来的那条规矩。一条规范可以拆在几条里：时效期间多长写在一条里（《中华人民共和国民法典》第一百八十八条），过了时效会怎样，写在另一条里（《中华人民共和国民法典》第一百九十二条），两条合起来，才是一条完整的规范。一条条文也可以装下好几条规范：讲无权代理的那一条，一条里有追认、催告、撤销，还有没追认时谁来赔（《中华人民共和国民法典》第一百七十一条，第 5 节）。
再按它肯不肯让当事人改，分成两种：
当事人改不了，约定了也无效。
民法典讲诉讼时效：期间多长、怎么算、什么情况中断，都由法律规定，当事人约定无效；提前放弃时效利益也无效（《中华人民共和国民法典》第一百九十七条）。清和和客户签合同时写一句“本合同不受诉讼时效限制”，这一句白写。
痕迹：条文里常见“不得”“无效”“应当”。
当事人没约定，就用它；约定了，就听约定的。
合同没写在哪里付钱的，“给付货币的，在接受货币一方所在地履行”（《中华人民共和国民法典》第五百一十一条）。合同写了，就按合同来。法律在这里只是给当事人预备了一套默认答案。
痕迹：条文里常见“当事人另有约定的除外”。
还有一种分法，看这条规范自己把话说完了没有：
- 确定性规范
- 自己就把要做什么、不做会怎样写全了，拿来就能用。诉讼时效三年，就是这一种。
- 委任性规范
- 只定方向，具体的交给别的机关去定：“出口退（免）税的具体办法，由国务院制定”（《中华人民共和国增值税法》第三十三条）。清和要是出口一批关节，退税的细则要去国务院的规定里找。
- 准用性规范
- 自己不写，指向另一条。公司作为被代理人终止了，它生前授出的代理怎么办？“作为被代理人的法人、非法人组织终止的，参照适用前款规定”（《中华人民共和国民法典》第一百七十四条第二款）。条文里的“参照适用”“依照……的规定”，就是它的记号。
一条规定是强制的还是任意的，决定了合同能不能把它改掉。第 4 节会碰到一个更难的问题：违反了强制性规定，合同是不是一定无效。
难点章程能改的，和上位法压着的
任意性规范最常见的“另有约定”，不写在合同里，写在公司的章程里。公司法有一大批条文带着“章程另有规定的除外”。有限责任公司的股东会怎么表决就是一例：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，章程另有规定的除外（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十五条）。2026年6月30日起，清和持有机器人客户筠元的一小部分股权；筠元是一家有限责任公司，投资人约定的优先权利写在它的章程和投资协议里。章程能把表决权改成不按出资比例来算，靠的就是这半句“除外”（第 3 章）。
反过来，一条下位的规定和上位法打架，它不会自己作废，要由有权的机关去改掉或者撤掉。规章、地方性法规等“下位法违反上位法规定的”，由有关机关按权限改变或者撤销（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零七条）。谁能动谁，也排好了：比如“国务院有权改变或者撤销不适当的部门规章和地方政府规章”（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零八条第（三）项）。
假如一份部门规章，在没有法律、行政法规依据的情况下，要求上市公司每个月发一次业绩快报。清和可以不理它吗？
想好了，看答案
不能自己说不理就不理。这条规定给公司添了义务，却没有上位法的依据，正是立法法禁止的那一种（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十一条第二款），属于下位法违反上位法、超越权限的情形，可以由国务院改变或者撤销（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零七条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零八条第（三）项）。在它被改掉之前，清和能做的是提出意见、请有权的机关审查，而不是自己判它无效。
法律是什么，有哪些部门
讲到这里，可以把开头的概念补上了。法律是国家制定或者认可的行为规范，有几个特征：它规定权利和义务；它由国家强制力保证实施；它对所有人一样适用，不挑人；它有一套程序，怎么立、怎么改、怎么判都有规矩。最后这几样，正是它和道德、行业惯例、公司内部制度的区别。
中国的法律按调整的对象，分成好几个法律部门。国务院新闻办公室的白皮书列的是：宪法相关法、民法商法、行政法、经济法、社会法、刑法、诉讼与非诉讼程序法，说法律体系由这些“多个法律部门”组成（国务院新闻办公室《中国特色社会主义法律体系》白皮书（2011年10月））。注会的《经济法》横跨其中两个：公司、证券、合同、票据属于民法商法；反垄断、国有资产管理、涉外投资和外汇属于经济法。
为什么要分层、分部门？因为一个国家不可能事事都由最高立法机关来定：全国人大定原则，国务院和部委定细则，地方补本地的事，交易所补本行业的事。分层的代价是规则多、版本多、互相打架，所以才要有上面那套“谁压着谁、谁来裁”。
两边怎么看
法律层级本身不产生分录。但会计准则也有自己的“位阶”：基本准则、具体准则、解释，第 24 章讲。
税种和税率只能由法律定（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第十一条），国务院和财税部门的文件只能在法律的框框里细化。读一份税务文件，先看它是哪一级、哪一版。
林舒引用一条规定，底稿里要写清它是哪一级、哪个版本、哪天起施行。
同一件事，上位法和下位法说法不同，听上位法的；平级打架，按立法法找裁决的机关。
何嘉朗读预告，看的是交易所的规则：自愿发的，也要按强制的那一套写。
2 一件事，几层关系
白板上的一张草图
马骁还在琢磨预告，林舒在白板上画了一张图。她说，要看清一件事牵涉谁，先画关系，不急着找法条。她画的是清和转债。
2026年3月15日，清和发了 12 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。股东会通过的方案写的是“向不特定对象发行”，也就是公开卖给所有投资者。从 2026年9月21日起，持有人可以把债券换成清和的股票。
每一条线都是一个法律关系：法律规定下，谁对谁享有什么权利、负什么义务。拆开看，每一层都有三样东西：
- 主体：谁和谁。清和和每一位持有人；清和和受托管理人汇岳证券股份有限公司。
- 内容：权利和义务。持有人有权按期收利息、到期收回本金、在转股期内换成股票；清和有义务付钱，也有义务在转股时发股票。
- 客体：权利义务指向的东西。可以是物（厂房、关节），可以是行为（付款、交货、提供服务），可以是智力成果（专利、软件），也可以是人格利益（名誉）。转债这一层，客体是钱和清和的股票。
法律关系的几个特征
这几条线和朋友之间的人情往来不一样，有三个特征：
- 它是按法律规范建立的。清和和持有人之间的权利义务，来自募集说明书和证券法；没有法律规范在后面撑着，就只是一种普通的社会关系。
- 它体现当事人的意志，也体现国家的意志。持有人自愿认购，清和自愿发行；可发行要注册、要披露，这些是国家的意志。
- 它以权利义务为内容，有国家强制力保障。清和不付利息，持有人可以去法院；受托管理人可以召集持有人会议。
谁能站进这张图里
白板上的每个方框，法律上叫民事主体。民法典列了三类：自然人、法人、非法人组织（《中华人民共和国民法典》第二条）。清和集团里几乎都找得到：
“依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”（《中华人民共和国民法典》第五十七条）。清和是一家股份有限公司（上市）。成都子公司登记的是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东只有清和一家，可它仍然是另一个法人，欠的债由它自己的财产来还。法人的能力“从法人成立时产生，到法人终止时消灭”（《中华人民共和国民法典》第五十九条）。
清和要替成都的借款提供担保，正因为成都是另一个人：成都的债，本来不是清和的债（第 6 章）。
“能够依法以自己的名义从事民事活动的组织”，但没有法人资格，比如合伙企业、个人独资企业（《中华人民共和国民法典》第一百零二条）。它的财产不够还债时，出资人要接着承担。
示例：一家投资机器人公司的合伙制基金。
“自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力”（《中华人民共和国民法典》第十三条）。能不能自己去签一份合同，是另一回事，要看年龄和辨认能力（第 4 节）。
清和转债向不特定对象发行，买的人里可以有自然人。
有一种最容易弄错：分公司。它有营业执照，能以自己的名字签合同，可“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十三条第二款）。和分公司打官司，最后执行的是总公司的财产；和子公司打官司，执行的只是子公司的财产。这一字之差，答题时要分得清。
客体不只是东西
转债那条线的客体是钱和股票，看得见、数得清。清和身上还有一种看不见的客体。2026年9月1日起，清和把品牌和关节控制方法许可给琨域使用，合同是这样写的：
两年期品牌及关节控制方法许可：许可内容随清和持续研发而变化，研发活动不向客户转让商品，一次性收费
这里的客体是智力成果。民法典说，知识产权是权利人“知识产权是权利人依法就下列客体享有的专有的权利”，作品、发明、商标、商业秘密都在这张清单上（《中华人民共和国民法典》第一百二十三条第二款）。许可不转让知识产权本身，只给对方使用的权利，清和自己照样拥有它。数据和网络虚拟财产也开始进这张清单：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”（《中华人民共和国民法典》第一百二十七条）。
客体分清了，后面的问题才问得对。同样一笔许可费，给的是一样东西，还是一段时间里一直提供的一种服务？这决定了收入一次确认还是分期确认（第 28 章）；在增值税上，它是销售无形资产（第 64 章）。
权利有几种用法
关系的内容是权利和义务。权利按“怎么用”，可以分成几种，这一章和下一章会一种一种碰到：
直接管住一样东西或者一项成果，不用谁配合。清和对自己厂房的所有权、对关节控制方法的知识产权，都是。
用法：自己用，也不许别人来碰。
要求特定的人做或者不做一件事。清和找沅恒要那张发票的货款，持有人找清和要利息，都是。
诉讼时效管的就是它（第 6 节）。
一方说一句话，就能让关系发生、改变或者消灭，不用对方同意。持有人申请转股，债就变成了股；被骗的一方撤销合同，合同就从头没了（第 4 节）。
它不受诉讼时效管，受除斥期间管（第 6 节）。
对方来要，可以拒绝。过了时效，沅恒可以拒绝付款；第 9 章的不安抗辩，是先交货的一方担心对方付不了钱，可以先停下来。
它不让对方的权利消失，只让它暂时要不到。
关系有几种
同样是“关系”，性质差得很远。几种常见的分法，每一种都能在清和身上找到：
清和和持有人是平等主体，靠合同拴在一起。民法管的就是这一种：“平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系”（《中华人民共和国民法典》第二条）。清和和交易所、证监会是隶属关系：交易所可以处分清和，反过来不行。
横向的，纵向的。
大家都守规矩时的关系叫调整性的：清和按期付息。有人违法了，才出来的那一层叫保护性的：清和不付，法院判它付，还要付违约金。
第 9 章的违约责任，就是保护性的那一层。
持有人只能找清和要钱，这叫相对的权利，是债权。清和对自己的厂房的所有权，谁都不能来占，这叫绝对的权利，是物权（第 11 章）。
一个对人，一个对世。
清和替成都子公司的借款提供担保：借款是主的，担保跟着它走，借款没了，担保也就没了（第 11 章）。
先有主，才有从。
关系因什么而变
关系不是一成不变的。让它产生、变化、消灭的事，叫法律事实，分两类：
和人的意志无关，到了就到了。
时间一天天过去就是。第 6 节的诉讼时效，就是时间本身让一项权利变弱：过了三年，债还在，但对方可以拒绝还。自然灾害、人的出生和死亡也是事件。
有的完全不由人（地震），有的由人引起但不取决于当事人的意志（别人的过失引起的火灾）。
人做的事，又分两种。
想让法律关系发生变化、也表达了这个意思的，叫民事法律行为，比如签合同（第 4 节）。不管你想不想，法律都给它挂上后果的，叫事实行为，比如在自己的地上盖了一栋楼。民法典把这几种来源列在一起：权利可以“依据民事法律行为、事实行为、法律规定的事件”等方式取得（《中华人民共和国民法典》第一百二十九条）。
签约、发通知、交货、盖房子；违约和侵权也是行为。
行为里还有一种夹在中间的，叫准法律行为。清和给沅恒寄一封催款函，函里表达了“请付款”的意思；可让时效中断的，不是清和想要中断，而是法律给“催告”挂上了这个后果（第 6 节）。催告、通知、告诉对方债权已经转让，多是这一种：说话的人表达了意思，后果却由法律直接规定。
下面几件事，各是事件还是行为？是行为的，是不是民事法律行为？（1）清和转债进入转股期；（2）清和和岑澄签框架协议；（3）清和寄出催款函；（4）清和的货车撞坏了别人的车。
想好了，看答案
（1）事件：到了那一天就到了，不由谁决定。（2）民事法律行为：双方想让合同成立，也把这个意思说了出来。（3）行为，属于准法律行为：中断时效的后果由法律规定，不取决于清和想不想中断。（4）行为，是侵权这种违法行为：清和不想要这个后果，法律照样让它赔。
一个事件，加一个行为
清和转债的条款里，有一个现成的例子。募集说明书约定：任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日，清和的股价低于当期转股价的 85%，董事会就可以提出向下修正转股价。2026年4月24日，这个条件第一次满足了。
股价跌成什么样，不由清和、也不由持有人的意志决定。对这层关系来说，它是一个事件：它让董事会有了提出修正的权力，却不替董事会做决定。同一天，董事会开了会：
董事会决定本次不向下修正转股价格；下一触发期间自本次触发修正条件的次一交易日重新起算。
“不修正”是一个行为：董事会以清和的名义作出的决定。就算董事会想修正，也还不够，条款写着：“董事会提出修正方案并提交股东会表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次可转债的股东应当回避”。
一个关系要变，常常要好几个法律事实凑齐，这叫事实构成。转股价真的往下改，要有股价触发（事件）、董事会提出方案（行为）、股东会通过（又一个行为），缺一样都不成。持有人转股也一样：转股期到了（事件，第 4 节讲的“期限”），持有人提出申请（行为），才换得成股票。
假如董事会提出了修正方案，股东会表决时，赞成票没有达到条款要求的比例。转股价改不改？持有清和转债的股东，能不能投票？
想好了，看答案
不改。事实构成缺了最后一块：方案没有通过，转股价还是原来的。持有转债的股东要回避，不能投票：修正对他们有利，让他们投票，就是自己替自己做主。这和第 5 节代理人不能“自己和自己做生意”是同一个道理。
一件事，同时改了好几层关系
再看清和 2026 年最大的一件事。2026年7月1日，收购港湾传感 40% 股权交割。这一天前后：6月5日签了股权转让协议，约好几项先决条件；6月29日条件全部满足；交割那天付款、交香港的印花税、发公告。
就交割这一天，清和身上变了几层法律关系？试着数一数。
想好了，看答案
不止一层。合同关系：协议进入履行，清和付款，卖方交股权。股权关系：港湾的股东名册上清和多了 40%，变成控股股东。证券法上的关系：清和要发公告，告诉所有投资者。税的关系：股权转让在香港要交印花税，清和付了买方那一半。外汇关系：付港币要在银行办外汇手续（第 16 章）。一个法律事实，同时改了好几张关系网。
这就是为什么同一件事，会在这本书里出现那么多次：第 45 章讲它的合并会计，第 15 章讲它要不要申报经营者集中，第 16 章讲外汇，第 80 章讲香港那一侧的税。
两边怎么看
法律关系变了，账才跟着变。交割那天，长期股权投资和银行存款各记一笔（第 45 章）。
同一件事，每层关系可能各有一种税：合同要交印花税，转让股权的一方要交所得税（第 80 章）。
林舒对一笔交易，先问它改了哪几层关系，每一层留下了什么纸：协议、登记、公告、完税凭证。
主体、内容、客体，三样缺一样，就说不清是谁对谁、为了什么。
何嘉朗读转债，第一件事也是画这张图：谁欠他钱，谁替他看着，什么时候能换成股票。
难点没有合同，也会有债
债不一定来自合同。民法典列了几种来源：“因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定”（《中华人民共和国民法典》第一百一十八条第二款）。
- 侵权：清和的货车在路上撞坏了别人的车，就欠了对方一笔赔偿，事先谁也没和谁签过什么。
- 不当得利：示例：清和的出纳把一笔货款付了两次，供应商多收的那一次，没有法律根据，要还（《中华人民共和国民法典》第一百二十二条）。
- 无因管理：没有义务、为了避免别人受损失而替他管事的人，可以要回必要的费用。
这几种债和合同之债一样，都受第 6 节的诉讼时效管，只是起算的日子各有讲究（第 6 节的表）。还有一种债，产生在合同签成之前：谈判时一方恶意磋商、隐瞒重要事实，让对方白白花了钱，合同没成，也要赔。它叫缔约过失，第 9 章讲。
示例：清和的出纳把一笔货款付了两次，供应商一直不肯退。清和凭什么要回来？从哪天起算诉讼时效？
想好了，看答案
凭不当得利：供应商多收的那一笔没有法律根据，应当返还（《中华人民共和国民法典》第一百二十二条）。这笔债不是从合同来的，是从“多付了”这个事实来的。时效从清和“知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算”起算（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第六条）：通常是对账发现多付、又知道钱付给了谁的那天，不是付款那天。
3 依法治国和市场经济的法
一个口号，还是一个有定义的词
马骁收拾询证函模板时问了林舒一句：“营商环境”这个词天天在新闻里出现，它是一句口号，还是法规里有定义的词？
你先替林舒答一下：是口号，还是有定义的词？
想好了，看答案
有定义。国务院的《优化营商环境条例》第二条说，营商环境是企业等市场主体在市场经济活动中“所涉及的体制机制性因素和条件”（《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第二条）。这一节讲的几样东西，有的是法律条文，有的是官方的政策文件；分清是哪一种，是读它们的第一步。
这一节讲官方的框架，照原文说，不加评论。
国家怎么说“依法治国”
宪法写着：“中华人民共和国实行依法治国，建设社会主义法治国家”（《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第五条）。把这句话展开成一整套方案的，是 2014年10月23日党的十八届四中全会通过的决定。它定了总目标：
《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》 “全面推进依法治国，总目标是建设中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家。”
决定接着说，这个法治体系要形成完备的法律规范体系、高效的法治实施体系、严密的法治监督体系、有力的法治保障体系，形成完善的党内法规体系（《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》一）。“实现这个总目标，必须坚持以下原则”：坚持中国共产党的领导，坚持人民主体地位，坚持法律面前人人平等，坚持依法治国和以德治国相结合，坚持从中国实际出发（《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》一）。
习近平法治思想
2020 年的中央全面依法治国工作会议，按官方的说法，“明确了习近平法治思想在全面依法治国工作中的指导地位”（新华社北京2020年11月19日电《人民日报》评论员文章（中国政府网转载））。它的主要内容，官方概括为“十一个坚持”。原文如下：
新华社北京2020年11月19日电《人民日报》评论员文章（中国政府网转载） 坚持党对全面依法治国的领导；坚持以人民为中心；坚持中国特色社会主义法治道路；坚持依宪治国、依宪执政；坚持在法治轨道上推进国家治理体系和治理能力现代化；坚持建设中国特色社会主义法治体系；坚持依法治国、依法执政、依法行政共同推进，法治国家、法治政府、法治社会一体建设；坚持全面推进科学立法、严格执法、公正司法、全民守法；坚持统筹推进国内法治和涉外法治；坚持建设德才兼备的高素质法治工作队伍；坚持抓住领导干部这个“关键少数”。
这十一条和第 1 节的“法律部门”不是一回事：法律部门讲法律本身怎么分类，这里讲国家怎么推进法治。前面那份决定里的原则和体系，和这里的“坚持建设中国特色社会主义法治体系”一条，讲的是同一个目标。
法律怎么管经济：从计划到市场
法律管经济的方式，变过一次大的。1982年12月4日通过的现行宪法，讲经济制度的那一条原来写的是“国家在社会主义公有制基础上实行计划经济”。1993年3月29日的宪法修正案把它改成了今天的样子：“国家实行社会主义市场经济”（《中华人民共和国宪法修正案》（1993年）第七条；《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第十五条）。
现行宪法1982年12月4日通过以后，又在 1988年4月12日、1993年3月29日、1999年3月15日、2004年3月14日和 2018年3月11日修正过（《中华人民共和国宪法》（2018年修正）题注）。讲经济的那几条，就是在这几次修改里一步步成了今天的样子。除了第十五条，今天的宪法还写着：在法律规定范围内的个体经济、私营经济等非公有制经济，“是社会主义市场经济的重要组成部分”（《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第十一条第一款）；“公民的合法的私有财产不受侵犯”（《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第十三条第一款）。前一句给了私营企业在根本法上的位置，后一句是第 11 章物权制度的根。
宪法定了方向，具体的规则一部一部跟上：
| 日子 | 发生了什么 | 管经济的方式变了什么 |
|---|---|---|
2020年5月28日 |
《民法典》通过，2021年1月1日起施行 | 物权、合同、侵权这些市场的底层规则，编进了一部法典（本章和下一章用的就是它） |
2020年1月1日 |
《优化营商环境条例》施行 | 进出市场的门槛和办事的程序，由国务院的行政法规统一定下来 |
2023年2月17日 |
股票发行全面实行注册制 | 发不发，看规则和信息披露，不再由发审委来批 |
2023年12月29日 |
公司法修订 | 出资、治理和注销的规则重写了一遍（第 3、6、7 章） |
这一改，法律的分工也跟着变了。计划经济下，企业生产什么、卖给谁，靠计划安排；市场经济下，这些事交给企业自己和合同，法律做四件事：
物权：东西归谁，押给了谁。没有清楚的产权，就没法交易。
本书：第 11 章；清和的新厂区、抵押、股权。
合同：双方自愿的约定，法院替你执行。
本书：第 9、10 章；清和的订单、框架协议、工装合同。
竞争：不许垄断，不许不正当竞争，大的合并要先报。
本书：第 15 章；收购港湾要不要申报。
监管：信息披露、外汇、国有资产、税。
本书：第 13、14、16、18 章；预告、转债、港币、老厂区的买方。
竞争法落到清和身上，是这样一份纸。2026年5月28日，收购港湾之前，清和做了一份反垄断自查：“反垄断自查备忘录：营业额未达经营者集中申报标准，无需申报；另分析了纵向关系（力传感器对关节执行器）”。营业额没到申报标准，就不用向监管机构申报；可纵向关系还要单独看一眼：买下自己的供应商，会不会让别的关节厂难以拿到同样的传感器。这就是“公平地比”那一层的问题，第 15 章细算。
产权和合同是私法的底子：平等的人自愿交易，第 2 节那种横向的关系。竞争和监管是国家站出来，管那些市场自己管不好的事：垄断、信息不对称、外部性，多是纵向的关系。《经济法》这一科，大半讲的是后一类；可没有前一类，后一类就无从管起，所以这一科也要从合同、代理、时效讲起。
高质量发展和营商环境
《优化营商环境条例》2020年1月1日起施行（《优化营商环境条例》（国务院令第722号））。它开头讲目的，说要“加快建设现代化经济体系，推动高质量发展”（《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第一条），原则是“坚持市场化、法治化、国际化原则”（《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第四条）。清和这几年碰到的事里，最像这里说的改革的是这些：
- 注册制。证监会在 2023年2月17日全面实行股票发行注册制（证监会《全面实行股票发行注册制制度规则发布实施》(2023-02-17)）。清和发转债走的就是注册：交易所审核，证监会注册，不再由发审委来批。
- 注销的简化。没开展经营或者没有债权债务的企业，“可以按照简易程序办理注销”（《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第三十三条）；2023年12月29日修订的公司法把这条路写得更细，第 7 章讲。
这些事的方向一样：把“批不批”交给规则，把“值不值”交给市场。何嘉朗关心的也是这个方向：进出市场的成本变了，一家公司融资、退出的难易就变了。这一节不进底稿，也不进账；林舒在底稿里碰到的，是这些原则落成的具体规则。
4 一句话什么时候生效
返利条款里的四道门槛
清和最大的机器人客户是岑澄智能科技有限公司。林舒在框架协议的附件里，找到了返利条款：
按年度框架协议采购净额适用阶梯返利比例（全额累进），次年2月以现金支付；现货订单不计入
阶梯是这样的：
| 档 | 全年采购额达到 | 返利比例（全额累进） |
|---|---|---|
| 1 | 0 | 0.0% |
| 2 | 1.0 亿元 | 1.5% |
| 3 | 1.5 亿元 | 2.5% |
| 4 | 2.0 亿元 | 3.5% |
她在差异本上写了一行：
返利 = 附条件。年底谁能动这个条件？清和能不能卡单？客户能不能冲量？
每一档都是一句“如果……就……”：全年采购额到了这个数，这一档的比例就对全年每一笔生效。法律上，这叫附条件的约定。
《中华人民共和国民法典》第一百五十八条 “附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。”
条件的要害是不确定：岑澄这一年会不会买够，签约时谁也不知道。账上的数说明了这一点。2025年9月30日，清和预测岑澄全年能买到 2.05 亿元，按最高一档计提返利；年底一算，实际 1.90 亿元，差 0.10 亿元没够上最高档，返利退回第三档，四季度冲回了一部分（第 26 章细讲这笔估计）。2026 年买了 2.60 亿元，稳稳过线。
条件有两种。让行为生效的叫生效条件（返利：买够了才生效），让行为失效的叫解除条件（示例：“客户转投竞争对手，框架协议自动失效”）。条件还要是将来的、不确定的、合法的事。约定了一个根本不可能发生的条件呢？当成生效条件的，行为不发生效力；当成解除条件的，就当没附条件（法释〔2022〕6号第二十四条）。
和条件相对的，是期限：一定会来，只是早晚。清和转债的转股期从 2026年9月21日开始，这一天一定会到，所以持有人的转股权是“附期限”的，不是附条件的（《中华人民共和国民法典》第一百六十条）。期限也分两种：到了才生效的叫始期，到了就失效的叫终期。
假如（只是假如）2025 年 12 月，岑澄又下了一张订单，正好够它跨过最高档；清和不想多付返利，故意拖着不接这张单。最后返利按哪一档算？
想好了，看答案
按最高档算。民法典专门堵了这个口子：“不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就”（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条）。反过来也一样：岑澄为了凑够数，下几张假单冲过门槛、年后再取消，那就视为条件不成就。条件只能凭天意和正常的生意成就，不能被一方动手脚。按 1.90 亿元算，最高档和第三档的比例差，值 190 万元。账上看不出任何这样的事，这只是为了看清规则。
一句话什么时候到
返利条款能生效，前提是框架协议本身已经成立、有效。这就回到了更基本的东西：民事法律行为，是民事主体“通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系”的行为（《中华人民共和国民法典》第一百三十三条）。它的核心是意思表示：把心里想发生的法律效果说出来。
说出来的话什么时候算数，看它说给谁、怎么说：
| 怎么说的 | 什么时候生效 | 清和身边的例子 |
|---|---|---|
| 当面、电话（对话） | 对方知道内容时 | 销售在电话里报价 |
| 信件、邮件（非对话） | 到达对方时（《中华人民共和国民法典》第一百三十七条） | 寄给客户的确认函 |
| 数据电文，对方指定了系统 | 进入那个系统时 | 订单系统里的确认 |
| 数据电文，对方没指定系统 | “相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效” | 发到客户普通邮箱的邮件 |
| 没有相对人（比如悬赏、遗嘱） | “无相对人的意思表示，表示完成时生效”（《中华人民共和国民法典》第一百三十八条） | 清和放弃一项权利的声明 |
| 公告 | “以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效”（《中华人民共和国民法典》第一百三十九条） | 对下落不明的债务人登报催款 |
话说清楚了吗？条款写的是“按年度框架协议采购净额”适用返利比例。假如岑澄 12 月退回了一批货，退货要不要从“净额”里扣？合同没有给这个词下定义，就要解释。有相对人的意思表示，按所使用的词句，“结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则”去确定含义（《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款）。“净额”这个词本身就指向扣掉退货和折让；“框架协议采购”加上后面那句“现货订单不计入”，说明双方只想奖励框架协议下面的量。没有相对人的意思表示，比如遗嘱，就“不能完全拘泥于所使用的词句”，要去找立遗嘱的人真正想的是什么（《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第二款）。
话说出去了还没到，可以撤回，撤回的通知要比原话先到，或者同时到（《中华人民共和国民法典》第一百四十一条）。不说话呢？一般不算。沉默只在三种情况下算一句话：法律这么规定、双方这么约定，或者“符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示”（《中华人民共和国民法典》第一百四十条）。清和给一个老客户寄了新价目表，客户没回音，不等于接受了新价格。
民事法律行为有很多种分法，考试和后面几章都会用到：
- 单方、双方、多方、决议：遗嘱、放弃权利是单方的；合同是双方的；合伙协议常是多方的；股东会的决议也算一种（《中华人民共和国民法典》第一百三十四条）。
- 有偿、无偿：买卖有偿，赠与无偿。
- 诺成、实践：说好就成立的，叫诺成；要交了东西才成立的，叫实践，比如定金合同（第 11 章）。
- 要式、不要式：法律或者约定要求特定形式的，就得用那种形式（《中华人民共和国民法典》第一百三十五条）；其他的，书面、口头都行。
- 主、从：担保合同是从，借款合同是主。
- 负担、处分：答应给钱、答应交货，是负担行为，只产生债；真的把东西的所有权转过去，是处分行为（第 11 章）。
成立了，一般当时就生效（《中华人民共和国民法典》第一百三十六条）；附了条件、附了期限，或者要先批准的，另说。
有效、无效、可撤销、效力待定
一个成立了的行为，效力分四种。先看有效的标准：“行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”（《中华人民共和国民法典》第一百四十三条）。三条缺了哪一条，落到哪一格：
三条都满足。从成立起约束双方，谁也不能单方面改。
清和和岑澄的框架协议。
从一开始就没有约束力（《中华人民共和国民法典》第一百五十五条），不用谁去主张。
几种情形：无民事行为能力人做的（《中华人民共和国民法典》第一百四十四条）；双方串通、用假的意思表示做的（《中华人民共和国民法典》第一百四十六条）；违反强制性规定或者公序良俗的（《中华人民共和国民法典》第一百五十三条）；恶意串通损害别人的（《中华人民共和国民法典》第一百五十四条）。
痕迹：阴阳合同里拿给外人看的那一份。
先有效，受害的一方可以请法院或者仲裁机构撤销；撤销了，也是从一开始就无效。
重大误解、欺诈、胁迫、显失公平（《中华人民共和国民法典》第一百四十七至一百五十一条）。下面细拆。
痕迹：撤销权有期限，过期就没了。
悬着，等一个人点头。点头（追认）就有效，不点头就不生效。
限制民事行为能力人做的超出他能力的事（《中华人民共和国民法典》第一百四十五条）；没有代理权的人替别人做的事（第 5 节）。对方可以催一下，三十日内不答复，就当拒绝。
痕迹：一封“请于三十日内答复是否追认”的函。
谁有能力？成年人，以及以自己的劳动收入为主要生活来源的十六周岁以上的未成年人，是完全民事行为能力人（《中华人民共和国民法典》第十八条第二款）。八周岁以上的未成年人（《中华人民共和国民法典》第十九条），和不能完全辨认自己行为的成年人（《中华人民共和国民法典》第二十二条），是限制民事行为能力人；不满八周岁的未成年人是无民事行为能力人（《中华人民共和国民法典》第二十条）。限制民事行为能力人也不是什么都不能自己做：“可以独立实施纯获利益的民事法律行为”，或者做和他的年龄、智力相适应的事，都不用等谁点头（《中华人民共和国民法典》第十九条）。
四种可撤销，各有各的门槛
“可撤销”最容易混。四种情形的要件和期限，各不一样：
自己搞错了：对行为的性质、对方是谁，或者货的品种、质量、规格、价格、数量认识错了，而且“如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的”（法释〔2022〕6号第十九条）。
期限最短：九十日（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第一项）。
被别人骗了：对方“故意告知虚假情况，或者负有告知义务的人故意隐瞒真实情况”（法释〔2022〕6号第二十一条）。第三人骗的，只有“对方知道或者应当知道该欺诈行为的”，才能撤（《中华人民共和国民法典》第一百四十九条）。
期限：知道或者应当知道被骗起一年（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第一项）。
被逼的：“一方或者第三人以胁迫手段”使对方违背真实意思（《中华人民共和国民法典》第一百五十条）。第三人胁迫的，不问对方知不知道，都能撤，这一点和欺诈不同。
期限：胁迫结束起一年（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第二项）。
两样都要有：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形”（主观），而且行为成立时就明显不公平（客观）（《中华人民共和国民法典》第一百五十一条）。只是价格高了，不够。
期限：知道或者应当知道起一年。
不管哪一种，不管当事人知不知道，从行为发生那天起满五年，撤销权都没了（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第二款）。这些期限不能中止、中断，也不能延长，到了就没了（《中华人民共和国民法典》第一百九十九条），和第 6 节的诉讼时效不是一种东西。
示例：一家经销商为了拿到清和的代销合同，把只有一千平方米的仓库说成三千平方米，还带清和的人看了隔壁别家的仓库。合同签了半年，清和才发现。这份合同自动无效吗？
想好了，看答案
不是。这是欺诈，合同可撤销，不是无效：清和不去撤，它就一直有效。清和要撤，从发现被骗那天起一年内向法院或者仲裁机构提出；而不管清和什么时候发现，从签约那天起满五年，就撤不了了。撤销以后，拿了对方东西的要还，还不了的折成钱，有过错的赔损失（《中华人民共和国民法典》第一百五十七条）。假如骗清和的不是经销商，而是给经销商做担保的第三方，经销商自己不知情，清和就撤不了（《中华人民共和国民法典》第一百四十九条）。
无效和可撤销，最后的结果可能一样，走到那一步的路却不同：
| 无效 | 可撤销 | |
|---|---|---|
| 一开始有没有效 | 没有，“自始没有法律约束力”（《中华人民共和国民法典》第一百五十五条） | 有；撤销以后，才从一开始就没有约束力 |
| 要不要有人去做什么 | 不用，它本来就没有效力 | 受损害的一方要向法院或者仲裁机构请求撤销 |
| 有没有期限 | 没有 | 有，过了期限撤销权就没了 |
| 没了效力之后 | 返还、折价补偿、有过错的一方赔偿（《中华人民共和国民法典》第一百五十七条） | 撤销以后，和无效一样处理 |
撤销权还会因为放弃而没了：“知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权”的，撤销权消灭（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第（三）项）。接着看上面那个示例：清和发现经销商谎报了仓库以后，没提撤销，照旧发货、照旧按合同结算了好几个月。这就可能被认为是“以自己的行为表明放弃”。要撤，发现时就表态；还想再看看，至少书面保留自己的权利。
一个行为也可能只有一部分有毛病。比如一份供货合同里，只有一条违约金条款违反了强制性规定：那一条无效，“不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”（《中华人民共和国民法典》第一百五十六条）。
难点违反了强制性规定，就一定无效吗
民法典这一条的后半句很要紧：违反强制性规定的无效，“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”（《中华人民共和国民法典》第一百五十三条）。哪些规定不导致无效？最高法的合同编通则解释给了一组标准，核心一句是：
法释〔2023〕13号第十六条 “合同违反法律、行政法规的强制性规定，有下列情形之一，由行为人承担行政责任或者刑事责任能够实现强制性规定的立法目的的……”
意思是：罚那个做错事的人就够了的，合同照样有效。比如一条规定是为了保护税款，不是为了保护交易双方；或者一条规定只管合同签了以后怎么履行，不管合同本身。示例：一笔买卖里，卖方想少交税，少开了发票。税法会罚卖方，但买卖合同本身不因此无效，买方照样能要货，卖方照样能要钱。
为什么这样设计？因为一宣布无效，双方要互相返还，已经交付的货、付了的钱都要倒回去，往往罚了无辜的那一方。法律要看清每条规定想保护谁，再决定要不要让合同陪葬。
两边怎么看
附条件的返利是可变对价：每个季度末按最可能的结果估计，条件成就的可能性变了，估计就要改（第 26 章）。
一份合同无效、被撤销，已经交的增值税要不要退、怎么退，看是不是开了红字发票（第 64 章）。
林舒读合同，先看有没有附条件、附期限；再看签约的人有没有权（下一节）。
被骗签的是可撤销，不是无效；撤销权各有期限，最长从行为发生那天算。
返利阶梯的门槛在哪里，决定了大客户年底会不会突击采购。何嘉朗看到哪家公司 12 月收入异常，会问它有没有类似的阶梯。
林舒回到差异本上那几个问号，一条条划掉：
附条件的约定，不许人动手脚
5 替别人说话
璟策替清和卖泵，用的是谁的名字
林舒手边还压着一份代销合同。璟策替清和卖电子水泵，条款就一句：“受托方按清和定价代销，按月报送代销清单，收取售价5%的手续费；未售商品可退回”。她在旁边画了个问号：璟策卖给终端客户时，合同上写的是谁的名字？
这个问号决定了它是不是法律上的代理。代理的核心，是“以被代理人的名义”（《中华人民共和国民法典》第一百六十二条）。璟策以清和的名义签约，就是清和的代理人；以自己的名义卖，就是另一套规则：
- 以清和的名义
- 清和和终端客户之间直接成立合同，璟策只是替清和说话，这是本节要讲的代理（《中华人民共和国民法典》第一百六十二条）。
- 以璟策自己的名义，客户知道背后是清和
- “该合同直接约束委托人和第三人”，除非有确切证据证明合同只约束璟策和客户（《中华人民共和国民法典》第九百二十五条）。
- 以璟策自己的名义，客户不知道
- 合同先约束璟策和客户。璟策因为客户的原因对清和违约的，要把客户披露出来，“委托人因此可以行使受托人对第三人的权利”（《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第一款）。
- 专门以自己的名义替人做买卖、收报酬
- 这叫行纪：“行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动”（《中华人民共和国民法典》第九百五十一条）。
条款没写名义，只写了“代销”和手续费。按清和定价、卖不掉可以退、收一笔手续费，这样的安排落在哪一格，要看璟策和终端客户之间的合同和发票。林舒在差异本上记下：
璟策 → 终端客户：合同、发票样张各要一份，看抬头。
后面的两件事都等着这张纸。货什么时候算卖出去、清和的收入什么时候确认，第 26 章要用它；增值税在哪一环开票，第 64 章要用它。
一封旧信笺上的函
这一节的函是示例，收信的是一家虚构的经销商，条款照着清和真实的代销合同来写：
致某经销商（示例）：
自2027年1月1日起，贵司代销我司电子水泵，可按我司定价的九五折对外销售，差额由我司在月度结算时承担。
清和精密股份有限公司 销售部（旧版信笺，无合同专用章）
2026年12月20日
清和真实的代销条款是这样写的：“受托方按清和定价代销，按月报送代销清单，收取售价5%的手续费；未售商品可退回”。2026 年 12 月，璟策按这套条款代销了 3,800 台，每台定价 475.00 元。按这封示例函，每台让 23.75 元，一个月就是 90,250.00 元。
假如写这封函的销售代表，2026年11月30日就已经离职了。
离职员工写的函，公司能不能一概不认？
想好了，看答案
不一定。要看收信的经销商有没有理由相信他还有权代表公司。如果有，这封函对公司有效，公司得认这个九五折，再回头找那位员工算账。这叫表见代理。
代理怎么运作
代理的规则其实只有一句话：代理人“在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为”，对被代理人发生效力（《中华人民共和国民法典》第一百六十二条）。三个要素：以被代理人的名义，在代理权限内，做的是民事法律行为。
代理权从哪来？“代理包括委托代理和法定代理”（《中华人民共和国民法典》第一百六十三条）：
被代理人授权。授权写成书面的，法律要求授权书“应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限”（《中华人民共和国民法典》第一百六十五条）。
清和授权销售代表签单；清和委托律师打官司。
法律直接规定谁是代理人：父母代理未成年的子女，监护人代理被监护人。旧法里单列的“指定代理”，在民法典里归进了这一类（由有关机关或者法院指定监护人）。它在被代理人取得或者恢复完全民事行为能力、代理人丧失行为能力等情形下终止（《中华人民共和国民法典》第一百七十五条）。
公司之间的生意，碰到的几乎都是委托代理。
代理有几条边界：
- 有些事不能代理。依照法律规定、当事人约定或者行为的性质，应当由本人亲自做的事，不能找人代（《中华人民共和国民法典》第一百六十一条）。立遗嘱、结婚是例子；示例：一份约定“由清和首席科学家本人完成”的技术咨询合同，也不能随便找人代做。
- 好几个代理人，要一起来。“数人为同一代理事项的代理人的，应当共同行使代理权”（《中华人民共和国民法典》第一百六十六条）。示例：清和授权两名销售总监共同谈一份大合同，其中一人背着另一人签了，就按无权代理处理。
- 不能自己和自己做生意，不能同时替两边签。除非本人同意或者追认（《中华人民共和国民法典》第一百六十八条）。
- 转委托要本人同意。要再找别人代，要本人同意或者追认（《中华人民共和国民法典》第一百六十九条）。同意了，代理人“代理人仅就第三人的选任以及对第三人的指示承担责任”；没同意，他要对转委托的人做的事负责，“在紧急情况下代理人为了维护被代理人的利益”不得不转委托的除外（《中华人民共和国民法典》第一百六十九条第三款）。示例：清和委托的律师开庭前突然住院，来不及问清和，把案子交给同所的同事出庭，这是紧急情况。
- 明知违法还去做的，一起担责。“代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为”，或者被代理人知道违法却不反对的，两人承担连带责任（《中华人民共和国民法典》第一百六十七条）。
- 本人死了，代理不一定马上作废。比如代理人不知道也不该知道本人已经死亡，或者授权写明到事情办完为止，代理行为照样有效；公司终止的，参照适用（《中华人民共和国民法典》第一百七十四条）。
委托代理什么时候结束，民法典列得很具体：期限到了或者事办完了；“被代理人取消委托或者代理人辞去委托”；代理人丧失行为能力；代理人或者被代理人死亡；作为代理人或者被代理人的法人、非法人组织终止（《中华人民共和国民法典》第一百七十三条）。员工离职，就是公司那一方收回了委托。代理权在法律上终止了，对方却未必知道，那封示例函的麻烦就出在这里。
公司里的员工替公司签单，用的是一种特别的委托代理，叫职务代理：执行公司工作任务的人，就职权范围内的事以公司名义做的，对公司生效；公司对他职权的内部限制，民法典说得明白：“对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”（《中华人民共和国民法典》第一百七十条）。哪些事超出了一个员工的职权？最高法分了几类，结果各不一样：
- 应由股东会、董事会决议，或者应由法定代表人去做的事
- “依法应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议的事项”等，属于超越职权，对公司不生效；构成表见代理的除外（法释〔2023〕13号第二十一条第二款第（一）项）。示例：销售代表以清和的名义替客户的借款签了一份担保函。
- 这个岗位通常管不到的事
- 同样不生效：“不属于通常情形下依其职权可以处理的事项”（法释〔2023〕13号第二十一条）。示例：销售代表答应把一块厂区的地卖给客户。
- 岗位通常能管、只是超出了公司内部定的额度
- 生效，“法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外”（法释〔2023〕13号第二十一条第三款）。示例：销售代表给老客户的折让，比授权表上的比例多了一点。
公司因此赔了钱，可以“向故意或者有重大过失的工作人员追偿的”（法释〔2023〕13号第二十一条第四款）。这一条把风险分给了最能管住它的人：公司定授权、管员工，对方看得见的只是一个岗位。
清和的销售运营团队按书面授权接单。授权到什么金额、谁能签哪类合同，写在公司的授权制度里；林舒要的是那张授权表（第 86 章）。
董事长签字，算不算代理
员工替公司签单是代理。清和的法定代表人是董事长周振华，他以清和的名义签字，就不是代理，是代表：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”（《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款）。代理是两个人，一个替另一个说话；代表只有一个人，法定代表人说的话，就是公司自己说的。
两种制度保护对方的办法很像。章程或者股东会给董事长的权力设了限，“不得对抗善意相对人”（《中华人民共和国民法典》第六十一条第三款）。董事长越权签的合同，“除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效”（《中华人民共和国民法典》第五百零四条）。对方知不知道、该不该知道，是两种制度共同的那道门。有一类事例外：公司对外担保，公司法对决议程序有专门的规定，对方要去看决议。清和替成都的那笔担保，第 6 章细看。
清和的一位销售总监、清和的董事长、替清和卖泵的璟策，各以什么身份替清和说话？
想好了，看答案
销售总监是职务代理，委托代理的一种：在职权范围内以清和的名义做的事，对清和生效（《中华人民共和国民法典》第一百七十条）。董事长是代表，他的行为就是清和的行为（《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款）。璟策要看名义：以清和的名义卖，是代理；以自己的名义卖，落到委托或者行纪的规则里，合同先约束璟策和客户（《中华人民共和国民法典》第九百二十五条；《中华人民共和国民法典》第九百五十一条）。
没权的人替你说了话
没有代理权、超越代理权，或者代理权已经终止后还在以代理人身份做事，叫无权代理。它效力待定：本人追认，就有效；不追认，对本人不生效。对方可以催本人在三十日内答复，不答复就是拒绝；在本人追认前，善意的对方也可以撤销（《中华人民共和国民法典》第一百七十一条）。
本人不追认，事情也没完：那个没有权的人自己要担责。对方是善意的，“善意相对人有权请求行为人履行债务”，或者赔偿损失，但“赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益”（《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第三款）。对方明知他没有代理权还跟他签，“相对人和行为人按照各自的过错承担责任”（《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第四款）。
但有一种情形，本人不追认也得认：
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条 “行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”
“有理由相信”怎么判断？最高法的解释拆成两个条件（法释〔2022〕6号第二十八条）。拿那封示例函一条条对：
外观加善意无过失，两条都要
前两条是事实，打了勾。后两条要看证据，空着。举证也分了工：外观由经销商证明，经销商有没有过失由公司证明（法释〔2022〕6号第二十八条）。
把这一节的几种“没有权”放在一起看：
难点
- 价格离谱，对方就难说自己无过失。同样一封函，要是写的是“对折”，经销商就该起疑，该打个电话问问。越反常的条款，越难说是“有理由相信”。
- 没盖合同章。最高法说，公司不能“仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由”就不认一份合同，要看签字的人有没有权（法释〔2023〕13号第二十二条）。章是外观的一部分，不是全部。
- 代理人和对方串通。要是那位员工和经销商串通好了，损害公司，那就不是表见代理的问题了：两个人对公司承担连带责任（《中华人民共和国民法典》第一百六十四条）。
两边怎么看
公司要是受这封函约束，九五折是给客户的价格折让，冲减收入，不进销售费用（第 26 章的可变对价）。
折扣想少交增值税，要和价款开在同一张发票的金额栏里（《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）十）；月底另给的差额，不能减销售额。
授权制度是一项控制。林舒会测它有没有被执行：离职的人授权收回没有、通知发了没有（第 86 章）。
离职员工签的，公司不一定能不认；关键看对方有没有理由相信。
外面看不到这些函，只看得到毛利率。经销渠道的折扣一多，毛利率会悄悄往下走。
林舒合上那份示例，在差异本上写下：
授权书要收回，要通知对方。离职名单 × 客户名单，对一遍。
这两件事正好对着表见代理的两个条件。收回授权书、收回旧信笺和印章，是去掉“外观”；书面通知客户某人已经离职，是让对方不能再说“不知道”。做了这两件事，以后再有类似的函，公司就有底气不认。
6 旧账还能不能要
林舒画给马骁的那条线
回到马骁的问题。林舒挑了两张票，把日子标在一条线上。
“第一张，沅恒那张，”林舒说，“2024年2月1日到期，没付。从那天起，清和就知道自己的钱被欠着了，三年的时效开始算。”
《中华人民共和国民法典》第一百八十八条 “向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”
三年怎么数？到期那天本身不算，从第二天数起（《中华人民共和国民法典》第二百零一条），数到三年后的对应日（《中华人民共和国民法典》第二百零二条），也就是 2027年2月1日（周一）。最后一天要是碰上法定休假日，顺延到假期结束后的第一天（《中华人民共和国民法典》第二百零三条）。今天是 1月29日，还剩 3 天。
“那 3 天后它就作废了？”马骁问。
“没作废，”林舒说，“是变弱了。”
超过三年，这笔债就没了吗？
想好了，看答案
没有。过了时效，债还在，只是欠钱的一方多了一个盾牌：“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩”（《中华人民共和国民法典》第一百九十二条）。清和还可以去起诉，法院照样立案；只要对方不提时效，法院不会替它提（《中华人民共和国民法典》第一百九十三条）。对方要是自己愿意还了，事后也不能说“已经过了时效”把钱要回去。
从哪天开始数
“到期日”只是最常见的起点。时效的一般规则，是从权利人知道或者应当知道权利受到损害、也知道义务人是谁的那天起算；具体到不同的债，起点不一样：
| 什么债 | 从哪天开始数 | 清和身边的例子 |
|---|---|---|
| 约定了付款日的货款 | 付款日届满 | 沅恒那张 |
| 分期付款的同一笔债 | “自最后一期履行期限届满之日起计算”（《中华人民共和国民法典》第一百八十九条） | 第 26 章那台分期收钱的试验台 |
| 没约定付款日的 | 能按默认规则定出日子的，从那天；定不出的，“从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算”（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第四条） | 一张没写账期的零星备件单 |
| 合同被撤销后要回财产、要赔偿 | 从合同被撤销那天（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第五条） | 第 4 节被骗签的代销合同 |
| 不当得利 | 从“知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算”（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第六条） | 第 2 节付了两次的货款 |
| 无因管理的费用 | 从“从无因管理行为结束并且管理人知道或者应当知道本人之日起计算”（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第七条） | 替邻厂抢救被淹的设备 |
还有一个更长的期限：从权利受损害那天起算，超过二十年，法院不再保护（《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款）。这二十年不中止、不中断，只有法院在特殊情况下可以延长（法释〔2022〕6号第三十五条）。有的法律另定期限：国际货物买卖和技术进出口的合同纠纷，时效是四年（《中华人民共和国民法典》第五百九十四条）。
中断从头再数
“续上了”是什么意思？时效可以被打断，打断以后从头再数。但从哪天“从头”，要看是被什么打断的：
- 权利人提出履行请求：清和寄一封催款函，函到了对方那里，时效中断，从到达那天重新数。“到了”有讲究：当面交、对方签收的算；寄信或者发邮件的，“信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的”也算（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第八条）。沅恒那张：3 天之内，函要“到达”，不是“寄出”。
- 义务人同意履行：对方承认欠钱、要求宽限、先付一部分、拿出还款计划，都算（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十四条）。也是从那天重新数。对方付一小笔，整笔的时效都续上了。
- 起诉、申请仲裁，以及和它效力一样的事：“申请破产、申报破产债权”、申请支付令、申请强制执行、在诉讼中主张抵销，都算（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十一条）。这一类不是当天重新数，而是等程序走完：“从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算”（《中华人民共和国民法典》第一百九十五条）。筠芯那张：2026年12月10日申报了债权，时效中断；重整程序结束了，才重新起算。
- 可以一断再断：新的期间里再出现中断事由，可以再中断；向义务人的代理人、财产代管人提出请求，也能中断（法释〔2022〕6号第三十八条）。
筠芯就是第二张。它是一家老的汽车客户，2026年11月2日法院受理了它的重整。清和那张 6.79 万元的发票，当年因为质量争议没付，按原来的算法，2027年1月27日就满三年了，比今天还早 2 天。可清和在 2026年12月10日申报了债权，时效在那天中断；2027年1月22日的第一次债权人会议上，这笔债权经审查确认了。这张票的事，第 17 章还会讲：在重整里，它能拿回多少。
另一种“续上”叫中止：不是从头再数，而是暂停。在时效的最后六个月里，碰上下面这些障碍，没法主张权利，时效就停下来；障碍消除以后，再给六个月（《中华人民共和国民法典》第一百九十四条）：
- 不可抗力，比如地震、洪水；
- 权利人是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，却没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失行为能力、丧失代理权；
- 继承开始了，还没确定继承人或者遗产管理人；
- “权利人被义务人或者其他人控制”（《中华人民共和国民法典》第一百九十四条第一款第（四）项）；
- 其他让权利人没法主张权利的障碍。
中止只管最后那一段，早几年碰上障碍不算。中断和中止的差别，一句话：中断是“重新数”，中止是“暂停再补”，补的不是剩下的那几天，而是整整六个月。
账龄表里那一格，有多少张已经过线
把这个规则放回林舒那一格。79 张里，如果中间谁也没催过、对方也没认过，已经满三年的有 17 张：2022 年的 3 张早在 2025 年就过了，2023 年的又过了 14 张。筠芯那张不算在里面：它满三年之前，清和已经申报了债权。接下来 60 天里，还有 7 张会满三年。
“如果”两个字最要紧。林舒不知道这些年清和的人有没有寄过催款函、客户有没有回过话。她要的是催收记录：每一封函寄给了谁、哪天到的、对方签收了没有。这些纸，第 93 章会去找。
那我 2月15日寄的询证函呢？客户签了字寄回来，算不算承认欠钱？
好问题。先弄清那封函是谁的：信头是清和，落款盖的是清和的章，我们只是替清和寄出去、收回来。
函是清和自己发给客户的，这一点让法律上的分析变得有意思。在时效期间之内，它可能从两条路中断时效。一条是请求：一份写明欠款、送到对方、对方签章的清和文书，接近“送交主张权利文书，对方签名、盖章”的那一种（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第八条）。一条是承认：对方盖章写“余额相符”，接近“同意履行义务”；最高法列的分期还款、还款计划只是例子，没说只有这几种（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十四条）。可没有一条规定把询证函点名写进去，法院看的是函的具体写法和对方怎么回：函上只请对方核对一个数，回函只写“相符”，算不算，法院之间会有不同看法；函里写了“请按期支付”、回函写了“同意支付”，就更像中断。
过了时效以后再签的，是另一个问题：不是中断，而是对方还要不要用时效当盾牌。过了时效以后对方同意履行的，不能再以时效抗辩（《中华人民共和国民法典》第一百九十二条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十九条）。最高法有一份批复，说过期以后在催收通知单上签字盖章的，“应当视为对原债务的重新确认”（最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复（法释〔1999〕7号））。可那份批复讲的是信用社催收贷款的通知单，能不能照搬到一张货款询证函上，是推论，不是条文。
难点
- 连带债务人中的一个。对连带债务人中的一个发生中断，对其他几个也中断（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十五条第二款）。示例：两家公司一起下了一张订单，写明“共同承担付款责任”；清和向其中一家催了款，对另一家也中断。
- 保证人不一样。清和替成都子公司向银行提供了连带责任保证。银行催成都，不影响清和：保证人先看的是保证期间，它“不发生中止、中断和延长”（《中华人民共和国民法典》第六百九十二条第一款）；银行要在保证期间里找过清和，对清和的诉讼时效才“从债权人请求保证人承担保证责任之日起”开始计算（《中华人民共和国民法典》第六百九十四条第二款）。银行在保证期间里一直没找清和，清和就不再承担保证责任。担保的规则在第 11 章。
- 只催了一部分。催了其中一笔，剩下的也跟着中断，除非明确说剩下的不要了（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第九条）。
- 有些请求权根本不受时效限制。比如要求停止侵害、排除妨碍；不动产物权（不论是否登记）和登记的动产物权的权利人请求返还财产；要求支付抚养费、赡养费（《中华人民共和国民法典》第一百九十六条）。最高法还列了几种对方不能用时效抗辩的：银行存款的本息，还有“兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权”（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第一条）。清和转债是向不特定对象发行的；按这条的文义，公开发行的公司债券一般也算在内，持有人要本息，清和不能拿时效来挡。
- 担保跟着主债走。示例：债务人用一套设备给清和设了抵押。抵押权人“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权”；主债过了时效还没行使，法院不再保护这项抵押权（《中华人民共和国民法典》第四百一十九条）。担保的规则在第 11 章。
- 约定改不了。合同里约定一个比法律更长或者更短的时效，无效（《中华人民共和国民法典》第一百九十七条）。
- 抗辩要早提。对方在一审里没提时效，“在二审期间提出的，人民法院不予支持”，除非有新的证据证明已过时效（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第三条第一款）；对方一直不提，法院也不会提醒它，“人民法院不应对诉讼时效问题进行释明”（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第二条）。清和要是被一家供应商追讨一笔旧账，该提的时效抗辩，第一审就要提。
时效和除斥期间，不是一回事
第 4 节的撤销权也有期限，可那是另一种期限，叫除斥期间。两样都写着“几年”“几天”，考试最爱让人分辨：
| 诉讼时效 | 除斥期间 | |
|---|---|---|
| 管什么权利 | 请求权：要对方给钱、交货 | 形成权：撤销、解除这类一方说了就能改变关系的权利 |
| 多长 | 一般三年（《中华人民共和国民法典》第一百八十八条） | 各有各的：撤销欺诈是一年；没约定期限、对方也没催的解除权，是一年（《中华人民共和国民法典》第五百六十四条，第 9 章） |
| 能不能中止、中断 | 能 | 不能，也不能延长（《中华人民共和国民法典》第一百九十九条） |
| 过了会怎样 | 债还在，对方可以拒绝还（《中华人民共和国民法典》第一百九十二条） | 权利本身没了，不用等对方提 |
| 当事人能不能约定 | 不能（《中华人民共和国民法典》第一百九十七条） | 有的可以，比如合同里约定解除权的行使期限 |
清和发现一家供应商签约时隐瞒了产品的检测不合格。清和想撤销合同、要回已付的货款。这里有几个期限在跑？
想好了，看答案
两个，一前一后。先是撤销权的除斥期间：从知道或者应当知道被骗起一年，从签约那天起最长五年，不中止、不中断（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第一项；《中华人民共和国民法典》第一百九十九条）。撤销了以后，要回货款是一项请求权，受诉讼时效管，从合同被撤销那天起算（最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第五条）。
为什么要有时效
时效保护的不是欠钱的人，是证据和秩序。十年前的一笔账，经手人走了，单据丢了，谁对谁错已经说不清。法律给权利人一个期限：你有权利，就在合理的时间里主张；一直不主张，就别指望法院在很多年后替你翻旧账。它的代价也明摆着：一个粗心的债权人，可能因为没寄一封信，输掉一场本来能赢的官司。所以企业的信用管理里，“到期前寄函”是一条硬规矩；审计师要找的催收记录，也就是这条规矩留下的纸。
三栏框：核销一笔过了时效的旧账
示例：假如清和决定把账龄表最上面那 3 张 2022 年的发票核销掉。它们 2025 年就满了三年，已经百分之百计提了坏账准备，合计 2,997.25 万元。核销要不要做、什么时候做，是第 39 章第 3 节的问题；这里只看它在三个地方各留下什么。
核销分录（万元，示例）
坏账准备早就提够了，这一笔只是把两个数一起拿掉：应收账款的余额少了，坏账准备也少了同样的数，净额不变，利润不变。以后要是又收回来了，先把这笔分录倒回去，再记收款。
企业所得税：坏账准备在计提的时候不能税前扣除（《中华人民共和国企业所得税法》第十条第（七）项），要等损失真的发生、证据齐了才能扣。
能扣的条件之一：逾期三年以上的应收款项、会计上已经作为损失处理，还要说明情况、出具专项报告（国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第二十三条）。证据可以是合同、法院判决、对方破产或者注销的证明（国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第二十二条）。这些材料现在不用报给税务局，留在公司备查（国家税务总局关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告（国家税务总局公告2018年第15号））。
“过了诉讼时效”本身不在清单上。它让损失更像是真的，但清和还得拿出证据。第 68 章讲这一步的纳税调整。
分析师
核销不动利润，也不动应收账款的净额。动的是两个毛数：应收账款余额和坏账准备一起变小。
所以何嘉朗算比率时要小心：用毛额算的“坏账准备占应收账款的比例”会突然下降，看起来像是信用变好了，其实只是旧账出了表。逾期一年以上那一格也会跟着缩小。他要看的是年报附注里的坏账准备变动表：本年计提多少、核销多少、收回多少，三个数分开看。
清和要是一直不核销这 3 张，有什么坏处？要是核销了，还能不能去追？
想好了，看答案
不核销，账上一直挂着一笔“全额计提”的应收，报表上净额是零，不影响利润，但税前一直扣不掉，逾期一年以上那一格也一直显得很重。核销了，照样可以追：核销是会计处理，不是放弃债权。时效过了的，对方可以拒绝还；对方要是自愿还，清和照收。追回来的钱，先冲回坏账准备，再记收款。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的题目给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有这几种：给出几个人的行为，要求判断每个行为是有效、无效、可撤销还是效力待定，并写出依据；给出一段代理的经过，要求判断是不是表见代理、被代理人要不要承担责任；给出一串日期（到期日、催款日、障碍发生和消除的日子），要求算出诉讼时效到哪天届满；给出一段被骗或者被逼签约的经过，要求写出撤销权从哪天起算、到哪天消灭。
法律基本原理、依法治国的框架这一部分，题目以单项选择、多项选择的形状出现，给出几个说法，要求选出正确的或者错误的；也有给出两条规定、要求判断哪一条优先或者由哪个机关裁决的形状。
本书的练习照这几种形状出：判断、依据、日期都要写出来。
“超过诉讼时效，债就没了。”债还在，只是对方可以拒绝还。法院不会主动替对方提时效；对方自愿还了，不能再要回去。
“合同被骗签的，自动无效。”欺诈让合同可撤销，不是无效。受骗的一方要在期限内去撤，不撤就一直有效。
“离职员工签的，公司一概不认。”对方有理由相信他还有权的，公司就得认（表见代理）。公司能做的，是收回授权书、通知客户，别让人有理由相信。
“银行催了借款人，担保人的时效也跟着断了。”连带债务人之间是这样，保证人不是。保证人先看保证期间，它不中止、不中断；银行要在保证期间里找过保证人，对保证人的时效才开始算。
“交易所的规则不是法律，不用当真。”它不在《立法法》的位阶里，但证券法授权交易所制定它，违反了有纪律处分；上市公司接受了它，就受它约束。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是法律规则，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：母公司逾期一年以上的应收 79 张、4,466.69 万元，全额计提；如果中间没人催过，17 张已满三年，沅恒那张还剩 3 天；筠芯那张因为申报了债权，时效中断。她要来催收记录，还要把离职销售的名单和客户名单对一遍。
- 何嘉朗这边：预告和三季报，还有两条机器人公司推迟试产的新闻（11月30日、1月12日）。账龄表要等年报附注才看得到。
- 未结问题：这一章添了两个。
- 那些旧账，清和催过没有？第 93 章去找证据。核销还是留着？第 39 章第 3 节。核销以后税前怎么扣？第 68 章。
- 筠芯的重整，清和最后能拿回多少？第 17 章。
对账板上新添的两个问题，会不会改变 45 个百分点里的哪一块？
想好了，看答案
不会。它们是法律问题，不改变 45 个百分点里的任何一块：旧账早就全额计提了，催没催款、核不核销，都不动 2026 年的利润。
练习
练习 1（注会式，民事法律行为的效力）。判断下面每个行为的效力，写出依据；对第（3）项，再写出受损害一方能做什么、在什么期限内做。
（1）某公司的采购员拿着公司出具的书面授权，在授权的金额和品种以内，以公司名义和供应商签订了一份采购合同。（2）甲乙两家公司为了让甲向银行多贷一些款，签了一份双方都不打算履行的大额采购合同，交给银行看。（3）卖方明知一台二手设备曾经泡过水，签约时故意不说，买方按正常价格买下。（4）一位成年人经法院认定不能完全辨认自己的行为，家人不知情时，他签了一份几十万元的设备采购合同。（5）一份合作协议约定：“本协议自双方在月球上建成联合工厂之日起生效。”
（1）有效。代理人在代理权限内以被代理人名义实施的行为，对被代理人发生效力（《中华人民共和国民法典》第一百六十二条）。
（2）无效。双方以虚假的意思表示实施的行为无效（《中华人民共和国民法典》第一百四十六条）。这份合同下面没有隐藏一份真实的买卖，什么都不剩；双方拿它骗银行，还可能另有法律责任。
（3）可撤销。负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，是欺诈（法释〔2022〕6号第二十一条；《中华人民共和国民法典》第一百四十七至一百五十一条）。买方可以请求法院或者仲裁机构撤销：从知道或者应当知道被骗起一年内提出（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第一项）；不管什么时候知道，从签约那天起满五年，就撤不了了（《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第二款）。这些期限不中止、不中断、不延长（《中华人民共和国民法典》第一百九十九条）。撤销后互相返还，卖方有过错，要赔买方的损失。买方也可以不撤，接受这台设备，另找卖方赔偿。
（4）效力待定。不能完全辨认自己行为的成年人是限制民事行为能力人（《中华人民共和国民法典》第二十二条），几十万元的设备采购和他的智力、精神健康状况不相适应，要经法定代理人同意或者追认才有效（《中华人民共和国民法典》第一百四十五条）。卖方可以催法定代理人在三十日内答复，不答复视为拒绝；追认前，善意的卖方也可以撤销。
（5）不发生效力。所附生效条件不可能发生（法释〔2022〕6号第二十四条）。要是同样一句话写成“解除条件”，就当没附条件。
练习 2（注会式，代理）。若甲公司的销售经理乙 3月1日离职，公司没有收回他手里盖好公章的空白合同，也没有通知客户。3月10日，乙用其中一份和老客户丙公司签了一份订单，约定甲公司按平时价格的 95% 供货。（1）这份订单对甲公司有没有约束力？（2）如果订单约定的是平时价格的 50%，结论会变吗？（3）甲公司事后能做什么？以后该怎么避免？
（1）大概率有约束力。乙离职后代理权终止（《中华人民共和国民法典》第一百七十三条），属于无权代理；但盖好公章的空白合同、他过去一直负责这个客户，构成代理权的外观，甲公司没有通知丙公司，95% 的价格又在正常范围内，丙公司“相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失”的可能性大，构成表见代理，代理行为有效（《中华人民共和国民法典》第一百七十二条；法释〔2022〕6号第二十八条）。举证上，外观由丙公司证明，丙公司有没有过失由甲公司证明。
（2）可能会变。50% 远远偏离正常价格，丙公司作为老客户应该起疑、应该核实，很难说自己没有过失。表见代理不成立，就是普通的无权代理，甲公司不追认就不受约束（《中华人民共和国民法典》第一百七十一条）；丙公司可以找乙要求履行或者赔偿。
（3）事后：受约束的，履行以后向乙追偿；不受约束的，及时书面拒绝追认。以后：员工离职时收回授权书、空白合同和印章，书面通知往来客户。这两步分别去掉“外观”和对方的“善意”。
练习 3（注会式，诉讼时效的计算）。若一笔货款约定 2024年3月10日付清，债务人没付。（1）如果债权人什么都没做，诉讼时效到哪天届满？（2）2025年9月3日，债权人的催款函送到了债务人手里。时效到哪天届满？（3）在（2）之后，2028年7月1日到 2028年8月15日，债权人所在地发生了严重的地震，无法主张权利。时效到哪天届满？（4）如果同样的地震发生在 2026 年，而不是 2028 年，结论有什么不同？
（1）到期日当天不计入，从次日起算三年，到 2027年3月10日届满（《中华人民共和国民法典》第一百八十八条；《中华人民共和国民法典》第二百零一条；《中华人民共和国民法典》第二百零二条）。
（2）催款函到达，时效中断，从中断时起重新计算三年，到 2028年9月3日届满（《中华人民共和国民法典》第一百九十五条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第八条）。
（3）地震发生在新期间的最后六个月之内，时效中止；障碍消除之日（2028年8月15日）起满六个月届满，即 2029年2月15日（《中华人民共和国民法典》第一百九十四条）。
（4）2026 年不在最后六个月之内，不发生中止，时效仍到 2028年9月3日届满。中止只管最后那一段。
练习 4（注会式，附条件）。若甲公司和客户乙约定：乙全年采购满 1,000 万元，甲公司对全年采购返 3%。12 月中旬乙累计采购 980 万元，又下了一张 50 万元的订单；甲公司以“产能紧张”为由拒绝接单，事后查明，甲公司当月给另一家客户正常发了同型号的货。（1）返利条件算不算成就？乙能要多少返利？（2）如果反过来，乙为了凑够数，下了一张假订单、年后取消，结论如何？（3）甲公司做账时，返利怎么估？
（1）甲公司为了自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已经成就（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条）。返利按全年实际采购额计算：980 万元 × 3% = 29.40 万元。乙还可以就甲公司拒绝接单另外主张违约责任（如果框架协议约定了甲公司有接单义务）。
（2）乙不正当地促成条件成就，视为条件不成就，没有返利（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条）。
（3）返利是可变对价：每个季度末按最可能发生的结果估计，计入时冲减收入；条件成就的可能性一变，估计就改（第 26 章）。
练习 5（注会式，多步案例，难于一般考题）。若一家公司账上有一张 2023年10月4日开出的发票，含税 9.79 万元（金额取自清和账龄表里真实的一张，情节是假设的），2024年2月1日到期，至今未收，已按 100% 计提坏账准备，公司从没寄过催款函。
（1）诉讼时效到哪天届满？（2）公司 2027年1月31日寄出律师函，对方签收。新的时效到哪天？如果律师函是 2027年2月2日才送到的呢？（3）假设律师函晚了，时效已过。公司还能不能起诉？法院会怎么处理？（4）假设对方在时效过后的询证函上签字，确认欠款余额。这能不能让公司重新取得胜诉的把握？说出两种看法和各自的依据。（5）公司决定核销这张发票。写出分录。所得税上，它要满足什么条件才能在税前扣除？材料要不要报给税务局？
（1）2027年2月1日（到期日次日起算三年，《中华人民共和国民法典》第二百零一条）。
（2）律师函送到、对方签收，时效中断，从 2027年1月31日起重新计算，到 2030年1月31日届满（《中华人民共和国民法典》第一百九十五条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第八条）。如果函在时效届满后才送到，已经过了的时效不会因此中断；它只是一份催款。
（3）可以起诉，法院照样受理。对方不提时效抗辩，法院不会主动适用（《中华人民共和国民法典》第一百九十三条）；对方提了，公司的请求得不到支持（《中华人民共和国民法典》第一百九十二条）。
（4）一种看法：签字确认余额，表明对方同意履行，过了时效以后同意履行的，不能再以时效抗辩（《中华人民共和国民法典》第一百九十二条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十九条），最高法关于在催款通知单上签字的批复也是这个思路（最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复（法释〔1999〕7号））。另一种看法：询证函是为审计核对余额，只是确认一个事实，不是承诺付款，不等于同意履行；那份批复讲的是贷款催收通知单。法院看函的具体写法：只写“余额无误”，偏向第二种；写了“同意按期支付”，偏向第一种。
（5）分录：
净额和利润都不变。所得税：坏账准备计提时不能扣（《中华人民共和国企业所得税法》第十条第（七）项），损失真正确认时才能扣。这张票逾期三年以上、会计上已作损失处理，可以作为坏账损失扣除，但要说明情况并出具专项报告（国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第二十三条）。材料不用报送，留存备查（国家税务总局关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告（国家税务总局公告2018年第15号））。扣除的那一年做纳税调减，第 68 章讲。
练习 6（注会式，法律渊源）。把下面这些文件放进《立法法》排的位阶里；不在位阶里的，说明它为什么还能约束清和，或者为什么法院不能拿它当判决依据。
（1）《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十八条第二款；（2）中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》；（3）《深圳证券交易所股票上市规则》；（4）最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释（法释〔2023〕13号）；（5）《优化营商环境条例》（国务院令第722号）；（6）《全国法院民商事审判工作会议纪要》。（7）另外：一条江苏的地方性法规和一条部委的规章，对同一件事规定得不一样，不能确定怎么用，怎么办？
（1）法律，全国人大常委会制定。（2）部门规章，证监会以令的形式公布；它给公司添义务，要有法律或者行政法规的依据（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十一条第二款）。（5）行政法规，国务院制定，效力高于规章、低于法律（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十九条）。
（3）不在位阶里。它是交易所的自律规则，证券法授权交易所制定、报证监会批准（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百一十五条）；清和上市时接受了它，违反了受纪律处分。
（4）司法解释，最高法有权就审判工作中具体应用法律作出解释，报全国人大常委会备案（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百一十九条），判决可以直接引用。
（6）不是司法解释，不能作为裁判依据援引，只能在说理时引用（最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号））。
（7）一条江苏的地方性法规和一条部委的规章对同一件事规定不一样，不能确定怎么用：先由国务院提出意见；国务院认为该用地方性法规的，就在江苏用地方性法规；认为该用部门规章的，提请全国人大常委会裁决（《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零六条）。
练习 7（注会式，法律关系）。若甲公司向乙银行借款 1,000 万元，丙公司为这笔借款提供连带责任保证；借款到期，甲没还，乙银行向法院起诉甲和丙。（1）这件事里有哪几层法律关系？各写出主体、内容、客体。（2）哪一层是平等主体之间的，哪一层是隶属的？哪一层是调整性的，哪一层是保护性的？（3）“借款到期”和“乙银行起诉”分别是哪一种法律事实？
（1）至少这几层。借款关系：甲和乙；乙有权要求还本付息，甲有义务还；客体是钱。保证关系：乙和丙；甲不还时，乙有权要求丙承担保证责任；客体是丙的保证行为（付钱）。诉讼中的关系：乙、甲、丙和法院之间，法院有权审理、判决，当事人有义务服从（丙替甲还了钱以后，丙和甲之间还会多出一层追偿关系）。
（2）借款和保证都是平等主体之间的（《中华人民共和国民法典》第二条）；当事人和法院之间的诉讼关系是隶属的。借款、保证本身按约定履行时是调整性的；甲违约、乙起诉、法院判决，进入保护性的那一层。
（3）“借款到期”是时间经过，属于事件；“乙银行起诉”是人的行为，而且是有意引起法律后果的行为。起诉也让诉讼时效中断（《中华人民共和国民法典》第一百九十五条）。
练习 8（注会式，市场经济的法）。把下面每件事放进第 3 节讲的产权、合同、竞争、监管里的一类，再说出它主要由哪一层规范管（法律、行政法规、部门规章、交易所规则）：（1）两家汽车零部件公司合并，营业额达到申报标准；（2）一家上市公司发年度业绩预告；（3）一家从没开展过经营的子公司申请简易注销；（4）一家公司把厂房抵押给银行，办了抵押登记。
（1）竞争：经营者集中，由《反垄断法》和国务院的申报标准管（第 15 章）。（2）监管：信息披露，证券法定原则，证监会的办法定预告义务，交易所的规则定标准（第 1 节）。（3）监管里放宽的一面：营商环境，《优化营商环境条例》允许没开展经营或者没有债权债务的企业按简易程序注销（《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第三十三条），公司法写得更细（第 7 章）。（4）产权：抵押是物权，由《民法典》管（第 11 章）。
本章小结
宪法、法律、行政法规、地方性法规、规章，一层压一层；下级不能顶撞上级，同级里特别的压一般的，新的压旧的。司法解释能当判决依据，会议纪要不能。交易所的规则不在这个队里，却靠证券法的授权约束上市公司。
一句话要成为法律上的意思表示，得说出来、到达对方；沉默一般不算。成立了的行为分有效、无效、可撤销、效力待定四种：被骗签的是可撤销，没权的人签的是效力待定。
附条件看会不会发生，附期限看什么时候到。
代理人在权限内以本人名义做的事，本人认；没权的，本人可以不认，除非对方有理由相信他有权。债权的时效是三年，过了不是债没了，是对方可以拒绝还；催一封函、对方认一笔、去法院告一次，都能让它从头再数。
林舒的那一格旧账，有的已过线，有的还差 3 天。
合上书之前：沅恒那张票，要让时效在 2027年2月1日之后还活着，清和最晚要在哪天、做成哪件事？
想好了，看答案
最晚 2月1日当天，让一份主张权利的文书“到达”对方（当面签收，或者信件、邮件到达），或者去法院起诉。只是在那天寄出、还没到，不算。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 法律渊源 | sources of law |
| 法律体系 / 法律部门 | legal system / branch of law |
| 法律规范 | legal norm |
| 强制性规定 / 任意性规定 | mandatory rule / default rule |
| 位阶 | hierarchy (of norms) |
| 部门规章 | ministerial rules |
| 司法解释 | judicial interpretation |
| 自律规则 | self-regulatory rules |
| 法律关系 | legal relation |
| 主体 / 内容 / 客体 | subject / content / object |
| 法律事实（事件 / 行为） | legal fact (event / act) |
| 债权 / 物权 | claim (obligation) / real right |
| 侵权 / 不当得利 / 无因管理 | tort / unjust enrichment / negotiorum gestio |
| 全面依法治国 | comprehensively advancing law-based governance |
| 社会主义市场经济 | socialist market economy |
| 营商环境 | business environment |
| 民事法律行为 | juristic act |
| 意思表示 | declaration of intent |
| 有效 / 无效 / 可撤销 / 效力待定 | valid / void / voidable / pending (unratified) |
| 欺诈 / 胁迫 / 重大误解 / 显失公平 | fraud / duress / serious misunderstanding / manifest unfairness |
| 撤销权 | right to revoke |
| 除斥期间 | fixed (preclusive) period |
| 附条件 / 附期限 | subject to a condition / subject to a term |
| 代理 / 委托代理 / 职务代理 | agency / appointed agency / employee agency |
| 无权代理 / 追认 | unauthorised agency / ratification |
| 表见代理 | apparent agency |
| 诉讼时效 | limitation period |
| 中止 / 中断 | suspension / interruption |
| 最长保护期 | long-stop period |
| 核销 | write-off |
| 坏账准备 | loss allowance |
| 账龄 | ageing |
| 询证函 | confirmation request |
| 权利能力 / 行为能力 | legal capacity / capacity to act |
| 授权性 / 命令性 / 禁止性规范 | permissive / mandatory / prohibitive norm |
| 监察法规 | supervision regulations |
| 自治条例 / 单行条例 | autonomous / special regulations |
| 地方政府规章 | local government rules |
| 调整性 / 保护性法律关系 | regulatory / protective legal relation |
| 生效条件 / 解除条件 | condition precedent / condition subsequent |
| 始期 / 终期 | starting term / end term |
| 负担行为 / 处分行为 | obligating act / disposing act |
| 法定代理 / 共同代理 | statutory agency / joint agency |
| 保证期间 | guarantee period |
| 民事主体 / 法人 / 非法人组织 | civil subject / legal person / unincorporated organisation |
| 分公司 / 子公司 | branch / subsidiary |
| 知识产权 / 智力成果 | intellectual property / intellectual creation |
| 事实构成 | combination of legal facts |
| 确定性 / 委任性 / 准用性规范 | complete / delegating / cross-referring norm |
| 意思表示的解释 | interpretation of a declaration |
| 法定代表人 / 代表 | legal representative / representation |
| 间接代理 / 行纪 | indirect agency / commission agency |
| 改变或者撤销 | alteration or annulment (of a rule) |
大纲对照
- 注会《经济法》一、法律基本原理：（一）法律基本概念（JJ-01-01 至 JJ-01-04，第 1 节）；（二）法律关系（JJ-01-05 至 JJ-01-08，第 2 节）；（三）习近平法治思想引领全面依法治国基本方略（JJ-01-09 至 JJ-01-12，第 3 节）；（四）市场经济的法律调整与经济法律制度（JJ-01-13 至 JJ-01-15，第 3 节）。
- 注会《经济法》二、民事法律制度（一）基本民事法律制度：1. 民事法律行为制度（JJ-02-01 至 JJ-02-04，第 4 节）；2. 代理制度（JJ-02-05、JJ-02-06，第 5 节）；3. 诉讼时效制度（JJ-02-07 至 JJ-02-10，第 6 节）。
- 本章的规则在第 9 章（合同）、第 17 章（破产）和第 39 章第 3 节（坏账核销）、第 68 章（资产损失的税前扣除）、第 92 章（询证函）、第 93 章（催收记录）里还会用到。
本章引用：《中华人民共和国民法典》题注；《优化营商环境条例》（国务院令第722号）；证监会《全面实行股票发行注册制制度规则发布实施》(2023-02-17)；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)题注；《中华人民共和国民法典》第一百八十八条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十八条第二款；中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》；中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第十八条；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第5.1.1条；《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一(三)；《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》4.1 一；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标；深交所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的通知；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）题注；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十九条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十八条；《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第十五条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百一十八条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第八十条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十三条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零一条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第九十一条第二款；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零二条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零四条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第十一条；《中华人民共和国增值税法》第三十八条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零三条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零五条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零六条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百一十五条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百一十九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》总则编若干问题的解释（法释〔2022〕6号）；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释（法释〔2023〕13号）；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）；最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）；《中华人民共和国民法典》第一百九十二条；《中华人民共和国民法典》第一百七十一条；《中华人民共和国民法典》第一百九十七条；《中华人民共和国民法典》第五百一十一条；《中华人民共和国增值税法》第三十三条；《中华人民共和国民法典》第一百七十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十五条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零七条；《中华人民共和国立法法》（2023年修正）第一百零八条第（三）项；国务院新闻办公室《中国特色社会主义法律体系》白皮书（2011年10月）；《中华人民共和国民法典》第二条；《中华人民共和国民法典》第五十七条；《中华人民共和国民法典》第五十九条；《中华人民共和国民法典》第一百零二条；《中华人民共和国民法典》第十三条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十三条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百二十三条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百二十七条；《中华人民共和国民法典》第一百二十九条；《中华人民共和国民法典》第一百一十八条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百二十二条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第六条；《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第二条；《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第五条；《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》；《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》一；新华社北京2020年11月19日电《人民日报》评论员文章（中国政府网转载）；《中华人民共和国宪法》（2018年修正）题注；《中华人民共和国宪法修正案》（1993年）第七条；《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第十一条第一款；《中华人民共和国宪法》（2018年修正）第十三条第一款；《中华人民共和国民法典》第一千二百六十条；《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第一条；《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第四条；《优化营商环境条例》（国务院令第722号）第三十三条；《中华人民共和国民法典》第一百五十八条；法释〔2022〕6号第二十四条；《中华人民共和国民法典》第一百六十条；《中华人民共和国民法典》第一百五十九条；《中华人民共和国民法典》第一百三十三条；《中华人民共和国民法典》第一百三十七条；《中华人民共和国民法典》第一百三十七条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百三十八条；《中华人民共和国民法典》第一百三十九条；《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款；《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百四十一条；《中华人民共和国民法典》第一百四十条；《中华人民共和国民法典》第一百三十四条；《中华人民共和国民法典》第一百三十五条；《中华人民共和国民法典》第一百三十六条；《中华人民共和国民法典》第一百四十三条；《中华人民共和国民法典》第一百五十五条；《中华人民共和国民法典》第一百四十四条；《中华人民共和国民法典》第一百四十六条；《中华人民共和国民法典》第一百五十三条；《中华人民共和国民法典》第一百五十四条；《中华人民共和国民法典》第一百四十七至一百五十一条；《中华人民共和国民法典》第一百四十五条；《中华人民共和国民法典》第十八条第二款；《中华人民共和国民法典》第十九条；《中华人民共和国民法典》第二十二条；《中华人民共和国民法典》第二十条；法释〔2022〕6号第十九条；《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第一项；法释〔2022〕6号第二十一条；《中华人民共和国民法典》第一百四十九条；《中华人民共和国民法典》第一百五十条；《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第二项；《中华人民共和国民法典》第一百五十一条；《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百九十九条；《中华人民共和国民法典》第一百五十七条；《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第（三）项；《中华人民共和国民法典》第一百五十六条；法释〔2023〕13号第十六条；《中华人民共和国民法典》第一百六十二条；《中华人民共和国民法典》第九百二十五条；《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第一款；《中华人民共和国民法典》第九百五十一条；《中华人民共和国民法典》第一百六十三条；《中华人民共和国民法典》第一百六十五条；《中华人民共和国民法典》第一百七十五条；《中华人民共和国民法典》第一百六十一条；《中华人民共和国民法典》第一百六十六条；《中华人民共和国民法典》第一百六十八条；《中华人民共和国民法典》第一百六十九条；《中华人民共和国民法典》第一百六十九条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百六十九条第三款；《中华人民共和国民法典》第一百六十七条；《中华人民共和国民法典》第一百七十四条；《中华人民共和国民法典》第一百七十三条；《中华人民共和国民法典》第一百七十条；法释〔2023〕13号第二十一条第二款第（一）项；法释〔2023〕13号第二十一条；法释〔2023〕13号第二十一条第三款；法释〔2023〕13号第二十一条第四款；《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款；《中华人民共和国民法典》第六十一条第三款；《中华人民共和国民法典》第五百零四条；《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第三款；《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第四款；《中华人民共和国民法典》第一百七十二条；法释〔2022〕6号第二十八条；法释〔2023〕13号第二十二条；《中华人民共和国民法典》第一百六十四条；《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）十；《中华人民共和国民法典》第二百零一条；《中华人民共和国民法典》第二百零二条；《中华人民共和国民法典》第二百零三条；《中华人民共和国民法典》第一百九十三条；《中华人民共和国民法典》第一百八十九条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第四条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第五条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第七条；《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款；法释〔2022〕6号第三十五条；《中华人民共和国民法典》第五百九十四条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第八条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十四条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十一条；《中华人民共和国民法典》第一百九十五条；法释〔2022〕6号第三十八条；《中华人民共和国民法典》第一百九十四条；《中华人民共和国民法典》第一百九十四条第一款第（四）项；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十九条；最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复（法释〔1999〕7号）；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第十五条第二款；《中华人民共和国民法典》第六百九十二条第一款；《中华人民共和国民法典》第六百九十四条第二款；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第九条；《中华人民共和国民法典》第一百九十六条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第一条；《中华人民共和国民法典》第四百一十九条；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第三条第一款；最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年通过，2020年修正）第二条；《中华人民共和国民法典》第五百六十四条；《中华人民共和国企业所得税法》第十条第（七）项；国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第二十三条；国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》第二十二条；国家税务总局关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告（国家税务总局公告2018年第15号）。