16 · 过境的钱和货

林舒 · 审计现场

2027年2月3日（周三），苏州。前一天看完了反垄断那份备忘录，林舒今天打开的是同一笔交易的另一叠纸：钱是怎么出去的。

收购港湾 40% 的价款是港币 3.4944 亿元，付给香港的伟文控股。清和是一家苏州的上市公司，账上是人民币。一大笔人民币要换成港币、汇到香港、买一家香港公司的股份，中间要过几道门。档案里按时间排着几张盖了章的纸，再加上一份远期合约：

协议 6月5日签字，三项先决条件是两个备案和一个外汇登记，6月29日全部满足；7月1日远期交割、付款，同一天发布完成公告。

最后一张是银行出的登记凭证。林舒看的是这几行：

办理日期：2026年6月24日

境内投资主体：清和精密股份有限公司

境外企业：港湾传感有限公司（香港）

事项：在银行办理境外直接投资外汇登记

马骁
备案、备案、登记。三家管的是同一件事吗？

林舒
同一笔钱，三个问题。发改问项目能不能做，商务问企业去境外开公司合不合规，银行问这笔钱的来路和去向是不是真实。三样都过了，钱才出得去。

马骁
要是顺序反了呢？先把钱汇了，再补备案？

林舒
汇不出去。银行第一个不办。

核心观点

钱和货过境，都要先回答两个问题：谁准你进出，按什么价换汇。清和买港湾，就是一次走完整套手续的出境投资。

直觉：护照和签证

出国旅行，你要两样东西。护照是你自己国家发的，证明“你是谁、你可以出去”；签证是目的地发的，证明“我准你进来、待多久、做什么”。

钱和货过境，也是这两道手续，只是换了名字。

护照：本国准你出去: 境外投资的备案、核准，外汇登记（第 2 节）
签证：对方准你进来，做什么事有限制: 外商投资的准入：负面清单，安全审查（第 1 节）
海关：箱子里带了什么，有没有违禁品: 货物和技术进出口：自由、限制、禁止（第 3 节）
换外币：按什么价换，换多少有没有限额: 外汇管理：经常项目和资本项目，汇率怎么定（第 4 节）

护照和签证，哪一样更难拿，取决于你从哪里去哪里。清和买港湾，是“出去”；港湾在东莞开工厂，是“进来”。哪一边的手续更多？

想好了，看答案

在今天的中国，出去的手续比进来的多。外资进来，负面清单以外的行业和内资一视同仁，只要报送信息；钱出去，要发改、商务两道备案，再到银行做外汇登记，因为资本流出直接影响外汇储备和国际收支。这不是永远如此：几十年前，外资进来要逐个审批。法律跟着经济的需要变了方向。

1 外资进来

东莞港湾的登记信息

先看“进来”的那一头。港湾在东莞有一家工厂。林舒调出了它的登记信息：

登记信息摘录企业登记信息 · 东莞港湾传感科技有限公司截至 2026年12月31日

项目	内容
企业类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期	2014-09-22
登记机关	东莞市市场监督管理部门
注册资本	7,000 万元
股东	港湾传感 100%
组织机构	执行董事（不设董事会、监事会）

“港澳台法人独资”：它的唯一股东是一家香港公司，就是港湾传感。按法律的分法，它是一家外商投资企业。

2026年7月1日以后，港湾传感的控股股东变成了清和，一家苏州的上市公司。东莞港湾的“爷爷”是中国公司了。它现在还算外资吗？

想好了，看答案

还算。外商投资企业是全部或者部分由外国投资者投资、依照中国法律在中国境内登记设立的企业（《中华人民共和国外商投资法》第二条第三款）。看的是直接投资者是谁：东莞港湾的股东还是港湾传感，一家香港公司；香港投资者在内地投资，参照外商投资法执行（《中华人民共和国外商投资法实施条例》第四十八条）。股东没变，登记也不用变。

变的是它背后的实际控制人。这是要报告的事：初始报告的信息发生变更、又不涉及企业变更登记的，外商投资企业要在变更事项发生后 20 个工作日内提交变更报告（《外商投资信息报告办法》第十一条第二款），内容包括投资者及其实际控制人信息的变化（第十二条）。

一家中国公司绕道香港、又在内地拥有一家“外资企业”，这种结构常被叫作返程投资。它不违法，但它让“外资”这个标签和“钱最终是谁的”分了家，所以监管要求把实际控制人报清楚。

进来的门四件事

外商投资是外国投资者直接或者间接在中国境内进行的投资活动（《外商投资法》第二条第二款）。“间接”两个字，把通过境外公司绕一层的投资也收了进来。管它“进不进得来”的，是四件事：

在“能不能进来”的阶段，就给外国投资者不低于本国投资者的待遇（《外商投资法》第四条）。以前是先审批、后待遇。

清单以外，外资和内资走同一扇门。

清单上写明禁止的，不能投；写明限制的，按条件投；清单以外的，内外资一致（《外商投资法》第二十八条）。

2024 年版清单施行后，用官方的话说：制造业领域外资准入限制措施实现“清零”。

不是审批，是报送：设立时初始报告，变化时变更报告，每年报年度报告（《外商投资法》第三十四条）。

东莞港湾：交割后报实际控制人的变化。

军工领域，以及关系国家安全的重要领域并取得实际控制权的，要在投资前申报（《外商投资法》第三十五条）。

实际控制权包括“外国投资者持有企业50%以上股权”（《外商投资安全审查办法》第四条）。

负面清单现在的全国版本是 2024 年版，自 2024年11月1日起施行（《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》题注）。东莞港湾做的是传感器，属于制造业：清单里制造业的限制已经清空，它的行业对外资不设门槛。

考试用哪一版：安全审查一项，2026 年考试大纲的参考法规列的是国务院办公厅关于外资并购安全审查的那份通知（国办发〔2011〕6号，《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·主要参考法规第90项），今天在用的是 2021年1月18日起施行的审查办法。两者都是“重要领域 + 取得控制 + 事前审查”的思路，后者把实际控制权的标准写得更细。

进来以后促进和保护

外商投资法的另一大半，管的是外资进来以后怎么待它。对一家像东莞港湾这样的工厂，这些规则落在很具体的地方：

地方的产业扶持，外资能不能拿: 外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策（《外商投资法》第九条）。
政府采购和行业标准，会不会只认内资: 依法通过公平竞争参与政府采购，在中国境内生产的产品平等对待；平等参与标准制定（《外商投资法》第十六条）。
工厂会不会被收走: 国家对外国投资者的投资不实行征收；为了公共利益依法征收、征用的，要给公平、合理的补偿（《外商投资法》第二十条）。
赚了钱能不能汇回香港: 出资、利润、资本收益、知识产权许可使用费、清算所得等，可以依法以人民币或者外汇自由汇入、汇出（《外商投资法》第二十一条）。
审批时会不会被要求交出技术: 技术合作的条件由投资各方平等协商，行政机关不得利用行政手段强制转让技术（《外商投资法》第二十二条第二款）。
地方答应的优惠，换了领导还算不算: 地方政府要履行依法作出的政策承诺和订立的合同；因公共利益要改变的，依法补偿（《外商投资法》第二十五条）。
觉得被行政机关亏待了，找谁: 外商投资企业投诉工作机制，此外还可以申请行政复议、提起行政诉讼（《外商投资法》第二十六条）。

示例：假如东莞港湾哪年给港湾传感分红，这笔利润可以依法汇出到香港；交割以后，港湾传感再分给清和的那一部分，就回到了内地。钱绕的这一圈，在外汇上怎么走，第 4 节讲；分红在两地怎么交税，第 80 章讲。

难点投资合同签在了清单里

示例：一位香港投资者和一家内地公司签了股权转让合同，要买下这家公司六成的股权。这家公司的业务恰好在负面清单的限制类里，清单要求中方控股。官司打到法院，合同有效吗？如果打官司期间，香港投资者把股比降到了清单允许的范围呢？如果清单在判决前修订，这个领域不再受限了呢？

想好了，看答案

最高人民法院的司法解释对这几种情形都有回答，它自 2020年1月1日起施行：

违反限制性准入特别管理措施的投资合同，当事人主张无效的，法院支持；但在生效裁判作出前，当事人采取必要措施满足了准入要求的，合同有效（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》第四条第二款）。股比降下来，合同就救回来了。
生效裁判前清单调整，投资不再属于禁止或者限制的领域，合同有效（第五条）。
要是投的是禁止类领域，合同无效，没有补救（第三条）。
清单以外的领域，以合同没经批准、登记为由主张无效或者未生效的，法院不支持（第二条第一款）：这是“内外一致”在合同效力上的样子。

香港投资者的这类纠纷，可以参照适用这部解释（第六条）。考试大纲也把它列进了参考法规（《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·主要参考法规第88项）。

还有两种边界情形：

协议控制（VIE）。外国投资者不直接持股，而是用一串合同控制一家内资企业的利润和决策，常见于外资受限的行业。外商投资法的“间接投资”能不能把它收进来，是一个仍在讨论的问题，这里只点名。
安全审查和反垄断审查是两回事。一笔外资并购可能两样都要过：反垄断看竞争（第 15 章），安全审查看国家安全（《中华人民共和国反垄断法》第三十八条）。

公司怎么组织和内资一样

外商投资法施行以前，外资企业有自己的三部法律，组织机构各有一套规矩。现在，外商投资企业的组织形式、组织机构和活动准则，适用公司法、合伙企业法（《外商投资法》第三十一条）。新法施行前设立的企业，“在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等”（《外商投资法》第四十二条第二款）；过渡期一过，“自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式”并办理变更登记的，市场监管部门不再给它办其他登记事项（《外商投资法实施条例》第四十四条第二款）。

东莞港湾 2014 年设立，正是旧法时代的外资企业。登记信息摘录写的是“执行董事（不设董事会、监事会）”，看得出它是一家只有一个股东的小公司、机构很简单；它在过渡期里有没有按公司法调整章程、办完变更登记，摘录里看不出来。这一项林舒要另外看变更登记的记录。

两边怎么看

分录

外商投资企业的身份不改变会计：东莞港湾照样按企业会计准则记账，交割以后它的报表并进清和（第 47 章）。

税务

外资身份本身不再带来所得税优惠；东莞港湾分利润给香港股东时，有预提所得税的问题（第 80 章）。

审计

林舒在集团审计里要列清楚每一家子公司的股权链条和登记类型（第 93 章）。东莞港湾交割后的变更报告、过渡期的变更登记，是她要在合规清单上打勾的两项。

法律

准入前国民待遇加负面清单；信息报告不是审批；安全审查看控制和领域；进来以后平等待遇、不征收、利润自由汇出、不强制转让技术；清单里的投资合同，禁止类无效，限制类可以补正。

分析师

何嘉朗看一家内地公司的“外资”股东，会追到最后一层：真正的外国钱，和绕一圈回来的中国钱，对公司治理的意义不一样。

为什么这样设计

“负面清单”把举证责任翻了过来：以前是企业要证明自己可以进来，现在是政府要先写明哪里不能进。写在纸上的限制是透明的，企业事前就知道答案。信息报告代替审批，是把“事前一个个批”变成“事后看得见”：监管照样知道谁在投、投了什么，但不再卡在门口。促进和保护那一半，是给已经进来的钱一个承诺：规则不会因为你是外资就变。代价是透明依赖于报告的质量：实际控制人报不清楚，返程投资就会把“外资”和“内资”的边界搅混。

2 资本出去：境外投资

三道门

回到那几张纸。这几道门上面，2026 年多了一部国务院的规定（《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号）公布令），下面简称对外投资规定，2026年7月1日起施行。清和的两个备案和外汇登记，都办在它施行以前；交割付款那一天，正是它施行的第一天。它不另设一道门，原来那几步照旧：

对外投资规定第十二条投资者开展对外投资活动依法需要“履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的”，应当“依照国家有关规定办理”，如实提交有关材料。

它新加的有三样：投资者包括“居民个人”（第二条第三款）；影响或者可能影响国家安全的境外投资要做“安全审查”（第十五条）；不办手续的，按投资额罚款（下面的停一停）。去香港投资，“参照本规定执行”（第三十二条）。

第一道门的办法也换了一版。清和 2026年6月15日拿到的备案通知书，是按当时施行的 2017 年《企业境外投资管理办法》办的。国家发展改革委随后公布了新的办法（《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号）），下面简称新办法，2026年12月1日起施行，旧办法同时废止（新办法第七十六条）。分工没有变，下面的条文按新办法引。

按办理的顺序：

发展改革部门：项目能不能做。敏感类（敏感国家和地区、敏感行业）要国家发展改革委核准（新办法第十二条第一款）；非敏感类、地方企业直接开展、中方投资额在 3亿美元以下的，到注册地省级发展改革部门备案（新办法第十三条第二款）。投资香港也参照这套办法（新办法第七十二条第一款）。新办法还加了一步：中方投资额 1亿美元及以上的，签投资协议这类重要前期工作的10个工作日之前，先交一份前期工作情况报告（新办法第四十一条第一款）。清和：苏州的地方企业，3.20 亿元人民币离那条线很远；2026年6月15日按当时施行的 2017 年办法取得备案通知书，签约后第 10 天。
商务部门：企业去境外投资合不合规。商务部的另一部办法，同样是敏感的核准、其他的备案；地方企业报所在地省级商务主管部门，材料合格的，3 个工作日内备案并发《企业境外投资证书》（《境外投资管理办法》第六条；第九条第三款）。去香港参照执行（第三十七条）。清和：2026年6月19日取得证书，发改备案后第 4 天。
银行：外汇登记。境外直接投资要办外汇登记；需要事先批准或备案的，先办批准或备案，再办登记（《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条）。2015 年起，这项登记不再由外汇局核准，改由银行直接审核办理（《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》第一条）。清和：2026年6月24日在银行办好登记，商务证书后第 5 天。
付款：登记办好，银行才能办购汇和汇出。清和：2026年7月1日远期交割，港币 3.4944 亿元汇出。

考试用哪一版：外汇登记这一项，2026 年的考试大纲列的是外汇局的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号，《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·主要参考法规第95项）。那份规定里由外汇局办的境外直接投资外汇登记，2015 年起改由银行直接审核办理（上面第 3 步那份通知），今天按后者办。对外投资规定施行在 2026 年经济法的截止日之后，2026 年的考试只有发改（2017 年办法）、商务、外汇这几份；2027 年的大纲照例把截止日顺延一年的话，它和发改的新办法都在范围之内（以大纲为准）。

假如发改的备案通知书晚了一个月，7月1日交割日还没拿到。清和手里已经有一份那天到期的远期合约。银行会怎样？清和该怎么办？

想好了，看答案

银行不会为这笔投资办外汇登记和汇出。没有核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等部门不办相关手续，金融机构也不办资金结算（新办法第三十五条）；办法要求在实施投资前就拿到备案通知书（新办法第十三条第三款）。当时施行的旧办法，这两条也是这样规定的。硬闯也有代价：没按规定履行核准备案手续的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款（对外投资规定第二十七条第二款）。

清和该做的：和卖方商量推迟交割（股权转让协议本来就把备案列为先决条件，第 9 章讲过这类条件的效力）；和银行商量远期怎么办。真实需求还在、只是晚了，就有展期的余地，银行要按真实需求去审；如果交易彻底取消，需求没了，远期只能平仓。会计上，交易推迟但仍然很可能发生，套期关系可以继续；取消了，套期储备里的金额要转进当期损益（第 40 章）。

难点交割前要先付一笔定金呢

很多境外并购在签约时就要付一笔履约保证金。按上面那条“项目实施前”的规则，这笔钱算不算“投入资产”，要不要等备案下来才能汇？

办法给了一条专门的路：前期费用规模较大的，可以单独“对前期费用提出核准、备案申请”（新办法第三十四条）；单独办过的前期费用，不算“实施对外投资”（新办法第十二条第七款）。所以答案分两种：保证金先办了前期费用的备案，可以先付；没办，它就是在项目实施前投入的资产，银行不办。

清和这一单没有走这条路：价款在三道门之后一次付清，没有先汇出去的定金。付给中介的那些费用，新办法明确列进了前期费用：“保函手续费、中介服务费、资源勘探费等”；办过核准或者备案的前期费用，“计入中方投资额”（新办法第三十四条）。清和要不要这样办，看规模，这里不展开。

第一次也走过这条路

2022年4月15日，清和买港湾最初的 30%，付了 1.1784 亿元人民币（当时的汇率是 0.91200）。那一次没有取得控制，但它同样是境外投资：投入资产，取得一家境外企业的股权。同样要发改、商务两道备案和银行的外汇登记。第二次买的时候，清和是在一家已经有登记的境外企业上加码。

交割以后，还要报的事

门过完了，义务没有结束：

清和的完成报告按当时施行的 2017 年办法，在完成之日起 20 个工作日内报；新办法把它改成 10 个工作日，又加了每年 6月30日前的年度报告；外汇的存量权益数据每年 9月30日前报上一年末的数。

发改：清和交割以后，按当时施行的 2017 年办法，在项目完成之日起20个工作日内交了完成情况报告（《企业境外投资管理办法》第四十四条）。今天的新办法把期限缩到完成或者终止之日起10个工作日内（新办法第四十二条第一款）；境外发生重大伤亡、重大资产损失等重大不利情况的，要“立即”报告（新办法第五十三条），旧办法给的是5个工作日；每年6月30日之前，还要交一份截至上年末的年度报告（新办法第五十四条第一款），清和的第一份在 2027年6月30日以前。
商务：港湾以后用自己的钱再去境外投资的，完成境外手续后要向商务主管部门报告（《境外投资管理办法》第二十五条）。
外汇：每年报送上年末的直接投资存量权益数据，截止日是每年的 9月30日（外汇局那份通知第二条第(三)项）；没报的，银行不给办资本项目下的外汇业务。

难点

敏感行业。发改的敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒，以及法律法规和调控政策限制的行业（新办法第十二条第四款）。示例：假如港湾除了传感器，还有一家做媒体的子公司，这一单就可能从“备案”变成“核准”。
通过境外公司再投资。清和交割以后控制了港湾香港。以后港湾香港再去别的国家投资，算不算清和的境外投资？发改的新办法把通过受控境外企业开展的投资也收进来：敏感类要核准（新办法第十二条第一款），非敏感类要在实施投资的10个工作日之前提交境外再投资报告（新办法第十四条第一款）；商务那边也要做再投资报告。
境外公司持有境内资产。中国公司或者个人在境外设公司，再拿这家公司回来投资境内，就是第 1 节说的返程投资。境内个人通过境外特殊目的公司回来投资，外汇上另有专门的登记要求，本书不展开。

两边怎么看

分录

付款那天，清和按远期锁定的人民币记长期股权投资（第 45 章；套期储备怎么转进成本，第 40 章）。三道门本身不产生分录，办理手续的中介费进当期费用。

税务

股权在香港过户，清和付了香港印花税（买方一半）32 万元（香港税务局《税务局所管理的税项简介》（2025-2026）Stamp Duty 一节）。

审计

林舒把三份文件的日期和付款日对一遍：都在付款之前，钱是按手续出去的。她还会把交割后的完成报告、每年的存量权益登记列进下一年的合规清单。

法律

发改备案（敏感核准）→ 商务备案（证书）→ 银行外汇登记 → 汇出；缺一道，银行不办；前期费用可以单独备案；交割以后还有完成报告、再投资报告和每年的存量登记。

分析师

何嘉朗看不到这些备案文件。他看到的是 2026年7月1日的完成公告：港币价格、按远期锁定的汇率折成的人民币金额，以及公司从签意向书起暂缓披露的说明。三道门有没有卡住，公告里读不出来；他能读出的是，交易按时完成了。

为什么设三道门

三道门问的是三个不同的问题。发改问的是“国家要不要你去做这个项目”：产业政策、敏感地区和行业。商务问的是“这家企业去境外开公司合不合规”，发一张随它一生的证书。银行代表外汇管理，问的是“这笔钱是不是真的为这个项目出去”：资本流出直接动用国家的外汇。三道门让同一笔钱被看三遍，好处是稳，代价是慢、是重复，企业要准备三套材料。这些年的改革方向，是把核准改成备案、把外汇局的核准交给银行，让门还在、但开得快；交割以后的报告，则让监管在门后面也看得见。

3 货和技术过境

东莞港湾的进口单

马骁
东莞港湾交割以后进了集团，它的进口报关单我们也要看？

林舒
要看。它的存货里要是有从境外买进来的料，报关单就是那些存货的来路（第 93 章）。先想一个问题：同样一颗芯片，从两个不同的国家进口，关税会不会不一样？

马骁
芯片是一样的芯片啊。

林舒
关税看的不只是货，还看货从哪里来。这要从对外贸易法开头那几条说起。

这部法管什么、按什么原则

对外贸易法管两样：对外贸易，以及“与对外贸易有关的知识产权保护”（《中华人民共和国对外贸易法》第二条第一款）。对外贸易本身，“是指货物进出口、技术进出口和国际服务贸易”（《对外贸易法》第二条第二款）。香港是单独关税区，这部法不适用于香港本身（《对外贸易法》第八十二条）；东莞和香港之间的货，在内地这一侧照样按进出口办。

开头的几条原则，回答的正是马骁那个问题：

统一的制度，公平、自由的秩序。国家实行统一的对外贸易制度，“维护公平、自由的对外贸易秩序”（《对外贸易法》第五条）。各地不能各搞一套进出口规矩。
平等互利。国家“根据平等互利的原则”发展同其他国家和地区的贸易关系，可以缔结或者参加关税同盟、自由贸易区这类区域协定（第八条）。
最惠国待遇和国民待遇。按缔结或者参加的条约、协定，“给予其他缔约方、参加方最惠国待遇、国民待遇等待遇”；没有条约的，按互惠、对等给（第九条）。
对等反制。别的国家或者地区在贸易上对中国采取歧视性的禁止、限制，中国“可以根据实际情况对该国家或者该地区采取相应的措施”（第十条）。

最惠国待遇：给一个成员的优惠，同样给其他所有成员，谁也不比谁差。国民待遇：进口货物进了境内，和本国的同类货物受一样的对待。

示例：假如东莞港湾的一种芯片要从境外买，三家供应商分别在甲、乙、丙三国。甲国和中国在同一个多边贸易协定里，甲国的芯片享受最惠国待遇，和其他成员的同类芯片交一样的关税。乙国和中国签了自由贸易区协定，乙国的芯片可以按协定享受更低的税率。丙国对中国的产品搞歧视性的限制，中国可以对丙国采取相应的措施，丙国的芯片就可能被加征关税。同一颗芯片，三个价钱。东莞港湾选供应商时，算的是到岸的总成本，不只是出厂价。

为什么这样设计？统一的制度让企业不必在每个口岸重新学一遍规矩；最惠国待遇让小国也能拿到和大国一样的条件；对等反制是给“平等互利”留的牙齿。代价是第 4 步：一旦用上，买家的成本会跟着贸易关系起落，企业得一直盯着。

谁能做外贸

以前的文本要求对外贸易经营者先向商务主管部门备案登记；2022年12月30日，全国人大常委会决定：“删去第九条。”这道手续就此取消（《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国对外贸易法〉的决定》）。现在，对外贸易经营者是“依法办理经营主体登记或者其他执业手续”、依法从事对外贸易活动的个人和组织（第十一条）。东莞港湾做进出口，不需要单独取得外贸经营者的备案；报关另按海关的规定办。

但有三种生意不是登记了就能做：

国家可以对部分货物实行国营贸易管理，这些货物的进出口“实行国营贸易管理货物的进出口业务只能由经授权的企业经营”，货物和授权企业的目录由商务部门会同有关部门发布；擅自进出口的，海关不放行（第十三条）。

东莞港湾进口芯片不在这一格；它要是想进口目录里的货，得找有授权的企业代理。

把劳务人员派到境外去工作，“应当依法取得对外劳务合作经营资格”（第十二条）。

这是资格，不是备案：没有资格不能做。

到境外承包工程，按国家规定备案；法律、行政法规要求批准的，按规定批准（同一条）。

清和没有这类业务。和劳务合作比：一个要资格，一个只要备案。

货物和技术默认自由

货物和技术，规则的骨架是一样的：

“国家准许货物与技术的自由进出口。”法律、行政法规另有规定的除外（第十六条）。部分货物实行自动许可，只是为了监测进出口情况；自由进出口的技术，办合同备案登记。

东莞港湾的传感器出口，一般在这一格。

基于国家安全、公共利益、健康环境、资源短缺、国际收支等原因，可以禁止或者限制（第十八条）。限制的货物用配额、许可证管理，“对限制进出口的技术，实行许可证管理”（第二十一条）。

要先拿到许可，才能报关。

列进禁止目录的货物和技术，不能进出。核材料一类的物质，以及“与武器、弹药或者其他军用物资有关的进出口”，国家可以采取任何必要的措施维护国家安全（第十九条）。

出口管制是另一套专门的法律，本书不展开。

一份技术许可合同

港湾的研发在香港科学园，工厂在东莞。东莞生产的六维力传感器，用的是香港那边的设计和专利。示例：假如两家之间签了这样一份合同（本书虚构，用来讲规则）：

许可方：港湾传感有限公司（香港）

被许可方：东莞港湾传感科技有限公司

许可内容：许可方将其拥有的六维力传感器结构专利，以普通许可方式许可被许可方在内地实施，用于生产、销售该型号传感器。

许可费：按被许可方该型号传感器销售额的一定比例，按季支付。

这份合同，算不算“技术进口”？要不要去办什么手续？如果没办，合同还有没有效？

想好了，看答案

算。技术进出口是指跨境转移技术，形式包括“专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、技术秘密转让”、技术服务等（《中华人民共和国技术进出口管理条例》第二条）。专利实施许可从香港许可到内地，在内地这一侧就是技术进口。

假如这项专利不在限制进口或禁止进口的技术目录里，它就属于自由进口的技术，要向国务院对外贸易主管部门“或者其委托的机构办理合同备案登记”（《对外贸易法》第十七条第三款）。没办登记，合同照样有效：自由进口技术的合同，“不以登记为合同生效的条件”（《技术进出口管理条例》第十七条）。合同和登记材料在付许可费的时候用得上：银行要审核这笔付汇有没有真实的交易基础（《外汇管理条例》第十二条）。

许可费付到香港，是一笔跨境的特许权使用费：东莞要代扣所得税（第 80 章）；在外汇上，它是为使用知识产权付的钱，算经常项目里的服务（第 4 节）。

难点许可合同里的那几条

对外贸易法里有一章专讲与贸易有关的知识产权。它给商务部门两件工具：

挡住侵权的货。“进口货物侵犯知识产权，并危害对外贸易秩序的”，商务部门可以在一定期限内禁止侵权人生产、销售的有关货物进口（第三十二条第二款）。示例：假如一家境外厂商仿了港湾的传感器结构专利，把仿制品卖进内地，港湾除了打侵权官司，还有这条路。
管住滥用许可的人。许可方阻止被许可方质疑专利的有效性、“进行强制性一揽子许可”、在合同里规定排他性的返授条件，并且危害对外贸易公平竞争秩序的，商务部门可以采取必要措施消除危害（第三十四条）。

示例：把上面那份合同的许可方换成一家和港湾无关的境外公司，再加三条：东莞港湾不得对许可专利的有效性提出异议；必须同时接受另外几项它用不上的专利，许可费一并计算；它对专利的改进只能独占地交回许可方。哪几条可能出问题？这样的合同还算不算技术进口、要不要登记？

想好了，看答案

三条正好是那一条列的三种行为：不许质疑、强制一揽子许可、排他性返授。它们不让合同当然无效，商务部门出手的条件是“危害对外贸易公平竞争秩序”；同样的行为如果排除、限制了竞争，反垄断法那一头也管（第 15 章）。合同本身仍是技术进口：自由进口的，照样办登记，登记照样不是生效条件。

东莞港湾和港湾香港之间的许可，是集团内部的安排，这类条款很少引起争议；真正要看的，是一家无关的大公司拿专利压一家小厂的时候。

服务也过境

国际服务贸易是第三样东西。法律列了四种模式：“跨境交付、境外消费、商业存在、自然人移动”（第二十七条）。套在港湾身上（示例）：

模式	港湾的样子	谁在动
跨境交付	香港的工程师在香港远程给东莞做设计	只有服务过境
境外消费	东莞的员工去香港培训	买服务的人过境
商业存在	港湾在东莞设一家标定、维修服务公司，为内地的机器人厂提供服务	提供服务的机构过境
自然人移动	香港工程师到东莞驻厂调试	提供服务的人过境

分清的诀窍是问“谁过了境”。东莞港湾那家工厂不在表里：它造的是传感器，是货物的生产；它是一笔直接投资（第 1 节），卖出去的是货。

考试用哪一版：这部法刚刚大改过。2025年12月27日的修订自 2026年3月1日起施行，条文重新编号，还加了新东西，比如“建立同国际通行规则衔接的贸易政策合规机制”（第七条）。新法施行比 2026 年经济法考试的截止日晚，但那一年的大纲已经把修订后的文本列进了参考法规（《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·主要参考法规第96项）；到 2027 年的考试，它早已施行。本章按修订后的文本讲，条文号也用新的。

贸易救济进口太猛的时候

国内产业被进口冲击时，法律准备了三种救济，条件各不相同：

救济	针对什么	损害的程度	依据
反倾销	产品“以低于正常价值的倾销方式进入我国市场”	实质损害或威胁	第四十五条
反补贴	进口产品“接受出口国家或者地区给予的任何形式的专向性补贴”	实质损害或威胁	第四十七条
保障措施	“因进口产品数量大量增加”	严重损害或威胁	第四十八条

前两种针对的是“不公平”的贸易：低于正常价值倾销，或者拿了出口国政府的专向性补贴。保障措施针对的是公平但来势太猛的进口，所以门槛更高，要“严重”损害。

难点在买家这一头。回到马骁那颗芯片：假如中国对某国进口的这种芯片征收反倾销税，东莞港湾正好从那里买。反倾销保护了国内的芯片厂，却抬高了东莞的成本。贸易救济的受益者和受损者，常常都在国内。

两边怎么看

分录

进口芯片的关税计入存货成本；许可费在东莞计入成本或费用，在香港计入收入；交割后两家都在集团里，合并时抵销（第 48 章）。

税务

进口货物交关税和进口环节增值税（第 64 章）；许可费付到香港，东莞代扣所得税（第 80 章）；技术进口合同的登记材料是付汇和扣税的依据。

审计

林舒看集团内部的许可费：价格是否公允、合同是否登记、税是否扣了。内部定价是第 80 章的转让定价问题，也是第 93 章集团审计要看的关联交易。马骁那一头，抽几张进口报关单，对上存货的入库和关税的入账。

法律

统一制度、平等互利、最惠国和国民待遇、对等反制；登记了就能做外贸，但国营贸易、劳务合作、承包工程另有门槛；货物和技术默认自由，限制的要许可，禁止的不能做；技术合同登记不影响效力；滥用许可有专门的工具；贸易救济三种，保障措施门槛最高。

分析师

何嘉朗读到一个行业被征收反倾销税，会同时看两边：受保护的国内厂商毛利率会改善，下游买家的成本会上升。

4 外汇管理

锁住的那个价

林舒最后看那份远期合约。2026年5月15日，董事会批准收购后的第 3 天，清和和银行签了一份远期购汇合约：47 天后的交割日，按 0.91704 的价格买入港币 3.4944 亿元。

港币 3.4944 亿元要付的港币（收购价）

0.91704远期汇率（人民币/港元）

3.2045 亿元锁定的人民币成本

45.43 万元比交割日即期汇率多付的人民币

交割日 7月1日的即期汇率是 0.91574，按它算只要 3.2000 亿元；签远期那天的即期汇率是 0.91824，按它算要 3.2087 亿元。远期把成本锁在了中间。

事后看，清和要是不签远期、到交割日再按即期汇率买港币，能少付 45.43 万元。这份远期是不是签错了？

想好了，看答案

没有签错。签远期的那天，没有人知道几个星期以后的汇率。清和要的是“付多少人民币”这个数确定下来，好让董事会批准的价格不被汇率吃掉。和签约那天的即期汇率比，它少付了 41.93 万元；和交割日的即期汇率比，它多付了 45.43 万元。套期保值不是押对方向，而是不押方向。会计上，这 45.43 万元先待在其他综合收益里，交割时转进长期股权投资的成本（第 40 章）。

还有一个细节：远期价 0.91704 比签约那天的即期 0.91824 低。这不是银行在预测港币会跌。银行卖给清和一笔将来交割的港币，等于今天就替它备好港币、放在那里生息；港元的利率比人民币高，这份利息差就让在远期价里。下面的原理拆解把这个差算出来。

原理拆解：远期价为什么比即期低

抛补利率平价：持有人民币到期，和今天换成港币、持有到期再按远期换回来，两条路的结果应该一样。

\[ F = S \times \frac{1 + i_{\text{人民币}} \times t}{1 + i_{\text{港元}} \times t} \quad\Longrightarrow\quad \left(\frac{F}{S} - 1\right) \times \frac{365}{\text{天数}} \approx i_{\text{人民币}} - i_{\text{港元}} \]

清和这份远期（远期点数 = 远期价 − 即期价）：

print("远期点数", fwd_rate, "−", spot_trade, "=", fwd_points)
print("年化", f"({fwd_rate} / {spot_trade} − 1) × 365 / {fwd_days} =", P(cip_diff, 2))

远期点数 0.91704 − 0.91824 = -0.00120
年化 (0.91704 / 0.91824 − 1) × 365 / 47 = −1.01%

负号说明：按这组价格倒推，这几个星期里人民币的利率比港元低约 1.01%（年化）。远期点数是负的，叫“贴水”。

两条车道经常项目和资本项目

先说“外汇”是什么。法律的定义是“以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产”，包括外币现钞、外币支付凭证、外币有价证券和特别提款权（《外汇管理条例》第三条）。外汇管理，就是国家给这些东西的收付、买卖、借贷和进出定规矩。这部条例管境内机构、境内个人的外汇收支，也管“境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动”（《外汇管理条例》第四条）。

外汇管理的第一刀，是把跨境的钱分成两类。经常项目是“涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目”（《外汇管理条例》第五十二条第(三)项）；资本项目是“引起对外资产和负债水平发生变化的交易项目”（《外汇管理条例》第五十二条第(四)项）。清和这一年碰到的几笔钱，正好分在两条车道上：

东莞港湾卖给清和的传感器，两家都在内地，用人民币结算，根本不过境，两条车道都不走。

经常项目，基本放开。条例的原话是“国家对经常性国际支付和转移不予限制。”（《外汇管理条例》第五条）。放开不等于不看：钱的背后要有真实、合法的交易，银行要合理审查交易单证（《外汇管理条例》第十二条）。港湾的分红 2026年5月8日到账，背后是港湾的分红决议，这就是真实的交易基础。到账那天的汇率比宣告那天高，清和多收了 8,460.00 元，记作汇兑收益。

资本项目，管着。三种最常见的钱，各有一道手续：

钱怎么走	要做什么	依据
境外的机构、个人来境内直接投资	到外汇管理机关办登记	《外汇管理条例》第十六条第一款
境内机构去境外直接投资	办登记；事先要批准或备案的，先办那个	《外汇管理条例》第十七条
向境外借钱	外债实行规模管理，要登记	《外汇管理条例》第十八条

在境内，外币不能当钱用：“中华人民共和国境内禁止外币流通”，也不得以外币计价结算（《外汇管理条例》第八条）。东莞港湾卖给清和的传感器，只能用人民币开票。

违反规定把外汇转到境外，或者用欺骗手段把境内资本转到境外，是逃汇：责令限期调回，“处逃汇金额30%以下的罚款”，情节严重的罚得更重（《外汇管理条例》第三十九条）。第 2 节那道“先备案后登记”的门，防的就是这个。

汇率怎么定，在哪里换

《外汇管理条例》第二十七条 “人民币汇率实行以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度。”

拆开看三个词：“市场供求”是基础，汇率每天在变；“有管理”是央行可以调节；“浮动”不是固定。这和香港不一样：港元和美元挂钩，汇率几乎不动。

有管理的浮动：汇率主要由市场决定，但央行会出手调节波动的幅度和节奏。介于完全固定和完全自由浮动之间。

换汇的地方，是外汇市场。银行和符合条件的机构“在银行间外汇市场进行外汇交易”（《外汇管理条例》第二十八条）；企业在银行柜台买卖外汇，银行再到银行间市场平盘。

清和那份远期，就是这个市场里的一种产品。它有一条规矩：实需原则。银行办人民币和外汇的衍生产品，“应当与有真实需求背景的客户进行与其风险能力相适应的”衍生产品交易（《银行办理结售汇业务管理办法》第十九条）；外汇局后来的通知又重申“坚持实需原则”（《国家外汇管理局关于进一步促进外汇市场服务实体经济有关措施的通知》第一条第(二)项）。清和签远期时手里有董事会决议和意向书：一笔很可能发生的港币付款，这就是真实需求。没有这笔付款、只想赌港币涨跌，银行不该给它做。

清和的财务部有人提议：港币最近看涨，不如再多买一份港币远期，到期卖掉赚个差价。银行会接吗？

想好了，看答案

不该接。这份远期背后没有任何要付的港币，只有对汇率方向的押注，不符合实需原则（《银行办理结售汇业务管理办法》第十九条）。会计上它也做不了套期：没有被套期的项目，公允价值的变动直接进当期损益。实需原则把企业能做的远期，限在“为了一笔真实的收付去锁价”。

人民币和那只篮子

特别提款权（SDR）是国际货币基金组织创设的一种储备资产，价值由一篮子货币决定，每种货币各占一个权重。

2016 年 10 月人民币加入货币篮

12.28%最近一次审查后人民币的权重

2022年8月1日这组权重生效

权重越高，这种货币在特别提款权的价值里占的分量越大。

加入篮子（IMF, Special Drawing Rights (SDR) factsheet；IMF Press Release No. 22/153 (2022-05-14), Annex），人民币就和篮子里的其他货币一起，决定一单位特别提款权值多少，这是基金组织对它的一种认可。它不意味着人民币已经完全可兑换：资本项目的登记、备案还在，前面三道门就是证据。说它的“影响”，也是这两面：国际地位上去了，资本项目的管理并没有因此取消。

为什么这样设计

一个国家在三件事里只能同时要两件：汇率稳定、货币政策自主、资本自由流动。这叫不可能三角。中国选择了货币政策自主和相对稳定的汇率，代价是资本项目不能完全放开：钱进出要登记、要审核。香港选的是另一组：汇率挂钩、资本自由，于是放弃了自己的货币政策，利率跟着美国走。经常项目放开、资本项目管住，是在“做生意方便”和“防止资本大进大出”之间的折中；实需原则让企业能对冲风险，又不让衍生品变成投机通道。第 128 章会从经济学那一头讲同一个三角。

难点

远期签在协议之前。清和的远期在 5月15日，股权转让协议在 6月5日。银行凭什么认定“真实需求”？凭董事会决议、意向书这类证明交易很可能发生的文件。如果交易最终没做成，需求消失，远期要平仓，套期会计也要终止（第 40 章）。
分红和股权价款，同一个对手，两条车道。港湾付给清和的分红走经常项目，清和付给伟文控股的股权价款走资本项目。哪怕两笔钱在同一个月、同一家银行办。
境内的外资企业汇出利润。东莞港湾要把利润分给香港的港湾传感：分红是经常项目里的收益，有真实的利润分配在背后，就可以汇出；要是撤资、减资，就成了资本项目。

两边怎么看

分录

远期按公允价值计量，有效部分进其他综合收益，交割时转进投资成本（第 40 章）；分红应收款随汇率重估，差额进财务费用（第 46 章）。

税务

分红到账的那笔汇兑收益进应纳税所得。远期本身在税上怎么处理，见下面的三栏框。

审计

林舒核对远期合约、银行的交割单和付款记录：远期汇率乘港币金额，要正好等于长期股权投资的入账成本 3.2045 亿元。

法律

外汇有法定的定义；经常项目可兑换但要真实；资本项目要登记，事先备案的先办；境内禁止外币流通；人民币汇率是有管理的浮动；衍生品要有真实需求。

分析师

何嘉朗看一家有境外业务的公司，先问它的汇率风险在哪一边、有没有对冲。对冲把利润的波动拿掉了，但也把汇率朝有利方向走时的好处拿掉了。

何嘉朗：我们能不能买

何嘉朗 · 基金办公室

2027年2月3日（周三），香港。梁思敏在讨论五月投资委员会的议程，清和转债是其中一项。

梁思敏
先别说值不值。我们能不能买？买了能不能出？

何嘉朗
能。我们走合格境外投资者的通道。证监会的规定写了，可以投资“在证券交易所交易或转让的股票、存托凭证、债券”等等，交易所上市的可转债是交易所的债券。

梁思敏
转成股票以后呢？

何嘉朗
单个境外投资者持有一家上市公司的股份，不能超过总数的 10%；所有境外投资者加起来，不能超过 30%。整只转债全部转股，也只有 37,747,719 股，占转股后总股本的 5.9%。我们碰不到单家的线。

梁思敏
钱呢？

何嘉朗
要在托管行开专门的外汇账户或者人民币账户，本金按人民银行和外汇局的规定汇进去。对内地来说，这是资本项目下的证券投资。卖掉以后汇出，也按那套规定办。

他在本子上列了一张清单：

品种在不在范围里：交易所交易的债券在合格境外投资者可投资的金融工具里（《关于实施〈合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定》第六条第一款第(一)项）。
转股以后会不会碰线：单家 10%、所有境外投资者合计 30%（证监会的实施规定第七条第一款第(一)项；证监会的实施规定第七条第一款第(二)项）。
账户：托管行的外汇账户或人民币专用存款账户（《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》第十九条）。
什么时候能转股：2026年9月21日起。
卖得出去吗：转债在交易所上市交易，成交量要另看。

能买，不等于值得买

示例：假如隼湾在二级市场已经买了清和总股本 5% 的股票，又把整只转债买下、全部转股。它会不会碰到单家的线？

想好了，看答案

会。转股后的总股本是 637,747,719 股；隼湾持有原来的 30,000,000 股加上转股的 37,747,719 股，占 10.6%，超过 10%。在那之前，它买到 5% 的那一刻就已经碰到了另一条线：持股达到5%要报告和公告（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第六十三条第一款；第 14 章）。

清和的股票也在深股通里，香港中央结算公司是它的名义持有人之一。名义持有人不算持股5%以上的股东，短线交易的规则管不到它（《关于短线交易监管的若干规定》第三条第二款；第 14 章）；反过来，同一个境外投资者经合格境外投资者、互联互通持有的同一家公司的证券，要“合并计算”（同一规定第十条）。何嘉朗要买的是转债，走的是合格境外投资者这条路。值不值，是另一个问题。

三栏框：交割那一天

2026年7月1日，远期交割，价款汇出，港湾的股份过户。清和的账上，这一天和钱有关的分录有两笔：

分录（万元）

按远期锁定的汇率付款，长期股权投资按锁定的人民币入账：

借：长期股权投资——港湾传感（成本法）32,045.43

贷：银行存款32,045.43

远期的负债随交割了结，套期储备转出（这一笔不动现金）：

借：衍生金融负债45.43

贷：其他综合收益——现金流量套期储备45.43

第二笔拆开看是三步：① 按交割日即期，港币价款值 32,000.00 万元；② 按远期付给银行的是 32,045.43 万元，多出的 45.43 万元正是远期那笔负债，付款就把它了结；③ 储备里的 45.43 万元从其他综合收益转出，加进投资成本。① 加 ③ 就是锁定的成本，所以第一笔直接按锁定价记投资，第二笔只剩负债和储备两项对冲。

结果：投资成本里含着那 45.43 万元，即“锁定价”和“交割日即期价”的差（第 40 章讲这样做的依据，第 45 章讲收购本身）。

税务

远期在其他综合收益里的变动不进当期利润。交割那天，损失实现了：清和 2026 年的企业所得税草稿把这 45.43 万元在税前扣掉，纳税调整表上是调减的一行。为什么能扣，这项投资的计税基础因此怎么算，第 40 章第 4 节的“税怎么看”讲。

香港那头，股份过户要交印花税，买卖双方各付一半，清和付了 32 万元（香港税务局《税务局所管理的税项简介》（2025-2026）Stamp Duty 一节）。

分析师

何嘉朗看不到远期合约。完成公告给了他两个数：港币价款，和“按远期购汇锁定的汇率”折成的人民币。两个数一除，就是锁定的汇率 0.91704；再和交割日的即期比，他知道这次对冲多付了一点。合约的名义金额、套期比率和储备的变动，要等年报出来，看附注。

他关心的是：对冲有没有让公司在汇率上“赌”了什么。从清和的账上看，答案很干净：名义金额和收购价一样大，交割日就是付款日，套期比率 1:1。锁住的是确定性，不是收益。如果港币在这几个星期里大涨，没有这份远期，清和要多付的钱可能远不止 45.43 万元。

假如清和当初只锁了一半的港币，另一半到交割日按即期汇率买。长期股权投资的入账成本会是多少？

想好了，看答案

一半按远期汇率 0.91704，一半按交割日即期 0.91574：3.2023 亿元。比全部锁定少了 22.71 万元，正好是全部锁定时那笔差额的一半。这一次少付了钱，是因为港币在这几个星期里往下走了；方向反过来，没锁的那一半就会多付。部分对冲，是把一半的确定性换成一半的赌注。

考场视角和对账板

考场视角

注会《经济法》式的涉外题给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有这几种：给出一家外商投资企业的变动（股权、实际控制人、组织机构），要求判断是否仍是外商投资企业、要报送什么、什么时候报；给出一个境外投资项目的行业、地区和金额，要求判断核准还是备案、向哪一级机关办；给出几笔跨境收付，要求判断每一笔在外汇管理上归哪一类项目；给出一份技术进口合同，要求判断是否需要许可或登记、未登记是否影响效力；给出一个进口冲击的情形，要求判断适用反倾销、反补贴还是保障措施。

CFA 式的题目在本书里是三选一：本章练习 4 给出一个经济体的汇率安排和资本流动，三个选项里只有一个是它放弃的那一样。CFA 一级的考试形式是三选一的单项选择题，二级是案例题组。

常见误区

“香港公司在内地投资，不算外资。”香港投资者在内地投资，参照外商投资法执行；东莞港湾登记的就是外商投资企业。

“人民币可以自由兑换。”经常项目基本可兑换，要有真实交易；资本项目要登记，有的还要事先备案或核准。加入特别提款权货币篮不等于完全可兑换。

“只要有钱，就能汇出去买境外公司。”先发改、后商务、再银行外汇登记，缺一道银行不办汇出。

“技术进口合同没登记，就无效。”自由进口技术的合同，自依法成立时生效，登记不是生效条件。

“签了远期，事后发现即期更便宜，就是亏了。”套期保值买的是确定性；拿事后的即期价比较，等于事后诸葛亮。

利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
已解释：45 个百分点中的 0 个。
林舒这边：出境投资的备案齐了，钱是按手续汇出去的；入账成本 3.2045 亿元和远期锁定的金额一致。东莞港湾的实际控制人变了，要有变更报告。
何嘉朗这边：完成公告之外，他看不到这些手续。他确认了一件自己的事：隼湾可以通过合格境外投资者的通道买清和转债。
未结问题（本章的变化）：
- 本章回答：第 15 章留下的“买港湾的钱怎么出境、按什么汇率换”。
- 新开：套期储备转进投资成本，会计上为什么可以这样做？第 40 章。隼湾该不该买清和转债，买在什么价？第 112、141 章。
- 其余 15 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。

这一章有没有让 45 个百分点里的哪一块变得更清楚？

想好了，看答案

没有拆下任何一块。它回答的是钱怎么合法地出去、按什么价换。远期锁定的成本不进利润，进了投资成本；合并时怎么算，第 45 章。

练习

练习 1（注会式，外商投资企业的报告）。若一家内地有限责任公司丁，唯一股东是香港公司戊，戊由一位香港居民全资持有。2026 年某月，一家深圳上市公司从这位香港居民手里买下了戊 60% 的股份（示例）。（1）丁还是不是外商投资企业？（2）丁要不要报告？报什么、什么时候报？（3）如果买方是一家美国公司，丁所在的行业又属于关系国家安全的关键技术，还要多考虑什么？

参考答案

（1）是。丁的投资者仍是香港公司戊，香港投资者参照外商投资法执行（《外商投资法实施条例》第四十八条）；外商投资企业看的是直接投资者（《外商投资法》第二条第三款）。

（2）要。丁的股东没变，不涉及丁的变更登记，但戊背后的实际控制人变了：要在变更事项发生后 20 个工作日内提交变更报告（《外商投资信息报告办法》第十一条第二款；《外商投资信息报告办法》第十二条）。

（3）外商投资安全审查：投资关系国家安全的重要领域、并取得实际控制权的，要在投资前主动申报（《外商投资安全审查办法》第四条）。外国投资者通过境外层级间接取得境内企业的控制，也是外商投资（《外商投资法》第二条第二款）。另外看交易规模，可能还要经营者集中申报（第 15 章）。

练习 2（注会式，境外投资的路径）。若两家江苏的地方民营企业各自直接到境外投资（示例）：甲到新加坡收购一家工业软件公司，中方投资额 2.5 亿美元；乙在一个与我国未建交的国家设立工厂，中方投资额 3.5 亿美元。（1）两家在发改那一道分别要做什么、向谁办？（2）商务那一道呢？（3）甲签约时要付一笔履约保证金，发改备案还没拿到，就先让银行把它汇出去，会怎样？有没有别的办法？

参考答案

（1）甲：非敏感类、地方企业直接开展、中方投资额低于 3亿美元，向江苏省发展改革部门备案（《对外投资管理办法》第十三条第二款）。乙：涉及敏感国家和地区，是敏感类项目，要国家发展改革委核准，与金额无关（《对外投资管理办法》第十二条第一款）。两家的中方投资额都在 1亿美元及以上，按新办法，签投资协议之类的重要前期工作的10个工作日之前，还要先交前期工作情况报告（《对外投资管理办法》第四十一条第一款）。

（2）甲：备案，向江苏省商务主管部门（《境外投资管理办法》第九条）。乙：与我国未建交的国家实行核准管理（《境外投资管理办法》第七条），地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请（《境外投资管理办法》第十条）。

（3）看甲有没有把保证金当作前期费用单独备案。没有：这笔钱就是在项目实施前投入的资产，备案要在实施对外投资前取得（《对外投资管理办法》第十三条第三款）；没有备案通知书的，外汇管理等部门不予办理相关手续，金融企业不办理资金结算（《对外投资管理办法》第三十五条）。绕道把钱弄出去，可能构成逃汇（《外汇管理条例》第三十九条）；没备案就实施项目，本身也要被责令改正、没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款（对外投资规定第二十七条第二款）。别的办法：前期费用规模较大的，可以单独对前期费用申请备案（《对外投资管理办法》第三十四条）；单独办过的前期费用，不算“实施对外投资”（《对外投资管理办法》第十二条第七款），银行就可以办。

练习 3（注会式，经常项目还是资本项目）。下面六笔钱，各属于经常项目还是资本项目，还是根本不涉及外汇？（a）港湾传感向清和支付 4月20日宣告的分红；（b）清和向伟文控股支付 40% 股权的价款；（c）东莞港湾向清和销售传感器的货款；（d）东莞港湾向港湾传感支付专利许可费（示例）；（e）一家香港基金通过合格境外投资者通道买入清和转债；（f）港湾传感借给东莞港湾一笔三年期的港币贷款（示例）。

参考答案

（a）经常项目：投资收益，属于“收益”（《外汇管理条例》第五十二条第(三)项）。

（b）资本项目：直接投资（《外汇管理条例》第五十二条第(四)项）。

（c）不涉及外汇：两家都在境内，只能用人民币结算（《外汇管理条例》第八条）。

（d）经常项目：服务。特许权使用费是为使用知识产权付的钱，算服务，不算收益。要有真实的合同和单证（《外汇管理条例》第十二条）。

（e）资本项目：证券投资。

（f）资本项目：东莞港湾借了外债，要纳入外债管理、办理登记（《外汇管理条例》第十八条）。

练习 4（CFA 式，三选一）。示例：某经济体允许资本自由进出，同时把本币对一种主要外币的汇率固定在一个很窄的区间内。根据不可能三角，这个经济体放弃的是：

A. 汇率稳定 B. 独立的货币政策 C. 资本的自由流动

参考答案

B。资本自由流动加上固定汇率，本国利率就必须跟着锚定货币的利率走，否则资本会涌进或者流出，冲垮汇率。A 错在题目已经说汇率固定；C 错在题目已经说资本自由进出。本章说的人民币，选的是另一组：保留货币政策的自主，汇率有管理地浮动，资本项目要登记和审核（《外汇管理条例》第二十七条）。

练习 5（注会式，多步案例，难于一般考题）。用本章的数据，把清和收购港湾 40% 的过程从头走一遍。

（1）按时间排出：董事会批准、远期购汇、签协议、发改备案、商务备案、外汇登记、交割。哪一步必须在付款之前完成？为什么远期可以签在协议之前？（2）远期汇率 0.91704，收购价港币 3.4944 亿元。锁定的人民币成本是多少？交割日即期汇率 0.91574，按即期要付多少？两者的差在哪里入账？（3）写出交割日付款和套期储备转出的分录。（4）假如交割前一周，发改备案还没拿到，交割推迟两个月。远期怎么办？套期会计怎么办？（5）这笔价款，在外汇上属于哪一类项目？清和 4月20日宣告的那笔港湾分红呢？（6）何嘉朗从公开信息里，能看到上面哪几步？

参考答案

（1）5月12日董事会批准 → 5月15日远期购汇 → 6月5日签协议 → 6月15日发改备案 → 6月19日商务备案 → 6月24日外汇登记 → 7月1日交割付款。发改、商务备案和外汇登记都必须在付款之前：项目实施前要拿到备案通知书（当时施行的 2017 年办法，《企业境外投资管理办法》第三十二条；新办法第十三条第三款同样要求），外汇登记前要先办备案（《外汇管理条例》第十七条）。远期可以签在协议之前，因为董事会已经批准、交易很可能发生，这就是真实需求（《银行办理结售汇业务管理办法》第十九条）。

（2）锁定成本 3.2045 亿元；按交割日即期 3.2000 亿元；差额 45.43 万元。它在远期存续期间作为衍生金融负债和套期储备记录，交割时从套期储备转出，留在长期股权投资的成本里（第 40 章）。

（3）见本章三栏框：借长期股权投资 32,045.43 万元，贷银行存款；借衍生金融负债 45.43 万元，贷其他综合收益——现金流量套期储备。

（4）远期：真实需求还在，只是推迟，可以和银行商量展期；需求没了才平仓。套期会计：预期交易仍然很可能发生，套期关系继续，储备留在其他综合收益里；交易不再很可能发生，就要把储备转进当期损益（第 40 章）。同时，股权转让协议的先决条件没满足，交割义务不发生（第 9 章）。

（5）价款是资本项目下的直接投资（《外汇管理条例》第五十二条第(四)项）；分红是经常项目下的收益（《外汇管理条例》第五十二条第(三)项）。

（6）只能看到 7月1日的完成公告：港币价款、按远期锁定的汇率折成的人民币（两个数一除就是 0.91704）、定价的依据、港湾上一年的主要财务数字，以及公司从 4月10日签意向书起暂缓披露的说明。董事会批准、签协议、三份备案都落在暂缓披露期间，公告没有逐一列出；远期合约的细节要等年报附注。

本章小结

准入前国民待遇加负面清单；清单以外内外一致，只报信息不审批；安全审查看领域和控制；组织机构按公司法。进来以后平等适用政策、不征收、利润可以汇出、不强制转让技术。清单里的投资合同，禁止类无效，限制类在判决前补正就有效。香港投资者参照执行。

东莞港湾：仍是外商投资企业；交割后报实际控制人的变化。

发改（敏感核准，其余备案）→ 商务（证书）→ 银行外汇登记 → 汇出。缺一道，银行不办；大额的前期费用可以单独备案。交割以后还有完成报告和每年的存量权益登记。

清和：6月5日签约，7月1日付款，三道门都在中间。

统一制度、平等互利、最惠国和国民待遇、对等反制；国营贸易、劳务合作、承包工程另有门槛。货物和技术默认自由，限制的要许可，禁止的不能做；自由进口的技术合同登记，但不影响效力。经常项目可兑换但要真实；资本项目要登记；汇率是有管理的浮动；远期要有真实需求。

远期锁定 3.2045 亿元。

合上书之前：如果港湾不是香港公司，而是一家美国公司在美国的子公司，本章的哪几步会变，哪几步不变？

想好了，看答案

不变的：发改、商务的备案（美国不是敏感国家，传感器不是敏感行业）、银行外汇登记、资本项目的性质、实需原则；东莞工厂仍是外商投资企业，交割后照样要报实际控制人的变化。会变的：发改和商务的办法不再“参照”，而是直接适用；东莞工厂的投资者从“参照执行”的香港投资者变成了真正的外国投资者；币种从港币变成美元，远期要换成美元的；股份过户的税按美国的规矩来，香港的印花税不再出现。美国那一侧对外国买家有没有审查，是美国法的问题，本书不讲。

术语对照

中文	English
外商投资 / 外商投资企业	foreign investment / foreign-invested enterprise (FIE)
准入前国民待遇	pre-establishment national treatment
负面清单	negative list
信息报告（初始、变更、年度）	information reporting (initial, change, annual)
安全审查	national security review
返程投资	round-trip investment
协议控制	variable interest entity (VIE) structure
境外投资（境外直接投资）	outbound (direct) investment, ODI
国务院关于对外投资的规定	State Council Provisions on Outbound Investment
项目前期费用	pre-project costs
核准 / 备案	approval / filing
企业境外投资证书	Enterprise Outbound Investment Certificate
外汇登记	FX registration
对外贸易经营者	foreign-trade operator
自由 / 限制 / 禁止进出口	free / restricted / prohibited import and export
技术进出口（合同登记）	technology import and export (contract registration)
国际服务贸易（跨境交付、境外消费、商业存在、自然人移动）	trade in services (cross-border supply, consumption abroad, commercial presence, movement of natural persons)
贸易救济（反倾销、反补贴、保障措施）	trade remedies (anti-dumping, countervailing, safeguards)
最惠国待遇 / 国民待遇	most-favoured-nation treatment / national treatment
国营贸易	state trading
对外劳务合作 / 对外承包工程	overseas labour cooperation / overseas contracting projects
单独关税区	separate customs territory
外汇	foreign exchange
经常项目 / 资本项目	current account / capital account
真实性审核	authenticity check
逃汇	evasion of foreign exchange control
有管理的浮动汇率	managed floating exchange rate
银行间外汇市场	interbank foreign exchange market
远期结售汇	forward FX settlement and sale
实需原则	real-demand principle
抛补利率平价	covered interest rate parity
远期点数（贴水）	forward points (discount)
不可能三角	impossible trinity (trilemma)
特别提款权	special drawing right (SDR)
合格境外投资者	qualified foreign investor (QFII/RQFII)

大纲对照

注会《经济法》四、经济法律制度（三）涉外经济法律制度：1. 涉外投资（JJ-04-50 外商投资，第 1 节；JJ-04-51 境外投资，第 2 节）；2. 对外贸易（JJ-04-52 至 JJ-04-57，第 3 节）；3. 外汇管理（JJ-04-58 至 JJ-04-64，第 4 节）。
外汇管理的经济学（汇率制度、利率平价）在第 128 章接着讲；远期的会计在第 40 章，外币报表折算在第 46 章；跨境的税在第 80 章。