45 · 买下一家公司

林舒 · 审计现场

2027 年 2 月下旬，苏州。上午对完了母公司报表里那一行长期股权投资，下午林舒把两份文件并排摊在桌上。左边是评估师出的购买价格分摊报告，几十页，封面写着“港湾传感 · 购买日 2026年7月1日”；右边是清和的合并工作底稿。

合并利润表的投资收益里，有一行写着：购买日之前持有股权按公允价值重新计量的利得。连同转进来的其他综合收益，合计 0.60 亿元：

合并工作底稿合并利润表 · 投资收益港湾传感 · 2026年7月1日

项目	金额（亿元）
购买日之前持有股权按公允价值重新计量的利得	0.5949
转入投资收益的原其他综合收益	0.0051
合计	0.6000

马骁凑过来看。“我们只是又买了 40%，”他说，“原来那 30% 一股没卖，为什么也赚钱了？”

林舒拿过一张白纸，画了两个方框：

左框：卖掉旧的 30%，按公允价值

右框：再整体买回 70%

“准则假装我们这么做了，”她说，“控制权一换手，就当作把原来那份按今天的价格卖了，再把整个控股权一次买回来。卖的那一下，有利得。”

她接着翻评估报告，找原来那份的公允价值从哪来。2.4000 亿元。她拿计算器按了一下：那 40% 的港币价款港币 3.4944 亿元，按购买日的即期汇率 0.91574 折成 3.2000 亿元，÷ 40% × 30%，一分不差就是 2.4000 亿元。

“一个少数股东的股份，按控股的价钱算？”她在报告这一页贴了张便签：原 30% 公允价值：有没有考虑缺少控制权的折价？请评估师说明依据。

报告最后一页是两个大数：

1.51 亿元商誉

1.75 亿元少数股东权益：区伟文留下的那 30%

下午四点，她给香港那家会计师事务所打电话。港湾的财务报表由他们审计，林舒的组要用他们的工作。往年港湾只是一家联营企业，看一份对方的总结就够了。今年港湾第一次成了子公司，她的组要一项一项复核对方的工作，复核留下的记录就是她自己的审计工作底稿；修改后的注册会计师法从 2027年1月1日起施行，审计工作底稿要“应当存放在中国境内”（《注册会计师法》修改决定第十五项(新第四十五条)）。她第一次提出，请对方派人带着底稿到苏州来，复核在这里做（这一步怎么安排，第 93 章细讲）。

挂了电话，她在差异本上写：

重估利得 0.60 亿元：利润是真的，现金是零。

核心观点

从影响跨到控制，账上当作先把原来那份按今天的价钱卖掉、再把整家公司买回来，所以多买一些港湾，原来那一份也冒出了一笔利得。

直觉：以旧换新

你有一部用了几年的手机，账上记着它值多少（买价减去用掉的部分）。今天你去店里以旧换新：店员把旧手机按今天的行情估一个价，抵掉新手机的一部分价款。

店员的估价，比你账上记的高。这一趟以旧换新，你在旧手机上赚了没有？

想好了，看答案

赚了。估价比你心里的账面高，你等于在旧手机上赚了一笔；估价低，就亏了一笔。不管哪种，旧手机这一笔账都结清了，你手里换成了一部新手机，它的成本是你补的现金加上旧手机的估价。

港湾这一单就是以旧换新：

旧手机: 清和原来那 30%
店员的估价: 它的公允价值
新手机: 70% 的控股权
新手机的成本：补的现金，加上旧手机的估价: 新付的 3.20 亿元，加上旧那份的估价

区别在于：手机店真的把你的旧手机收走了，清和那 30% 一股都没有交出去。会计假装交出去了。这一章讲为什么要这样假装，以及这样假装会带来什么。

规则怎么运作：买下一家公司的七个问题

先把上一章开头讲过的三个词放在手边：公允价值、其他综合收益、合并报表。

公允价值：今天在一笔公平的交易里，这样东西能卖多少钱。其他综合收益：准则不让进利润表的那类涨跌，直接记在所有者权益里一个单独的格子里，比如外币报表的折算差额。合并报表：把母公司和它控制的子公司当作一家公司来编的报表；只记母公司自己的，叫母公司报表。

买下一家公司，准则要你依次回答七个问题。每个问题下面一行，是港湾这一单的答案：

业务：买的是不是一项业务？港湾：是。团队、工厂、客户、产品都在（第 1 节）。
同一控制：买卖双方合并前后是不是同一个老板控制？港湾：不是，区伟文和清和之间没有共同的控制方（第 2 节）。
购买方和购买日：谁是购买方，哪一天是购买日？港湾：清和；2026年7月1日（第 3 节）。
合并成本：合并成本是多少？港湾：新付的现金，加上原来那份的公允价值（第 3、5、6 节）。
可辨认净资产：买进来的每一项可辨认资产和负债，按公允价值是多少？港湾：账面净资产，加上评估增值，减去增值带来的递延所得税（第 3 节）。
少数股东：少数股东那一份怎么量？港湾：按可辨认净资产公允价值的份额（第 8 节）。
差额：差额是商誉还是“买便宜了”？港湾：商誉（第 7 节）。

前两个问题的答案要是反过来（买的不是业务，或者买卖双方是同一个老板），后面五个还要不要问？

想好了，看答案

不用。买的不是业务，就按资产记，没有商誉；买卖双方是同一个老板，就按账面价值，没有商誉，也没有重估利得。后五个问题只有非同一控制下的企业合并才走。

前两个问题决定这是不是一笔企业合并、用哪一套方法。后五个问题是购买法（acquisition method），非同一控制下的企业合并都用它。中介费不算进合并成本（第 4 节）。买下以后，商誉要每年测减值（第 7 节）；控制以后再买、再卖，是另外的规则（第 10 节，和下一章）。最后一节，换到何嘉朗的座位上，从外面看这一单。

1 什么是企业合并：先问买的是不是一项业务

问题买资产和买公司，账差得很远

买一台设备，按价钱记成固定资产，没有商誉，也没有少数股东。买下一家公司，要把它的资产、负债一项项按公允价值摆出来，差额记成商誉，还可能冒出少数股东权益。两种记法的分界线，是买来的那一组东西算不算一项业务（business）。

被买的那一方必须构成一项业务，才是企业合并；不构成的，就是买了一堆资产，按各项资产的准则记。

企业合并：两家或几家独立的企业合成一个报告主体的交易。

规则投入，加上实质性的加工处理过程

《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21号)二(二) “……至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程……”

这一条后面还说：两者结合起来，要对产出的能力有显著贡献；实际已经有产出，不是必要条件。所以判断分三步看：有没有投入（设备、专利、原材料、员工）；有没有能把投入变成产出的实质性加工处理过程（一个有经验的团队，一套运转着的工艺）；两者合起来，能不能对产出有显著贡献。

为了省事，准则还给了一个可以选用的快筛，叫集中度测试（concentration test）：

《企业会计准则解释第13号》二(三) “……则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。”

前半句的条件是：买来的总资产的公允价值，几乎全部集中在某一项可辨认资产、或者一组类似的可辨认资产上。通过了，直接判断不是业务；没通过，还得按上面三步细看。算总资产时，现金、递延所得税资产，以及因为递延所得税负债而产生的那部分商誉，都不算进去。

合并的形式有三种：

控股合并：买下对方的股权，取得控制，对方继续存在，成为子公司。港湾是这一种。
吸收合并：把对方的资产、负债直接并进自己的账，对方注销。
新设合并：两家都注销，合成一家新公司。

三种形式，购买法的计量一样；区别在账记在哪里。控股合并，母公司报表上只有一笔长期股权投资，资产、负债和商誉出现在合并报表里；吸收合并，资产、负债和商誉直接记在买方自己的账上。

例一港湾，毫无疑问是一项业务

港湾有在香港科学园做研发和销售的团队，东莞有一座工厂，有客户名单、正在出货的传感器。投入、加工过程、产出样样齐全，集中度测试都不用做。购买日的可辨认资产里，现金就有 3.49 亿元，应收账款 0.97 亿元，存货 0.57 亿元，固定资产（账面）0.64 亿元，没有哪一项占了绝大部分。

例二只买专利和一个小实验室（示例）

换一种买法。假设清和不买港湾的股份，只花 0.55 亿元买下港湾的一组触觉传感器专利，连同一个 12 人的实验室（示例）。评估下来，专利组合值 0.50 亿元，实验室的设备值 200 万元；买价比两者之和多出来的部分，是为那支团队付的。

买价 0.55 亿元，光专利组合就值 0.50 亿元。这一单，清和买到的是一项业务，还是一组资产？

想好了，看答案

按集中度测试，是一组资产：价值几乎全部集中在专利上。可如果清和没有选用这道快筛，就要细看那 12 个人，答案就没有这么快了。

集中度测试，一项一项过：

总资产的公允价值按买价算（没有现金，也没有承担负债）：0.55 亿元
这组专利是一组类似的可辨认资产
专利组合占总资产公允价值的 90.9%，“几乎全部”集中在它身上

测试通过：不构成业务

准则没有给“几乎全部”一个数字，本例是一个判断。不是业务，就不是企业合并，后果有一串：

没有商誉。买价按相对公允价值分给专利和设备：专利 5,288 万元，设备 212 万元。为团队多付的那一截，摊进了专利的成本。
交易费用计入资产成本，不进当期费用。
递延所得税不确认：这不是企业合并，交易时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，专利的账面价值和计税基础如果有差，适用初始确认豁免（《企业会计准则第18号——所得税》第十一条，第 43 章）。

如果清和没有选用集中度测试，或者测试没通过，就要细看那 12 个人：他们是不是一支有组织的、能把专利变成产品的团队？如果是，投入加实质性过程都有了，哪怕实验室还没有一分钱收入，也可能是一项业务。这正是“只为人买”的收购（acqui-hire）最难判断的地方。

马骁看完这个例子，问了一句。

马骁

那个实验室要是有了第一笔收入呢？

林舒

那就更像一项业务了。可集中度测试只看资产的价值摆在哪里，不看有没有收入。测试通过了，有收入也是资产收购。准则把这道快筛做成可选的，就是让你在明显的情况下不必细看那 12 个人。

两种结论，以后几年的利润也不一样。资产收购下，专利 5,288 万元要摊销，假设按 10 年（示例），每年 529 万元；如果判断成业务，为团队多付的那一截会落在商誉里，不摊销，只测减值。

例三同一座工厂，换成吸收合并（示例）

再换一种买法。假设 2026 年清和没有买港湾的股份，而是直接把东莞港湾整个吸收进来：向东莞港湾的股东香港港湾付 2.60 亿元（示例），接手东莞港湾的全部资产和负债，东莞港湾注销。那座工厂有设备、有工人、有订单，是一项业务，这是一笔吸收合并。

计量的逻辑和控股合并一样，资产、负债按公允价值，差额是商誉。账记在哪里不同：不再有长期股权投资，资产、负债和商誉直接记在清和母公司自己的账上。

税的结果也不同。清和付的是现金，股权支付的比例够不上特殊性税务处理（《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第五条、第六条第(四)项；2026 年起还要合计持股超过50%的居民企业股东一起同意，《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号）第一条、第四条），走一般性税务处理：“被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理”，清和接手的资产、负债按公允价值确定计税基础（《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第(四)项）。也就是说，东莞港湾就资产增值交税，它的股东香港港湾从这次“清算”里分到的所得，也要在中国交税（第 80 章）。计税基础跟着公允价值走了，评估增值就不再产生暂时性差异，不记递延所得税负债。

东莞港湾 2026年7月1日的账面净资产 1.9349 亿元，加上厂房设备评估增值 0.4000 亿元，可辨认净资产公允价值 2.3349 亿元；买价比它多 0.2651 亿元，是商誉。清和母公司的分录（单位：万元，资产和负债按净额简写）：

借：东莞港湾的各项资产减负债（账面价值）19,349.16

借：固定资产（评估增值）4,000

借：商誉2,650.84

贷：银行存款26,000

还有一层容易漏：这时清和持有香港港湾 30%，卖方是清和自己的联营企业。香港港湾在这笔交易里挣了 0.6651 亿元（按东莞港湾的账面净资产粗算），这笔利得里清和那 30%，0.1995 亿元，挣的是清和自己的钱，对应的资产现在就在清和账上：清和按权益法确认香港港湾的利润时，要把这一份抵销掉（上一章第 3 节，逆流交易）。

对照控股合并，两条路放在一起看，税和法律上都不一样：

卖方在股东层面交税，东莞港湾自己的资产计税基础不变，评估增值要记递延所得税负债。

东莞港湾这家公司还在，它的合同、许可证、员工的劳动关系都不用动。

账记在哪：母公司报表上只有一笔长期股权投资，资产、负债和商誉在合并报表里。

税在交易这一刻就交了，以后多出来的折旧可以在税前扣。

东莞港湾注销，它的债权债务由清和承继，要通知债权人，劳动合同、土地和厂房的权属、环保和生产许可，都得一样一样转到清和名下（公司合并的程序在第 7 章）。

账记在哪：资产、负债和商誉直接记在清和母公司自己的账上。

一个“买股还是买资产”的选择，同时改了会计、税和现金。很多收购选择买股份，不是因为会计，而是因为这些手续。

难点

没有产出的初创公司。实际产出不是必要条件。一家还没卖出产品、但有核心团队和在研工艺的公司，可以是业务。
规则改过一次。国际准则 2018 年修订了业务的定义，加上了集中度测试，2020 年起适用（IFRS 3 para. 64P; paras. B7, B7A）；中国的解释第 13 号做了同样的修改，也是从 2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
美国准则的筛子是必须用的。美国准则也有类似的“几乎全部集中”的筛选，但它是判断的必经第一步，不是可选项（本书没有核对 FASB 原文的条文号）。

为什么这样规定，哪里会出问题

商誉只能出现在“买到的东西比单独的资产加起来更多”的地方：一个运转着的组织，能把资产组合起来挣钱。只买一组资产，就没有这个“更多”，多付的钱只能算资产本身的成本。弱点是边界模糊：同一笔钱，判断成业务就有商誉、中介费进费用、要确认递延所得税；判断成资产就没有这些。买卖双方可以通过怎么打包交易，把结果推向一边。2018 年那次修订收紧了定义，加上集中度测试，目的就是让只买到一组资产的交易不再被当作企业合并、不再冒出商誉；代价是判断“实质性加工处理过程”时，比以前更依赖对一支团队的描述。

两边怎么看

分录

业务，走购买法；资产，按相对公允价值分摊买价。

税务

买资产和买股权是两种税。买资产，卖方要交增值税、所得税，有不动产的还有土地增值税，书立的合同交印花税；买股权，交易发生在股东层面，被买公司自己的资产计税基础不变。股权收购能不能递延纳税，要满足特殊性税务处理的几项条件，其中两项是：“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”（《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第一条），以及“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”（《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项）。清和付的全是现金，又是跨境交易，跨境还要另外符合限定的几种情形（财税〔2009〕59号第七条），哪一条都不沾，是一般性税务处理。

卖方伟文控股是香港公司，卖的是一家香港公司的股份，它在香港要不要交税，看香港的规定。中国这边要问的是间接转让：港湾的价值有一块来自东莞港湾这家境内公司。非居民企业通过“不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产”的，要重新定性为直接转让、在中国征税（《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第一条、第三条）；“境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产”，再加上另外几项条件同时满足的，直接认定为没有合理商业目的（国家税务总局公告2015年第7号第四条）。港湾在香港有自己的研发和销售团队，东莞只是它的一部分，看上去不像这种情况；可这要清和去评估，因为一旦被重新定性，“直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人”（国家税务总局公告2015年第7号第八条第一款），清和就是那个扣缴义务人。被重新定性以后，内地和香港的安排还允许中国征税，前提是卖方在转让前 12 个月内间接持有东莞港湾至少 25%（《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条第五款（香港税务局编订文本））：伟文控股间接持有 70%，够了（第 80 章）。

审计

“是不是业务”是管理层的判断，林舒要看判断依据。

法律

企业合并还要过反垄断这一关。达到国务院规定的标准，必须事先申报，“未申报的不得实施集中”（《中华人民共和国反垄断法》(2022年修正)第二十六条第一款）。现行标准有两条，都要求至少两个参与集中的经营者上一年在中国境内的营业额各超过 8 亿元（国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款），再加上全部经营者全球营业额合计超过 120 亿元，或者中国境内营业额合计超过 40 亿元（国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款第(一)项；国务院关于经营者集中申报标准的规定(2024年修订)第三条第一款第(二)项）。2025 年清和集团的营业收入 48.00 亿元，超过了单家的门槛；港湾全部的营业收入折成人民币才 4.85 亿元，在中国境内的只会更少，够不上（规章看的是营业额：营业收入还要扣掉税金及附加，第 15 章第 3 节细算）。只有一家超过，这一单不需要申报。没达到标准也不是万事大吉：有证据证明可能排除、限制竞争的，“国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报”（《中华人民共和国反垄断法》(2022年修正)第二十六条第二款；第 15 章）。

分析师

有没有商誉，影响总资产和资产收益率；吸收合并和控股合并，母公司报表长得完全不一样。

2 同一个老板，还是两个老板

问题自己卖给自己，价格算数吗？

假设一家集团的老板，把左手的一家公司卖给右手的上市公司，价格定得很高。如果按购买法记，上市公司账上就会出现一大笔商誉；如果卖价里原来那份要重新计量，还会冒出利得。可这笔交易的价格是同一个人定给自己的，没有市场检验过。

放到港湾这一单上：假如港湾背后的老板不是区伟文，而是清和的实际控制人周振华，那 1.51 亿元的商誉和 0.60 亿元的重估利得，还在不在？

想好了，看答案

都不在。同一控制下，港湾的资产、负债按账面价值并进来，不确认商誉，原来那 30% 也不重新计量（下面的例一）。

规则同一控制下，按账面价值

《企业会计准则第20号——企业合并》第五条 “……合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的……”

“并非暂时性的”，应用指南给了一个尺度：合并前后较长时间内受同一方控制，“较长的时间通常指1年以上（含1年）”（《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南(2006)三）。不满足这些条件的，是非同一控制下的企业合并（《企业会计准则第20号——企业合并》第十条），用购买法。

同一控制下用的是账面价值法（pooling-type, carrying amount method）：

母公司报表：长期股权投资按被合并方所有者权益在最终控制方合并报表里账面价值的份额记（《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第五条第(一)项）。付出去的对价和这个份额的差额，调整资本公积（股本溢价），不够冲的再冲盈余公积和未分配利润。
合并报表：被合并方的资产、负债按账面价值并进来，不按公允价值重估，不确认商誉，原来持有的部分也不重新计量。
比较期重述：合并报表要调整到“好像从最终控制方开始控制那天起，两家就一直在一起”。合并当年，被合并方从年初到合并日的利润也并进来，单独列示；合并前被合并方攒下的留存收益里属于合并方的那部分，实务上要从资本公积转回留存收益。

例一假如周振华早就控制着港湾（假设）

这是一个反事实：假设港湾的控股股东不是区伟文，而是清和的实际控制人周振华，而且已经控制了好几年。其他条件不变。

母公司报表：清和 2026年7月1日取得 70%，投资成本是港湾账面净资产 5.2986 亿元的 70%，即 3.7090 亿元（假设周振华当年是自己创办港湾的，最终控制方报表里的账面价值就是港湾自己的账面价值；严格做，港湾按香港准则记的账，还要先按清和的会计政策调一遍）。清和为此付出的，是原来那份的账面价值 1.8051 亿元加上新付的 3.2045 亿元，共 5.0096 亿元。多付的 1.3006 亿元冲减资本公积（这一笔几项的尾数在万元下对不齐，单位用元）：

借：长期股权投资——港湾传感370,899,722.98

借：资本公积——股本溢价130,061,320.88

贷：长期股权投资——港湾传感（投资成本）117,841,203.21

贷：长期股权投资——港湾传感（损益调整）62,158,796.79

贷：长期股权投资——港湾传感（其他综合收益）506,766.45

贷：银行存款320,454,277.41

冲减用的是母公司资本公积里的股本溢价。清和母公司 2026 年 6 月底的资本公积有 9.50 亿元，冲得下；冲不下的部分，才轮到盈余公积和未分配利润。

合并报表：港湾的资产、负债按账面价值 5.2986 亿元并进来；没有评估增值，没有递延所得税负债，没有商誉；少数股东权益是账面价值的 30%，1.5896 亿元；原来那 30% 不重新计量，没有那笔 0.60 亿元的利得。港湾 2026 年上半年的净利润 0.37 亿元也并进清和 2026 年的合并利润表，单独列示为“被合并方在合并前实现的净利润”，上一年的比较数字也要重述；清和上半年按权益法记的那份投资收益，这时要冲回，不然港湾的利润就记了两次。

对利润增幅的影响：重估利得那 14.3 个百分点整块消失。证监会的规则把被合并方合并前的那段利润列为非经常性损益：“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”（解释性公告第1号(2023年修订)三(十)）。所以从外面看，扣除非经常性损益以后的利润，两种情况下差不多；不扣除的那个数，差得很远。

比较期也要改。按“合并后的样子以前就一直存在”重述，2025 年的比较报表里，港湾的利润不再只按 30% 记投资收益，而是有 70% 归属于清和。港湾 2025 年的净利润 0.6772 亿元，多出来的 40% 份额是 0.2709 亿元，2025 年的归母净利润就从 4.20 亿元变成大约 4.47 亿元。分母变大了，同一个 2026 年，增长率看上去就小了一截。何嘉朗如果拿没有重述的 2025 年去比，会高估增长。

同一笔交易，换一种控制关系，两边摆在一起：

按公允价值：商誉 1.51 亿元，少数股东权益 1.7547 亿元。

原来那 30% 重新计量，利得 0.60 亿元。

比较期不重述：2025 年的归母净利润还是 4.20 亿元。

按账面价值：没有商誉，少数股东权益 1.5896 亿元；多付的 1.3006 亿元冲减资本公积。

没有重估利得；港湾上半年的净利润 0.37 亿元并进来，单独列示。

比较期重述：2025 年的归母净利润变成大约 4.47 亿元。

林舒对清和这一单做过同样的判断，只是方向相反：要证明它不是同一控制。她调了伟文控股的股东名册和董事名单，比对清和的关联方清单和周振华填的关联关系声明（关联方的审计，中国注册会计师审计准则第1323号——关联方（2022年12月22日修订））；又看了区伟文和周振华之间有没有一致行动协议、代持安排、交叉持股。都没有，才把这一单归到非同一控制。如果漏掉一层代持，整套账就要换一套方法。

例二2027 年把东莞工厂挪到母公司名下（示例）

另一种同一控制，就发生在清和集团内部。假设 2027 年，清和母公司向香港港湾买下它持有的东莞港湾全部股权，价格 2.60 亿元（示例；为了好算，东莞港湾的数都用 2026 年底的）。买卖双方都由清和控制，这是同一控制下的企业合并。

钱从清和母公司付给香港港湾，东莞港湾从香港港湾名下挪到母公司名下，都在集团里面。合并报表上，有没有什么东西真的变了？

想好了，看答案

有两样。第一，香港港湾要在中国交的那笔税，付给了集团外面，是集团实实在在的成本。第二，少数股东分到的东西变了：以前区伟文那 30% 通过香港港湾间接拥有东莞港湾，以后拥有的是一笔扣税以后的现金的 30%。下面“合并报表”那一条细算。

母公司报表：清和的投资成本，按东莞港湾在清和合并报表里的账面价值记：它自己的净资产（2026 年底 2.1591 亿元），加上购买日评估增值还没折旧完、扣掉递延所得税以后的部分（0.2813 亿元），共 2.4403 亿元。注意不是东莞港湾自己账上的数：最终控制方的合并报表里，这项资产是带着评估增值的。严格说，最终控制方为东莞港湾确认过的商誉也该算进来；清和的商誉是对整个港湾算的，没有拆到东莞，本例不加。付出去的 2.60 亿元和它的差 0.1597 亿元，冲减资本公积。价款里还要代扣香港港湾的所得税（见下面“税务”）：

借：长期股权投资——东莞港湾24,403.33

借：资本公积——股本溢价1,596.67

贷：应交税费——代扣代缴企业所得税1,863.96

贷：银行存款24,136.04

税务：卖方香港港湾是非居民企业，卖的是一家境内公司的股权，所得在中国征税：内地和香港的安排允许，因为香港港湾持有东莞港湾的比例远高于 25%（《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十三条第五款（香港税务局编订文本））；税率 10%（《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条；《企业所得税法》第四条第二款、第三十七条）。清和是付款的一方，要从价款里代扣。特殊性税务处理的跨境情形，要求转让方和受让方之间是 100% 的直接控股关系（财税〔2009〕59号第七条），清和只持有香港港湾 70%，不符合；集团内部按账面净值划转的那条特殊处理只适用于境内居民企业之间（《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条），香港港湾是非居民，也用不上。所以是一般性税务处理（第 80 章）。香港港湾当初投资东莞的成本是港币 0.80 亿元，按 2026 年底汇率折约 0.7360 亿元（所得怎么按汇率折算，第 80 章细讲），所得约 1.8640 亿元，税约 0.1864 亿元。
合并报表：集团内部这笔买卖本身全部抵销，可有两样东西是真的变了。第一，那笔税付给了集团外面，是集团实实在在的成本，本书记进所得税费用（也有公司把它跟着下面那笔权益性交易记进所有者权益，《企业会计准则第18号——所得税》第二十二条讲的就是这种情况，是一个政策选择）。第二，少数股东分到的东西变了。以前，区伟文那 30% 通过香港港湾间接拥有东莞港湾；以后，东莞港湾直接归清和，香港港湾手里换成了扣税以后的现金 2.4136 亿元，少数股东拥有的是这笔现金的 30%。两者之差 0.0080 亿元，从少数股东挪回归属于母公司的权益：

借：所得税费用1,863.96

贷：应交税费——代扣代缴企业所得税1,863.96

借：少数股东权益80.19

贷：资本公积80.19

所以“集团内部倒一下手，合并报表什么都不变”这句话，只在子公司都是全资的时候成立。

难点

“最终控制方”是谁。可以是一个人，也可以是一致行动的几个人（准则说“相同的多方”）；要有协议或事实证明他们一起控制，而且合并前后都控制、不是临时凑的。
国际准则没有规则。国际会计准则理事会研究了多年，2023 年 11 月决定不制定同一控制下企业合并的要求，结束了项目，这类交易仍在 IFRS 3 的范围之外（IFRS Foundation news, 'IASB concludes project on Business Combinations under Common Control' (April 2024)）。实务里两种做法都有：账面价值法，或者照搬购买法。
美国准则用账面价值。同一控制下的转移按转出方的账面价值记，比较期也要调整（本书没有核对 FASB 原文的条文号）。
新规定。《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号，2025年12月5日)自2026年1月1日起施行。其中专门讲到：以后处置这样取得的子公司、丧失控制时，合并日调整的那笔资本公积，在母公司报表和合并报表里都“不得转出至当期损益或留存收益”（《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)二(一)）。

为什么这样规定，哪里会出问题

为什么。同一个老板左手卖右手，没有独立的买卖双方，就没有可靠的公允价值。如果允许按购买法记，集团只要把公司在旗下倒一圈，就能造出商誉、造出重估利得。中国的企业集团重组非常多，准则专门为这种交易写了规则，而国际准则至今没有。

哪里会出问题。同一控制和非同一控制，结果天差地别，于是判断本身成了被操纵的对象：把“控制”说成“暂时的”，或者把一致行动关系藏起来，就能选到想要的那一套。审计师要追问控制关系的证据，监管机构在重组审核里也会追问。

两边怎么看

分录

账面价值法：没有商誉、没有重估利得，差额进资本公积。

税务

会计上的同一控制，不等于税法上的特殊性税务处理；两者条件完全不同。

审计

“最终控制方”和“非暂时性”要看股权结构、一致行动协议、控制的时间。

法律

上市公司向控股股东买资产，是关联交易，要按证券法和交易所规则披露、审议（第 14 章）。

分析师

比较期被重述了，增长率要拿重述后的上一年来算。何嘉朗会翻非经常性损益表，找“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”那一行。

3 购买法一步一步：港湾的购买日

问题买的是一家公司，账上要摆出它的每一样东西

非同一控制下，清和付出的是市场价格。合并报表要回答的是：这笔钱买到了什么？于是港湾的每一项资产、负债都要按购买日的公允价值重新摆一遍，包括港湾自己账上没有的东西，比如客户关系。

规则五步

认出购买方：付钱、拿到控制的一方。港湾这一单：清和。
定下购买日：购买方实际取得对被购买方控制权的日期（《企业会计准则第20号——企业合并》第十条）。港湾这一单：2026年7月1日。
算合并成本：付出去的资产、承担的负债、发行的权益工具，都按购买日的公允价值；分步取得的，原来持有的那部分也按购买日公允价值算进来（第 6 节）；或有对价按公允价值算进来（第 5 节）；中介费不算（第 4 节）。港湾这一单：新付的价款，加上原来那 30% 的公允价值。
可辨认资产和负债按公允价值计量：这一步叫购买价格分摊（purchase price allocation，PPA）。港湾这一单：东莞的厂房设备评估增值，香港的客户关系，各带一笔递延所得税负债。
算商誉和少数股东权益。港湾这一单：商誉 1.51 亿元，少数股东权益 1.75 亿元。

第二步，什么时候算“实际取得”？2006 年的应用指南列了五个条件，同时满足通常就可以认为控制权转移了（《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南(2006)二）：

合并协议已经获得股东大会等内部权力机构通过
需要审批的已经获批
已经办理了必要的财产权转移手续
合并价款已经付了大部分（原文是“已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）”），并且有能力、有计划付清剩下的
实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策

同时满足，通常就算转移了

第四步，购买价格分摊。账上有的，按公允价值重估；账上没有、但能单独辨认的，比如客户关系、技术、品牌，要单独确认为无形资产：来自合同或法定权利的，或者能单独分离出来出售、许可的（《企业会计准则解释第5号》(财会〔2012〕19号)第一问）。被购买方的或有负债，只要公允价值能可靠计量，就要确认：“应当单独确认为负债并按照公允价值计量”（《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条第(三)项，财会〔2006〕3号附件），哪怕它的发生不太可能。国际准则还多一个条件：它得是一项现时义务（本书没有核对 IFRS 3 的段落号）。

资产评估后升值了，可税法上它的价值没变。用一个小例子说：一台设备评估增值 100 元，税法上还按原值折旧。将来这 100 元多提的折旧不能抵税，等于将来要多交税；按 25% 的税率，现在就先记一笔 25 元的欠款，叫递延所得税负债（deferred tax liability）。买价不变，可辨认净资产少了这 25 元，商誉就多 25 元。所以这笔欠款的另一头记进商誉，不记进当年的费用。

第五步，商誉和少数股东权益，用的是这一条：

《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第一款第(一)项 “……可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉……”

例一港湾，2026年7月1日

购买日：2026年7月1日，五个条件都满足：伟文控股和清和的协议都已批准，股份过户完成，价款一次付清，港湾董事会改组，清和派的人占了多数。林舒的底稿里，五个条件各对着一份证据：清和董事会和股东大会的决议，香港的股份转让文书和港湾更新后的股东名册，那一天的付款回单，港湾改组董事会的决议，以及 7月的第一份月度经营报告已经报给了清和的财务部。哪一份的日期晚于购买日，购买日就要跟着往后挪。

合并成本：新买那 40% 的价款是港币，港币 3.4944 亿元，按购买日的即期汇率 0.91574 折成 3.2000 亿元；原来那 30% 按同一个价格水平算，公允价值 2.4000 亿元（第 6 节）。两者加起来，合并成本是 5.6000 亿元。清和的账上还多一行：锁汇的远期合约带来的基差调整 45.43 万元，清和把它也算进了投资成本（下面的插曲）。严格地说，它不是付给卖方的对价，而是从套期储备转进来的一笔；不过合并报表上它的落点正是商誉，数字一样（第 40 章第 4 节）。所以算商誉用的合并成本是 5.6045 亿元。

合并成本 5.6045 亿元；港湾账面净资产的 70% 是 3.7090 亿元。商誉就是这两个数的差吗？

想好了，看答案

不是。商誉是超过可辨认净资产公允价值份额的部分。港湾的账面净资产和公允价值之间，隔着客户关系、厂房增值和它们的递延所得税：下面这张分摊表算的就是这一段。

可辨认净资产：港湾购买日的账面净资产，香港那部分按购买日的即期汇率 0.91574 折成人民币，东莞那部分本来就记人民币，合计 5.2986 亿元。整张购买价格分摊表只用这一个汇率。评估师找出两项增值，分别在两家公司里，适用两种税率：

表 1：港湾的购买价格分摊，2026年7月1日

项目	金额	增值所在的公司和税率	递延所得税负债
港湾的账面净资产（香港部分按购买日即期汇率折算）	5.2986 亿元	—	—
东莞港湾的厂房设备评估增值	0.4000 亿元	东莞，25%	0.1000 亿元
香港港湾的客户关系（账上原来没有）	0.3000 亿元	香港，16.5%	0.0495 亿元
可辨认净资产公允价值	5.8491 亿元		0.1495 亿元

递延所得税为什么按两个税率？增值在哪家公司，将来多出来的折旧摊销就在哪家公司的账上，税也在那里交：东莞港湾是境内公司，适用 25%；香港港湾的客户关系将来摊销，影响的是香港的利得税，适用 16.5%。按将来转回时的税率计量（《企业会计准则第18号——所得税》第十七条）。股权收购不改变港湾自己资产的计税基础，所以账面（公允价值）和计税基础之间出现了应纳税暂时性差异。

商誉和少数股东权益：商誉 = 合并成本 5.6045 亿元 − 可辨认净资产公允价值的 70%（4.0943 亿元）= 1.5102 亿元。其中 45.43 万元来自那笔基差调整；不算它，商誉是 1.5057 亿元。

插曲：那张远期合约。价款是港币，清和签约时就买了一张远期合约，把要付的人民币锁在 3.2045 亿元，锁定的汇率是 0.91704。到了购买日，港币比锁定时便宜，按即期汇率这笔港币只值 3.2000 亿元。清和对这张远期做了套期会计，套期储备里攒下的 45.43 万元损失在交割时转进了投资成本，所以母公司报表上新增那份的成本正好是锁定的 3.2045 亿元。储备转进初始成本，套期准则讲的是非金融资产或负债。合并报表上，这笔储备落进商誉，商誉是非金融资产，原文接得上；母公司报表上，子公司的股权按定义是金融资产，照字面读，储备该留在其他综合收益里，清和并进投资成本是类推（第 40 章第 4 节）。不做套期会计，投资成本就是 3.2000 亿元，商誉也少 45.43 万元。

少数股东权益 = 5.8491 亿元 × 30% = 1.7547 亿元。

合并工作底稿上的三笔（单位：万元）。第一笔，把原来那 30% 调到公允价值，连同转出的其他综合收益（第 6 节细讲）：

借：长期股权投资——港湾传感5,949.32

贷：投资收益5,949.32

借：其他综合收益——外币财务报表折算差额647,190.55

贷：其他综合收益——权益法下可转损益的其他综合收益140,424.10

贷：投资收益506,766.45

（第二笔金额小，单位用元。）第三笔之前，先把港湾的资产调到公允价值：

借：固定资产4,000

借：无形资产——客户关系3,000

贷：递延所得税负债1,495

贷：资本公积5,505

再拿清和的投资（母公司报表上的 5.0096 亿元，加上第一笔调上去的 0.5949 亿元，即合并成本 5.6045 亿元）去抵销港湾调整后的所有者权益，差额是商誉和少数股东权益：

借：股本（港湾，按购买日汇率折算）4,578.70

借：资本公积5,505

借：盈余公积和未分配利润（港湾，按购买日汇率折算）48,406.97

借：商誉15,101.96

贷：长期股权投资——港湾传感56,045.43

贷：少数股东权益17,547.20

清和付了 3.2045 亿元现金，港湾账上却有 3.4864 亿元现金一起并进来。这一天的净数是收进来的，0.2819 亿元。“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”那一行列在投资活动的流出里，一笔净流入不能填成负的支出：清和的合并现金流量表把那一行填零，净流入放在“收到其他与投资活动有关的现金”（第 25 章第 4 节）。附注再按总额披露付出的价款和并进来的现金（《企业会计准则第31号——现金流量表》第十七条）。买下港湾，集团的现金反而多了。

例二评估值是暂定的（示例）

购买日后的几个月，评估往往还没做完。准则允许先按暂时价值记，之后在一个期限内调整：

《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条 “……购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的……”

这一条接着说，这样的调整视为在购买日就确认和计量了。也就是说，调整要倒回购买日去做，商誉跟着变，不进当期利润。国际准则的期限也是不超过一年（IFRS 3 para. 45）。

假设 2027 年 3 月，评估师才拿到两份续约合同：港湾和两家大客户在 2026 年 6 月就签了，只是当时没有交给评估师（示例）。评估师据此把客户关系的评估值从 3,000 万元调到 3,600 万元。这件事发生在购买日后 12 个月之内，合同在购买日以前就已经签了，是关于购买日已经存在的事实的新信息，是计量期间的调整：

客户关系增加 600 万元，递延所得税负债增加 99.00 万元，可辨认净资产增加 501.00 万元；
少数股东权益增加 150.30 万元；
商誉减少 350.70 万元；
2026 年下半年的摊销要补 60 万元，以及相应的递延所得税 9.90 万元。

这时 2026 年的年报还没出（清和要到 4月底才批准年报），所以调整直接体现在 2026 年的报表里，就像购买日就知道一样。对照一下：如果评估师的新信息是购买日以后才发生的事（比如 2027 年新签了一个大客户，或者 6 月还在谈、7 月以后才签下的合同），就不是计量期间的调整，不动商誉，它的价值以后在利润里体现。界线不在“谈了多久”，在“购买日那天，这个事实在不在”。把例二的日子摆到一条线上：

例二的日子：合同签在购买日之前（左边那一格），评估师在计量期间里才看到（右边那一格，在两个蓝点之间），所以调整倒回购买日去做，商誉跟着变。计量期间从购买日起 12 个月。

难点

被购买方的或有负债。比如港湾有一桩专利纠纷，败诉的可能不大，港湾自己的账上没有确认负债（只是在附注里披露）。可在购买法里，只要公允价值能可靠计量，中国准则就要求确认（第四步那一条）；国际准则还要求它是一项现时义务。道理是买方在定价时已经把它考虑进去了。假设评估师给这桩纠纷估了 300 万元的公允价值（示例）：确认一项负债；它将来真赔了，可以在香港扣税，所以同时记递延所得税资产 49.50 万元。可辨认净资产少 250.50 万元，少数股东权益少 75.15 万元，商誉多 175.35 万元。
哪些无形资产要单独认出来。能和公司分开、单独出售或许可的（可分离），或者来自合同、法律权利的，才单独确认。港湾的客户关系有供货合同撑着，评估师把它认了出来；港湾那支研发团队再值钱，也不能单独确认为一项无形资产，它留在商誉里。
补偿性资产。如果伟文控股在协议里承诺，这桩纠纷如果败诉，赔偿由它承担，清和就有一项补偿性资产。合并报表里，它和被补偿的负债同时确认，“以与被补偿项目相同的基础计量”（《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)一(一)）：本例也是 300 万元。母公司报表不一样：要等到基本确定能收到、金额能可靠计量，才确认，“同时冲减长期股权投资的初始投资成本”（《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)一(二)）。它也不是买价的一部分。财政部 2026 年的实施问答把它和或有对价分开：“补偿性资产属于购买方在企业合并中取得的一项可辨认资产”（财政部会计司企业合并准则实施问答（2026年6月18日）：非同一控制下企业合并中涉及的补偿性资产与或有对价之间的区别）；或有对价是买方以后多付或者收回的价款，第 5 节讲。
合并以前就有的关系。清和和港湾早就在一起做腕部传感器的联合研发（上一章第 1 节）。购买日以后，这份协议成了集团内部的安排，等于在购买日被结清了。国际准则要求把原有关系的结清和收购分开记：协议的条款如果比市价对清和有利或者不利，结清那一刻要确认一笔利得或损失，不算进合并成本（IFRS 3 Business Combinations，本书没有核对段落号）。本书的数据里没有单独记这一项。
购买日没认、之后才认的递延所得税资产。港湾如果有可抵扣暂时性差异，购买日不满足条件、没有确认递延所得税资产，之后在计量期间内拿到新的信息，说明购买日的情况本来就存在，就确认递延所得税资产，同时“应当确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉”（《企业会计准则解释第4号》(财会〔2010〕15号)五）；其他情况进当期损益。
购买日不在月初。只付了一部分价款的，控制可能还没转移。假设清和只付了 45%（示例），没有超过一半，又没有其他证据表明它已经控制了港湾，购买日就要推到付款超过一半的那一天，那之前港湾仍然是联营企业。
港币资产的折算。港湾的港币报表按购买日汇率折算进来；购买日以后，港湾作为境外子公司，每期按期末汇率折算，差额进其他综合收益，少数股东分担其中的 30%。商誉和评估增值怎么折？国际准则把收购境外经营产生的商誉和公允价值调整都当作那家境外经营的资产，按期末汇率折算（IAS 21 para. 47），没有选择的余地。中国准则对此没有明文规定。清和把商誉固定在购买日的人民币金额上，按国际准则会不一样（三套准则表；这个读法第 47 章第 4 节讲）；本例里，东莞那项厂房增值本来就是人民币，香港那项客户关系才有这个问题。

为什么这样规定，哪里会出问题

为什么。清和是按港湾每样东西今天值多少来定价的，集团的账就该从这些公允价值起步。如果沿用港湾自己的账面价值，买价和账面价值的全部差额都会堆进商誉，商誉就成了一个说不清的大口袋；把能辨认的无形资产（客户关系、技术）单独拎出来，它们会按寿命摊销，利润表上看得见。

哪里会出问题。分摊是评估，评估有弹性。把买价多分给不摊销的商誉、少分给要摊销的客户关系，以后几年的利润就好看；反过来，利润难看，但商誉减值的风险小。审计师要看评估师的假设：客户的留存率、折现率、寿命。

两边怎么看

分录

三笔：调整原股权，调整评估增值，抵销投资和权益。

税务

股权收购，港湾自己的资产计税基础不变，所以评估增值要确认递延所得税负债；按增值所在地的税率。清和对港湾这份投资的计税基础：两笔买价，1.1784 亿元加上港币价款按即期汇率折成的 3.2000 亿元（远期合约的损益是另一笔：交割损失 45.43 万元在 2026 年的申报表里单独扣除）；清和还把中介费和印花税计入了计税基础（第 4 节），合计 4.6316 亿元。香港的股份转让要交印花税，买卖双方各交代价的 0.1%（香港税务局《税务局所管理的税项简介》（2025-2026）Stamp Duty 一节），清和这一边按港币价款算约港币 35 万元，折合 32 万元，记进了税金及附加（第 4 节）。

审计

林舒要评价评估师：专业胜任能力、客观性、假设是否合理（第 93 章）；购买价格分摊和商誉，后来成了这份审计报告的关键审计事项（第 98 章）。

法律

股份过户、董事会改组、反垄断申报的判断（第 1 节），决定了购买日。

分析师

客户关系 3,000 万元分 5 年摊，厂房设备增值 4,000 万元分 8 年折旧。2026 年下半年，这两项一共让合并利润少了 551 万元（税前），扣掉递延所得税的转回 112 万元，税后约 439 万元。这些钱在港湾自己的报表上不存在，只在合并报表上拖累利润，今后几年年年如此。何嘉朗把它叫作“收购的影子成本”。

4 中介费：不是买价的一部分

问题为买公司花的钱，算不算买价？

清和为港湾这一单，先后付了两笔中介费。母公司的明细账上是这样两行：

明细账管理费用——中介及咨询费清和母公司 · 2026 年

日期	内容	借方（亿元）
5月20日	尽职调查及审计费	0.10
6月26日	财务顾问及法律费	0.15
	合计	0.25

如果算进合并成本，商誉就多 0.25 亿元；如果不算，当期利润就少 0.25 亿元。

这两笔钱是为买港湾花的。它们算不算买价的一部分，该不该进商誉？

想好了，看答案

不算。合并成本是买卖双方交换的价值；中介费付给的是律师、会计师、评估师，换来的是服务，不是港湾的任何一样东西。所以它们进当期的管理费用（下面那一条）。

规则

《企业会计准则解释第4号》(财会〔2010〕15号) 第一问 “……应当于发生时计入当期损益。”

这一问说的是非同一控制下企业合并中，购买方发生的审计、法律、评估咨询等中介费用和其他相关管理费用。国际准则的规定一样（IFRS 3 para. 53）。发行股票、债券作为对价的交易费用是例外：它们是筹资的成本，冲减股本溢价，或者计入债券的初始金额。

例一两笔中介费进管理费用

借：管理费用——中介费1,000

贷：银行存款1,000

借：管理费用——中介费1,500

贷：银行存款1,500

这两笔进了清和母公司 2026 年的管理费用，合并报表照搬。它让利润增幅少了 6.0 个百分点。

还有一笔小的。2026年7月1日交割时，清和按港币价款的 0.1% 交了香港印花税 32 万元（香港税务局《税务局所管理的税项简介》（2025-2026）Stamp Duty 一节；谁来交，见 GovHK《Documents & Persons Liable for Stamping》(last review August 2025)）。它也是为这次合并发生的税费，道理和中介费一样：合并成本是买卖双方交换的价值，这笔税付给的是香港政府，不是伟文控股，不对应港湾的任何一样东西，所以按上面那一条进当期损益，不进合并成本。它是一笔税，进的是税金及附加，不和中介费一起进管理费用：

借：税金及附加——印花税32

贷：银行存款32

本书把它和那两笔中介费分开列：利润增幅里那 −6.0 点只是中介费；印花税大约是 0.08 个百分点，在一位小数的点数里看不出来。它在税上也不扣，计入投资的计税基础（下面“两边怎么看”）。

例二可转债的发行费用

清和同年还发了一只可转债（第 37 章）。为发这只债，清和一共花了 1,072 万元，5 笔：最大的是承销及保荐费 840 万元，主承销商汇岳证券股份有限公司划来募集资金时直接扣下；其余是律师、会计师、评级和信息披露等费用。这些钱不是为买港湾花的，是为借钱花的，所以不进费用，而是“在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例”分摊（《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订，财会〔2017〕14号)第二十四条）。分摊前，负债成分 10.9603 亿元、权益成分 1.0397 亿元，发行费用分别是 979.12 万元和 92.88 万元。权益那一份冲减其他权益工具；负债那一份计入负债的初始金额（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订，财会〔2017〕7号)第三十三条、第三十八条、第四十一条），通过实际利率在债券存续期里慢慢摊成利息。

同一年里花出去的两类钱：为买公司的，当期费用；为借钱的，挂进负债和权益。再加上交割那天的印花税，围着这一单花出去的三类钱，去处各不相同：

0.25 亿元，付给律师、会计师、评估师，换来的是服务。

去处：当期的管理费用

32 万元，付给香港政府，不对应港湾的任何一样东西。

去处：当期的税金及附加

1,072 万元，按两个成分分摊：负债成分 979.12 万元，权益成分 92.88 万元。

去处：冲减两个成分的初始金额

例三不让扣的中介费，把有效税率抬高多少

会计上 0.25 亿元进了 2026 年的费用；清和的税务处理是当期不扣（下面“两边怎么看”）。按 15% 算，这一年多交 375 万元的所得税，而会计利润少了 0.25 亿元。清和集团 2026 年的利润总额 6.42 亿元，所得税费用 0.23 亿元，有效税率 3.6%；这一笔让有效税率高出大约 0.58 个百分点。它在有效税率上留下了痕迹，何嘉朗从外面能看到（第 55 章）。

难点

成交以后才开票的评估费。费用按服务什么时候提供来记，不看发票日期；购买日后评估师为购买价格分摊做的工作，仍是中介费，进费用。
成功费。只有交易成功才付的财务顾问费，在交易成功、义务确定时确认为费用。假设协议里另有一笔成功费 500 万元（示例），就在 2026年7月1日交割完成时记进管理费用，同样不进合并成本。
卖方替买方付的费用。如果协议约定由卖方承担买方的中介费，作为价格的一部分，要把它从合并成本里剔出来，单独记费用。假设伟文控股替清和付了 500 万元的律师费（示例），价款里实际包含了这笔钱：合并成本要减去 500 万元，商誉少同样的数，清和照样记 500 万元的管理费用。
整合费用不是中介费。购买日以后为把港湾并进来花的钱，比如统一两家的 ERP 系统、搬迁一条产线、遣散重复岗位，是经营费用，按性质记进当期。以前的规则单独列过“企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等”（证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》二(十)），现在删了，算不算一次性的，要自己判断（解释性公告第1号(2023年修订)二）。所以早年和近年的“扣非”利润，口径不完全一样。
同一控制下的合并，费用也进当期。同一控制下的企业合并，合并方为合并发生的审计、法律、评估等费用，同样在发生时计入当期损益；发行股票、债券的费用，同样冲减溢价或计入债券的初始金额。两类合并在这一点上一样。
母公司报表也一样。中介费不进母公司报表上长期股权投资的成本：2026年7月1日那一行 5.0096 亿元里，没有这 0.25 亿元（上一章第 4 节）。

为什么这样规定，哪里会出问题

为什么。合并成本应该是买卖双方交换的价值。中介费付给的是律师、会计师、评估师，换来的是服务，不是港湾的任何一样东西。2006 年的企业合并准则原本让直接相关费用计入合并成本；2010 年的解释第 4 号改成发生时计入当期损益，和国际准则的做法一致。

想一想算进去会怎样：商誉多 0.25 亿元，而商誉只测不摊，这笔钱就永远挂在资产上，除非哪一年减值。也就是说，为买公司花的钱，会以“资产”的样子留在报表上，可它没有任何能产生现金的东西对应。买方花得越多，账上“资产”越多，这个方向是反的。

哪里会出问题。一次大额费用落在收购当年，利润会被压低；有的公司会在“核心利润”的口径里把它加回去。这笔费用是不是非经常性损益？2023 年的规则列举的项目里没有它，要公司自己判断，金额重大的要单列说明（解释性公告第1号(2023年修订)三、六）。清和 2026 年的非经常性损益表里，没有列这一项。如果列了，因为这笔费用当初没有在税前扣，所得税影响是零，业绩快报里扣除非经常性损益后的归母净利润会从 5.16 亿元变成 5.41 亿元。同一笔钱，放在表里还是表外，“扣非”就差这么多。

两边怎么看

分录

借记管理费用。

税务

中介费是当期扣除，还是计入投资的计税基础，等将来卖掉时再扣？全国层面没有专门的规定，本书没有找到明文。清和的做法是当期不扣，连同那笔印花税，计入投资的计税基础（第 43、68 章）。这样会计上 2026 年记了费用，税上不扣，所得税费用里多出一块，有效税率被抬高。

递延所得税

母公司报表上，这份投资的账面价值是 5.0096 亿元，计税基础是两笔买价加中介费和印花税，4.6316 亿元。账面价值高出 0.3780 亿元，是一项应纳税暂时性差异；中介费和印花税不另起一项可抵扣差异，只是把这项应纳税差异变小了。对子公司投资的应纳税暂时性差异，同时满足“投资企业能够控制暂时性差异转回的时间”和很可能不会转回两个条件，不确认递延所得税负债（《企业会计准则第18号——所得税》第十二条）。清和控制港湾、不打算卖，不记。所以这 375 万元的税，是实实在在多出来的所得税费用，不会被递延所得税抵掉。

审计

林舒要逐笔看合同，分开“为买公司”和“为借钱”的费用。

法律

每一笔中介费背后是一份委托合同：财务顾问、律师、审计、评估，费用怎么算、成功费什么时候触发，都写在合同里（第 10 章）。上市公司买资产达到一定规模，还要按交易所的规则审议和披露，这些程序本身也是中介费的来源（第 14 章）。

分析师

一次性还是经常性？何嘉朗算核心利润时，会把它和可转债利息放在一起看：两者都是这次收购和它的融资带来的成本，合起来是 −13.2 个百分点。中介费只发生一次，利息年年都有；估值时，前者不该进可持续的利润，后者要（第 116 章）。

5 或有对价：价格的一部分是一个赌

问题卖方说“我的公司明年会更值钱”

买卖双方对未来的看法常常谈不拢。卖方相信触觉传感器明年会大卖，买方不太信。折中的办法是或有对价（contingent consideration）：先付一部分，剩下的看明年的业绩再付，俗称对赌或盈利能力支付（earn-out）。

假设清和答应：港湾明年达标，就再付一笔钱。结果港湾没达标，这笔钱不用付了。这一年清和的利润表上，记的是收益还是损失？

想好了，看答案

收益。或有对价负债的公允价值下降，买方确认的是收益：业务做差了，买方反而记了一笔收益。坏消息在经营里，不在这一行（下面例一的“之后的变化”）。

规则

或有对价在两套准则里的起点不同。中国准则的正文只有这一句：

《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第(四)项，财会〔2006〕3号附件 “……估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响……”

这一句接着说：影响的金额能够可靠计量的，计入合并成本。也就是说，中国准则设了一道门槛：购买日估计很可能要付，才算进合并成本。算进来的或有对价是一项金融负债（约定卖方退钱的，是一项金融资产），以后按公允价值计量，变动进当期损益（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第二十一条末段；《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十九条第二款）。

国际准则没有这道门槛：不论可能性多大，购买日都按公允价值算进合并成本，可能性只体现在公允价值里（IFRS 3 paras. 39, 58）。

购买日以后公允价值变了，两套准则都分两种情况：

购买日后 12 个月内，取得了关于购买日已经存在的情况的新信息，是计量期间的调整，调商誉（《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条）；
其他变化，比如业绩达标与否，是购买日以后才发生的事，不调商誉。负债或资产形式的或有对价，按公允价值重新计量，变动进当期损益；权益形式的，不重新计量。

中国准则的正文没有把这两种情况对或有对价写明，上面是把企业合并准则和金融工具准则放在一起读出来的做法。

例一触觉传感器的对赌（示例）

这一单清和并没有对赌条款，下面是一个示例。假设协议约定：如果港湾 2027 年触觉传感器的销售额达到约定目标，清和再付伟文控股 2,000 万元。购买日，评估师认为达标的可能是 40%（示例）。

国际准则：按 4% 折现一年，公允价值 769.23 万元，算进合并成本，商誉多 769.23 万元。
中国准则：40% 谈不上“很可能”，购买日不计入合并成本，不记负债，商誉不变。

计量期间内的新信息：2026 年 11 月，清和发现港湾在购买日前已经和一家机器人厂签了触觉传感器的框架订单，只是没有告诉评估师。达标的可能因此上调到 60%，公允价值 1,153.85 万元。这是购买日已经存在的事实，又在计量期间内：

中国准则：现在“很可能”了，按公允价值计入合并成本，倒回购买日调增商誉 1,153.85 万元（合并报表的口径；母公司报表里同样调整长期股权投资的成本）：

借：商誉1,153.85

贷：交易性金融负债——或有对价1,153.85

国际准则：负债从 769.23 万元调到 1,153.85 万元，调增商誉 384.62 万元。

之后的变化：2027 年底，港湾的触觉传感器没有达标，或有对价不用付了，公允价值归零。这一回是购买日以后发生的事，两套准则下都是 1,153.85 万元全部进当期损益，是一笔收益：

借：交易性金融负债——或有对价1,153.85

贷：公允价值变动收益1,153.85

例二同一笔钱，绑在区伟文的任期上（示例）

再改一个条件：这 2,000 万元只有区伟文 2027 年底仍担任港湾 CEO 才付，他要是提前离职，一分不付。这时它不再是买港湾的价钱，而是付给区伟文的报酬：买的是他购买日以后的服务。它不进合并成本，不影响商誉，而是在服务期内确认为费用（职工薪酬）。

判断一笔或有付款是价钱还是报酬，最有力的线索就是：卖方离职了还付不付。国际准则把这一条写得很明白：雇佣终止就自动丧失的或有付款，是合并以后服务的报酬（IFRS 3 para. B55 (and B54)）。中国准则里本书没有找到同样的条文，实务里一般照这个思路判断。

例三用股票付的对赌，和一项“退款”资产（示例）

下面两个按国际准则的口径（中国准则下，同样要先过“很可能”这道门槛）。

假设对赌的奖励不是现金，而是清和增发 500,000 股给伟文控股，达标才发。购买日清和的股价 29.80 元，按 40% 的达标可能，这份或有对价的公允价值 596.00 万元（示例）。

它是权益工具：购买日记进资本公积（或其他权益工具）。达标就发股，从资本公积转进股本；不达标，这笔资本公积留在那里，不转进利润。

以后：不论股价怎么动、达不达标，都不重新计量。

再假设协议约定，如果港湾 2027 年收入低于一个底线，伟文控股要退还 1,000 万元。购买日清和估计退款的可能是 20%，折现后的公允价值 192.31 万元（示例）。

这是清和的一项资产，冲减合并成本、商誉少同样的数。

以后：按公允价值重新计量，变动进损益。信号又是反的：港湾越差，这项资产越值钱，确认收益。

林舒在港湾这一单里没有看到对赌条款，可她还是要找。她要的是全套交易文件，包括附函和补充协议；她还要看区伟文留任港湾 CEO 的聘用合同：如果他的奖金里有一块和港湾 2027 年的业绩挂钩，又是收购协议里谈出来的，它到底是报酬还是价款，要按例二的方法判断。很多或有对价就藏在这种“另一份合同”里。

例一的三个时点放在一张表里：

时点	发生了什么	中国准则	国际准则
购买日	评估达标可能 40%	不是“很可能”，不计入	公允价值 769.23 万元计入合并成本，商誉跟着多
计量期间内	发现购买日前已签的订单，可能调到 60%	计入 1,153.85 万元，调增商誉	调到 1,153.85 万元，调增商誉 384.62 万元
2027 年底	没有达标	收益 1,153.85 万元	收益 1,153.85 万元

同一笔可能要付的钱，在三个时点走了三个去处，两套准则的起点不同，终点相同。决定去处的不是金额，而是变化的原因：是对购买日事实的新认识，还是购买日以后的新事实。

难点

反常的信号。业务做差了，或有对价的公允价值下降，买方反而确认收益；业务做好了，买方确认损失。看利润表的人如果不看附注，会把坏消息读成好消息。例一里那笔 1,153.85 万元的收益，相当于 2025 年归母净利润的 2.7 个百分点；它出现在港湾业绩没达标的那一年。
权益形式的或有对价。如果约定用固定数量的股票支付，它是权益工具，购买日以后不再重新计量（上面的例三）。如果股数不固定，比如“发相当于 2,000 万元的股票，按发股时的股价折算”，清和交付的是一个固定金额，只是用股票当货币，这仍是一项金融负债，要按公允价值重新计量。判断的口诀是“固定换固定”：用固定数量的自己的股票，换固定金额的东西，才是权益工具（企业会计准则第37号——金融工具列报）。
或有对价是资产。卖方承诺业绩不达标就退还一部分价款，买方手里的是一项资产，同样按公允价值重新计量。

为什么这样规定，哪里会出问题

价格是一部分确定、一部分赌未来。账上记下的，是购买日那一天这个赌的价值；赌局后来怎么样，是购买日以后的事，属于经营的结果，不该倒回去改买价。弱点是那个反常信号，以及公允价值本身的弹性：购买日把可能性估高，商誉就大，以后不达标时又会冒出收益。

两边怎么看

分录

购买日记负债，计量期间内的新信息调商誉，以后的变化进损益。

税务

税法看实际付了多少：真付了，才增加投资的计税成本；会计上的公允价值变动不影响应纳税所得额。

审计

公允价值靠预测，林舒要测试评估模型和管理层的业绩预测。

法律

对赌条款的效力和履行，是合同法的问题（第 7 章）。

分析师

何嘉朗会把或有对价重新计量的损益剔掉：它不是经营赚的。

6 分步取得控制：原来那一份的重估利得

问题马骁的那句话

“我们只是又买了一些，原来那份一股没卖，为什么也赚钱了？”答案说穿了很简单：准则是在假装一件没有发生的事。

规则卖掉旧的，买回新的

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十八条 “……应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量……”

这一条说的是：通过多次交易分步取得控制、构成非同一控制下企业合并的，在合并报表里，购买日之前持有的股权按购买日的公允价值重新计量，公允价值和账面价值的差额进当期投资收益；原来权益法下的其他综合收益（除了被投资方重新计量设定受益计划这一类），也转进购买日所在期间的投资收益。国际准则的规定基本一致（IFRS 3 para. 42）。

拆成林舒那张纸上的两个方框：

卖掉旧的。原来那 30%，账面价值 1.8051 亿元，按公允价值 2.4000 亿元 “卖掉”：利得 0.5949 亿元。它在权益法下攒的其他综合收益 0.0051 亿元，像真卖掉时一样转进投资收益。
整体买回。“买回” 70% 的代价，是新付的 3.2045 亿元加上“卖掉”旧那份的 2.4000 亿元，共 5.6045 亿元，拿它去算商誉（第 3 节）。

母公司报表里没有这一步（上一章第 4 节）：母公司按原账面价值 1.8051 亿元加新成本，得到 5.0096 亿元。合并报表比母公司报表多出来的那 0.5949 亿元，正是这笔利得。

例一港湾，0.60 亿元

合并利润表的投资收益里，2026年7月1日这一天进了 0.5949 亿元加 0.0051 亿元，共 0.60 亿元。分录在第 3 节。

这 0.60 亿元有三个特点：

没有现金。清和一股没卖，一分钱没收。
不交税。没有处置，就没有应纳税所得额；计税基础还是两笔买价。这笔利得让合并报表上的投资“账面”高过了计税基础，可清和控制着港湾，什么时候分红、卖不卖由它决定，而且可预见的将来不打算卖，所以不确认递延所得税负债（《企业会计准则第18号——所得税》第十二条：要同时满足“投资企业能够控制暂时性差异转回的时间”和差异很可能不会转回两个条件）。说白了：这笔税要等清和真的卖掉港湾才会发生，而卖不卖、什么时候卖，是清和自己说了算，所以现在不记。非经常性损益表里，这一行的所得税影响是零。
在利润增幅里是最大的一块：14.3 个百分点。证监会 2023 年的规则列举的项目里没有它，清和把它放在了兜底的那一行“其他符合非经常性损益定义的损益项目”里（解释性公告第1号(2023年修订)三、六）。何嘉朗会去核对这个归类（第 55 章）。

这笔利得是怎么来的：拆开算

马骁又问：“所以这笔利得，就是港湾这几年变值钱的那部分？”

林舒回答之前，你也先猜：这 0.60 亿元，就是港湾这几年变值钱的那部分吗？

想好了，看答案

一部分是。港湾这几年攒下的利润，早就按权益法一季一季记进了原来那份的账面价值，不在这笔利得里；在利得里的，是今天的价格对港湾的估值，比 2022 年的估值高了多少。林舒下面一行一行拆。

“一部分是，”林舒说，“拆开看就知道了。”她在那两个方框下面列了几行：

比账面多出多少：原来那份的公允价值 2.4000 亿元，比港湾账面净资产的 30%（1.5896 亿元）多 0.8104 亿元。
多出的拆成两块：评估增值（扣掉递延所得税）里属于这 30% 的，0.1652 亿元；按整家港湾 8.00 亿元的价格推算出的商誉里属于这 30% 的，0.6453 亿元。
当年已经付过的：可清和 2022 年买这一份时，已经为它付过一笔溢价 0.2170 亿元，一直留在账面价值里（上一章第 3 节）；联营那两年抵销的未实现利润，让账面价值少了 19.24 万元；6 月 30 日到 7 月 1 日港币汇率动了一下，又差 4.30 万元。合起来，原来那份的账面价值 1.8051 亿元比港湾账面净资产的 30% 多 0.2155 亿元。
利得：0.8104 亿元 − 0.2155 亿元 = 0.5949 亿元。

所以这笔利得，是原来那份在今天的价格下应得的“评估增值 + 商誉”，减去它当年已经付过的溢价。港湾这几年攒下的利润，早就按权益法一季一季记进了账面价值，不在这笔利得里；在利得里的，是 2026 年这个价格对港湾的估值，比 2022 年的估值高了多少。估值越乐观，这一块越大。

例二原来那份该值多少（示例）

林舒那张便签问的是：原来那 30% 的公允价值，为什么正好是控股价格的 30%/40%？

公允价值准则说，计量的对象（计量单元，unit of account）由要求或允许用公允价值的那条准则规定：

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第七条 “……以单独或者组合方式进行计量的最小单位……”

估值时可以考虑和计量单元一致的溢价或折价，比如控制权溢价、少数股权折价；但不能因为你手里持有的数量多少，再加一层折价或溢价（《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十二条：“企业不应当考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价”）。

所以问题变成：原来那 30%，计量单元是一个不带控制权的 30% 股权，还是清和整个控股权的一部分？评估师按后者算，理由是：清和付的控股价格里，本来就包含了它凭着原来那份才得到的控制；原来那份是这次控制的一部分。反方的理由是：购买日之前，那 30% 只是一份少数股权，市场上单独卖，买家不会为它付控制权溢价。

这个判断不是小事。假设按 10% 的少数股权折价（示例）：

原来那份的公允价值从 2.4000 亿元降到 2.1600 亿元；
重估利得从 0.5949 亿元降到 0.3549 亿元；
合并成本少了同样的 0.2400 亿元，商誉从 1.5102 亿元降到 1.2702 亿元；
少数股东权益不变（按可辨认净资产份额计量，第 8 节）。

利润少 0.2400 亿元，相当于利润增幅少 5.7 个百分点。证据要到第 93 章才拿得齐：林舒要看评估师的说明，看清和董事会定价时的纪要，看市场上类似少数股权的交易。

例三三种记法放在一起

同一笔交易，三种记法：

表 2：港湾这一步的三种记法

记法	原来那一份	计入损益的利得	商誉
合并报表（中国准则、国际准则）	原来那份按公允价值重新计量	0.6000 亿元	1.5102 亿元
母公司报表（中国准则）	原账面价值加新成本，不重新计量	—	（不单列商誉）
逐次计算（早年的一种做法）	每一次买入各算各的商誉，不重新计量	—	1.0819 亿元

逐次计算是这样算的：2022 年那一份，买价比当时可辨认净资产公允价值的份额多出的 0.2170 亿元（上一章第 3 节）；2026 年这一份，3.2045 亿元减去购买日可辨认净资产公允价值的 40%（2.3396 亿元），是 0.8649 亿元。两段加起来 1.0819 亿元，比现在的做法少 0.4283 亿元，也没有利得。它的毛病是商誉由两个年份的价格拼成，原来那份对应的资产还要按 2022 年的价值和 2026 年的价值分两层记，越拼越乱。现在的规则用一个日子、一个价格，把这些都抹平了，代价就是那笔利得。两个日子隔着四年多：

原来那 30%：2022年4月15日买进，2026年7月1日跨上控制、按那一天的价格重新计量。逐次计算让商誉由这两个年份的价格拼成；现在的规则只用后一个。

难点

原来那份如果计提过减值。上一章假设过：2025 年底给原来那份计提 0.1852 亿元的减值（示例）。那样，购买日原来那份的账面价值更低，重估利得就从 0.5949 亿元变成 0.7801 亿元。中国准则不许转回的减值，在跨上控制的那一天，以利得的形式回来。
原来那份是金融资产。原来如果只持有一小份、按公允价值计量，跨到控制时，账面价值本来就是公允价值，重估利得接近零。之前攒在其他综合收益里的公允价值变动（指定为公允价值计量的权益工具），本书按金融工具准则的思路转入留存收益，不进投资收益：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第十九条第二款、第六十九条讲的是终止确认，合并报表准则那一条说的是权益法下的其他综合收益，都没有直接写这种情况。
一揽子交易。几次买入如果是一起谈定的、互为前提，或者单看某一次不划算、合起来才划算，就可能是一个一揽子交易，要当作一笔取得控制的交易来记：几次付的钱一起算合并成本，中间那几步不再各自“跨线”（判断的迹象写在合并报表准则和解释里，本书还没有核对原文）。上一章第 6 节说过，分步处置也有同样的问题。
同一控制下的分步合并。如果是同一控制（第 2 节），原来那份不重新计量，合并日的投资成本按账面价值份额确定，和原来那份账面价值加新付对价之间的差，进资本公积。
计入当期，还是只调权益？这笔利得进利润表，是因为跨越控制被看作一个经济事件。控制以后再买（第 10 节）则不再有利得：那时控制没变，只是股东之间的交易。

为什么这样规定，哪里会出问题

为什么。控制权换手，是这份投资性质的转变：从“一份能影响的股权”变成“一家子公司的一部分”。准则用“卖掉再买回”把这个时刻定格：从这一天起，集团对港湾的全部投资都按今天的价格起步，商誉也按今天的价格算。如果不重新计量，原来那份按几年前的价格、新买的按今天的价格，商誉就是两种价格拼起来的。

批评。“买得越多，赚得越多”听起来荒唐：利得完全来自估值，没有任何交易对手，也没有现金。它让收购当年的利润大幅上升，而且这一升和经营毫无关系。所以几乎所有分析师都会把它剔除。证监会的规则没有列举这一项，要公司自己判断（解释性公告第1号(2023年修订)三、六），清和把它放进了兜底的那一行。

两边怎么看

分录

只在合并报表里调；母公司报表不动。

税务

没有纳税事件，也不记递延所得税负债。

审计

原来那份的公允价值是一个估计，林舒要评价它（第 93 章）。

法律

股份买卖协议、香港的股份过户登记、港湾改组董事会的决议，一起定下了控制权转移的那一天，也就定下了重估用哪一天的价格。伟文控股按港湾的章程和股东协议有没有优先购买权、要不要其他股东同意，也要在交割前办妥（第 7 章）。

分析师

0.60 亿元，14.3 个百分点，现金为零，第一个剔除。

7 商誉，和它的减值测试

问题商誉里装着什么？

1.51 亿元的商誉，是清和付的价钱里，没法归到任何一项可辨认资产上的那一截。里面可能装着：电机加传感器的协同，港湾那支团队，客户对两家合在一起的期待；也可能装着一部分付多了的钱。商誉看不见、摸不着，也没法单独卖掉，所以它值多少，只能从它跟着的那些资产将来能挣多少钱来倒推。

规则每年测，绑在资产组上测，不许转回

《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条 “……至少应当在每年年度终了进行减值测试……”

商誉要分摊到能从合并的协同里受益的资产组上：

《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条 “……应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组……”

难以分摊到单个资产组（cash-generating unit）的，分摊到资产组组合。资产组的账面价值只算经营用的资产和负债：现金、借款、所得税这些不放进去，因为算可收回金额用的经营现金流里也没有它们，两边的口径要一致。

资产组：能独立产生现金流入的最小一组资产。

测试的步骤：

先不含商誉，测资产组本身。有减值，先确认。
再把商誉加进来。用资产组（含商誉）的账面价值，和它的可收回金额比。可收回金额是两个数里高的那个：公允价值减去处置费用后的净额，和预计未来现金流量的现值。
算现值。现金流“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”（《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条；管理层能证明更长的期间合理的除外）；折现率用税前的，“反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率”（《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条）。本章的现金流按年末发生，第五年以后按一个固定的增长率永续：

\[ \text{现值} = \sum_{t=1}^{5}\frac{CF_t}{(1+r)^t} + \frac{1}{(1+r)^5}\cdot\frac{CF_5\,(1+g)}{r-g} \]

\(CF_t\) 是第 \(t\) 年的税前现金流，\(r\) 是税前折现率，\(g\) 是第五年以后的永续增长率。

还原少数股东那份商誉。清和的商誉只是自己那 70% 的部分，测试时要先把它“还原”成整家公司的商誉，再和资产组比：

《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南(2006)五 “……应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内……”

分摊减值。减值先冲商誉；商誉冲完了，剩下的按账面价值的比例分到资产组里的其他资产。冲商誉的那部分，在母公司和少数股东之间按比例分，清和只确认属于自己的那一份。确认了，以后不能转回（《企业会计准则第8号——资产减值》第十七条；国际准则对商誉也一样，IAS 36 para. 124）。

商誉里有没有真东西，账上能看到一点线索。7月1日以后，清和从 2026 年四季度开始从东莞港湾买传感器装进自己的关节，到年底买了 0.30 亿元（上一章第 3 节）。这是“电机加传感器”的协同真的发生了；它在合并报表里被抵销，不会显示成收入，但它是清和自己的关节卖得出去的一部分原因。商誉要分给能从协同里受益的资产组，这条线索说明，受益的不只是港湾，也有清和自己的机器人关节业务。

例一2026 年底，“机器人关节”这个资产组组合

清和没有把商誉只分给港湾。按上面那条线索，它把商誉分给了一个资产组组合：清和自己的机器人关节业务，加上港湾。2026 年底的账面价值（表 3）：

表 3：商誉减值测试：资产组组合的账面价值，2026年12月31日

项目	金额
清和的机器人关节业务（机器人关节业务在清和经营性净资产 39.6302 亿元里的占比，29.6%）	11.7404 亿元
港湾的经营性净资产（不含现金和所得税项目）	2.5669 亿元
清和确认的商誉	1.5102 亿元
小计：还原以前	15.8175 亿元
把商誉还原成整家公司的口径：1.5102 亿元 ÷ 70%	2.1574 亿元
资产组组合的账面价值（含还原后的商誉）	16.4647 亿元

注意港湾那一行。港湾在合并报表里的可辨认净资产是 6.2069 亿元，里面有不少现金；资产组里只放经营用的那部分，2.5669 亿元。

现值的假设：起点是清和机器人关节 2026 年的收入 14.8800 亿元，加上港湾下半年的收入 2.6952 亿元的两倍（年化），共 20.2705 亿元；此后五年的收入增长依次是 15%、12%、10%、8%、6%；税前现金流占收入的 6.8%；第五年以后每年增长 2.5%；税前折现率 13%。逐年算一遍（表 4）：

表 4：资产组组合的预计未来现金流量现值（亿元）

年	收入增长	收入	税前现金流	折现系数	现值
1	15%	23.3110 亿元	1.5852 亿元	0.8850	1.4028 亿元
2	12%	26.1084 亿元	1.7754 亿元	0.7831	1.3904 亿元
3	10%	28.7192 亿元	1.9529 亿元	0.6931	1.3535 亿元
4	8%	31.0167 亿元	2.1091 亿元	0.6133	1.2936 亿元
5	6%	32.8777 亿元	2.2357 亿元	0.5428	1.2134 亿元
永续	2.5%		第 5 年以后的价值 21.8246 亿元	0.5428	11.8455 亿元
合计					18.4991 亿元

16.46 亿元资产组组合的账面价值（含还原后的商誉）

18.50 亿元预计未来现金流量的现值

12.4%余量：现值比账面价值高出的部分

商誉减值测试，2026年12月31日

现值 18.4991 亿元，比账面价值 16.4647 亿元高 12.4%，不减值。清和 2026 年底的商誉仍是 1.5102 亿元。

这里有一处从严的地方：本书把整笔商誉都按 70% 还原了。严格说，商誉的受益方里有清和自己的业务，那一部分没有少数股东，不用还原；全部还原，账面价值更高，测试更严。

例二假设动一点，会怎样

余量 12.4%，听上去不少。你猜，税前折现率要再高多少，这个余量就没了？

想好了，看答案

只要再高 1.25 个百分点。现金流利润率再低 0.75 个百分点，也一样。下面敏感性表里那两行“盈亏平衡”，就是这两个数。

评估师给了一张敏感性表（表 5）：

表 5：商誉减值测试的敏感性（亿元；账面价值都是 16.4647 亿元；各数分别四舍五入，减值一栏按未四舍五入的数算，和两栏相减可能差 0.0001）

情形	税前折现率	永续增长	现金流利润率	现值	余量	减值（总额）	清和确认的商誉减值
基准	13.00%	2.5%	6.80%	18.4991 亿元	12.4%	—	—
税前折现率+1个百分点	14.00%	2.5%	6.80%	16.8340 亿元	2.2%	—	—
税前折现率+2个百分点	15.00%	2.5%	6.80%	15.4369 亿元	−6.2%	1.0278 亿元	0.7195 亿元
永续增长率-1个百分点	13.00%	1.5%	6.80%	17.3636 亿元	5.5%	—	—
现金流利润率-1个百分点	13.00%	2.5%	5.80%	15.7787 亿元	−4.2%	0.6860 亿元	0.4802 亿元
现金流利润率-2个百分点	13.00%	2.5%	4.80%	13.0582 亿元	−20.7%	3.4065 亿元	1.5102 亿元
收入增长率每年-5个百分点	13.00%	2.5%	6.80%	15.2204 亿元	−7.6%	1.2443 亿元	0.8710 亿元
盈亏平衡后：税前折现率再提高	14.26%	2.5%	6.80%	16.4502 亿元	−0.1%	0.0145 亿元	0.0102 亿元
盈亏平衡后：现金流利润率再下降	13.00%	2.5%	6.04%	16.4376 亿元	−0.2%	0.0271 亿元	0.0190 亿元

读这张表，先看两行“盈亏平衡”：税前折现率只要再高 1.25 个百分点，或者现金流利润率再低 0.75 个百分点，余量就没了。这两行的现值，16.4502 亿元和 16.4376 亿元，有一个共同点：它们比还原以前的账面价值 15.8175 亿元高，比还原以后的 16.4647 亿元低。

不还原：拿 15.8175 亿元去比，看上去不用减值。
还原以后：16.4647 亿元高于现值，要减值。

还原这一步，咬的正是“只记了一部分商誉”这件事：不还原，账面价值里少了少数股东那份商誉，却拿整个资产组的现金流来比，等于拿一个打了折的账面价值去比全价，减值被系统性地低估。

再看折现率高 2 个百分点那一行：现值只有 15.4369 亿元，减值总额 1.0278 亿元，没有超过还原后的商誉，全部冲商誉；其中清和那 70%，0.7195 亿元，是清和要确认的：

借：资产减值损失7,194.67

贷：商誉减值准备7,194.67

利润率低 2 个百分点那一行更重：减值总额超过了还原后的商誉，清和的商誉 1.5102 亿元全部冲完，剩下的 1.2491 亿元按账面价值的比例，分到资产组里的其他资产上。

林舒在差异本上记下的是这张表，不是那一个数：余量 12.4%，折现率再高 1.25 个百分点就没了。评估结论靠不靠得住，看的是它离“减值”那条线有多远，以及管理层的假设凭什么落在这一格。

难点

分摊到哪一级，可以左右结论。假设清和把商誉只分给港湾一个资产组：港湾的经营性净资产只有 2.5669 亿元，还原后的商誉 2.1574 亿元比它还大，账面价值 4.7243 亿元全靠港湾自己那一份现金流撑着。分给了组合，清和机器人关节业务的现金流也一起撑着它，余量就大得多。分摊要按“受益于协同”来定，不能为了测试好看去挑；这是一个审计师要问依据的判断。
便宜买入。如果合并成本小于可辨认净资产公允价值的份额，先别急着记收益：要先复核，对“合并成本的计量进行复核”；复核以后仍然小于的，差额进当期损益（《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第(二)项，财会〔2006〕3号附件）。这笔收益是证监会列举的非经常性损益（解释性公告第1号(2023年修订)三(九)）。
审计的特别关注。商誉减值的审计，中注协专门发过一份问题解答（中国注册会计师协会关于印发问题解答第17号的通知及附件）。上市公司的商誉减值，常常成为审计报告里的关键审计事项（中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项（2022年12月22日修订））。

为什么这样规定，哪里会出问题

为什么只测不摊。商誉是一个残差，它的寿命说不清；按年摊销，摊多少年都是拍脑袋。准则选择每年测一次，靠的是：商誉值不值钱，要看它绑着的那些资产将来能不能挣出钱来。

哪里会出问题。测试靠预测，预测靠管理层。增长率、折现率、利润率，稍微调一下，余量就变了：上面那张表里，折现率动 1.25 个百分点就能把结论翻过来。减值往往在业绩已经很差的年份才一次性大额计提，事后看，商誉在之前几年早就不值那么多了。中国准则不许转回，又让公司在计提时格外犹豫。

两边怎么看

分录

减值时借记资产减值损失，贷记商誉减值准备。

税务

股权收购形成的商誉只在合并报表里，税法上不存在，减值也不能扣除；初始确认时也不对商誉本身确认递延所得税负债（《企业会计准则第18号——所得税》第十一条）。

审计

关键审计事项（第 93、98 章）。

法律

商誉减值测试写进年报，就落在信息披露的一般义务之下：披露的信息要真实、准确、完整，“不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十八条）。测试的关键假设写得含糊、或者明知该减值不减，就是这一条要追究的事（第 13 章）。证监会和交易所对商誉减值的披露是否另有专门规定，本书没有找到，所以这里不写。

分析师

商誉占清和 2026 年底归母所有者权益的 3.0%。按三季报那天的市值，市净率是 3.61 倍；拿掉商誉和无形资产，按有形净资产算是 3.91 倍。何嘉朗算有形净资产（所有者权益减去商誉和其他无形资产）时，会把它整个拿掉；他也会盯着清和给机器人关节和港湾的收入预测，和实际的收入比。

8 少数股东权益：按份额，还是按公允价值

问题区伟文那一份，值多少？

区伟文留下的 30%，在清和的合并报表里是少数股东权益：

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第三十一条 “子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益……”

它怎么量，决定了合并报表里的商誉是整家公司的，还是只是清和那一份的。

清和为 40% 付的价格，推算整家港湾值 8.00 亿元。照这个价格，区伟文那 30% 值 2.4000 亿元；清和账上的少数股东权益却是 1.7547 亿元。账上这个数记错了吗？

想好了，看答案

没记错，是量法不同。中国准则按可辨认净资产公允价值的份额计量少数股东权益；2.4000 亿元是另一种量法，按公允价值，国际准则允许逐笔选择（下面的例二）。

规则中国准则只有一种，国际准则可选

中国准则：按可辨认净资产公允价值的份额计量少数股东权益，商誉只算购买方那一份（《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第一款第(一)项）。这叫部分商誉（partial goodwill）。
国际准则：每一笔企业合并，可以在两种方法里选：按公允价值，或者按可辨认净资产的份额（IFRS 3 para. 19）。这个选择只适用于现时的所有权权益、而且清算时能按比例分到净资产的那部分少数股东权益；其他的少数股东权益（比如子公司发给员工、还没行权的股票期权里属于少数股东的部分），一律按公允价值。按公允价值计量，商誉里也包括少数股东那一份，叫完全商誉（full goodwill）。
美国准则：少数股东权益按公允价值计量，商誉是完全商誉（本书没有核对 FASB 原文的条文号）。

例一港湾，按份额

清和按份额：5.8491 亿元 × 30% = 1.7547 亿元。商誉 1.5102 亿元。

例二港湾，假如按国际准则选公允价值

清和为 40% 付的港币价款，按购买日即期汇率是 3.2000 亿元，整家港湾隐含的价值是 8.00 亿元。区伟文那 30% 按同样的价格水平算，公允价值 2.4000 亿元。

少数股东权益从 1.7547 亿元变成 2.4000 亿元，多 0.6453 亿元；
商誉 = 5.6045 亿元 + 2.4000 亿元 − 5.8491 亿元 = 2.1555 亿元，也多了同样的 0.6453 亿元；
所有者权益合计多 0.6453 亿元，全在少数股东权益里；归属于母公司的部分不变。

注意 2.1555 亿元和第 7 节还原出来的 2.1574 亿元几乎相等。这是因为原来那份、新买的那份、区伟文那份，全都按同一个价格水平定价；差的那 19.47 万元，是那笔基差调整只加在清和的成本上、还原时又被放大了。现实里，少数股东那份通常不带控制权溢价，按公允价值计量出来的少数股东权益往往低于按比例推算的数，完全商誉也就小于还原出来的商誉。

例三同一笔减值，两种商誉

回到第 7 节例二里税前折现率高 2 个百分点的那一行：现值 15.4369 亿元。

部分商誉（中国准则）：账上只有清和那 70% 的商誉，测试时还原成 2.1574 亿元，算出减值 1.0278 亿元，清和只确认 0.7195 亿元，全部由归属于母公司的利润承担。
完全商誉（国际准则选公允价值）：账上本来就有 2.1555 亿元的商誉，资产组组合的账面价值是 16.4628 亿元，不用还原，减值 1.0259 亿元全额确认。这笔减值在母公司和少数股东之间分（本例简化，按 70% 和 30% 分；国际准则的分法本书没有核对段落号）：母公司大约 0.7181 亿元，其余冲减少数股东权益。

归属于母公司的那一块两种方法差不多，差别在报表上的总数：部分商誉下，利润表的资产减值损失是 0.7195 亿元；完全商誉下是 1.0259 亿元，少数股东损益跟着少一块。何嘉朗比较两家用不同方法的公司，要看的是“归属于母公司”的那一行。

例四购买日以后，少数股东权益怎么动

少数股东权益不是一个定死的数。2026 年下半年，它分到港湾在集团口径下净利润的 30%，0.1022 亿元；这份利润已经扣掉了评估增值的折旧摊销，也扣掉了逆流交易的未实现利润（上一章第 3 节）。它还分到港湾折算差额的 30%，0.0052 亿元。年底合计 1.8621 亿元。如果当初按公允价值计量，这个数会一直多出 0.6453 亿元，以后商誉减值时，少数股东也要分担一部分。

例五港湾分红时，钱流向哪里（示例）

假设 2027 年港湾宣告分红港币 3,000 万元（示例；2027 年的汇率还没有，按 2026 年底的汇率折），合 2,760.15 万元。分给清和的 70%，1,932.11 万元，是集团内部的钱从左口袋到右口袋，合并报表里抵销；分给伟文控股的 30%，828.05 万元，是钱真的流出了集团：少数股东权益减少，合并现金流量表的筹资活动里，“子公司支付给少数股东的股利、利润”这一行出现 828.05 万元。

这笔钱也解释了为什么合并利润表要把净利润分成“归属于母公司”和“少数股东损益”两行：每股收益只用前一行。少数股东那一份利润，清和的股东拿不到。

难点

少数股东权益可以是负数。子公司亏损，少数股东分担的部分超过它在子公司期初所有者权益里的份额，仍然冲减少数股东权益，可以冲成负数（合并报表准则对此有专门的规定，本书没有核对它的条文号）。
卖出期权（示例，超出大纲）。假设协议给了伟文控股一项权利：三年后可以按约定价格把那 30% 卖给清和。清和对此负有一项无法回避的付款义务，在合并报表里要确认一项金融负债（按回购价的现值），少数股东权益相应减少甚至不再列示。这时“少数股东权益”在经济上已经是一笔债。假设回购价 2.60 亿元，三年后行权，按 4% 折现，现值 2.3114 亿元（示例）：一种常见的做法是借记资本公积、贷记一项负债，以后按实际利率计提利息，负债逐年长到回购价。
国际准则的选择是逐笔的。同一家公司，这一单按份额，下一单按公允价值，可以并存。比较两家公司的商誉时，要先看它们选了哪种。

为什么这样规定，哪里会出问题

这背后是两种看合并报表的眼光：

合并报表是给母公司股东看的，少数股东是外人，他们那份权益和利润，在母公司股东眼里更像一种负债和费用；只有母公司付过钱的东西，才配进报表。

部分商誉的理由：商誉是买方付钱换来的，买方没有为少数股东那份付钱，也就没有可靠的价格去计量它。

合并报表反映的是整个集团这个经济实体，母公司股东和少数股东都是它的所有者，只是份额不同；子公司的每一项资产都全额并进来，商誉也该全额。

完全商誉的理由：子公司的资产、负债都是全额并进来的，商誉作为一项资产，也应该是全额的；少数股东也是集团的所有者。

现行的三套准则大体都站在实体观一边：少数股东权益列在所有者权益里（不是负债），控制以后和少数股东的买卖算权益性交易（第 10 节）。在商誉这一点上，中国准则留在了母公司观：只记母公司那一份。它选了部分商誉，简单、可靠，但减值测试时要多一步还原（第 7 节）。

两边怎么看

分录

按份额或按公允价值，影响商誉和少数股东权益两行。

税务

—

审计

选公允价值的，林舒要核对少数股东权益的估值。

法律

区伟文作为港湾的股东，在香港公司法下的权利（分红、知情、对重大事项的表决），决定了他那份的价值里有没有折价。

分析师

何嘉朗算企业价值时，要把少数股东权益加回去（合并利润里包括了港湾的全部利润，企业价值也得包括区伟文那份）。他用公允价值 2.4000 亿元，不用账面价值 1.7547 亿元（第 11 节、第 116 章）。

9 反向购买：法律上的买方，会计上的被买方

问题小的吞大的

一家没上市的机器人初创公司想上市，最快的路之一，是找一家已经上市、但业务很小的“壳”公司：壳公司向初创公司的股东增发大量新股，换来初创公司 100% 的股权。法律上，壳公司是母公司、是买方；可增发完以后，初创公司的老股东控制了壳公司，以后继续经营的也是初创公司那摊业务。

法律上，壳公司买下了初创公司。会计上，谁才是真正的买方？

想好了，看答案

初创公司。准则看实质：发行证券的那一方（壳公司）在会计上被认定为被购买方，继续经营的那摊业务才是主体（下面的“规则”）。

规则看实质，按会计上的购买方记

国际准则把这种交易叫反向购买（reverse acquisition）：发行证券的一方（法律上的购买方）在会计上被认定为被购买方（IFRS 3 para. B19）。会计上的购买方，是那家初创公司。

合并成本是“视同”发行的：假设初创公司自己发股票给壳公司的老股东，要发多少股才能让他们在合并后的公司里占同样的比例，这些股票按公允价值算，就是合并成本。
合并报表的历史是初创公司的：比较数字是初创公司的，不是壳公司的；资产、负债里，初创公司按账面价值，壳公司按公允价值。
壳公司不构成业务的时候，这不是企业合并。国际准则的解释委员会 2013 年的议程决定说：这时按股份支付处理，视同发行的股票的公允价值超过壳公司可辨认净资产公允价值的部分，全部视为取得上市地位这项服务的支付，计入当期费用（IFRIC Update March 2013 (IASB April 2013 agenda paper 17)）。
中国的做法：财政部 2009 年专门有一份复函，叫“关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函”（关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知(财会[2009]16号)二(五)）。本书只核实了这份复函存在、被当年的年报通知引用，没有找到复函原文。实务里的做法是：壳公司不构成业务的，按权益性交易处理，不确认商誉，也不确认费用；构成业务的，按反向购买处理，可以确认商誉。

例一壳公司甲和机器人公司乙（示例）

上市公司甲（壳）有 100,000,000 股，每股市价 10 元，市值 10.00 亿元，可辨认净资产公允价值 1.50 亿元。机器人公司乙有 60,000,000 股。甲向乙的股东增发 400,000,000 股，换来乙 100% 的股权。增发后，乙的老股东持有甲 80% 的股份：乙是会计上的购买方。

视同发行：乙要发多少股给甲的老股东，才能让他们占 20%？60,000,000 × 20% ÷ 80% = 15,000,000 股。乙每股的公允价值按甲的市值推算，66.67 元，视同的合并成本 = 10.00 亿元，正好是甲的市值。

视同的合并成本比甲的可辨认净资产多 8.50 亿元。这一截记成什么，看甲是不是一项业务，以及用哪一套做法：

商誉 = 10.00 亿元 − 1.50 亿元 = 8.50 亿元。合并报表里的分录：借记甲的各项可辨认净资产（按公允价值）1.50 亿元、商誉 8.50 亿元，贷记股本和资本公积（视同发行）10.00 亿元。乙自己的资产、负债按账面价值留在报表里。

这一截：商誉

这 8.50 亿元是“上市费用”，当期一次进损益。

这一截：当期费用

按权益性交易处理，不确认商誉，也不确认费用，差额在权益里调整。

这一截：权益里的调整

例二股本和每股收益的分母（示例）

合并报表里，所有者权益的“金额”是乙的历史加上视同发行的那一块；可“股本”这一行显示的股数，必须是法律上的母公司甲的：合并后甲有 500,000,000 股。

每股收益的分母也要换算（IFRS 3 paras. B25-B26）。合并以前的期间，用乙的股数乘以交换比例（甲为乙的每一股发了 6.6667 股），60,000,000 × 6.6667 = 400,000,000 股；合并以后，用甲实际的 500,000,000 股。假设合并发生在年中，全年的加权平均股数是 450,000,000 股。比较期的每股收益，也按乙的股数乘以交换比例重算。

所有者权益里的数也要调一下。假设乙的股票每股面值 1 元，乙原来的股本是 0.60 亿元（示例）；加上视同发行的 10.00 亿元，是 10.60 亿元。可股本这一行只能写法律上甲的股本 5.00 亿元，多出来的 5.60 亿元列在资本公积里。“金额”跟着会计上的购买方走，“股数”跟着法律上的母公司走。

甲不构成业务、按国际准则处理时，那 8.50 亿元的“上市费用”这样记：借记管理费用（上市费用），贷记资本公积（视同发行的股份）。利润表上一次性出现一笔大费用，现金一分没动。

难点

法律上的股本，会计上的历史。合并报表里的股本数是法律上的母公司甲的，可历史利润是乙的；每股收益的分母要按反向购买的方法重新算（上面的例二）。
没有换股的少数股东。如果甲只换来乙 90% 的股权，剩下 10% 的乙股东没有换成甲的股票，他们是合并报表里的少数股东。他们持有的是乙（会计上的购买方）的股份，所以少数股东权益按乙净资产账面价值的份额计量，不按公允价值（IFRS 3 paras. B23-B24）。这和一般的企业合并正好相反。

谁是会计上的购买方，有时并不明显。例一里的几条迹象全指向乙：

合并后乙的老股东握有 80% 的表决权
甲为换乙发出的股票，按甲的股价值 40.00 亿元，是甲自己市值 10.00 亿元的好几倍，乙的规模大得多
合并后董事会和管理层也是乙的人

全都指向乙

迹象打架的时候，要综合看：合并后谁的老股东表决权多、谁的人控制董事会和管理层、谁的规模大、谁发行了股票（通常发行股票的一方是购买方；反向购买里正好相反，发行股票的上市公司在会计上是被购买方）。

为什么这样规定，哪里会出问题

为什么。继续经营的那摊业务才是主体，谁发的股票只是法律形式。按法律形式记，报表就会以一家只剩壳的公司为主体，把真正做生意的那家当作被收购方，历史全都对不上。哪里会出问题。壳的价值（上市地位）到底算商誉、费用，还是权益调整，三套做法给出三种利润。借壳上市在中国有严格的监管（重组上市的规则，第 14 章），会计处理只是其中一环。

两边怎么看

分录

视同合并成本，乙的账面价值加甲的公允价值。

税务

税法不认“反向”：法律上谁买谁，就按谁买谁征税。甲用增发股份收购乙 100% 的股权，支付的全是股份，收购比例和股权支付比例两条都满足；再满足重组后 12 个月内不改变实质性经营、原主要股东不转让所得股权等条件（财税〔2009〕59号第五条第（三）项、第（五）项），乙的股东可以选择特殊性税务处理，暂不确认股权转让所得，换来的甲股票按原来乙股票的计税基础计算（第 80 章）。会计上乙是买方，税上乙的股东是卖方：两套视角在这里分得最开。

审计

会计上的购买方是一个关键判断。

法律

重组上市要按证券法和证监会的重组规则审核（第 14 章）。

分析师

比较数字是乙的历史。看这样一家公司的增长，不能拿甲过去的报表来比。

10 控制以后再买：股东之间的交易

问题再买一些，还会冒出利得吗？

马骁把第 3 节那张分摊表翻回来：“要是哪天清和把区伟文那 30% 也买下来，是不是又要算一次商誉？”

你替林舒答：控制已经有了，再从少数股东手里买一些，还会冒出商誉，或者一笔利得吗？

想好了，看答案

都不会。商誉只在取得控制的那一天算一次；控制以后的买卖，是集团的所有者之间换手，价款和那一片净资产的差额调整资本公积，不进利润表（下面的“规则”）。

林舒摇头。控制已经有了，再从少数股东手里买一些，控制没有变化：没有越过任何一条线，也就没有“卖掉再买回”。商誉只在取得控制的那一天算一次；之后再买，买的是集团的一部分所有者权益，不是一家公司。

规则所有者之间的交易

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十七条 “母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权……”

这一条接着说：在合并报表里，新付的价款和按新增持股比例计算、应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。反方向也一样：

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十九条 “母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资……”

处置价款和处置那部分对应的净资产份额之间的差额，同样调整资本公积，不进利润表。母公司报表照自己的规矩：买，追加投资，按付的价款增加长期股权投资的成本（《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第八条）；卖，账面价值和价款的差额进当期损益（《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十七条）。

拆成四步：

取子公司的净资产，按集团一直以来的口径。不是子公司自己账上的数，而是从购买日的公允价值起步、加上此后集团口径下的利润和其他综合收益。港湾：购买日可辨认净资产公允价值 5.8491 亿元，加上 2026 年下半年的利润 0.3405 亿元和折算差额 0.0173 亿元，到 2026 年底是 6.2069 亿元；2027 年的利润按 2026 年下半年的 2 倍估（示例），0.6810 亿元，折算差额假设为零，2028 年初是 6.8879 亿元。其中少数股东的 30% 是 2.0664 亿元。
取买卖的那一片。买下伟文控股的 30%，这一片就是 2.0664 亿元；卖掉 10%，是 6.8879 亿元的 10%，0.6888 亿元。商誉不在这一片里：“持续计算的净资产”不含商誉，商誉留在母公司那边，不动。
和价款比。
差额进资本公积（资本溢价）；不够冲的，依次冲盈余公积、未分配利润。少数股东那一份折算差额，也跟着股权换手，在少数股东和母公司的其他综合收益之间挪过去。

例一2028 年初买下区伟文那一份（示例）

假设 2028 年初，清和以 2.70 亿元（示例）买下伟文控股手里的 30%。少数股东权益 2.0664 亿元里，有 51.93 万元是它分到的折算差额；这一块跟着股权转给清和，记进归属于母公司的其他综合收益。价款比少数股东权益多 0.6336 亿元，加上挪过去的这一块，冲减资本公积 0.6388 亿元（单位：万元）：

借：少数股东权益20,663.72

借：资本公积——资本溢价6,388.21

贷：其他综合收益——外币财务报表折算差额51.93

贷：银行存款27,000

多付的那一截不是商誉，也不进利润表。母公司报表里：借记长期股权投资 2.70 亿元，贷记银行存款。清和母公司 2026 年底的资本公积有 9.51 亿元，冲得下。

价格也可能低于少数股东权益的账面价值。假设伟文控股急着变现，清和只付了 1.90 亿元（示例）：差额 0.1664 亿元贷记资本公积。买便宜了，也不确认利得：这和第 7 节的“便宜买入”不同，那是取得控制时对外的交易，这是所有者之间的交易。

例二资本公积不够冲（示例）

清和的资本公积很厚，这个顺序在它身上看不出来。换一家母公司：假设它的资本公积（资本溢价）只有 2,000 万元，盈余公积 1,000 万元，同样多付了 0.6336 亿元（这里不考虑折算差额）。先冲资本公积 2,000.00 万元，再冲盈余公积 1,000.00 万元，剩下的 3,336.28 万元冲未分配利润：

借：少数股东权益20,663.72

借：资本公积——资本溢价2,000

借：盈余公积1,000

借：利润分配——未分配利润3,336.28

贷：银行存款27,000

这时这笔交易就碰到了留存收益：利润表上看不见，可未分配利润实实在在少了。

例三卖掉一部分，但不失控（示例）

反过来，假设 2028 年初清和把港湾 10% 的股份卖给伟文控股，收 0.95 亿元（示例），剩下 60%，仍然控制港湾。

合并报表：权益性交易。少数股东权益增加 0.6888 亿元；港湾折算差额的 10%，17.31 万元，从母公司的其他综合收益挪给少数股东；价款减去这一片，余下的进资本公积，不进利润表。商誉不动：

借：银行存款9,500

借：其他综合收益——外币财务报表折算差额17.31

贷：少数股东权益6,887.91

贷：资本公积——资本溢价2,629.40

母公司报表：卖掉成本法投资的 10% ÷ 70%，对应成本 0.7157 亿元，投资收益 0.2343 亿元。

同一笔卖出，母公司报表里有 0.2343 亿元的投资收益，合并报表里一分利润都没有。母公司自己的利润因此多了，合并报表的归母净利润没变。

难点

卖过了线：从 70% 卖到 45%（示例）。假设清和按同样的价格水平把 25% 卖给伟文控股，收 2.3750 亿元；伟文控股持股变成 55%，提名多数董事，清和失去控制，只剩重大影响。这一回越过了线（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条）：剩下的 45% 按那天的公允价值 4.2750 亿元重新计量；港湾的资产、负债、商誉和少数股东权益整个出表。利得 = 价款 2.3750 亿元 + 剩余股权公允价值 4.2750 亿元 − 清和那 70% 的净资产和商誉 6.3317 亿元 = 0.3183 亿元；再加上转出的其他综合收益 0.0121 亿元，进投资收益 0.3304 亿元。三笔卖出放在一起看：卖 10%，合并报表利得是零；卖到 45%，是 0.3304 亿元；上一章第 6 节例三和本章练习 7（3）那笔卖回 40%，是 0.3304 亿元。没过线进资本公积，过了线进投资收益。

零卖 10%，仍然控制：差额进资本公积

0.3304 亿元卖到 45%，失去控制：进投资收益

同样是卖港湾的股份，合并报表里的利得：没过控制这条线是零，过了线才有。

用股票买少数股权（示例）。假设清和不付现金，而是增发 10,000,000 股给伟文控股，每股 27 元，正好 2.70 亿元；发行费用 300 万元。合并报表里（这里不考虑折算差额），面值进股本，其余进股本溢价，再和多付的那一截相抵；发行费用从权益里扣（《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订，财会〔2017〕14号)第二十三条）：

借：少数股东权益20,663.72

借：资本公积——股本溢价6,336.28

贷：股本1,000

贷：资本公积——股本溢价（发行）26,000

借：资本公积——股本溢价300

贷：银行存款300

股本溢价一进一出，净增加 1.9364 亿元。现金没动，可股数多了 10,000,000 股，每股收益的分母跟着变大。

中介费去哪里。买卖少数股权，在合并报表里是权益性交易，相关的交易费用从权益里扣：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减”（《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订，财会〔2017〕14号)第二十三条）。母公司报表里，这是一笔不构成企业合并的追加投资，直接相关的费用按长期股权投资准则计入成本（《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条第(一)项，本书的读法）。同一笔律师费，合并报表冲权益，母公司报表进成本，两边都不进当期费用。
少数股东手里有卖出期权的时候。按第 8 节难点那种做法，少数股东权益已经被当作一笔负债（现值 2.3114 亿元）。行权时，清和付钱、结清那笔负债；这时已经没有“少数股东权益”可冲，也就谈不上这里的资本公积调整。
税和印花税。清和按付的价款增加这份投资的计税基础。在香港办股份转让，按 2.70 亿元的价款折成港币，清和这一边的印花税约港币 29 万元（香港税务局《税务局所管理的税项简介》（2025-2026）Stamp Duty 一节），伟文控股一边同样多。伟文控股这次卖的又是一家香港公司的股份，第 1 节讲的间接转让那一套判断，清和作为付款方要再做一遍。

为什么这样规定

这一条背后，是第 8 节说的实体观。按母公司观，向少数股东买股份，就像再买一次公司的一部分，多付的钱可以记成新的商誉。按实体观，控制以后，母公司和少数股东都是集团的所有者。他们之间的买卖，就像一家公司回购自己的股票：只是所有者之间换了手，集团的资产没有变，不该有利润。只有控制本身变化（得到或失去）时，才是集团和外部的交易，才有重新计量和利得。

两边怎么看

分录

合并报表，差额进资本公积，不够冲的进留存收益；母公司报表，买增加成本，卖有投资收益。

税务

清和买股权，计税成本按付的价款增加；卖股权，按卖价减去计税成本交所得税。伟文控股那一边，看第 1 节的间接转让。香港印花税两边各交。

审计

林舒要核对控制有没有变、价款和少数股东权益的计算。伟文控股是不是清和的关联方，不能只看它持有港湾 30%：按关联方准则（企业会计准则第36号——关联方披露），要看区伟文是不是清和集团的关键管理人员，或者有没有别的能施加影响的关系；上市规则还有自己的认定标准（第 14 章）。

法律

如果是关联交易，上市公司要按交易所规则审议、披露，关联董事回避（第 14 章）；港湾的章程和股东协议里如果有优先购买权、随售权，买卖都要照着办。

分析师

买少数股权，利润表上看不到多付的那一截，可股东的钱实实在在付出去了，何嘉朗把它当作一笔投资支出，用来算收购的回报。归母净资产收益率还会自己变好看。粗算一下（示例）：用 2026 年的数做底，归母净利润 6.09 亿元 ÷ 归母所有者权益 49.68 亿元，是 12.3%；买下少数股权以后，分子多了原来少数股东那份利润 0.2043 亿元（按 2027 年的示例利润），分母少了冲掉的 0.6336 亿元，变成 12.8%。所有者权益合计少了 2.70 亿元（少数股东权益整个出表，加上冲掉的资本公积），这一升里没有任何经营上的改进。

林舒这边，2028 年这一单真要发生，她看的是价格。伟文控股如果是关联方，2.70 亿元有没有独立评估撑着、有没有经过非关联董事的审议，就是她要拿的证据（中国注册会计师审计准则第1323号——关联方（2022年12月22日修订））：所有者之间的交易不进利润表，价格定高了，吃亏的是清和的其他股东。

11 何嘉朗这边：从外面看这笔收购

何嘉朗 · 基金办公室

2026年10月27日，香港。清和的三季报一发出来，何嘉朗先翻到利润表。前三季度投资收益 0.71 亿元，去年同期只有 0.15 亿元；其中对联营企业的投资收益只有 0.11 亿元。他翻到非经常性损益那一页：兜底的那一行“其他符合非经常性损益定义的损益项目（购买日之前持有股权按公允价值重新计量的利得）”，本季度 0.60 亿元，所得税影响是零。资产负债表上第一次出现了商誉 1.51 亿元和少数股东权益 1.81 亿元，长期股权投资那一行变成了零。

他在本子上写：三季度归母净利润 2.13 亿元，扣非 1.23 亿元。差的那一截，大半是一个估值。

梁思敏路过他的工位。她是基金的投资经理，何嘉朗的上司，清和那只可转债买不买，最后由她拍板。她问问题总是那一句。她看了一眼屏幕。

梁思敏
收购做得好不好，你现在能看出来吗？

何嘉朗
看不出来。我只看得出它让哪些数变了口径。

梁思敏
那就先把口径对齐。错了我们丢什么？

何嘉朗
丢的是把一笔估值当成增长。

他把三季报的加权平均净资产收益率抄下来：8.99%，去年同期 7.08%。前三季度归母净利润 4.12 亿元里，那 0.60 亿元占了一大块；粗算一下，拿掉它，收益率只有大约 7.68%。

梁思敏
收入呢？

何嘉朗
前三季度营业收入增长 12.4%。拿掉港湾，8.5%。

梁思敏
（没有点头）一个季度的数，你就敢说内生增长是 8.5%？

何嘉朗
不敢。我能说的只是：报出来的 12.4% 里，有 3.9 个百分点 是买来的。剩下的是什么，还要拆。

问题合并以后，增长、利润率、杠杆都变了口径

港湾从 7月1日起并进来，清和的营业收入多了港湾的收入，成本、费用、资产、负债也都多了港湾的。拿 2026 年和 2025 年比，一边有港湾，一边没有，增长率里混着收购来的那部分；利润里混着一笔没有现金的利得；资产里多了商誉和评估出来的无形资产。

他的方法五步

这五步要用到两个词：企业价值（enterprise value，EV）和 EBITDA。

企业价值：买下整个公司的经营要花多少钱：股权的市值，加上要一起接过来的有息负债，减掉账上的现金。EBITDA：息税折旧摊销前利润，利润加回利息、所得税、折旧和摊销，大致是经营本身挣的钱，不管公司怎么融资、怎么折旧。

拆开买来的和长出来的收入。报告的增长，减去被买公司自购买日起贡献的收入。三季报的附注说，港湾在三季度贡献了 1.35 亿元；2027年2月26日的业绩快报说，港湾下半年贡献了 2.70 亿元。只用公开的数（表 6）：

表 6：何嘉朗从公告里拆出的收入增长，2026 年

	前三季度	全年（业绩快报）
营业收入增长（报告数）	12.4%	17.5%
其中：港湾并进来的收入贡献	3.9%	5.6%
其余部分的增长	8.5%	11.9%

“其余部分”还不能直接叫内生增长：它里面还有汇率、价格、新客户；全年那一列里，还有 12 月那几张发票的收入（第 26 章），它们站不站得住，第 92 章回答。

看比较期有没有重述。非同一控制下的收购，比较期不重述：2025 年的报表里没有港湾。同一控制下的合并会重述（第 2 节），那时增长率要拿重述后的上一年来算。想看“好像港湾一直都在”，就要算备考（pro forma）：把港湾上半年的收入也加进来。这一步何嘉朗只能估：拿三季度的 1.3463 亿元乘以二，估港湾上半年是 2.6926 亿元。
把一次性的项目逐个点名剔掉。这一单留在利润里的有两项：重估利得，和中介费、印花税。这一单没有便宜买入的收益，也没有或有对价的重新计量；有的话，也要一样剔掉。从报告数到调整后（表 7）：

表 7：从报告的利润里拿掉这一章看得见的几项（亿元）

	亿元
2026 年归母净利润（报告数）	6.0900 亿元
减：原来那 30% 的重估利得	−0.6000 亿元
加：中介费（当初没在税前扣，没有所得税影响）	0.2500 亿元
加：香港印花税（同上）	0.0032 亿元
拿掉这一章看得见的几项以后	5.7432 亿元

6.09 亿元2026 年归母净利润，报告数

5.74 亿元拿掉这一章看得见的几项以后

何嘉朗的桥还没修完：别的章拆下的几项还在后面那个数里

中介费要不要加回，是一个判断：它确实只发生一次，可买公司本身是清和经营的一部分。这张表也不是拆完了的利润：前几章拆下的两项判断和可转债利息、老厂区那笔收益、12 月那批收入，都还在最后那个数里。所以何嘉朗不拿它算增长率，只把它当作一座还没修完的桥；第 55 章会把整张非经常性损益表过一遍。

算 EV/EBITDA 时，区伟文那 30% 的少数股东权益，该加进企业价值，减掉，还是不管？

想好了，看答案

加上。合并利润表里包括港湾全部的 EBITDA，可市值只是清和股东那一份；区伟文那 30% 也得加进分子，分子和分母才包括同样的东西。

重建企业价值：加上少数股东，减掉联营。三季报发布那天收盘价 28.69 元，总股本 600,000,000 股，市值 172.14 亿元；加上有息负债 19.66 亿元，减掉现金 25.18 亿元。接着两步调整：
- 加上少数股东权益。合并利润表里包括港湾全部的 EBITDA，可市值只是清和股东那一份；区伟文那 30% 也得加进分子，分子和分母才包括同样的东西。按账面价值加 1.81 亿元，企业价值 168.43 亿元；按公允价值加（按收购价推算 2.40 亿元），是 169.02 亿元。
- 减掉联营投资。收购以前反过来：港湾是联营企业，它的利润不在 EBITDA 里，算倍数时要把那 1.81 亿元的联营投资从企业价值里减掉。这个数碰巧和三季报上的少数股东权益差不多大，意思完全不同：一个是清和拥有的一块，一个是别人拥有的一块。
清和 2026 年全年的 EBITDA 是 10.23 亿元（管理用报表口径），企业价值按账面价值加上少数股东权益，倍数是 16.5 倍；忘了加少数股东权益，是 16.3 倍。这里有两处不严，何嘉朗自己也记在本子上：全年 EBITDA 只包括港湾下半年，企业价值却包括整个港湾，严格做，分母要用备考的全年 EBITDA；全年的数要到 2027 年才知道，配的却是三季报那天的市价。这个倍数只能当一个量级。
拿掉商誉和收购来的无形资产。按三季报那天的市值，市净率是 3.61 倍；拿掉商誉和无形资产，按有形净资产算是 3.91 倍。评估增值的折旧摊销是“收购的影子成本”：下半年税后约 439 万元，今后几年年年都有，算现金口径的利润时要加回。资产收益率也要两头拆：清和 2025 年净利润 ÷ 年末总资产是 6.9%；2026 年是 7.4%，看上去还升了，可那里面有 0.60 亿元的重估利得，拿掉它是 6.7%。同一年里，总资产多了 22.10 亿元，其中有港湾的资产、商誉，也有发可转债收进来的现金。现金流也要看清楚：三季报的“收到其他与投资活动有关的现金”里有一笔 0.28 亿元，是港湾账上的现金比清和付的价款还多出来的那一截，投资活动现金流看上去变好了。

林舒那边同一件事，她看得更清楚

何嘉朗估的那些数，林舒手里都有原件。港湾 2026 年上半年的收入，她从购买价格分摊的资料里一查就是：2.7812 亿元（香港 1.7412 亿元、东莞 1.0400 亿元）。何嘉朗按三季度乘二估的 2.6926 亿元，差 −3.2%；这一回估得很近，因为港湾的收入一年里很平稳。客户关系分几年摊、厂房增值分几年折旧、中介费有哪几笔，林舒的底稿里都有合同；何嘉朗只能从年报附注里倒推。两条路在 2027 年 4 月年报出来时碰头：附注里的备考信息和购买价格分摊表，就是林舒手里那几张纸的公开版。

难点

方向取决于被买的公司长什么样。港湾的传感器毛利率 42.7%，比清和集团 2026 年的 25.5%高得多，而且几乎没有负债；并进来以后，集团的毛利率被拉高一点，负债率反而略降（上一章练习 7 用 2025 年的数算过一遍）。反过来，假设清和用现金按账面价值买下一家薄利、高负债的公司（示例）：营业收入 10 亿元，净利润 0.1 亿元，借款 8 亿元。拿清和 2025 年的数做底，净利润率从 8.8% 降到 7.4%，负债 ÷ 所有者权益从 0.388 升到 0.570。同样是“收购”，比率可以朝两边走。
一个季度的数，年化要小心。港湾只有一个季度在三季报里。拿它乘二估下半年，是 2.6926 亿元，实际 2.6952 亿元，差 −0.1%；乘四估全年，是 5.3851 亿元，备考的全年 5.4764 亿元，差 −1.7%。港湾的收入平稳，差得不多；季节性强的公司，或者购买价格分摊的摊销集中在头几年，简单乘以四就会出大错。
准则的选择改变可比性。如果清和按国际准则对少数股东权益选了公允价值，少数股东权益和商誉都多 0.6453 亿元（第 8 节），所有者权益合计跟着多，按合计算的收益率就低一些；归属于母公司的那几行不变。比较两家用不同准则、不同选择的公司，先看“归属于母公司”。
对赌和卖出期权，像一笔债。这一单没有。如果有，比如第 5 节那笔对赌（公允价值 769.23 万元）、第 8 节那项卖出期权（现值 2.3114 亿元），何嘉朗会把它们当作类似债务的项目加进企业价值：将来要付的钱，和借款没有两样。
暂定的分摊会变。三季报上的商誉和少数股东权益，是按暂时价值记的。如果 2027 年 3 月评估师像第 3 节例二那样调了客户关系，商誉少 350.70 万元，少数股东权益多 150.30 万元，三季报上算的企业价值和有形净资产都要跟着改。
非经常性损益的归类。重估利得放在兜底行（解释性公告第1号(2023年修订)三、六：公司自己认定、要说明理由），中介费没有列为非经常性损益。何嘉朗算“核心利润”时，自己决定加回哪些（第 55 章）。

为什么分析师要重建可比的增长

合并改变了分母和分子：今年有港湾，去年没有。不拿掉收购来的部分，增长率就把“买来的”和“长出来的”混在一起。买来的增长要花钱，长出来的增长不用；估值时两者的价值完全不同（第 116 章）。

可三种口径各有毛病。报告数简单、能核对，但混着收购。备考数看上去像港湾从来就在，可它靠的是管理层的假设：港湾上半年的数、共用的成本怎么分、协同算不算，都是公司自己定的。内生增长剔掉了收购，可定义不统一：汇率算不算，收购满一年以后还算不算“买来的”，各家说法不一。何嘉朗三个都算，看的是它们之间的差：差得越大，越要追问那个差是什么。

三栏框：购买日，7月1日

清和为那 40% 付了 3.2045 亿元现金。购买日这一天，集团的现金是多了，还是少了？

想好了，看答案

多了 0.28 亿元。港湾账上的现金 3.4864 亿元比清和付的价款还多，一起并进了合并报表（第 3 节）。

分录（万元）

母公司报表：

借：长期股权投资——港湾传感（成本法）32,045.43

贷：银行存款32,045.43

借：长期股权投资——港湾传感（成本法）18,050.68

贷：长期股权投资——港湾传感（投资成本）11,784.12

贷：长期股权投资——港湾传感（损益调整）6,215.88

贷：长期股权投资——港湾传感（其他综合收益）50.68

合并工作底稿：重估原来那份；转出其他综合收益 50.68 万元（分录见第 3 节）；

借：长期股权投资——港湾传感5,949.32

贷：投资收益5,949.32

借：固定资产4,000

借：无形资产——客户关系3,000

贷：递延所得税负债1,495

贷：资本公积5,505

借：港湾的所有者权益（含评估增值）58,490.67

借：商誉15,101.96

贷：长期股权投资——港湾传感56,045.43

贷：少数股东权益17,547.20

税务

重估利得：不交税，也不记递延所得税负债：清和控制着港湾，可预见的将来不打算卖（《企业会计准则第18号——所得税》第十二条）。

评估增值：东莞的厂房设备按 25%、香港的客户关系按 16.5% 记递延所得税负债，合计 1,495 万元，对应商誉。

计税基础：两笔买价，1.1784 亿元 + 港币价款按即期汇率折成的 3.2000 亿元 = 4.3784 亿元（《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条；《企业所得税法》第十四条）；远期合约的损益另算。清和另把中介费和印花税计入，合计 4.6316 亿元。

中介费：0.25 亿元，当期不扣，计入计税基础（判断）。

印花税：香港的股份转让，买卖双方各交 0.1%（香港税务局《税务局所管理的税项简介》（2025-2026）Stamp Duty 一节）。清和交了 32 万元，记进税金及附加，税上不扣，计入计税基础。

特殊性税务处理：全部现金支付、跨境，不适用（财税〔2009〕59号第七条）。

分析师

剔除 0.60 亿元：14.3 个百分点，现金为零。

商誉 ÷ 归母所有者权益：2026 年底 3.0%。

拿掉港湾：营业收入增长 17.5%，拿掉港湾下半年的 2.70 亿元，是 11.9%。

影子成本：评估增值的折旧摊销，下半年税后约 439 万元，今后几年年年都有。

现金：买下港湾，集团现金净增 0.28 亿元，列在“收到其他与投资活动有关的现金”。

三套准则

同一控制下的企业合并，中国准则有一套专门的规则（第 2 节）。国际准则呢？

想好了，看答案

没有。国际会计准则理事会研究了多年，决定不制定同一控制下企业合并的要求，结束了项目（IFRS Foundation news, 'IASB concludes project on Business Combinations under Common Control' (April 2024)）；实务里账面价值法和购买法并存。下表第一行。

	企业会计准则（CAS）	国际财务报告准则（IFRS）	美国公认会计原则（US GAAP）¹
同一控制下的企业合并	账面价值法，不确认商誉，差额进资本公积（《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第五条第(一)项）	没有准则，项目已结束（IFRS Foundation news, 'IASB concludes project on Business Combinations under Common Control' (April 2024)）；实务中账面价值法和购买法并存	按转出方账面价值
少数股东权益的计量	只按可辨认净资产份额，部分商誉（《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第一款第(一)项）	逐笔选择：公允价值或份额（IFRS 3 para. 19）	公允价值，完全商誉
分步取得控制	原股权按公允价值重新计量，差额进投资收益（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十八条）	同样重新计量（IFRS 3 para. 42），基本一致	基本一致
母公司单独报表	追加到控制，原账面价值 + 新成本，不重新计量（《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十四条第二款）	单独报表政策可选（IAS 27 para. 10）	一般不单独编
中介费	当期费用（《企业会计准则解释第4号》(财会〔2010〕15号) 第一问）	当期费用（IFRS 3 para. 53），基本一致	基本一致
或有对价	很可能发生、影响能可靠计量，才计入合并成本（《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第(四)项，财会〔2006〕3号附件）；之后按公允价值，变动进损益（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)第二十一条末段）	不论可能性，购买日按公允价值计入；之后的变化不调商誉（IFRS 3 paras. 39, 58）	和 IFRS 接近
被购买方的或有负债	公允价值能可靠计量就确认（《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条第(三)项，财会〔2006〕3号附件）	还要求是一项现时义务（IFRS 3 Business Combinations；段落本书尚未核对）	和 IFRS 接近
计量期间	购买日后 12 个月内（《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条）	不超过一年（IFRS 3 para. 45），基本一致	基本一致
收购境外经营产生的商誉怎么折算	没有明文规定；清和固定在购买日的人民币金额（读法见第 47 章第 4 节）	当作境外经营的资产，按期末汇率折算（IAS 21 para. 47）	和 IFRS 接近
控制不变时和少数股东的买卖	权益性交易，差额进资本公积（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十七条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十九条）	权益性交易（IFRS 10 Consolidated Financial Statements；段落本书尚未核对），基本一致	基本一致
商誉减值测试	每年测；还原少数股东那份商誉（《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南(2006)五）；不许转回（《企业会计准则第8号——资产减值》第十七条）	每年测（IAS 36 Impairment of Assets）；不许转回（IAS 36 para. 124）	只做一步定量比较（报告单元公允价值对比账面价值）；非公众公司可以选择摊销
业务的定义	集中度测试可选（《企业会计准则解释第13号》二(三)）	集中度测试可选（IFRS 3 para. 64P; paras. B7, B7A）	类似的筛选是必经的第一步
反向购买，壳不构成业务	实务中按权益性交易（复函原文本书未读到，关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知(财会[2009]16号)二(五)）	按股份支付，差额是上市费用（IFRIC Update March 2013 (IASB April 2013 agenda paper 17)）	按资本重组处理，不确认商誉

¹ 美国准则一栏只写结论和方向，不标段落号；这些结论本书还没有逐条核对 FASB 原文。

三套准则在购买法的主干上一致：公允价值、商誉、计量期间、中介费进费用。真正的分歧在四个地方：

中国有规则，国际没有。

港湾这一单：非同一控制，用不上（第 2 节）。

中国只有份额，美国只有公允价值，国际可选。

港湾这一单假如按国际准则选公允价值：少数股东权益和商誉各多 0.6453 亿元（第 8 节）。

中国的正文要求“很可能”；国际准则不论可能性，购买日都按公允价值计入。

港湾这一单：没有对赌条款（第 5 节）。

中国准则还原少数股东那份商誉，不许转回；美国准则只做一步定量比较，非公众公司可以选择摊销。

港湾这一单：还原以后，余量 12.4%（第 7 节）。

原理拆解

1. 分步取得控制的商誉。新付对价 \(c\)，原持有比例 \(s_0\)，原股权账面价值 \(B_0\)、公允价值 \(F_0\)，合并后持股 \(s\)，可辨认净资产公允价值 \(N\)：

\[ \text{重估利得} = F_0 - B_0, \qquad \text{商誉} = (c + F_0) - sN \]

商誉里没有 \(B_0\)：原来那份按什么账面价值记过，都不影响商誉。重估利得和商誉对 \(F_0\) 的敏感度相同：\(F_0\) 每少 1 元，利得少 1 元，商誉也少 1 元。第 6 节的折价示例，两者各少 0.2400 亿元。

2. 评估增值的递延所得税。增值 \(\Delta_i\) 在税率为 \(t_i\) 的主体：可辨认净资产 \(= N_{\text{账面}} + \sum_i \Delta_i(1-t_i)\)。港湾：5.2986 亿元 + 0.4000 亿元 ×（1 − 25%）+ 0.3000 亿元 ×（1 − 16.5%）= 5.8491 亿元。

3. 部分商誉和完全商誉。少数股东比例 \(m\)，少数股东权益公允价值 \(F_{\text{NCI}}\)：完全商誉 \(= c + F_0 + F_{\text{NCI}} - N\)；部分商誉 \(= c + F_0 - (1-m)N\)；两者之差 \(= F_{\text{NCI}} - mN\)。如果 \(F_{\text{NCI}} = m \cdot \dfrac{c}{s - s_0}\)（按同一价格水平），完全商誉 \(=\) 部分商誉 \(/ (1-m)\)。

4. 减值测试的还原。资产组净资产 \(A\)，部分商誉 \(G\)：比较 \(A + G/(1-m)\) 和可收回金额 \(R\)；减值 \(I = A + G/(1-m) - R\)（不超过还原后的商誉时全冲商誉），母公司确认 \((1-m)I\)。

5. 或有对价。金额 \(X\)、概率 \(p\)、折现率 \(r\)、一年后支付：\(FV = pX/(1+r)\)。

本章的数字都由上面的代码从清和的模拟账套里读出。比如商誉：

print(Y4(consider), Y4(fv_na - nci), Y4(goodwill))

5.6045 亿元 4.0943 亿元 1.5102 亿元

考场视角

注会《会计》式的综合题给出一段多次交易的经过，比如先买一部分用权益法，后来追加到控制，再后来卖掉一部分；每一步给出价款、对方可辨认净资产的公允价值、评估增值的资产和寿命，要求分别写出母公司报表和合并报表在每个时点的分录，算出商誉、少数股东权益、重估利得或处置损益。另一种样子给出同一笔交易，要求分别按同一控制和非同一控制处理，比较两者的差别。题目可以接着要求写出递延所得税和合并现金流量表的影响。

注会《税法》式的题目给出一笔股权收购的支付方式和比例，要求判断能否适用特殊性税务处理，算出各方的计税基础和所得。

注会《审计》式的题目给出一笔收购和评估报告，要求说明怎样利用评估师的工作、怎样审计商誉减值、哪些事项作为关键审计事项沟通。

注会《经济法》式的题目给出几家参与集中的经营者的营业额，要求判断是否达到申报标准。

CFA 一级的考试形式是三选一的单项选择题；二级是案例题组，一段材料后面跟几道选择题。

常见误区

“重估利得是现金。”清和一股没卖，0.60 亿元一分现金都没有。

“商誉就是买价超过账面价值的部分。”是超过可辨认净资产公允价值份额的部分。港湾的账面净资产和公允价值之间，隔着客户关系、厂房增值和它们的递延所得税。

“少数股东权益是一项负债。”它是所有者权益的一部分，列在所有者权益里。只有附带了必须回购的义务时，才会变成负债。

“持股 30% 就用权益法，过半就合并。”看权力，不看比例（上一章第 1 节）。

“中介费算进商誉。”非同一控制下，中介费进当期费用。

“同一控制下的合并也会产生商誉。”同一控制用账面价值，不确认新的商誉。

“对赌的或有对价减值了，对利润是坏消息。”或有对价负债的公允价值下降，买方确认的是收益。坏消息在经营里，不在这一行。

利润增幅：清和 2026 年归母净利润 6.09 亿元，2025 年 4.20 亿元，按公司账上的数增长 45.0%。
已解释：45 个百分点中的约 15.2 个，是到这一章为止拆下的五块按正负相加：资本化的开发支出 +8.0 点（第 31 章），可转债利息 −7.2 点（第 37 章），成都的递延所得税资产 +6.1 点（第 42 章）；这一章的两块，原来那 30% 的重估利得 +14.3 点（一次性，现金为零），中介费 −6.0 点（落在核心利润里）。负的两块把已解释的数往下拉。香港印花税另列，不到 0.1 点。一次性的那一组还差老厂区那一块，第 49 章会回答。
林舒这边：重估利得和购买价格分摊已经入账；年底的商誉减值测试通过，余量 12.4%。可原来那份的公允价值（有没有少数股权折价）、客户关系和减值测试的假设，还要评估师的证据，第 93 章会回答。
何嘉朗这边：这笔利得在三季报里就看得见，非经常性损益表的兜底行，所得税影响为零；年报里它会再出现一次（第 55 章）。内生增长他已经算出一个数，这个数里包括 12 月那批收入，是否站得住，第 92 章回答。
未结问题：12 月那三家机器人客户的收入该不该确认？第 92 章会回答。拿掉港湾以后，真正长出来的增长有多少？第 57、116 章会回答。

练习

练习 1（注会式，分步取得控制，覆盖第 3、6、8 节）。已知：清和原持有港湾 30%，权益法，2026年7月1日账面价值 1.8051 亿元（其中其他综合收益 0.0051 亿元，全部可以转入损益）；当天再付 3.2045 亿元（含远期合约的基差调整 45.43 万元，计入成本）买入 40%，取得控制，原 30% 的公允价值 2.4000 亿元。港湾账面净资产 5.2986 亿元；东莞厂房设备评估增值 0.4000 亿元（税率 25%），香港客户关系 0.3000 亿元（税率 16.5%）。

（1）母公司报表里的初始投资成本。（2）合并报表里的合并成本、重估利得、计入投资收益的金额。（3）可辨认净资产公允价值、商誉、少数股东权益。（4）如果原 30% 的公允价值按 10% 的少数股权折价计算，（2）和（3）怎么变？（5）这笔重估利得要不要确认递延所得税负债？为什么？

参考答案

（1）1.8051 亿元 + 3.2045 亿元 = 5.0096 亿元。

（2）合并成本 5.6045 亿元；重估利得 2.4000 亿元 − 1.8051 亿元 = 0.5949 亿元；加上转出的其他综合收益 0.0051 亿元，投资收益共 0.6000 亿元。

（3）递延所得税负债 0.1000 亿元 + 0.0495 亿元 = 0.1495 亿元；可辨认净资产公允价值 5.8491 亿元；商誉 5.6045 亿元 − 5.8491 亿元 × 70% = 1.5102 亿元；少数股东权益 1.7547 亿元。

（4）原股权公允价值 2.1600 亿元，重估利得 0.3549 亿元，合并成本和商誉各少 0.2400 亿元，商誉 1.2702 亿元；可辨认净资产和少数股东权益不变。

（5）不确认。清和控制港湾，能控制暂时性差异转回的时间，且可预见的未来很可能不会转回（《企业会计准则第18号——所得税》第十二条）。

练习 2（注会式，同一控制，覆盖第 2 节）。沿用第 2 节的假设：周振华自创办起控制港湾，港湾账面净资产 5.2986 亿元，其他条件同练习 1。

（1）母公司报表的初始投资成本，以及资本公积要冲减多少。（2）合并报表里有没有商誉、重估利得？少数股东权益是多少？（3）港湾 2026 年上半年的净利润 0.37 亿元怎么处理？在非经常性损益表里列在哪？（4）和练习 1 相比，利润增幅里哪一块消失了？

参考答案

（1）5.2986 亿元 × 70% = 3.7090 亿元；付出的是原账面价值 1.8051 亿元加 3.2045 亿元，共 5.0096 亿元，冲减资本公积 1.3006 亿元（不够冲的冲盈余公积和未分配利润）。

（2）都没有；少数股东权益 1.5896 亿元。

（3）并入 2026 年合并利润表，单独列示为被合并方在合并前实现的净利润，比较期也要重述；在非经常性损益表里，属于“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。

（4）重估利得那一块（14.3 个百分点）。商誉、评估增值的折旧摊销也都没有了。

练习 3（注会式，或有对价和计量期间，覆盖第 3、5 节）。沿用第 5 节的示例：对赌金额 2,000 万元，购买日达标概率 40%，折现率 4%、一年后支付。

（1）购买日，中国准则和国际准则下，或有对价各计入合并成本多少？写出国际准则下的分录。（2）2026 年 11 月发现购买日前已签的订单，概率调到 60%：两套准则各怎么调？（3）2027 年底没有达标：分录，说明为什么进损益。（4）如果这笔钱绑在区伟文 2027 年底仍任 CEO 上，怎么处理？（5）2027 年 3 月，评估师拿到购买日前已签、但没有交给他的续约合同，把客户关系从 3,000 万元调到 3,600 万元（香港利得税率 16.5%，少数股东 30%），商誉和少数股东权益各变多少？如果合同是 2026 年 8 月才签的呢？

参考答案

（1）国际准则：2,000 万元 × 40% ÷（1 + 4%）= 769.23 万元，计入合并成本；借记长期股权投资（合并报表中体现为商誉增加），贷记交易性金融负债。中国准则：40% 不是“很可能”，不计入（《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第(四)项，财会〔2006〕3号附件）。

（2）新信息关于购买日已存在的事实，在计量期间内。中国准则：现在很可能了，借记商誉 1,153.85 万元，贷记交易性金融负债。国际准则：借记商誉 384.62 万元，贷记交易性金融负债。

（3）借记交易性金融负债 1,153.85 万元，贷记公允价值变动收益（两套准则相同）。没达标是购买日以后发生的事，不是计量期间调整，不动商誉。

（4）是购买日以后的服务报酬，不是合并成本；在服务期内确认为职工薪酬费用。

（5）可辨认净资产增加 501.00 万元（客户关系 600 万元减递延所得税 99.00 万元）；少数股东权益增加 150.30 万元；商誉减少 350.70 万元；补提 2026 年下半年摊销 60 万元。合同如果是购买日以后才签的，不是购买日已经存在的事实，不调商誉。

练习 4（CFA 式，三选一，覆盖第 8 节）。如果清和按国际准则、对港湾的少数股东权益选择按公允价值计量（而不是按可辨认净资产份额），购买日的合并报表中：

A. 商誉增加，所有者权益合计增加，归属于母公司的净资产收益率不变

B. 商誉不变，少数股东权益增加，归属于母公司的净资产收益率下降

C. 商誉增加，归属于母公司的所有者权益增加

参考答案

A。少数股东权益从 1.7547 亿元增加到 2.4000 亿元，商誉同样增加 0.6453 亿元；增加的权益全在少数股东权益里，归属于母公司的所有者权益和利润都不变，归母净资产收益率不变。用所有者权益合计算的收益率会下降。

练习 5（注会式，业务的判断、合并的形式、中介费和反向购买，覆盖第 1、4、9 节）。

（1）沿用第 1 节的示例：买价 0.55 亿元，专利组合公允价值 0.50 亿元，设备 200 万元。做集中度测试，判断是否构成业务；如果不构成，写出买价的分摊。（2）清和为港湾付的 0.25 亿元中介费、32 万元香港印花税，和清和发可转债时付的 1,072 万元发行费用，各怎么记？（3）沿用第 9 节的甲、乙两家：判断会计上的购买方，算视同合并成本；甲构成业务时的商誉；甲不构成业务时，国际准则和中国实务各怎么处理？（4）沿用第 1 节例三：清和付 2.60 亿元吸收合并东莞港湾，东莞港湾账面净资产 1.9349 亿元，厂房设备评估增值 0.4000 亿元，一般性税务处理。商誉多少？为什么不记递延所得税负债？清和是卖方香港港湾的 30% 股东，还要做什么？（5）假设协议里另有一笔成功费 500 万元，交割完成时支付；又约定伟文控股替清和付 500 万元的律师费，作为价款的一部分。两笔各怎么记？各对商誉有什么影响？（6）沿用第 9 节：合并发生在年中，全年的加权平均股数是多少？如果甲只换来乙 90% 的股权，剩下的乙股东在合并报表里怎么计量？

参考答案

（1）专利占总资产公允价值的 90.9%，集中度测试通过，不构成业务。按相对公允价值分摊：专利 5,288 万元，设备 212 万元；不确认商誉，交易费用计入资产成本，不确认递延所得税（初始确认豁免）。

（2）中介费进当期管理费用（《企业会计准则解释第4号》(财会〔2010〕15号) 第一问），印花税是税，进当期的税金及附加，两笔都不进合并成本；可转债发行费用按负债成分和权益成分的比例分摊，分别冲减：979.12 万元和 92.88 万元。

（3）乙的老股东持有甲 80%，乙是会计上的购买方；视同发行 15,000,000 股，视同合并成本 10.00 亿元。甲构成业务：商誉 8.50 亿元。甲不构成业务：国际准则把 8.50 亿元作为上市费用计入当期损益；中国实务按权益性交易处理，不确认商誉或费用。

（4）商誉 = 2.60 亿元 −（1.9349 亿元 + 0.4000 亿元）= 0.2651 亿元。一般性税务处理下，清和接手的资产按公允价值确定计税基础（《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第(四)项），评估增值不产生暂时性差异。清和按权益法确认香港港湾的利润时，要抵销这笔交易利得里属于自己的 30%，约 0.1995 亿元。

（5）成功费在交割完成、义务确定时记进管理费用，不影响商誉。卖方替付的律师费：从合并成本里剔出 500 万元，商誉少同样的数；清和照样记 500 万元的管理费用。

（6）合并以前用乙的股数乘以交换比例，400,000,000 股；合并以后用甲实际的 500,000,000 股；年中合并，加权平均 450,000,000 股（IFRS 3 paras. B25-B26）。没有换股的乙股东是少数股东，按乙净资产账面价值的份额计量（IFRS 3 paras. B23-B24）。

练习 6（CFA 式，案例题组，覆盖第 10、11 节）。材料：清和 2025 年营业收入 48.00 亿元；2026 年业绩快报的营业收入 56.40 亿元，其中港湾自 2026年7月1日起贡献 2.70 亿元。三季报发布日，清和市值 172.14 亿元，有息负债 19.66 亿元，现金 25.18 亿元，少数股东权益（账面）1.81 亿元；清和 2026 年的 EBITDA 10.23 亿元，其中包括港湾下半年的全部 EBITDA。假设 2028 年初，清和用现金 2.70 亿元买下全部少数股东权益（账面 2.0664 亿元）。

6.1 以下哪一种做法最能反映清和自身业务的营业收入增长？

A. 直接用 2026 年合并营业收入除以 2025 年合并营业收入

B. 从 2026 年合并营业收入中扣除港湾自购买日起贡献的收入，再与 2025 年比较

C. 把港湾 2026 年全年的收入加进 2026 年，再与 2025 年比较

6.2 算 EV/EBITDA 时，企业价值最恰当的算法是：

A. 市值 + 有息负债 − 现金

B. 市值 + 有息负债 − 现金 + 少数股东权益

C. 市值 + 有息负债 − 现金 − 少数股东权益

6.3 现金买下少数股东权益，对清和合并报表最可能的影响是：

A. 所有者权益合计减少，归母净资产收益率上升，每股收益上升

B. 所有者权益合计不变，商誉增加

C. 归属于母公司的所有者权益增加，每股收益不变

参考答案

6.1 B。按业绩快报，A 是 17.5%，混着收购来的收入；B 是 11.9%。C 是备考口径，只加了一边，不可比（要比，2025 年也得加上港湾当年的收入）。B 里还包括 12 月那批收入，它们能否确认，第 92 章回答。

6.2 B。EBITDA 包括港湾全部的 EBITDA，企业价值也得包括区伟文那一份：168.43 亿元，倍数 16.5 倍；A 是 16.3 倍，分子少了一块。

6.3 A。少数股东权益出表、多付的那一截冲资本公积，所有者权益合计少了 2.70 亿元；归母权益只少了冲掉的 0.6336 亿元，而港湾的利润从此全部归母，归母净资产收益率和每股收益都上升（股数不变）。商誉不变（第 10 节）。

练习 7（注会式（综合），多步，难于一般考题；覆盖第 3、6、7、8、10 节和上一章第 6 节）。把港湾这一单从购买日算到 2028 年初。

（1）购买日：港湾的港币价款港币 3.4944 亿元，远期锁定的汇率 0.91704，购买日即期汇率 0.91574；港湾账面净资产（香港部分按即期汇率折算）5.2986 亿元；东莞厂房设备评估增值 0.4000 亿元（税率 25%），香港客户关系 0.3000 亿元（税率 16.5%）；原 30% 按同一个港币价格水平、即期汇率计算公允价值；原 30% 在母公司报表上的账面价值 1.8051 亿元，少数股东 30%。分别按做套期会计（基差调整计入成本）和不做套期会计，算母公司报表上新增那份的投资成本；按两个税率算评估增值的递延所得税负债，求可辨认净资产公允价值；分别按中国准则和国际准则的公允价值选择权，算商誉和少数股东权益。

（2）2026 年底的商誉减值测试：资产组组合是清和的机器人关节业务（经营性净资产 11.7404 亿元）加上港湾（经营性净资产 2.5669 亿元），清和确认的商誉 1.5102 亿元。（a）可收回金额 16.4502 亿元：按中国准则要不要减值？不还原会怎样？（b）可收回金额 15.4369 亿元：减值总额多少，清和确认多少？

（3）2028 年初卖回 40%：价款 3.80 亿元，剩余 30% 的公允价值 2.85 亿元（示例）；2026 年底港湾在合并报表里的可辨认净资产 62,068.88 万元，2027 年港湾在集团口径下的净利润按 2026 年下半年 3,405.10 万元的 2 倍，2027 年折算差额为零；2026 年下半年折算差额中归属于清和的部分 0.0121 亿元；商誉 1.5102 亿元。母公司报表上的投资成本 5.0096 亿元；计税成本是两笔买价 1.1784 亿元和 3.2000 亿元，另有中介费 0.25 亿元、印花税 32 万元。假设（2）的减值没有发生。算合并报表的处置利得；母公司报表的处置收益（见上一章第 6 节例三）；应纳税所得额和所得税（税率 15%），分别按中介费和印花税不计入、计入计税成本两种处理；香港印花税（卖方，税率 0.1%，价款按 2026 年底汇率 0.92005 折港币）。

（4）换一种做法：如果 2028 年初清和不是卖回，而是以 2.70 亿元买下伟文控股那 30%，合并报表怎么记？

参考答案

（1）做套期会计：投资成本 3.2045 亿元（套期储备 45.43 万元转入成本；母公司报表上这是清和的读法，照字面储备留在其他综合收益，第 40 章第 4 节）；不做：按即期汇率 3.2000 亿元，远期损失 45.43 万元不进成本，商誉相应少 45.43 万元。原 30% 的公允价值 3.2000 亿元 ÷ 40% × 30% = 2.4000 亿元。递延所得税负债：0.4000 亿元 × 25% = 0.1000 亿元，0.3000 亿元 × 16.5% = 0.0495 亿元；可辨认净资产 5.8491 亿元。中国准则：商誉 1.5102 亿元，少数股东权益 1.7547 亿元。国际准则选公允价值：少数股东权益 2.4000 亿元，商誉 2.1555 亿元。

（2）还原后的商誉 2.1574 亿元，资产组组合的账面价值 16.4647 亿元。按上面印出的四位小数算：（a）可收回金额低于 16.4647 亿元，要减值 16.4647 亿元 − 16.4502 亿元 = 0.0145 亿元，全部冲商誉，清和确认 70%，0.0102 亿元。不还原：账面价值 15.8175 亿元低于可收回金额，看不出减值。（b）减值总额 16.4647 亿元 − 15.4369 亿元 = 1.0278 亿元，没有超过还原后的商誉，全部冲商誉；清和确认 70%，0.7195 亿元。

（3）2028 年初港湾在合并报表里的可辨认净资产 6.8879 亿元，少数股东权益 2.0664 亿元，商誉 1.5102 亿元。出表的归属于清和的部分 = 6.8879 亿元 + 1.5102 亿元 − 2.0664 亿元 = 6.3317 亿元。处置利得 = 3.80 亿元 + 2.85 亿元 − 6.3317 亿元 = 0.3183 亿元，加上转出的其他综合收益 0.0121 亿元，合并报表计入投资收益 0.3304 亿元。母公司报表：处置收益 0.9374 亿元，剩余部分追溯调整为权益法。税：卖掉部分的计税成本 2.5019 亿元，所得 1.2981 亿元，所得税 0.1947 亿元；如果中介费和印花税计入计税成本，所得税 0.1730 亿元。香港印花税约港币 41 万元。

（4）权益性交易：借记少数股东权益 2.0664 亿元、资本公积 0.6388 亿元，贷记其他综合收益（少数股东那份折算差额转给母公司）0.0052 亿元、银行存款 2.70 亿元；商誉不变，不进损益。

练习 8（注会式，控制以后再买卖，覆盖第 10 节）。沿用第 10 节：2028 年初港湾在合并报表里的净资产（自购买日持续计算）6.8879 亿元，少数股东权益 2.0664 亿元，清和母公司报表上的投资成本 5.0096 亿元，合并报表上的商誉 1.5102 亿元。

（1）清和以 0.95 亿元卖出港湾 10%，仍然控制。写出合并报表的分录（不考虑折算差额），算母公司报表的投资收益。（2）另一家母公司，资本公积（资本溢价）只有 2,000 万元、盈余公积 1,000 万元，以 2.70 亿元买下账面 2.0664 亿元的少数股权：写出分录（不考虑折算差额）。（3）如果清和卖出 25%、失去控制，价款 2.3750 亿元，剩余 45% 的公允价值 4.2750 亿元：合并报表的处置利得（不含其他综合收益的转出）是多少？和（1）比，为什么一个进资本公积，一个进投资收益？

参考答案

（1）少数股东权益增加 6.8879 亿元 × 10% = 0.6888 亿元：

借：银行存款9,500

贷：少数股东权益6,887.91

贷：资本公积——资本溢价2,612.09

母公司报表：卖掉成本的 10% ÷ 70%，0.7157 亿元，投资收益 0.2343 亿元。

（2）多付 0.6336 亿元：先冲资本公积 2,000.00 万元，再冲盈余公积 1,000.00 万元，余下 3,336.28 万元冲未分配利润（分录见第 10 节例二）。

（3）2.3750 亿元 + 4.2750 亿元 −（6.8879 亿元 × 70% + 1.5102 亿元）= 0.3183 亿元。（1）没有越过控制这条线，是所有者之间的交易，进资本公积；（3）失去了控制，是集团和外部的交易，剩余股权按公允价值重新计量，差额进投资收益（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条）。

本章小结

合上书之前先想一想：港湾这一单，哪几样东西只出现在合并报表里，母公司报表上没有？

想好了，看答案

商誉 1.51 亿元、少数股东权益 1.75 亿元、评估出来的客户关系和厂房增值，还有那 0.60 亿元的重估利得。母公司报表上，港湾只是一笔长期股权投资，5.0096 亿元。

先分路。买下一家公司，先问两件事：买的是不是一项业务（不是，就按资产记，没有商誉）；买卖双方是不是同一个老板（是，就按账面价值，没有商誉，也没有重估利得）。剩下的走购买法：按公允价值摆出被买公司的每一项资产和负债，连同评估增值的递延所得税，差额是商誉；中介费进费用，或有对价按公允价值算进价格。
跨上控制，旧的那份按今天的价格“卖掉”。从影响跨到控制，原来那一份被当作按公允价值卖掉、再整体买回。港湾这一单因此在合并报表里冒出 0.60 亿元的投资收益：利润是真的会计结果，现金是零，也不交税；它的大小取决于原来那份估多少钱。母公司报表里没有这笔利得。
商誉只测不摊；控制以后再买卖，不再有利得。商誉只测不摊，绑在资产组上测；中国准则只记购买方那一份商誉，测试时要还原成整家公司的口径。控制以后再买卖少数股权，是股东之间的交易，不再有利得或商誉。

1.51 亿元商誉：只测不摊，2026 年底余量 12.4%

0.60 亿元重估利得：14.3 个百分点，现金为零

1.75 亿元少数股东权益：区伟文那 30%，按份额

港湾这一单，这一章要带走的三个数。

术语对照

中文	English
企业合并	business combination
业务	business
投入 / 实质性加工处理过程 / 产出	input / substantive process / output
集中度测试	concentration test
控股合并 / 吸收合并 / 新设合并	acquisition of control / merger by absorption / merger by new incorporation
同一控制下的企业合并	business combination under common control
非同一控制下的企业合并	business combination not under common control
最终控制方	ultimate controlling party
账面价值法	carrying amount (book value) method
购买法	acquisition method
购买方 / 被购买方	acquirer / acquiree
购买日	acquisition date
合并成本	cost of the combination (consideration transferred)
购买价格分摊	purchase price allocation (PPA)
可辨认净资产公允价值	fair value of identifiable net assets
评估增值	fair-value uplift
客户关系	customer relationships
商誉	goodwill
部分商誉 / 完全商誉	partial goodwill / full goodwill
负商誉（便宜买入）	bargain purchase gain
少数股东权益	non-controlling interest (NCI)
计量期间	measurement period
暂时价值	provisional amounts
或有对价	contingent consideration
盈利能力支付（对赌）	earn-out
补偿性资产	indemnification asset
中介费用	acquisition-related costs
分步实现的企业合并	business combination achieved in stages (step acquisition)
重估利得	remeasurement gain
计量单元	unit of account
控制权溢价 / 少数股权折价	control premium / discount for lack of control
资产组 / 资产组组合	cash-generating unit / group of cash-generating units
可收回金额	recoverable amount
商誉减值准备	goodwill impairment allowance
反向购买	reverse acquisition
权益性交易	equity transaction
上市费用	listing expense
经营者集中	concentration of undertakings (merger control)
特殊性税务处理	special tax treatment (tax-deferred reorganisation)
内生增长	organic growth
备考	pro forma
企业价值	enterprise value (EV)
息税折旧摊销前利润	EBITDA
有形净资产	tangible book value
间接转让	indirect transfer
扣缴义务人	withholding agent
基差调整	basis adjustment
一揽子交易	package transaction
递延所得税负债	deferred tax liability
原有关系的结清	settlement of a pre-existing relationship

大纲对照

注会《会计》二十六、企业合并：（一）企业合并概述（KJ-26-01 界定、02 方式、03 类型、04 业务的判断，第 1、2 节）；（二）企业合并的会计处理（KJ-26-05 同一控制，第 2 节；KJ-26-06 非同一控制，第 3、4、6、7、8 节；KJ-26-07 或有对价，第 5 节；KJ-26-08 反向购买，第 9 节）。
注会《会计》七、资产减值（五）商誉减值测试与处理（KJ-07-05，第 7 节；与第 33 章共用）。
注会《会计》二十七、合并财务报表（九）特殊交易：追加投资的会计处理（KJ-27-27，第 6、10 节；第 47 章继续）。
本章还用到《税法》的企业重组（第 80 章展开）、《经济法》的经营者集中（第 15 章展开）、《审计》的利用专家和集团审计（第 93 章展开）。
CFA：Level I · Financial Statement Analysis；Level II · Financial Statement Analysis。