18 · 国家的那一份
林舒 · 审计现场
2027年2月4日（周四），苏州。林舒在清和的固定资产底稿里，翻到了旧厂区出售的那一袋文件。买方是一家国企，袋子比一般的交易厚。最上面是合同的生效条款：
出让方：清和精密股份有限公司
受让方：苏州棠溪城市更新发展有限公司
签订日期：2026年6月29日
成立与生效：合同自双方签字盖章之日起成立，自买方母公司书面批准之日起生效；买方的资产评估结果已于签约前备案
付款：买方于合同生效后将全部价款（含增值税）存入共管账户；不动产转移登记完成当日解付给清和精密
买方要评估、要备案、要母公司批准。花钱的是它，又不是它卖东西，它怕什么？
怕买贵了。
买贵了是它自己的事。
它的钱不是它自己的。
林舒在文件夹的封面上贴了一张便签：
买方是国企：评估备案在合同前，董事会决议在附件里。母公司的书面批准 7月15日到的，合同从那天生效。
国有资产有一个看不见的主人：买它、卖它、给它估价、换主人，都要按另一套程序走，因为替主人做决定的人，自己并不是主人。
直觉：替业主们卖楼的物业经理
一栋楼有几百个业主。物业经理受托管这栋楼，现在有人出价要买楼下的车库。
物业经理觉得价钱不错，能不能自己拍板卖了？
想好了，看答案
不能，至少不能想卖就卖。车库不是他的，是业主们的。他卖得便宜了，自己一分钱不亏；买方要是他的亲戚，他还可能偷偷赚一笔。所以业主们会要求：先请人估个价，在公告栏贴出来让大家来出价，价钱不能低于估价太多，签字以前要业主大会点头。国有资产的那一套程序，防的就是这件事：替主人做决定的人，自己不是主人。
- 几百个业主
- 全民：国有资产属于国家所有，即全民所有（第 1 节）
- 业主委员会
- 履行出资人职责的机构：国资委或者政府授权的部门（第 1、2 节）
- 物业经理
- 国家出资企业的董事和经理（第 2 节）
- 请人估价、贴公告、业主大会点头
- 资产评估、进场交易、批准和备案（第 4、5 节）
- 一本记着每间房归谁的册子
- 产权登记（第 3 节）
1 什么是企业国有资产，谁来管
买方的家谱
林舒先查买方是谁。她把买方和它上面一层的登记信息并排打了出来：
| 项目 | 棠溪城市更新发展 | 棠溪城市发展集团 |
|---|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东 | 苏州棠溪城市发展集团有限公司 100% | 市人民政府授权市国有资产监督管理机构履行出资人职责 100% |
| 注册资本（已缴足） | 100,000 万元 | 500,000 万元 |
| 成立日期 | 2019年3月26日 | 2009年12月8日 |
| 登记机关 | 苏州市市场监督管理部门 | 苏州市市场监督管理部门 |
一层是“国有独资”，一层是“法人独资”。两家都是国家的，名字却不一样。差别从一个定义开始。《中华人民共和国企业国有资产法》（下面简称企业国有资产法）说，企业国有资产是“国家对企业各种形式的出资所形成的权益”（《中华人民共和国企业国有资产法》第二条）。
注意它说的是“权益”，不是厂房和设备。旧厂区的地卖给了棠溪城市更新发展，地归棠溪城市更新发展所有；国家的国有资产，是它通过棠溪城市发展集团对棠溪城市更新发展的那一份出资。国务院的条例说得宽一点，还包括依法认定为国家所有的其他权益（《企业国有资产监督管理暂行条例》第三条）。
谁替全民当这个股东
国有资产属于国家所有，也就是全民所有，由国务院代表国家行使所有权（《企业国有资产法》第三条）。但全民不能开股东会，国务院也不能亲自去每一家企业。于是一层一层地委托：
- 政府代表国家当出资人：国务院和地方政府分别代表国家，对国家出资企业履行出资人职责；关系国民经济命脉的大企业归国务院，其他的归地方（《企业国有资产法》第四条第二款）。条例把地方分成两级：省级和设区的市级（《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条第二款）。棠溪城市发展集团：苏州市政府这一级。
- 政府授权一个机构去做：国资委根据本级政府授权，代表政府履行出资人职责；政府也可以授权其他部门、机构（《企业国有资产法》第十一条第一款）。条例说，国资委是政府的直属特设机构（《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条第二款），不管社会公共事务，只当股东。它们统称履行出资人职责的机构。棠溪城市发展集团的股东栏写着：市人民政府授权市国资委。
- 机构行使股东的权利，也只行使这些：拿收益、参与重大决策、选择管理者（《企业国有资产法》第十二条第一款）；派去开股东会的代表按指示投票；除了当股东，不干预企业经营（同法第十四条第二款）；它对本级政府负责，对国有资产保值增值负责。
- 国家出资企业再当它下面企业的股东：棠溪城市发展集团对棠溪城市更新发展享有同样的出资人权利（同法第二十一条第一款），重大事项参照同一套规则（同法第三十八条）。棠溪城市更新发展买地，是它的母公司批准的。
这套体制的两条原则写在法律里：政企分开，以及社会公共管理职能和出资人职能分开（《企业国有资产法》第六条）。同一个市政府，一边审批土地规划、收税，一边当棠溪城市发展集团的股东；法律要求这两顶帽子分开戴。
国家出资企业的几种样子
法律所说的国家出资企业，有这几种（《企业国有资产法》第五条）：
按全民所有制企业登记、不是公司的那一类，没有股东会、董事会，由企业负责人集体讨论决定大事。其中工业类的，原来有一部《全民所有制工业企业法》管，2026 年已被宣告失效（十四届全国人大四次会议关于批准常委会法律清理工作报告的决定（2026年3月12日）附件第二类第2项）；企业国有资产法仍把国有独资企业列为国家出资企业的一种。
老国企改制前的样子。
国家是唯一股东，按公司法设立。履行出资人职责的机构直接当股东。
棠溪城市发展集团：有限责任公司（国有独资）。
国家出资控股，还有别的股东。上市的国企大多在这一格。
股东会照开，国家的代表按指示投票。
国家出资，但不控股。
国家是小股东，管得最少。
棠溪城市更新发展是哪一种？清和呢？清和的股东名单里有一只国有出资的基金。
想好了，看答案
棠溪城市更新发展严格说不在这几格里：它的唯一股东是一家公司（棠溪城市发展集团），不是政府或者国资委，所以它是国家出资企业的全资子公司，不是国有独资公司。国家的规矩照样管到它：上一层的出资人权利一层层往下传，国资委的评估和交易规则都写明管到“各级子企业”（第 4、5 节）。
清和不是国家出资企业。蓍川先进制造产业投资基金持有清和 4.51%，可蓍川先进制造产业投资基金是一只有限合伙基金，不是国家本身；国家的钱在这只基金里，没有直接投进清和。要是国家直接持有这 4.51%，情形就变了：清和会是一家国有资本参股公司，在企业国有资产法里算国家出资企业（上面第四张卡片）；可公司法里讲国家出资公司的那一章，仍然管不到它（第 2 节）。
改制国家那一份的样子变了
示例：假如棠溪城市发展集团打算引进几家民营开发商，把自己从“国有独资”变成“国有资本控股”。这就是改制。法律只把下面几种变化叫改制：国有独资企业改成国有独资公司；国有独资企业、公司改成国有资本控股或者非国有资本控股公司；国有资本控股公司改成非国有资本控股公司（《企业国有资产法》第三十九条）。
改制由履行出资人职责的机构决定，或者由股东会决定；重要企业的改制方案，还要报本级政府批准（同法第四十条第一款）。方案要写清楚改制后的组织形式、资产和债务怎么处理、股权怎么变、谁来做审计和评估；要重新安置职工的，职工安置方案得经职工代表大会或者职工大会通过（同法第四十一条第二款）。最关键的一条是估价：要清产核资、审计、评估，拿非货币财产折股的要按评估价折，不得低价折股（同法第四十二条第二款）。改制最容易出事的地方，就是把国有资产便宜地折给了新股东。
主人缺席
国有资产的难处在于主人缺席。一家民营企业的老板花的是自己的钱，买贵了、卖便宜了，他自己心疼；一家国企的董事长花的是全民的钱，买贵了、卖便宜了，他自己不亏，有时还能从中得好处。第 5 章讲过的代理问题，在国企里多了一层：股东自己也是代理人。法律的办法是两条：把“当股东”这件事交给一个专门的机构，让它对政府负责、对保值增值负责；再把最容易出问题的几个动作，估价、转让、改制，装进一套事先写好的程序里。代价是慢、是贵，而且程序本身挡不住所有的问题：评估可以被做低，交易可以被安排。
两边怎么看
交易对手是国企，不改变清和的会计。清和卖地的收入、成本和收益怎么记，第 49 章讲。
买方是国企，也不改变清和要交的税：增值税、土地增值税、所得税都照常（第 76 章）。
林舒要确认对方是谁、谁替它签字、签字的人有没有得到批准。国企的批准链条长，合同的生效常常挂在上一层的批准上。
企业国有资产是国家的出资权益；政府代表国家当出资人，授权国资委去做；国家出资企业有四种，再往下是它们的各级子企业；改制要决定、要批准、要评估、职工安置要职代会通过。
何嘉朗看一家公司的股东名单，会把“国有”分成几种：直接的国家股东，国企的子公司，国有出资的基金。三种对公司的影响和它们卖股票时要走的路，都不一样（第 5 节）。
2 国家出资公司的特别规定
母公司那一页
文件夹的附件里，有一张棠溪城市发展集团同意下属公司买地的书面批准，2026年7月15日。马骁问了一个林舒也想过的问题：这张纸，是棠溪城市发展集团的董事会签的，还是市国资委签的？
要回答它，先看棠溪城市发展集团这种公司里谁说了算。《中华人民共和国公司法》（《中华人民共和国公司法》第一百六十八条第一款）专门有一章讲国家出资公司的组织机构：这一章有规定的照它办，没有的才用公司法的其他规定。国家出资公司指国家出资的国有独资公司和国有资本控股公司，有限公司、股份公司都算（《公司法》第一百六十八条第二款）；只是参股的，不在这一章里。出资人职责由国务院或者地方政府代表国家履行，可以授权国资委或者其他部门、机构（同法第一百六十九条第一款）。
林舒在便签背面画了一张图：
没有股东会的公司
国有独资公司的章程由履行出资人职责的机构制定（同法第一百七十一条）。它不设股东会，由这个机构行使股东会的职权；机构可以把一部分职权授权给董事会，但有几件事必须自己决定：章程的制定和修改，合并、分立、解散、申请破产，增减注册资本，分配利润（同法第一百七十二条）。企业国有资产法的清单差不多，多了发行债券，没有章程（《企业国有资产法》第三十一条），清单以外的其他重大事项，由董事会决定（同法第三十二条）。
所以马骁那个问题的答案是：一家下属公司买一块工业用地，不在保留给国资委的清单里，棠溪城市发展集团的董事会按自己的授权就能批。规模大到“重要的”国有企业的合并、分立、解散、破产这一类，才要国资委再报本级政府批准（《企业国有资产法》第三十四条第一款）。
董事会本身也有规矩：成员中过半数是外部董事，还要有职工代表；董事由机构委派，职工董事由职工代表大会选；董事长、副董事长由机构从董事里指定（《公司法》第一百七十三条第二款、第一百七十三条第四款）。经理由董事会聘任，董事经机构同意可以兼任经理（同法第一百七十四条第二款）。董事和高管未经机构同意，不得到别的公司兼职（同法第一百七十五条）。在董事会里设审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事（同法第一百七十六条）；清和在 2025 年也做了同样的选择，只是它走的是股份公司的那一条（第 6 章）。所有国家出资公司都要建立内部监督、风险控制和合规管理（同法第一百七十七条）。
一个股东，怎么开股东会
国有独资公司只有一个股东，开股东会是自己跟自己开，所以干脆由出资人机构直接行使股东会的职权。可一个机构管着几十上百家企业，什么都自己决定会管死，于是允许授权给董事会，只把最要紧的几件攥在手里：改章程、改公司形状、增减资本、分钱。外部董事过半，是给“股东缺席”找一个替身：让不在公司拿工资、不归管理层管的人，坐在董事会的多数席位上。它的弱点也在这里：外部董事由同一个机构委派，独立到什么程度，要看这个机构自己。
谁派人，谁打分
那棠溪城市发展集团的董事长，是它自己的董事会选出来的？
按公司法，是市国资委从董事里指定的。董事本身，也是国资委派的。
他要是想再兼一个总经理呢？
也要国资委点头。换成一家国有资本控股的上市公司，点头的就变成股东会了。
公司法这一章管的是公司里有哪些机构。企业国有资产法还管另一件事：出资人和坐在这些机构里的人是什么关系。林舒把它对着三种企业排成一张表：
| 事项 | 国有独资企业 | 国有独资公司 | 国有资本控股、参股公司 |
|---|---|---|---|
| 机构直接任免谁 | 经理、副经理、财务负责人和其他高管 | 董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事 | 谁也不直接任免：只向股东会提出董事、监事人选 |
| 职工代表董事、监事 | 职工民主选举 | 职工民主选举 | 职工民主选举 |
| 董事、高管到别的企业兼职 | 要机构同意 | 要机构同意 | 到经营同类业务的企业兼职，要股东会同意 |
| 董事长兼任经理 | （没有董事会） | 要机构同意 | 控股公司：要股东会同意 |
| 董事、高管兼任监事 | 不得 | 不得 | 不得 |
| 主要负责人的任期经济责任审计 | 要接受 | 要接受 | 控股公司要接受；参股公司不在其列 |
表里的规则，依次在《企业国有资产法》第二十二条第一款第（一）项、第二十二条第一款第（二）项、第二十二条第一款第（三）项、第二十二条第二款，第二十五条第一款、第二十五条第二款、第二十五条第三款，和第二十八条。对话里马骁问的，就是第四行。派去的人要品行良好、有专业能力、身体能正常履职；任上不再合格，或者出现公司法规定的不得担任董事、监事、高管的情形（第 6 章），机构应当免职或者提出免职建议（同法第二十三条第二款）。
最后是打分。管理者对企业负有忠实义务和勤勉义务（同法第二十六条）；机构对自己任命的管理者做年度和任期考核，按结果奖惩（同法第二十七条第一款），并且定他们的薪酬标准（同法第二十七条第二款）。表的最后一行，是一种专门的审计：任期经济责任审计。
林舒做的是另一种审计：她对清和的财务报表是否公允发表意见，不评价哪一位管理者干得好不好。两种审计可能翻同一批凭证，问的问题不一样。
党组织的位置
这一章还有一条，原文如下：
《公司法》第一百七十条 “国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”
林舒的草图把它画在董事会的旁边，因为条文写的是三件事：发挥领导作用，研究讨论重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。注会的经济法大纲把这一条单独列为一个知识点。
示例：一家国有资本控股的上市公司，第二大股东是一家民营企业。它要不要按“国有独资公司不设股东会”那几条来办？
想好了，看答案
不用。那几条只管国有独资公司（同法第一百七十二条到第一百七十六条）。国有资本控股公司有别的股东，股东会照开，国家的代表按委派机构的指示投票（《企业国有资产法》第十三条），决议按公司法和章程的比例通过。管到它的，是这一章里对所有国家出资公司都适用的几条：范围、出资人机构、党组织的作用、合规管理；它要是上市公司，还有证券法和交易所的规则。两套规则说得不一样的地方，要看哪一条是给哪一种公司写的。
两边怎么看
清和这一边没有影响。对棠溪城市更新发展来说，买地是一项长期资产的增加，第 32、33 章讲这类资产以后怎么折旧和减值。
买方要交契税（第 76 章）；它是国企，税不变。
林舒看的是授权链：买方董事会 6月22日的决议，母公司 7月15日的书面批准。批准落在保留清单以外，由母公司董事会签，是够的。
国家出资公司是国有独资和国有资本控股公司；国有独资公司不设股东会，机构定章程、保留几项决定，董事会外部董事过半、有职工董事；审计委员会可以代替监事会。
何嘉朗读一家国有控股上市公司的治理，会看三样：外部董事是谁派的，重大事项要不要报上级，管理层的考核里有没有“保值增值”这一项（第 149 章）。
3 产权登记
一本看不见的账
马骁问了一个听起来很合理的问题。
棠溪城市更新发展花钱买下了这块地。它要不要去国资委办一次“产权登记”？
想好了，看答案
不用。产权登记登的是国家出资企业的产权，也就是国家和国有企业在各家企业里的股权、出资和它们的分布，不是企业买进卖出的一块地、一台设备（《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第二条，下面叫 29 号令）。棠溪城市更新发展的股东、注册资本、名称、主营业务都没变，产权登记没有可变的。地的权属变化走的是不动产登记：2026年9月30日，旧厂区的土地使用权和房屋转到了棠溪城市更新发展名下（第 11 章）。
产权登记是国资委手里的一本账，记着国家在哪些企业里、有多少出资、隔着几层。登记的范围是国家出资企业，加上国家出资企业（参股的除外）拥有实际控制权的境内外各级企业，以及这些企业再去参股的企业（29 号令第三条第一款）。实际控制权指直接或者间接合计持股超过50%，或者虽然不到但是第一大股东、能实际支配（同一令第三条第二款）。为了赚差价从二级市场买的上市公司股票、近期就要卖掉的股权，不登记（同一令第五条）。
几种登记，一条路
- 占有登记：新设企业，或者因收购、投资入股第一次取得一家企业的股权（29 号令第十一条第（二）项）。登出资人和类别、出资额和形式、注册资本和比例、名称和所处级次、组织形式、注册时间地点、主营业务（同一令第十二条）。棠溪城市更新发展成立那年，棠溪城市发展集团为它办过一次。
- 变动登记：出资人或者持股比例变了，注册资本、名称、组织形式、注册地、主营业务变了（同一令第十三条第（二）项）。示例：棠溪城市发展集团给棠溪城市更新发展增资，就要办。
- 注销登记：企业解散、破产注销，或者因为转让、减资等，出资人里不再有国有的一方（同一令第十四条）。示例：棠溪城市发展集团把棠溪城市更新发展全部卖给民营公司。
- 怎么办：经济行为完成后20个工作日内、在去市场监管部门办工商登记以前申请（同一令第十五条）；由履行出资人职责的企业填报，逐级报到国家出资企业审核，再报国资委；国资委10个工作日内登记，有瑕疵的限期整改（同一令第十七条）。
- 拿到证或表，再回头报：国家出资企业拿产权登记证，其他企业拿登记表；办完工商登记后10个工作日内，把营业执照报回国资委核对（同一令第十九条）。不及时、不如实登记的，责令改正或者通报，造成损失的追究责任。
“工商登记以前”这个顺序是有用意的：先让国家这本账确认一笔交易合规，再让它出现在对外公开的登记里。资产评估的备案表，是办产权登记的必备文件（第 4 节）。
蓍川一只基金里的国家份额
林舒在清和这一边也碰到过一笔“国家的那一份”。清和 2026年10月27日公布的三季报里，前十名股东第 3 位是蓍川先进制造产业投资基金，标着“国有出资”。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人（普通合伙人） | 苏州麋汀私募基金管理有限公司 |
| 普通合伙人的性质 | 混合所有制私募基金管理人（国有资本参股49%，非国有控股，不是国有企业） |
| 有限合伙人 | 均为国有出资主体 |
| 存续期 | 存续期7年（投资期4年、退出期3年），自合伙企业成立之日起算；到 2028年6月29日 |
| 延长 | 经全体合伙人一致同意可延长2年，至2030-06-29 |
| 持有清和股份（2026年6月30日） | 29,160,000 股，4.86% |
| 持有清和股份（2026年9月30日） | 27,060,000 股，4.51% |
国家的钱在这只基金里，可它是有限合伙，不是公司，产权登记的那一套套不上去。国资委后来专门出了一份规定（《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第二条第一款，下面叫有限合伙登记规定）：国家出资企业和它实际控制的子企业对有限合伙企业出资形成的权益，也要登记，同样分占有、变动、注销（同一规定第三条）。登记的内容里，有一项正好落在清和身上：合伙企业的对外投资情况，投资了哪家、多少、占多少（同一规定第五条第（七）项）。普通合伙人换人，也要办变动登记（同一规定第六条第（三）项）。
蓍川先进制造产业投资基金去年 9 月卖掉了一部分清和股份。按这份规定，它的国有出资人什么时候要把这件事报上去？
想好了，看答案
最晚在今年的 1月31日以前。规定要求出资企业每年 1月31日以前，更新上一年度合伙企业的实缴出资和对外投资情况（同一规定第九条）。今天是 2月4日，这次更新应该刚刚报完。基金名称、经营场所、执行事务合伙人、出资额这些登记事项变了，则要在变化发生后30个工作日内办变动登记。这本账林舒看不到：它在国资委和基金的国有出资人那里，不在清和的档案里。
注意普通合伙人那一栏：苏州麋汀私募基金管理有限公司，混合所有制私募基金管理人（国有资本参股49%，非国有控股，不是国有企业）。合伙企业法不许国有独资公司、国有企业当普通合伙人（第 4 章），所以一只钱全部来自国有出资主体的基金，由一家国有资本只占 49% 的管理公司来当普通合伙人。国有资本在这家管理公司里的那 49%，是一笔参股，由持有它的国有企业按 29 号令去登记。
这本账防的是什么
国家在成千上万家企业里有出资，一层套一层。没有一本账，连“国家到底有多少、在哪里”都说不清，更谈不上监督谁卖了、谁换了主人。产权登记把每一次出资关系的变化都逼到明处，并且排在工商登记前面，成了交易的一道闸。它的弱点是，登记只是记录，挡不住一笔估价过低的交易；而合伙基金、多层架构这些新形式，规则总是晚一步才跟上。
两边怎么看
产权登记不产生分录，它是国家这一边的账。
不涉及。
林舒审清和，不审国资委的登记；但她在交易对手是国企时，会看对方签约前该有的评估备案表和批准文件有没有附上，因为它们是对方办后续登记和过户的必备文件（第 4 节）。
产权登记分占有、变动、注销；经济行为完成后20个工作日内、工商登记以前办；国有出资的有限合伙权益另有登记规定，每年 1月31日以前更新对外投资。
何嘉朗看不到这本账。他能看到的是定期报告里股东性质的那一栏，以及股东持股的变化。
4 资产评估：核准还是备案
文件袋里的顺序
文件夹第二层，是买方那一边的几张纸。林舒把日期排了一遍：
买方自己请人估价、自己报母公司备案，然后按低于估价的价钱买。这不是自己给自己出证明吗？
是自己给自己出证明。所以规矩要它先估、先备、留底，以后有人来查。
什么时候必须评估
国有资产评估的规矩分几层：法律、国务院的行政法规、国资委的规章。企业国有资产法列了国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司必须评估的情形：合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算（《企业国有资产法》第四十七条）。国务院的评估管理办法也有一张清单（《国有资产评估管理办法》第三条），并且列了收益现值、重置成本、现行市价、清算价格这几种方法（同一办法第二十三条）。国资委的办法（《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条，下面叫 12 号令）管到所出资企业的各级子企业，清单最细，而且有一项是为买方写的：
12 号令第六条第（十）项 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……“收购非国有单位的资产”。
国企卖东西要评估，是怕卖便宜了；国企买东西也要评估，是怕买贵了。棠溪城市更新发展从清和这家民营上市公司手里买地，正是“收购非国有单位的资产”。反过来，经政府或者国资委批准的无偿划转，国有独资企业和它的独资子企业之间的合并、置换、划转，可以不评估（12 号令第七条）：钱在国家的口袋之间挪，没有人会占谁的便宜。
请谁来估，也有要求：近3年内没有违法、违规记录，和企业负责人没有经济利益关系，没有为同一经济行为提供审计服务（12 号令第九条）。企业要如实提供资料，不得和评估机构串通作价；评估机构要独立、客观、公正，对报告负责（《企业国有资产法》第四十九条、第五十条）。
估价为什么要先过一道
估价是国有资产交易里最容易动手脚的一步：评估值低一点，卖方国企就少收一点；高一点，买方国企就多付一点。法律的办法，是把估价从“企业自己说了算”变成“请独立的人估、报上一级核准或备案、留档备查”，并且给评估结果一个有效期，免得一份旧报告被拿去配一笔新交易。它的软肋是，估价方法本身有很大的弹性：同一块工业用地，按市价法、按收益法，可以差出很多。
核准和备案
评估做完，结果要过国资监管这一关。分两种：
经济行为是各级人民政府批准的，评估项目由同级国资委核准（12 号令第四条第二款）。评估前就要向国资委报告基准日、范围、评估机构；报告出来后，自评估基准日起8个月内申请，国资委组织专家审核（同一令第十四条）。
事前报告、专家审：管得最紧。
其他的评估项目备案：国资委批准的经济行为，由国资委备案；国家出资企业和它的子企业批准的，由国家出资企业备案；地方怎么分工，由地方国资委自己定（12 号令第四条第三款）。自评估基准日起9个月内申请，材料齐全的20个工作日内办完（同一令第十七条）。
棠溪城市更新发展：结果报母公司棠溪城市发展集团备案。
核准文件和备案表，是办产权登记、股权设置和产权转让的必备文件（12 号令第二十条）。评估结果的有效期，从评估基准日起1年（同一令第二十一条）。
过期了，就要重新估。
备案的人看什么
备案不是收下材料盖个章。12 号令列了备案方据以决定是否备案的几样东西（12 号令第十九条）：
- 经济行为有没有获得批准；
- 评估机构有没有相应资质，评估人员有没有执业资格；
- 评估基准日选得是否适当，评估结果的使用有效期是否写明（同一令第十九条第（三）项）；
- 评估范围和经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；
- 企业有没有承诺，它提供的权属证明、财务会计资料和生产经营管理资料真实、合法、完整；
- 评估程序是否符合评估准则。
核准的审核清单和它差不多，多一条：参与审核的专家意见是否一致（同一令第十六条第（九）项）。材料也是核准多：备案交备案表、评估报告和经济行为的批准文件（同一令第十八条第（一）项）；核准还要交与经济行为相对应的审计报告，以及评估各当事方的承诺函（同一令第十五条第（六）项、第十五条第（七）项）。
清单的另一头是企业自己。它要如实向评估机构提供情况和资料，并对资料的真实、合法、完整负责，不得隐匿或者虚报资产（同一令第十条），也不得以任何形式干预评估机构执业（同一令第十一条）。第 5 项那份承诺，就是把这条义务落到纸上：资料出了错，先问交资料的企业。第 3 项落到这一单上，是一个具体的日子：评估基准日是 2026年5月31日，结果用到 2027年5月30日 为止，报告上要写清楚。
示例：假如评估报告只估了土地使用权，漏了地上的房子，而合同卖的是“苏州旧厂区国有建设用地使用权及地上房产”。备案的人看到这份报告，会卡在第几项？
想好了，看答案
第 4 项：评估范围和经济行为批准文件确定的资产范围不一致（12 号令第十九条第（四）项）。备案方可以据此不予备案；买方要请评估机构把房产补进范围、重新出具报告，再报备案。少估了一块，作价就少了一块依据。林舒在清和这一边能对的，是两张纸上的同一行：合同的标的，和评估报告上的评估对象。
价钱和评估值
12 号令说，企业做与评估相应的经济行为时，以核准或者备案的评估结果为作价的参考；交易价格低于评估结果的 90% 时，要暂停交易，经原批准机构同意才能继续（12 号令第二十二条）。先按字面看：这一单的合同价是评估值的 98.9%，在 90% 以上，碰不到这条线。条文没有写卖方还是买方；从用意看，这条线最要紧的是卖方是国企的情形，防的是国有资产被贱卖。棠溪城市更新发展是买方，合同价比它自己的评估值低一点，正是它想要的方向；按这种理解，买方真正该警惕的是相反的方向：合同价远远高过评估值。
示例：假如棠溪城市更新发展的评估结果是在签约 40 天以后才备案的。这份合同算不算数？
想好了，看答案
合同本身不因此当然无效。决定合同无效的，是违反法律、行政法规的强制性规定（《中华人民共和国民法典》第一百五十三条）；12 号令是国资委的规章，它给的后果是国资委通报批评、责令改正，必要时可以起诉请求确认经济行为无效（12 号令第二十七条）。要不要宣告无效，由法院判断。企业国有资产法另有一条更硬的：在国有资产转让等交易中，当事人恶意串通损害国有资产权益的，交易无效（《企业国有资产法》第七十二条）。
这份合同还多了一层保护：它约定“自买方母公司书面批准之日起生效”。备案晚了、母公司不批，合同就不生效，双方都不用硬着头皮履行（第 9 章讲过约定的生效条件）。清和这一单，评估在签约前 10 天就备了案，这个问题没有出现。
两边怎么看
买方的评估不进清和的账。清和怎么确认出售收益，按它自己的账面价值和成交价算（第 49 章）。
土地增值税按清和的转让收入和扣除项目算，与买方的评估值无关（第 76 章）。
一份独立机构出具、经国资程序备案的评估报告，是“成交价是不是公允”的外部佐证。林舒会把它和清和自己掌握的市场信息对照着看（第 50 章）。
法律、行政法规、规章几层；国企买非国有单位的资产也要评估；政府批的核准、其余备案；核准8个月、备案9个月内申请；结果有效期1年；卖价低于评估结果的 90% 要暂停。
何嘉朗看不到这些文件。他从公告里只能读到成交价；一份评估值，在他眼里是一个参考价，不是市价。
5 国有资产交易
九月的那一行
林舒合上旧厂区的文件夹，打开了清和三季报的股东名单。蓍川先进制造产业投资基金那一行旁边有一句注：
| 截至 | 名次 | 持股（股） | 比例 | 附注 |
|---|---|---|---|---|
| 2025年12月31日 | 第 3 名 | 29,160,000 | 4.86% | |
| 2026年6月30日 | 第 3 名 | 29,160,000 | 4.86% | |
| 2026年9月30日 | 第 3 名 | 27,060,000 | 4.51% | 2026年9月通过集中竞价交易减持2,100,000股 |
一只国有出资的基金在交易所里卖掉了 2,100,000 股清和。它要不要先报国资委批准？
想好了，看答案
按上市公司国有股权的那套规矩，它根本不算“国有股东”。国资委、财政部和证监会联合发的办法（《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，下面叫 36 号令）有一条专门的话：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”，它持有的上市公司股份怎么管，另行规定。
所以蓍川先进制造产业投资基金卖清和股票，不走 36 号令里国有股东减持的审批路线；它按合伙协议和基金自己的决策程序来，国有出资人那一侧的事，记在第 3 节那本有限合伙的登记账里。即使它是国有股东，这笔也够不上要报批的线：国有参股股东一个会计年度内累计净转让达到总股本的 5%，才要报国资委批准，不论公司多大（36 号令第十二条第（三）项）；它卖的是 0.35%。
企业国有资产交易的几类
国资委和财政部的交易办法（《企业国有资产交易监督管理办法》第三条第（三）项，下面叫 32 号令）把国企的交易分成几类：企业产权转让、企业增资、企业资产转让，原则上都在依法设立的产权交易机构里公开进行（32 号令第二条）。管的是国有独资（全资）企业、国有控股企业、它们的各级子企业和国有实际控制的企业（同一令第四条第（一）项）。企业国有资产法本身也要求，除了按规定可以直接协议转让的，国有资产转让要在产权交易场所公开进行，两个以上受让方的要公开竞价（《企业国有资产法》第五十四条第二款、第五十四条第二款），并且以评估价为依据定一个最低价（同法第五十五条）。
示例：假如棠溪城市发展集团要把棠溪城市更新发展 40% 的股权卖给一家民营开发商。它要走的路：
- 批准：国家出资企业的产权转让由国资委审核；致使国家不再控股的，报本级政府批准（32 号令第七条；《企业国有资产法》第五十三条）。棠溪城市更新发展是子企业，由棠溪城市发展集团按自己的制度批（同一令第八条第一款）。
- 审计、评估：转让价格以核准或者备案的评估结果为基础（同一令第十二条）。
- 挂牌：正式披露不少于20个工作日（同一令第十三条第一款）；要是转让会让控制权易手，获批后还要先做不少于同样长的预披露（同一令第十三条第二款）。40% 不改变控制权，不用预披露。示例：不过半，棠溪城市发展集团仍然控股。
- 底价和降价：首次挂牌的底价不得低于评估结果（同一令第十七条）；没人要的，可以降价重挂，新底价低于评估结果的 90% 要经批准单位书面同意（同一令第十八条第二款）；挂满12个月还没成交的，重新审计、评估、披露。
- 竞价、签约、付款：两个以上意向受让方的，竞价；价款原则上合同生效后5个工作日内一次付清，确有困难的分期，首期不低于 30%，其余要担保、计息，最长1年（同一令第二十八条第二款）。
不进场、直接协议转让是例外，只有两种：关系国家安全和国民经济命脉的企业在国有企业之间重组，经国资委批准；同一国家出资企业内部重组，经它自己决策。协议转让的价格同样不得低于评估结果（32 号令第三十一条、第三十二条第一款）。
另外两种交易的规矩各有一处不同。企业增资要在产权交易机构网站公开征集投资方，不少于40个工作日（32 号令第三十九条），债转股、原股东增资等几种可以不公开（同一令第四十六条第（二）项）。企业资产转让，一定金额以上的设备、房产、土地使用权、债权、知识产权，要进场公开转让（同一令第四十八条），公告期按底价分档：底价到了一定金额的不少于10个工作日，更大的不少于20个工作日（同一令第五十条第一款第（二）项）。
这里有一个和清和有关的对照。清和是民营上市公司，它把旧厂区卖给棠溪城市更新发展，不用进场，自己找买方、自己谈价。要是反过来，棠溪城市更新发展有一天要卖掉这块地，它卖的就是国有企业的资产，得按 32 号令进场挂牌。同一块地，换一个卖方，走的路完全不同。
不要钱的转让无偿划转
国有产权还可以无偿划转：在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间无偿转移（《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条第一款，下面叫划转办法）。它不收钱，也就不算企业国有资产法所说的“转让”（《企业国有资产法》第五十一条）。划转的依据是审计报告或者清产核资的结果，不是评估（划转办法第九条）；要通知债权人、定债务处置方案（同一办法第八条）；同一国资委下面的两家企业之间划转，一起报国资委批准（同一办法第十二条第一款）。被划转企业的主业和划入方不符、中介机构对划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告、职工安置没通过、债务没有妥善方案的，不得划转（同一办法第十八条第（一）项）。上市公司的国有股份，也可以在政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间无偿划转（36 号令第三十七条）。
示例：市里想把蓍川先进制造产业投资基金持有的清和股份，无偿划给市属的一家国有独资公司。行不行？
想好了，看答案
不行。能做无偿划转的，是政府部门、机构、事业单位和国有独资、全资企业（36 号令第三十七条）；蓍川先进制造产业投资基金是有限合伙企业，不在这张名单上，而且它的股份属于合伙企业本身，不是哪一个国有出资人的。它只能卖。要是有一家国有股东真的通过划转拿到了清和的股份，还有一件事要算：加上它原来持有的，达到总股本的5%，就要报告、公告（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第六十三条第一款；第 14 章）。划转不要钱，信息披露却一点不少。
上市公司里的国家股份
36 号令管的是上市公司国有股权变动：国有股东通过交易所卖出、公开征集转让、协议转让、无偿划转、间接转让、发可交换债，以及增持、受让、认购，等等（36 号令第二条）。谁是国有股东，它写得很具体：政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业，它们控股的境内企业，以及这些企业的各级全资子企业，证券账户标“SS”（同一令第三条第（一）项）；不够这个标准、但被国有一方实际支配的，标“CS”，参照管理（同一令第七十四条）。
监管的层级在省级以上国资委（36 号令第六条第一款）。交易所里的卖出，平时由国家出资企业按内部程序自己决定，通过管理信息系统备案（同一令第七条第（一）项、第十一条第三款）；碰到下面三条线之一，才报国资委审核批准：
- 控股股东，比例：卖了以后持股比例可能低于合理持股比例（同一令第十二条第（一）项）。
- 控股股东，数量：一个会计年度内累计净转让，总股本不超过10亿股的公司达到总股本的 5%，更大的公司达到5000万股（同一令第十二条第（二）项）。
- 参股股东：一个会计年度内累计净转让达到总股本的 5%，公司大小不论（同一令第十二条第（三）项）。
不在交易所卖、而是公开征集受让方的，征集期不少于10个交易日，价格不低于两者中较高的那个：“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”，和最近一个会计年度经审计的每股净资产（同一令第二十三条第（一）项），签约后收取不低于价款 30% 的保证金（同一令第二十六条）。
蓍川不在这张网里，原因在于一条看起来很小的附则（同一令第七十八条）。32 号令也有一条类似的口子：政府设立的各类股权投资基金投资形成的股权对外转让，按有关法律法规执行（32 号令第六十六条）。国有资本通过基金进入民营企业越来越多，管它们的规则，还在后面追。
地板、公开、有人签字
国有资产交易的规矩，核心是三件事：价钱有地板（评估），过程要公开（进场），决定要有人负责（批准）。三件事都在对付同一个风险：替国家卖东西的人，卖便宜了不心疼。上市股票是例外最多的地方，因为它天天有公开的市价，地板由市场给，36 号令就允许小额的通过交易所自己卖。合伙基金的口子，是为了让国有资本能像市场化的投资人一样进出；代价是，这一块的透明度最低，从外面看，只能看到股东名单上的数字在变。
两边怎么看
清和这一边没有分录：股东之间买卖股票，不进公司的账。
卖方交证券交易印花税，按成交金额计（第 76 章）；合伙企业本身不交所得税，由合伙人各自交（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条；第 4 章）。
股东换人不是清和的交易，但前十名股东的名单要更新；大股东是不是关联方，第 53 章讲。
企业国有资产交易分产权转让、增资、资产转让，原则上进场；产权转让正式披露不少于20个工作日，底价不低于评估结果；无偿划转只在国有独资和事业单位这些主体之间；上市公司国有股权按 36 号令，国有出资的有限合伙不作国有股东认定。
何嘉朗把蓍川先进制造产业投资基金剩下的 27,060,000 股当成一块悬在头上的供给：基金到 2028年6月29日就到期了，经全体合伙人同意最多延到 2030年6月29日，到期以前总要退出。
三栏框：蓍川先进制造产业投资基金卖出那 2,100,000 股
这一笔不是清和的交易，三栏都站在卖方蓍川先进制造产业投资基金那一边。具体成交价没有公开；示例：假设它全部按 2026 年 9 月的平均收盘价 34.90 元卖出，并且按公允价值计量这批股票、8月31日按收盘价 31.90 元计价。
分录（蓍川先进制造产业投资基金的账，万元，示例）
卖价减去上个月底的公允价值，再减去印花税，进投资收益。这批股票按公允价值计量，是第 39 章讲的那一类。
税务
证券交易印花税只对卖方征，法定税率是成交金额的 1.000‰（《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》；第三条第二款）；“自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收”（《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号）），现在是 0.5000‰。按 9 月的收盘价区间 32.55 元到 38.28 元，这一笔的印花税在 3.42 万元到 4.02 万元之间。
合伙企业本身不交所得税，收益分给合伙人，国有出资的合伙人各自交企业所得税（第 4 章）。
分析师
蓍川先进制造产业投资基金卖掉的只有总股本的 0.35%，对股价影响不大。何嘉朗在意的是剩下的 4.51%：一只有存续期的基金，到期前总要卖。它比清和转债全部转股能新增的 37,747,719 股少，但卖起来不用等转股价，随时都可以。股东名单上一个“国有出资”的标签，不等于长期不卖。
假如蓍川先进制造产业投资基金持股超过5%，它这次卖出会多一道什么手续？（提示：第 14 章）
想好了，看答案
多一道信息披露。持股达到5%的股东，持股比例每增减一定比例都要报告、公告，期间还有不得买卖的限制（第 14 章讲细节）。蓍川先进制造产业投资基金从 4.86% 降到 4.51%，始终在这条线以下，所以只在定期报告的前十名名单里留下了一行字。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的国有资产题给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有这几种：给出几家企业的股权结构，要求判断哪些是国家出资企业、哪些属于国家出资公司、由谁履行出资人职责；给出一家国有独资公司的一串决定，要求判断哪些必须由履行出资人职责的机构决定、哪些董事会可以决定，董事会的组成是否合法；给出一项经济行为，要求判断要不要评估、核准还是备案、在什么期限内申请、评估结果过没过有效期；给出一笔国有产权转让或者增资，要求写出批准、审计评估、信息披露的期限、底价、付款方式；给出一笔无偿划转或者上市公司国有股份的转让，要求判断审批权限和价格下限。
CFA 式的题目在本书里是三选一：本章练习 6 给出三家股东结构不同的公司，三个选项里只有一家的“主人”最远。CFA 一级的考试形式是三选一的单项选择题，二级是案例题组。
“和国企做买卖，规矩和私企一样。”对方是国企，它那一边要评估、要备案、要上级批准；合同的生效可以挂在这些手续上，清和这一单就是。
“评估价就是成交价。”评估价是作价的参考和地板。卖方是国企时，低于评估结果太多要停下来重新批；买方是国企时，成交价可以低于评估值。
“无偿划转不用披露。”划转不要钱，但上市公司的股份划过去，受让方持股达到5%，照样要报告、公告。
“国有出资的基金，就是国有股东。”国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，它卖上市公司股票不走国有股东减持的审批。
“国家出资公司就是国企的全部。”公司法那一章只管国有独资和国有资本控股公司；国企的全资子公司、国有参股公司，都在那一章以外。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是交易对手和股东的身份，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：旧厂区的买方手续齐了：评估在签约前备案，母公司的书面批准附在后面，合同自批准之日起生效。
- 何嘉朗这边：蓍川先进制造产业投资基金去年 9 月卖了一小部分，剩下的还在；基金有到期日，他会一直盯着这一行。
- 未结问题（本章的变化）：本章没有回答、改指或者新开问题；第 1 章列的 16 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
旧厂区卖了 1.0501 亿元（不含增值税），这一章能不能告诉你清和赚了多少？
想好了，看答案
不能。赚多少，要拿成交价减去这块地和房子在清和账上的价值，再扣土地增值税和所得税，这些数在第 49 章和第 76 章。这一章只看交易的另一边：买方是谁、它为什么要评估、它的钱要过几道门。
练习
练习 1–4 是注会式；练习 5 是多步骤的综合题，比一般的考题难；练习 6 是 CFA 式（三选一）。
练习 1（注会式，产权转让）。示例：棠溪城市发展集团拟将所持棠溪城市更新发展 40% 的股权对外转让，经备案的评估结果为 8,000 万元。（1）这笔转让由谁批准？如果转让的是 60%，有什么不同？（2）要不要信息预披露？正式披露至少多长时间？（3）首次挂牌没有人要，第二次挂牌的底价定为评估结果的 85%，要什么手续？（4）最终以 7,400 万元成交，受让方能不能分期付款？条件是什么？
（1）棠溪城市更新发展是国家出资企业的子企业，按棠溪城市发展集团的产权转让管理制度由它审批；主业处于关键领域、承担重大专项任务的，要报国资委批准（32 号令第八条第一款）。转让 60% 会让控制权易手，获批后还要做信息预披露。
（2）40% 不导致实际控制权转移，不用预披露；正式披露不少于20个工作日（32 号令第十三条第一款）。
（3）新底价低于评估结果的 90%，要经转让行为批准单位书面同意，重新披露（32 号令第十八条第二款）。
（4）可以分期，前提是一次付清确有困难：首期不低于总价款的 30%，在合同生效后5个工作日内付，其余提供担保、按同期银行贷款利率计息，付款期限不超过1年（32 号令第二十八条第二款）。
练习 2（注会式，评估）。判断下面几项经济行为要不要评估；要的话，核准还是备案：（a）棠溪城市更新发展向清和购买旧厂区（经其母公司批准）；（b）示例：市政府批准把一家市属国有独资公司改为国有资本控股公司；（c）示例：一家国有独资公司把全资子公司的股权无偿划转给自己的另一家全资子公司；（d）示例：一家国企把一台设备以非货币资产形式投资入股一家民营企业，评估基准日后第 10 个月才申请备案。
（a）要评估：收购非国有单位的资产（12 号令第六条第（十）项）。经济行为由国家出资企业批准，备案，按地方的分工报母公司（12 号令第四条第三款）。
（b）要评估：改制（《企业国有资产法》第四十七条）。经济行为由政府批准，核准（12 号令第四条第二款）。
（c）可以不评估：国有独资企业与其下属独资企业之间的无偿划转（12 号令第七条）；依据审计报告（划转办法第九条）。
（d）要评估：以非货币资产对外投资。备案要在评估基准日起9个月内申请（12 号令第十七条），第 10 个月申请已经晚了。晚了本身，12 号令没有单独写后果；要是企业不等备案就把这项投资做了，才落到“应当办理核准、备案而未办理”那一项，国资委可以通报批评、责令改正，必要时起诉确认经济行为无效（12 号令第二十七条第（四）项）。
练习 3（注会式，国有独资公司的组织机构）。示例：棠溪城市发展集团的下面几项安排，哪些合法？（a）章程由董事会起草并通过；（b）市国资委授权董事会决定年度利润分配；（c）董事会 9 人，其中外部董事 4 人，另有一名职工董事；（d）经市国资委同意，一名董事兼任总经理；（e）董事会设审计委员会行使监事会职权，不再设监事会。
（a）不合法：章程由履行出资人职责的机构制定（《公司法》第一百七十一条）。（b）不合法：分配利润是保留给机构的事项，不能授权（同法第一百七十二条）。（c）不合法：外部董事要过半数，9 人至少要 5 人（同法第一百七十三条第二款）。（d）合法（同法第一百七十四条第二款）。（e）合法（同法第一百七十六条）。
练习 4（注会式，上市公司国有股权）。示例：一家上市公司总股本 800,000,000 股，一家市属国有全资企业持股 8%，是第二大股东。（1）它是不是国有股东？账户怎么标？（2）它打算在一个会计年度内通过交易所累计净卖出 6%，谁来批？（3）它改为公开征集受让方，价格有什么下限？（4）要是持股的是一只全部由国有企业出资的有限合伙基金呢？
（1）是：境内国有全资企业，账户标“SS”（36 号令第三条第（一）项）。
（2）它持股 8%，是国有参股股东。参股股东一个会计年度内累计净转让达到总股本的 5%，不论总股本多大，都要报国资委审核批准（36 号令第十二条第（三）项）；它要卖 6%，够线。总股本是不是超过10亿股，只对控股股东的那条线有用（同一令第十二条第（二）项）。
（3）不低于两者中的较高者：“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”，和“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”（36 号令第二十三条第（一）项）。
（4）国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，不按上面那一套审批（36 号令第七十八条）；它的国有出资人要按有限合伙的登记规定登记和更新（有限合伙登记规定第九条）。
练习 5（多步骤，难于一般考题）。把旧厂区这笔交易从买方棠溪城市更新发展那一边走一遍。
（1）买方为什么要评估？依据是哪一层规矩？（2）评估基准日 2026年5月31日。备案最晚要在哪一天以前申请？评估结果用到哪一天为止？签约和过户都在有效期里吗？（3）合同价（不含增值税）是评估值的百分之多少？90% 那条线在这里起不起作用？为什么？（4）这块地过户以后，棠溪城市更新发展要不要办产权登记？要办的是什么登记？（5）林舒在清和的档案里，要看到买方那一边的哪几张纸，才能在底稿里写“对方手续齐全”？（6）示例：假如三年以后棠溪城市更新发展要把这块地卖给一家民营企业，它要走哪些程序？
（1）国企收购非国有单位的资产要评估，防止买贵（12 号令第六条第（十）项）。这是国资委的规章；企业国有资产法和国务院的评估管理办法是上面两层。
（2）备案申请最晚 2027年2月28日（基准日起9个月，12 号令第十七条）；实际在第 19 天备案。结果用到 2027年5月30日（1年，12 号令第二十一条）。签约 6月29日、过户 9月30日都在有效期里。
（3）98.9%，在 90% 以上，按条文本身就不用暂停（12 号令第二十二条）。再看用意：这条线防的主要是国有资产贱卖；这里国企是买方，价格低于评估值对它有利。按这种理解，买方要防的是相反的方向：付得比评估值高。
（4）不用办产权登记：它的出资关系没有变（29 号令第十三条第（二）项）。要办的是不动产转移登记（第 11 章）。
（5）评估报告和备案表（备案日 6月19日，早于签约）；买方董事会决议（6月22日）；母公司的书面批准（7月15日，合同生效的条件）；共管账户的存款证明（7月20日）；过户登记的结果（9月30日）。清和自己这边，还有 6月25日的董事会决议和 6月15日的权利负担查询（无抵押、无查封）。
（6）这时它卖的是国有企业的资产：按自己的内部制度决策，委托审计、评估，评估结果核准或备案；在产权交易机构公开挂牌，公告期按底价分档（32 号令第五十条第一款第（二）项）；不得对受让方设资格条件；价款原则上一次付清。
练习 6（CFA 式，三选一）。下面三家公司里，哪一家股东和管理层之间的代理问题，最可能因为“主人缺席”而更难管？
A. 一家创始人持股 30%、亲任董事长的民营上市公司 B. 一家国有独资公司，由市国资委履行出资人职责 C. 一家由三家风险投资基金共同控股、按季度考核管理层的初创公司
B。国有资产的最终主人是全民，出资人职责由一个机构代为履行，这个机构自己也是代理人：多了一层代理，激励更弱，监督更难（第 5 章）。A 的创始人用自己的钱，监督动力最强；C 的基金有明确的回报要求和退出期限，监督也紧。
本章小结
企业国有资产是国家的出资权益。政府代表国家当出资人，授权国资委去做，政企分开、两种职能分开。国家出资企业有几种；公司法那一章只管国有独资和国有资本控股公司，国有独资公司不设股东会。
棠溪城市发展集团：国有独资；棠溪城市更新发展：它的全资子公司。
产权登记分占有、变动、注销，工商登记以前办；国有出资的合伙份额另有登记。国企买卖都要评估：政府批的核准，其余备案；结果有效期1年。
旧厂区：评估在签约前 10 天备案。
产权转让、增资、资产转让原则上进场，底价看评估；无偿划转只在国有主体之间；上市公司国有股份按 36 号令，国有出资的有限合伙不作国有股东认定。
蓍川先进制造产业投资基金：卖了 0.35%，不走国有股东的审批。
合上书之前：假如旧厂区的买方不是国企，而是一家民营开发商，这一章里的哪几张纸会从清和的档案里消失？哪几张还在？
想好了，看答案
会消失的：买方的评估报告和备案表、母公司的书面批准，以及合同里“自母公司批准之日起生效”那一句（民营买方可以不设这个条件）。还在的：清和自己的董事会决议、权利负担查询、合同、共管账户和过户登记，以及清和要交的那几样税。对清和来说，交易的会计和税不变；变的是对方要过的门，和合同生效的时间点。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 企业国有资产 | enterprise state-owned assets (the state’s equity in enterprises) |
| 履行出资人职责的机构 | body performing the investor’s duties (e.g. SASAC) |
| 国有资产监督管理机构（国资委） | state-owned assets supervision and administration commission (SASAC) |
| 国家出资企业 | state-funded enterprise |
| 国有独资企业 / 国有独资公司 | wholly state-owned enterprise / wholly state-owned company |
| 国有资本控股公司 / 国有资本参股公司 | state-controlled company / company with a state minority stake |
| 国家出资公司 | state-funded company (Company Law ch. 7) |
| 外部董事 | outside director |
| 改制 | restructuring (change of ownership form) |
| 产权登记（占有、变动、注销） | property-right registration (holding, change, cancellation) |
| 有限合伙企业国有权益登记 | registration of state interests in limited partnerships |
| 资产评估 / 核准 / 备案 | asset appraisal / approval / filing |
| 评估基准日 | valuation date |
| 企业国有资产交易 | state-owned asset transaction |
| 产权转让 / 企业增资 / 资产转让 | equity transfer / capital increase / asset transfer |
| 进场交易 / 产权交易机构 | exchange-based transaction / property-rights exchange |
| 信息预披露 / 正式披露 | pre-announcement / formal announcement |
| 非公开协议转让 | non-public negotiated transfer |
| 无偿划转 | free transfer |
| 上市公司国有股权变动 | changes in state holdings of listed companies |
| 国有股东（SS） | state shareholder (SS-flagged account) |
大纲对照
- 注会《经济法》四、经济法律制度（一）企业国有资产法律制度：1. 概述（JJ-04-01 至 05，第 1 节）；2. 产权登记（JJ-04-06 至 10，第 3 节）；3. 资产评估（JJ-04-11 至 16，第 4 节）；4. 交易管理（JJ-04-17 至 22，第 5 节）。
- 注会《经济法》三、商事法律制度（二）公司法律制度 5. 国家出资公司组织机构的特别规定（JJ-03-039 至 042，第 2 节）。
- 旧厂区出售的会计在第 49 章、税在第 76 章；公允价值和评估在第 50 章；代理问题在第 5 章，治理实践在第 149 章。
本章引用：《中华人民共和国企业国有资产法》第二条；《企业国有资产监督管理暂行条例》第三条；《中华人民共和国企业国有资产法》题注、第七十七条；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标；中国人大网《企业国有资产法迎来首次修订 明确建立国有股权董事制度》(2026-04-28)；全国人大常委会法工委发言人记者会（2026-10-30），中国人大网网上直播实录；《中华人民共和国企业国有资产法》第三条；《中华人民共和国企业国有资产法》第四条第二款；《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条第一款；《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条第一款；《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条第一款；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十八条；《中华人民共和国企业国有资产法》第六条；《中华人民共和国企业国有资产法》第五条；十四届全国人大四次会议关于批准常委会法律清理工作报告的决定（2026年3月12日）附件第二类第2项；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条；《中华人民共和国企业国有资产法》第四十条第一款；《中华人民共和国企业国有资产法》第四十一条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第四十二条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百六十八条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百六十八条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百六十九条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百七十一条；《中华人民共和国公司法》第一百七十二条；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十四条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百七十三条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百七十三条第四款；《中华人民共和国公司法》第一百七十四条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百七十五条；《中华人民共和国公司法》第一百七十六条；《中华人民共和国公司法》第一百七十七条；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十二条第一款第（一）项；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十二条第一款第（二）项；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十二条第一款第（三）项；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十二条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条第一款；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条第三款；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十八条；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十三条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十六条；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十七条第一款；《中华人民共和国企业国有资产法》第二十七条第二款；《中华人民共和国公司法》第一百七十条；《中华人民共和国企业国有资产法》第十三条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第二条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条第一款；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条第二款；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第五条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十一条第（二）项；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十二条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十三条第（二）项；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十四条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十五条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十七条；《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十九条；《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第二条第一款；《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第三条；《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第五条第（七）项；《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第六条第（三）项；《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第九条；《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条；《国有资产评估管理办法》第三条；《国有资产评估管理办法》第二十三条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（十）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条第（一）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条；《中华人民共和国企业国有资产法》第四十九条；《中华人民共和国企业国有资产法》第五十条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第二款；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十四条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十七条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十一条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十九条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十九条第（三）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十六条第（九）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条第（一）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十五条第（六）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十五条第（七）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十一条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第十九条第（四）项；《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条；《中华人民共和国民法典》第一百五十三条；《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条；《中华人民共和国企业国有资产法》第七十二条；《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条；《上市公司国有股权监督管理办法》第十二条第（三）项；《企业国有资产交易监督管理办法》第三条第（三）项；《企业国有资产交易监督管理办法》第二条；《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（一）项；《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第二款；《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条；《企业国有资产交易监督管理办法》第七条；《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条；《企业国有资产交易监督管理办法》第八条第一款；《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条；《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条第一款；《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条第二款；《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条；《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条第二款；《企业国有资产交易监督管理办法》第十九条；《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款；《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第二款；《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条；《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第一款；《企业国有资产交易监督管理办法》第三十九条；《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条第（二）项；《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条；《企业国有资产交易监督管理办法》第五十条第一款第（一）项；《企业国有资产交易监督管理办法》第五十条第一款第（二）项；《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条第一款；《中华人民共和国企业国有资产法》第五十一条；《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条；《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条；《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十二条第一款；《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十八条第（一）项；《上市公司国有股权监督管理办法》第三十七条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第六十三条第一款；《上市公司国有股权监督管理办法》第二条；《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第（一）项；《上市公司国有股权监督管理办法》第七十四条；《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款；《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（一）项；《上市公司国有股权监督管理办法》第十一条第三款；《上市公司国有股权监督管理办法》第十二条第（一）项；《上市公司国有股权监督管理办法》第十二条第（二）项；《上市公司国有股权监督管理办法》第十七条第二款；《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条第（一）项；《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条；《企业国有资产交易监督管理办法》第六十六条；《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条；《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》；第三条第二款；《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号）；《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条第（四）项；《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条第（二）项。