4 · 一起赚，一起赔
林舒 · 审计现场
2027年1月26日（周二），苏州。上午排完集团的审计计划，下午马骁在整理底稿的第一册：业务约定书、独立性声明、项目组名单。他翻到业务约定书的最后一页，停住了。
甲方（被审计单位）：清和精密股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（会计师事务所）：沧澜会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
授权代表（签字）：陈国栋 职务：合伙人、项目合伙人
陈国栋正好进来拿上午的计划。马骁指着那一行。
陈老师，约定书是您签的。那这份合同是跟您签的，还是跟沧澜签的？
跟沧澜签的。我是替沧澜签字。
可沧澜名字后面为什么有个括号，“特殊普通合伙”？清和后面就没有括号，是“股份有限公司”。
括号里写的，就是出了事谁来赔。清和是一个“人”，它的债它自己还，股东赔到出资为止。沧澜不是那样的“人”。沧澜要是赔不起，我们这些合伙人得拿自己的钱去赔。
所有合伙人？
“特殊”两个字，就特殊在这里。我常说，意见是我签的，证据是你们找的。在一家特殊普通合伙的事务所里，这句话不只是一句话：要是哪天我签的哪一份年报出了虚假记载、投资者来索赔，而毛病出在我故意或者重大过失，先是沧澜的财产赔，不够的，我拿自己的家当赔，别的合伙人只赔到他们在所里的那一份为止。
那我呢？
你是审计助理，是员工，不是合伙人。你不用拿家当赔，但你找的证据，要经得起我拿家当去赌。
林舒在旁边听着，想起自己当年考《经济法》时背过的那几条。她在差异本的空白页上画了一个三层的圈。
沧澜：63 个合伙人（3月1日刚进来一位）。出了事：所里的钱 → 出错的那位（无限）→ 其他人（只到份额）。
“不是故意也不是重大过失”的错呢？还有房租这种普通的债呢？——全体无限连带。
清和自己能不能当合伙人？上市公司……只能当有限合伙人？
上一章讲的是一个法律造出来的“人”，它用一堵墙把股东挡在后面。这一章讲另一种组织：它不造那堵墙，或者只开一扇小门。普通合伙是一起赚、一起赔（第 1、2 节）；人来人走，债跟着谁（第 3 节）；会计师事务所为什么是特殊的普通合伙（第 4 节）；有限合伙怎么让出钱的人不管事、也不多赔（第 5 节）；最后，散伙的时候怎么算（第 6 节）。
合伙不造一个新的“人”来挡风险：合伙人一起赚，也一起赔；有限合伙和特殊普通合伙，是给这道规矩开的两扇小门。
直觉：一支乐队，一家夫妻店
三个朋友组了一支乐队，周末去酒吧演出。演出费怎么分？音箱坏了谁出钱修？鼓手想退出、换一个新鼓手进来，以前欠酒吧老板的那笔押金，新鼓手要不要管？
这些问题没有人替他们回答，只能自己商量。商量好了写下来，就是一份合伙协议；没写的，法律给一套默认答案。
再看一家夫妻店。店里欠了供货商的钱，供货商不会只找店，他会找店主两口子，因为店和人本来就是一回事。
乐队和夫妻店，哪一个更像上一章的“公司”？哪一个更像这一章的“合伙”？
想好了，看答案
两个都更像合伙。它们都没有一个独立于人之外、自己扛债的“法人”。乐队有几个人一起出钱出力，是合伙；夫妻店更接近个人的生意。公司不一样：股东把钱交给公司以后，公司欠的债由公司自己还，股东赔到出资为止。这一章的规则，大半是在回答乐队那几个问题。
- 算不算一个“团”
- 合伙企业是什么？有几种？和一份合伙合同有什么不同？（第 1 节）
- 钱怎么分，事谁拍板
- 财产归谁，份额能不能卖，谁对外签字，利润亏损怎么分？（第 2 节）
- 鼓手走了，新人来了
- 入伙、退伙前后的债，谁来还？（第 3 节）
- 主唱唱砸了
- 专业服务机构的合伙人，为什么只赔自己出的错？（第 4 节）
- 只出钱、不上台的朋友
- 有限合伙人能赔多少、能管多少？（第 5 节）
- 散伙
- 解散和清算怎么做，剩下的债谁来还？（第 6 节）
1 合伙是什么，为什么还有人选它
几种“一起做”的办法
合伙企业法管的，是“自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立”的两种企业：普通合伙企业和有限合伙企业（《中华人民共和国合伙企业法》第二条第一款）。普通合伙里又分出一种特殊的。法律之外，还有一种不办企业、只签合同的合伙。四种放在一起：
合伙人都是普通合伙人，“合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款）。名称里要标明“普通合伙”（《中华人民共和国合伙企业法》第十五条）。
第 2 节的设计工作室（示例）。
专业服务机构才能用。合伙人在执业中出的错，主要由出错的人自己赔（第 4 节）。名称里标明“特殊普通合伙”。
沧澜会计师事务所（特殊普通合伙）。
至少一个普通合伙人管事、负无限责任；有限合伙人“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款）。
清和的第三大股东苏州蓍川先进制造产业投资基金（有限合伙）（第 5 节）。
不登记企业，只签一份“共享利益、共担风险的协议”（《中华人民共和国民法典》第九百六十七条）。合伙人对合伙债务承担连带责任（《中华人民共和国民法典》第九百七十三条）。
第 44 章那个只签了合作协议的测试中心。
普通合伙和有限合伙都要登记。登记的事项里有一样公司没有的：“合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式”（《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条第二款第三项）。每一个合伙人是谁、承担的是无限责任还是有限责任，外人在公示系统里都查得到。营业执照签发那天，合伙企业成立；“合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务”（《中华人民共和国合伙企业法》第十一条）。登记的事项变了，要在十五日内去变更登记（《中华人民共和国合伙企业法》第十三条）。
合伙企业不是法人，但它也不是一盘散沙。民法典把它算作非法人组织：“能够依法以自己的名义从事民事活动的组织”（《中华人民共和国民法典》第一百零二条）。它可以用自己的名字签合同、开账户、当股东。清和的股东名册上写的是“苏州蓍川先进制造产业投资基金（有限合伙）”，不是它背后那些合伙人的名字。
谁不能当普通合伙人
清和能不能当一家合伙企业的普通合伙人？
想好了，看答案
不能。合伙企业法说：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”（《中华人民共和国合伙企业法》第三条）。清和是上市公司。它可以当有限合伙人，用认缴的出资为限承担责任；但不能当那个负无限责任、替基金管事的普通合伙人。
道理不难想：上市公司背后是成千上万的公众股东，国有企业背后是国家的钱。让它们对一家合伙企业的债务负无限责任，等于把公众和国家的钱押在别人的生意上，没有上限。
看起来像合伙、其实不是
- 只签合同的合伙。两家公司签一份合作协议，共同出钱、共同经营、共担盈亏，不登记任何企业，这是民法典里的合伙合同。它的规矩更简单也更硬：就合伙事务作决定，“除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意”（《中华人民共和国民法典》第九百七十条第一款）；合伙人对合伙的债务承担连带责任。第 44 章那个测试中心，会计上是共同经营；法律上，管它的就是这几条。
- 名叫“合伙”的借款。一份协议写着“合伙经营”，却约定一方不管盈亏、每年固定拿 10% 的回报（示例）。这不是“共享利益、共担风险”，更像一笔借款。法院和税务局看的是实质，不是名字。
- 合伙企业的分支机构。合伙企业也能设分支机构，要单独登记、领营业执照；分支机构的债务，就是合伙企业的债务。
为什么还有人选合伙
既然合伙人要一起赔，为什么还有那么多律师事务所、会计师事务所、投资基金，偏偏选合伙？至少三个理由：
第一，税。合伙企业自己不交所得税。合伙企业法说，合伙企业的所得“由合伙人分别缴纳所得税”（《中华人民共和国合伙企业法》第六条）；企业所得税法也说得直接：“个人独资企业、合伙企业不适用本法。”（《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款）。财政部和税务总局的文件把它定成一个原则：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人”，自然人合伙人交个人所得税，法人合伙人交企业所得税（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条）。这叫先分后税：在合伙企业这一层只算账，不交税；按约定的比例分给每个合伙人，各自去交。而且“分”是算出来的，不是真的发出来的：应税所得“包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得”（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第三条第二款）。公司就不一样了，公司先交一道企业所得税，分红给个人股东时再交一道。
第二，自由。合伙企业法里，很多条后面都跟着一句“合伙协议另有约定的除外”。利润怎么分、谁说了算、份额能不能转，大部分可以自己定。公司法给公司的自由要少得多。
第三，名字押在上面。一家合伙企业的合伙人用自己的家当为它担保，客户就知道：这些人出了错，是要真赔的。这对靠信誉吃饭的行业是一种信号。会计师事务所是最典型的例子。修改后的注册会计师法（2027年1月1日起施行）规定，“合伙设立的会计师事务所应当采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式”（《中华人民共和国注册会计师法》(2026年修正)第二十五条第一款）。事务所也可以办成有限责任的法人，但多了一条限制：
《中华人民共和国注册会计师法》(2026年修正)第二十六条第二款 “有限责任会计师事务所不得从事证券服务业务以及法律、行政法规、国务院财政部门规章规定其不得从事的关系社会公共利益的其他特定业务。”
沧澜审计的清和是上市公司，做的就是证券服务业务。从今年起，这样的事务所只能是合伙。
先分后税，到底差在哪里
把一笔利润走两条路，差别就清楚了。示例：一位自然人投资者，名下的生意一年赚了 100 万元 税前利润。
- 走公司：公司先交企业所得税，“企业所得税的税率为25％”（《中华人民共和国企业所得税法》第四条第一款），剩 75 万元。利润先在公司那一层交一道。
- 再分红：分给个人股东，股息“利息、股息、红利所得……税率为百分之二十”（《中华人民共和国个人所得税法》第三条第三项），到手 60 万元。两道下来，合起来是 40%。
- 走合伙：合伙企业那一层不交；分到个人身上，按经营所得交，“经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率”（《中华人民共和国个人所得税法》第三条第二项）。超额累进，最高一档是 35%，平均下来比它低。
- 法人合伙人：要是投资者是一家公司，它分到的合伙所得交企业所得税；它从另一家公司拿到的股息，符合条件的居民企业之间免税（《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项；实施条例第八十三条）。对公司投资者，两条路的税率差得不多；先分后税的代价，是基金亏了不能抵、没分的钱也要交。
所以“合伙省税”主要是对个人投资者说的；对清和这样的公司，走合伙的理由更多在责任和治理上。这也是为什么私募基金的普通合伙人、有限合伙人里，个人和公司的算盘不一样。
登记和公示这一块，合伙企业和公司也不一样。登记的事项里有合伙人是谁、承担什么责任（第 1 节开头那一条）；合伙人认缴或者实际缴付的出资、缴付期限和出资方式，要去登记机关备案。合伙企业设分支机构的，要“向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照”（《中华人民共和国合伙企业法》第十二条）。合伙企业法管的，是在中国境内设立的合伙企业；“外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定”（《中华人民共和国合伙企业法》第一百零八条）。不是企业的专业服务机构，比如律师事务所，用的是第 4 节讲的那条特别规则。
这最后一条，是“考试的法”和“今天的法”不一样的一个例子。2026 年的考试大纲里，审计科目的法规截至 2026年1月31日，那时有效的是修改前的文本：它允许合伙所和有限责任所，规定合伙人“合伙人对会计师事务所的债务承担连带责任”（《中华人民共和国注册会计师法》(2014年修正)第二十三条第二款），但没有把证券业务限定给合伙所。2026 年的考试按旧文本答。修改决定通过在 2027 年考试预计的截止日之前、施行在开考之前，2027 年考的多半就是新文本（以大纲为准）。林舒今天碰到的，也是新文本。
个人独资、合伙、公司，摆在一起
合伙企业夹在两种组织中间，放在一起看最清楚：
一个自然人投资，不是法人，是非法人组织（《中华人民共和国民法典》第一百零二条）。企业的财产不够还债，“其出资人或者设立人承担无限责任”（《中华人民共和国民法典》第一百零四条）。不交企业所得税。
一个人的生意，一个人的家当兜底。
两个以上合伙人，同样是非法人组织。普通合伙人无限连带；有限合伙人以认缴额为限。不交企业所得税，先分后税（《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款）。
几个人的生意，几个人的家当一起兜底。
法人，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”；股东以出资为限（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四条第一款）。公司自己交企业所得税。
墙后面的生意，墙挡着股东（第 3 章）。
从左到右，责任越来越有边界，税越来越多一层，规矩越来越多由法律统一定。选哪一种，就是在这三样之间取舍。
两边怎么看
合伙企业自己记账、编报表，但不交企业所得税，账上没有所得税费用这一行。
先分后税，合伙人各自交税；公司是先交企业所得税、再分红（第 73 章讲个人合伙人，第 68 章讲法人合伙人）。
林舒读一家合伙企业的报表，先看合伙协议：利润怎么分、谁执行事务、合伙人有没有变化。
普通合伙人无限连带；上市公司、国有独资公司、国有企业不能当普通合伙人；合伙企业是非法人组织，能以自己的名义做事。
何嘉朗读清和的前十名股东时，看到一只有限合伙基金。它自己不交所得税，它减持清和股票的收益，要到它的合伙人那里才交税。
2 普通合伙：财产、事务和外人
一家三个人的设计工作室（示例）
林舒在清和的供应商档案里翻到一个没见过的名字（示例）：“乙设计工作室（普通合伙）”，三位工程师合开的，给清和画 QH-9 产线的工装夹具图纸。她调出了它的合伙协议附表。协议写了出资，没写利润怎么分。
| 合伙人 | 出资方式 | 出资额（万元） | 占全部出资 |
|---|---|---|---|
| 甲 | 货币 | 30 | 50.0% |
| 乙 | 货币 | 20 | 33.3% |
| 丙 | 劳务（全体合伙人协商作价） | 10 | 16.7% |
| 合计 | 60 | 100.0% |
先看它是怎么成立的。设立普通合伙企业，要“有二个以上合伙人”，自然人合伙人要有完全民事行为能力（《中华人民共和国合伙企业法》第十四条第一项）；要有书面的合伙协议（《中华人民共和国合伙企业法》第四条）；要有出资、名称和经营场所。出资可以是钱和东西，“也可以用劳务出资”（《中华人民共和国合伙企业法》第十六条第一款）：丙出的就是劳务，作价由三个人商量定。这是合伙和公司的一处大不同：公司的股东不能拿劳务出资，因为公司的债主要靠出资来受偿，而劳务没法拿去抵债；合伙人反正要用自己的全部家当负责，劳务作价多少，主要是他们之间分钱的事。
财产归谁，份额能不能卖
“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益”，还有依法取得的其他财产，都是合伙企业的财产（《中华人民共和国合伙企业法》第二十条）。它不是三个人各自的东西了：“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第一款）。
每个合伙人在里面有一份财产份额。份额能不能处分，要看给谁：
- 卖给外人：除非协议另有约定，“向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时”，要其他合伙人一致同意（《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款）；同等条件下，“在同等条件下，其他合伙人有优先购买权”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条）。
- 卖给其他合伙人：通知一声就行。
- 拿去质押：要其他合伙人一致同意，“未经其他合伙人一致同意，其行为无效”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条）。
为什么这么严？因为普通合伙是“人合”的：换进来一个人，就换了一个要和你一起无限连带的人。设想沧澜：它有 63 个合伙人，特殊的普通合伙企业没有专门规定的事项，照普通合伙的规矩来。一个合伙人想把份额卖给外人，要另外 62 个人一个不落地点头，除非沧澜的合伙协议另有约定。
谁说了算
示例：工作室的协议写着“单笔采购超过 20 万元 的，须经全体合伙人同意”。乙没告诉甲和丙，用工作室的名义向一家供应商买了一台 80 万元 的设备。供应商不知道有这条限制。这笔买卖算不算数？
想好了，看答案
算数。“合伙企业对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”（《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条）。限制写在合伙协议里，是三个合伙人之间的事；供应商是善意的，工作室要按合同付钱。乙违反了协议，给工作室造成的损失，由乙对其他合伙人负责。
要是供应商事先知道这条限制，结论就可能反过来：他不再是“善意第三人”。
日常的事，规矩是这样的。“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第一款），可以委托一个或者几个合伙人对外代表、执行事务；委托了，其他人就不再执行，但“有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十七条第二款）。要表决的事，协议没定办法的，“实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”（《中华人民共和国合伙企业法》第三十条第一款）。注意是全体合伙人过半数，不是到会的过半数：沧澜要是没有自己的表决规则，一个决议要 32 票。
有几件事，除非协议另有约定，要全体一致：改名称；改经营范围或者主要经营场所；处分不动产；转让或者处分知识产权和其他财产权利；“以合伙企业名义为他人提供担保”；聘请合伙人以外的人当经营管理人员（《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条）。合伙人不能自己干、也不能和别人合伙干与合伙企业竞争的生意，这一条没有例外，协议也改不了（《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条）。和合伙企业做买卖，就松一些：合伙协议另有约定、或者全体合伙人一致同意的，可以做（《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款）。第 5 节会看到，有限合伙人两样都可以做。
谁来执行委托一位合伙人
合伙人多了，不可能每个人都去签合同、管账。法律允许委托一个或者几个合伙人执行事务；委托以后，其他合伙人不再执行，但可以监督。沧澜就是这样：它登记的执行事务合伙人是首席合伙人，对外代表事务所的是他，63 个合伙人里的其他人不再各自代表事务所去办事务所的事。
被委托的人有义务，也受监督。执行事务合伙人要定期向其他合伙人报告事务执行情况和经营、财务状况，执行事务产生的收益归企业，费用和亏损由企业承担；任何一个合伙人都“有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款）。被委托的人不按协议或者全体合伙人的决定办事，“其他合伙人可以决定撤销该委托”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条第二款）。
示例：乙设计工作室委托甲一人执行事务。乙发现甲把工作室的一笔设计费放进了自己的账户，没有入账。乙能做什么？
想好了，看答案
三件事。第一，查账：不执行事务的合伙人有权监督，有权查阅会计账簿。第二，撤销委托：甲不按协议和全体的决定办事，其他合伙人可以决定撤销对他的委托。第三，要钱：执行事务产生的收益归企业，甲把本该归企业的钱据为己有的，要退还，给企业或其他合伙人造成损失的，还要赔。情节严重的，可以按第 3 节的规矩把他除名。
赚了怎么分，赔了怎么担
工作室的协议没写利润怎么分。法律给的是一级一级的台阶：
- 按协议：协议怎么写，就怎么分、怎么担。乙工作室：没写，往下走。
- 协商：协议没写或者写得不清，合伙人商量。三个人商量不拢：丙觉得画图主要靠他，甲觉得钱主要是他出的。
- 按实缴出资比例：“由合伙人按照实缴出资比例分配、分担”（《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第一款）。劳务作价也算出资：甲 50.0%、乙 33.3%、丙 16.7%。
- 平均：连出资比例都确定不了，就平分。要是丙的劳务当初没作价，这一级就会派上用场。
有一条底线，协议也改不了：普通合伙的协议“不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”（《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款）。既然叫合伙，就不能让一个人只赚不赔，另一个人只赔不赚。
外人找上门
回到那台设备。假如（只是假如）工作室账上只有 30 万元，付不起 80 万元。供应商能拿到剩下的钱吗？
能。顺序是这样的：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿”（《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条）；不够的，“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条）。
无限连带的意思是：供应商可以找三个人中的任何一个，要全部的 50 万元。他挑了最有钱的甲。甲付完以后，按自己的分担比例 50.0%，他本该担 25 万元，多付的 25 万元，“有权向其他合伙人追偿”（《中华人民共和国合伙企业法》第四十条）。对外是一个人兜底，对内再按比例分。
反过来，合伙人自己的债主，碰不碰得到合伙企业？示例：丙个人欠房东 10 万元 房租，房东又正好欠工作室一笔 5 万元 的设计费。房东想抵掉：不行，“相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务”，也不能代丙行使他在工作室里的权利（《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条）。丙自己的财产不够还房租的时候（《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条第一款），房东能做的，是用丙从工作室分到的收益受偿，或者“请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿”（《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条），这时甲和乙有优先购买权。
这和上一章那堵墙的右半边很像：合伙人的债主同样拿不走合伙企业的财产，只能拿那个合伙人的份额。不一样的是左半边：合伙企业的债主，是可以翻墙去找合伙人的。
一笔亏损，怎么担（示例）
工作室第二年亏了 30 万元。协议没写怎么担，三个人也商量不拢，就按实缴出资比例分担：甲 15 万元、乙 10 万元、丙 5 万元。这是三个人之间怎么分；对外，工作室的债主不管这个比例，工作室还不上的，找谁都可以要全部。
几条容易漏掉的细节，也都和“人合”有关：
- 私下处分合伙财产。乙趁其他人不知道，把工作室的一台绘图仪卖了（示例）。“处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第二款）：买方是善意的，绘图仪就要不回来，乙对甲和丙负责。
- 法人当合伙人。合伙人也可以是一家公司，“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第三款）。基金的普通合伙人是一家管理公司，派出来管事的那个人，就是这样来的。
- 分头执行时的异议。几个合伙人分别管一摊事的，一个人对另一个人的做法有异议，“提出异议时，应当暂停该项事务的执行”（《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条第一款），争议按表决的规矩解决。
两边怎么看
清和向工作室买图纸，记成研发支出或者制造费用，取得的是工作室开的发票。工作室自己记收入和成本。
工作室不交企业所得税；三位合伙人按分配比例各自交个人所得税，属于经营所得（第 73 章）。
林舒看到清和向一家合伙企业付钱，会问：这三位合伙人是不是清和的员工、或者员工的亲属？是的话，这是利益冲突，可能还是关联交易（第 14 章、第 93 章）。
财产归合伙企业，份额对外转让、出质要全体同意；内部限制不对抗善意第三人；对外先用企业财产，不够的合伙人无限连带，内部再追偿。
外面的人看不到一家合伙企业的报表，只看得到它登记的合伙人和他们承担责任的方式。合伙人的家底，才是这家企业真正的信用。
3 进来和出去
一张事务所的时间线（示例）
合伙人会变。沧澜在 2026年3月1日就进来了一位新合伙人：按合伙协议，“应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议”（《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条第一款），档案里写着“一名审计合伙人入伙（经全体合伙人同意并订立书面入伙协议），合伙人由62名增至63名”。
把这个真实的日子放进一条示例的时间线里，问题就出来了：
新合伙人是 3月1日进来的。投资者起诉的，是 2024 年 4 月那份报告。她要不要为这笔赔偿负责？那位 8 月走了的合伙人呢？
想好了，看答案
按普通合伙的一般规则，两个人都要负责。
新来的：“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条第二款）。报告是在她入伙前出的，这笔债的原因在她进来之前；可她一进来，就和其他人站在了同一排。所以入伙的时候，原合伙人要如实告诉她企业的经营和财务状况，她自己也要问清楚。
走了的：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务”，承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条）。报告出在他退伙之前，他走了也甩不掉。
但沧澜是特殊的普通合伙。如果这笔赔偿是某一位合伙人故意或者重大过失造成的，第 4 节的规则会改写答案：主要由那一位赔，其他人（包括新来的那一位）只赔到在所里的份额为止。
已经走了的那一位呢？法条没有直接规定，较合理的读法是这样推出来的：特殊普通合伙那一节有规定的，先用那一节，没规定的才用普通合伙的一般规则（《中华人民共和国合伙企业法》第五十五条第三款）；那一节让没有过错的合伙人只以份额为限，走了的人不该比留下的人更重。他的份额在退伙结算时已经取回，所以他以取回的那一份为限负责，和有限合伙人退伙后的规则是一个道理（《中华人民共和国合伙企业法》第八十一条）。这是推理出来的读法，不是条文。
至于 10 月签的那份办公室租约：那位 8 月已经走了的合伙人不用管，原因发生在他退伙之后；新合伙人要管。
怎么进来
入伙要全体一致同意，要签书面的入伙协议，除非合伙协议另有约定。入伙以后，新合伙人和原合伙人享有同等权利、承担同等责任，入伙协议另有约定的从约定；但这个“另有约定”只在合伙人之间有效，对外，她照样要为入伙前的债负无限连带责任。
怎么出去
退伙有好几扇门，开法不一样：
门不一样，后果一样：结算、还份额、旧债照担
“丧失资格就当然退伙”对会计师事务所特别要紧。合伙所是“由注册会计师合伙设立”的（《中华人民共和国注册会计师法》(2026年修正)第二十五条第一款）；一位合伙人的注册会计师资格没了，而法律或者合伙协议要求合伙人有这个资格，他就当然退伙，不用谁来决议。
走的时候，要算一次账：其他合伙人“按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算”（《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条第一款），退还他的财产份额，可以给钱，也可以给东西；他给企业造成的损失，从里面扣。要是退伙时企业已经资不抵债，退伙人还要按比例分担亏损：“退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损”（《中华人民共和国合伙企业法》第五十四条）。
除名的时间表（示例）
除名是其他合伙人一起把一个人请出去，每一步都有日子。假如（只是假如）一家合伙企业的合伙人戊多年不缴出资：
- 其他合伙人一致同意，作出除名决议：2027年5月10日。少一个人不同意，就除不了名。
- 书面通知被除名人：戊在 2027年5月13日收到通知。“被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙”（《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条第二款）。生效看收到的那天，不是开会的那天。
- 起诉期：戊不服，要在收到通知之日起三十日内向法院起诉，也就是 2027年6月12日以前（《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条第三款）。过了这一天还不起诉，除名就稳了。
- 结算：按退伙时的财产状况结算，退还他的份额；他欠缴的出资、给企业造成的损失，从里面扣。下面那张卡片就是这一步。
当然退伙的生效日不同，不用开会，也不用通知：“退伙事由实际发生之日为退伙生效日”（《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第三款）。会计师事务所的一位合伙人，注册会计师资格被注销的那一天，就是他退伙的那一天。
走的时候怎么算账（示例）
退伙结算按的是走那天的家底。示例：一家三个合伙人、份额相等的普通合伙企业，一位合伙人退伙。
资产 90 万元，债务 60 万元，净值 30 万元。他拿走三分之一，10 万元；“可以退还货币，也可以退还实物”（《中华人民共和国合伙企业法》第五十二条）。
走了以后，原因在走之前的债，他还要连带负责。
资产 60 万元，债务 90 万元，差 30 万元。他拿不走钱，反而要按比例补进来 10 万元（《中华人民共和国合伙企业法》第五十四条）。
想用退伙躲开亏损，躲不掉。
退伙的姿势不对，还要赔：违反退伙的规定擅自走的，“应当赔偿由此给合伙企业造成的损失”（《中华人民共和国合伙企业法》第四十七条）。合伙人去世的，继承人按协议或者全体同意，“从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格”（《中华人民共和国合伙企业法》第五十条第一款）；不能接班的，企业把份额退给他。
进出里的误会
- 合伙人死了，继承人接班
- 按合伙协议或者全体同意，继承人才能成为合伙人；继承人不愿意、或者不具备必须的资格，企业把份额退给他。会计师事务所的合伙人去世，继承人如果不是注册会计师，只能拿回份额，不能接班。
- 没约定期限，想走就走
- 要提前三十日通知，还不能给合伙企业事务的执行造成不利影响。年审最忙的时候宣布退伙、带走整个项目组（示例），就碰到了这条线，造成损失的要赔。
- 入伙协议写了不管旧账，就可以不管
- 只在合伙人之间有效。对外，新合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任，债主不受合伙人之间的约定约束。
两边怎么看
事务所自己的账上，入伙是收到出资、增加合伙人权益；退伙是按结算的金额减少合伙人权益、付钱或者给东西。
退伙拿回的份额超过原来出资的部分，按合伙人的身份交所得税（第 73 章）。
合伙人的进出，会影响事务所里项目合伙人的安排和轮换（第 21 章）。
新进来的要为旧债负责，走了的要为原因在走之前的债负责；当然退伙、除名各有各的条件和期限。
何嘉朗在公示系统里能查到沧澜的合伙人名单。一家事务所的合伙人频繁进出、尤其是签字的人突然离开，是他会留意的信号。
4 特殊的普通合伙：会计师事务所为什么长这样
出了事，钱从哪一圈出
陈国栋说的那段话，画出来是三个圈：
规则在合伙企业法专门的一节里。哪些机构可以这样办：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构”，可以设立为特殊的普通合伙企业（《中华人民共和国合伙企业法》第五十五条第一款）。名称里要写“特殊普通合伙”（《中华人民共和国合伙企业法》第五十六条），好让每一个和它打交道的人知道。核心是下面这一条：
《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第一款 “一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”
剩下的都兜回来：不是故意或者重大过失造成的执业债务，以及房租这样的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。出了事，先用所里的财产赔，出错的合伙人再按合伙协议赔所里的损失。所里还要“应当建立执业风险基金、办理职业保险”（《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十八条；《中华人民共和国合伙企业法》第五十九条）。
拆开来看，一笔债落到哪一种，要过两道筛子：
- 是不是执业活动中产生的？沧澜的房租、买电脑的货款，不是。全体无限连带，和普通合伙一样。
- 是不是某个合伙人故意或者重大过失造成的？是：出错的人无限（几个人一起出错的，无限连带），其他人以份额为限。不是：全体无限连带。
- 先拿所里的钱赔：合伙企业的财产，包括执业风险基金和职业保险的赔款。这一步对两种情形都一样。
- 不够的部分，按第 2 步的结果找人。出错的人赔完，还要向所里赔它的损失。
过错到哪一步，才算“重大”
谁来认定“故意或者重大过失”？合伙企业法没有给定义。审计这一行，最高法有一份专门的规定，把会计师事务所的过错分成明知和过失两种。明知：注册会计师和被审计单位恶意串通、明知报表有问题而不指明，按执业准则应当知道而没有指明的，也算明知，“应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任”（《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释〔2007〕12号)第五条第一款）。过失：“人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任”（《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释〔2007〕12号)第六条第一款），它列了一串过失的情形：审计计划明显疏漏、没执行必要的程序、发现舞弊迹象没有追加程序……这份规定说的“过失”，既可能是合伙企业法上的重大过失，也可能是一般过失；那条线，要法院在个案里划。
上市公司的审计还有证券法的一条：证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，“应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百六十三条）。注意后半句：要事务所自己证明没有过错。上市公司投资者因虚假陈述索赔的规则，第 14 章细讲。
把两部法放在一起，一笔投资者索赔要走两步：先按证券法和最高法的规定，看沧澜要不要赔、赔多少；赔定了，再按合伙企业法上面那一条，看这笔债在合伙人之间怎么落。前一步决定所里赔多少，后一步决定谁的家当会被动用。
示例（不是清和）：法院判一家特殊普通合伙的事务所对一家上市公司的投资者承担 2 亿元 的赔偿。所里的财产，连同风险基金和保险赔款，一共只有 0.8 亿元。剩下的 1.2 亿元，谁来赔？分两种情形说。
想好了，看答案
情形一，法院认定签字的项目合伙人有重大过失：剩下的 1.2 亿元 由他用个人财产赔（无限责任）；其他合伙人以在所里的份额为限，而他们的份额已经算在那 0.8 亿元 里赔掉了，不再多出。项目合伙人事后还要按合伙协议，向所里赔偿他给所里造成的损失。
情形二，法院认定只是一般的过失，没有人故意，也够不上重大过失：剩下的 1.2 亿元 由全体合伙人无限连带。投资者可以找任何一位合伙人要全部，付了的人再向其他人追偿。
特殊普通合伙的“特殊”，只对第一种情形有效。
风险基金和保险：今年刚换了规矩
合伙企业法只说要建执业风险基金、要办职业保险，怎么建、保多少，交给了别的规定。（合伙企业法叫它“执业风险基金”，财政部的办法叫“职业风险基金”，说的是同一样东西。）保险这一块，财政部和金融监管总局印发了新办法（财会〔2026〕12号），2027年1月1日起施行，和修改后的注册会计师法同一天。它把从事证券服务业务的事务所单列出来，最低的累计赔偿限额取两种算法里高的那一个：“100万元人民币与合伙人人数的乘积”（《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第七条第一项），或者 10,000 万元（《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第七条第二项）。
拿沧澜的人数套进去：
不做证券业务、不审公共利益实体的事务所，门槛低一些：不低于“会计师事务所上一年度的审计业务收入”和按合伙人（股东）人数算出的金额两者中高的那一个（《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第八条）。
已经提了的执业风险基金不白提：“职业风险基金的上年末累计留存额，可以抵扣”保险的限额（《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第九条）；保险保够了，经合伙人决议，“可以不再提取职业风险基金”（《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第三条）。事务所有一段过渡期：“会计师事务所应当在本办法施行之日起1年内达到有关要求”（《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第二十四条）。
一份报告出了事，钱一层层从哪里来（示例）
假如（只是假如）沧澜因为某一份报告，被判对投资者赔 3 亿元，过错是签字合伙人的重大过失。保险按 1 亿元 的累计限额赔，所里其他财产还有 0.5 亿元。钱一层层从哪里来，最后落到谁头上？
想好了，看答案
第一层，保险：在限额内赔 1 亿元，赔款算进所里的财产。第二层，所里的其他财产：0.5 亿元，其他合伙人在所里的份额就在这里面。第三层，还差 1.50 亿元：由出错的签字合伙人用自己的全部财产赔，其他合伙人不再多出。最后，签字合伙人还要按合伙协议赔所里的损失。
要是法院认定的只是一般过失，第三层就换了：那 1.50 亿元 由全体合伙人无限连带。所以对一位不签这个项目的合伙人来说，“重大”和“一般”之间那条线，决定了他自己的房子安不安全。
换一家事务所，算法就不同
同一份办法，对不做证券业务的事务所是另一种算法。示例：一家只做普通年审的事务所，上一年审计业务收入 2,000 万元，10 个合伙人。按人数算是 50 万元 × 10 = 500 万元，取两者中高的，它要保到 2,000 万元。规模越大，保得越多；做证券业务的，另有一个更高的下限。
风险基金能抵多少，也可以算一算。示例：假如沧澜上一年末风险基金的留存是 3,000 万元，这笔钱可以抵扣，它要买的保险累计限额就降到 7,000 万元。基金和保险是两种准备：基金是自己存的钱，保险是把一部分风险卖给保险公司。新办法允许两者互相替代，但要求加起来够数。
这又是一处考试和今天的分岔。2026 年审计科目的法规截至 2026年1月31日，那时有效的是被这份新办法废止的旧暂行办法，它的数额这里不展开。新办法印发在 2027 年考试预计的截止日之前，2027 年的考生按新办法准备（以大纲为准）。林舒的这个年审季，沧澜面对的也是新办法。
为什么要这样设计
一家有几十、上百个合伙人的事务所，不可能让每个合伙人为别人签的每一份报告押上全部家当。北京的合伙人没见过上海项目的一张底稿，却要为它倾家荡产，这样的规矩只会让好的注册会计师不愿当合伙人，或者让事务所拆成很多小所。
可客户和投资者也需要有人真正站在报告后面。完全的有限责任，会让签字的人觉得出了事有所里兜着。
特殊的普通合伙夹在中间：把无限责任集中在真正签字、真正出错的人身上，其他人赔到份额为止。它的代价是：一般的过失、房租这样的普通债务，还是全体无限连带；而“重大过失”和“一般过失”的那条线，要等出了事由法院来划。
分担规则管不到的地方
- 执业债务和普通债务。特殊普通合伙的分担只管执业活动中故意或者重大过失造成的债。所里的房租、装修款、借款，全体合伙人无限连带。
- 律师事务所。律师事务所不是企业，但“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的”，合伙人的责任形式可以适用特殊普通合伙的规定（《中华人民共和国合伙企业法》第一百零七条）。
- 分所的债。沧澜的总所在北京，清和的项目由上海分所做。分所不是法人，也不是独立的合伙企业，它出的事，就是沧澜的事。
两边怎么看
事务所对未决的索赔，可能要计提预计负债；保险能赔回来的部分，单独确认为资产，不能直接抵掉负债。
事务所本身不交企业所得税，合伙人分到的所得交个人所得税（第 73 章）。
质量管理的规矩，正是为了让“重大过失”不发生：项目质量复核、合伙人的轮换、底稿的复核（第 98 章、第 21 章）。陈国栋签清和是第 4 年。
执业中故意或者重大过失造成的债，先由所里的财产赔，再由出错的合伙人无限赔，其他人以份额为限；其余的债全体无限连带。证券业务的审计，只有合伙所能做。
何嘉朗会看清和的审计机构是谁、被处罚过没有、项目合伙人换得勤不勤。签字的人要拿家当担保，这份报告就更值得信一些；可他不会因此不去重建现金流量表。
5 有限合伙：钱多的人不管事
清和的第三大股东，是一只有限合伙基金
清和的前十名股东里，排第三的不是一个人，也不是一家公司：
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 名称 | 苏州蓍川先进制造产业投资基金（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日 | 2021-06-30 |
| 认缴出资额 | 30 亿元 |
| 执行事务合伙人 | 苏州麋汀私募基金管理有限公司（混合所有制，非国有控股） |
| 有限合伙人 | 均为国有出资主体 |
| 持有清和 · 2025年12月31日 | 29,160,000 股，4.86% |
| 持有清和 · 2026年9月30日 | 27,060,000 股，4.51% |
它叫“基金”，法律上是一家有限合伙企业。一个普通合伙人，一家基金管理公司，负责找项目、做决定、对外签字；一群有限合伙人，只出钱。基金减持清和的 2,100,000 股，签字的是管理公司，有限合伙人不用露面。
这就是有限合伙的设计：出钱多的人不管事，也不多赔；管事的人要对企业的债负无限责任。
两种合伙人，规矩差在哪里
有限合伙企业在法里有自己的一章，没有规定的，用普通合伙的规矩。它多出来的规则，几乎都围着一个交易转：有限合伙人用“不管事”换“少赔”。放在普通合伙人旁边看最清楚：
- 管事：不执行合伙事务，不得对外代表企业
- 管事：由普通合伙人执行（《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条；《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第一款）
- 出资：钱、东西、知识产权都行，不能拿劳务出资；到期不缴，要补缴并承担违约责任
- 出资：还可以拿劳务出资（《中华人民共和国合伙企业法》第六十四条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条；《中华人民共和国合伙企业法》第十六条第一款）
- 和企业做买卖：可以，合伙协议另有约定的除外
- 和企业做买卖：不可以，合伙协议另有约定或者全体合伙人同意的除外（《中华人民共和国合伙企业法》第七十条；《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款）
- 做和企业竞争的生意：可以，合伙协议另有约定的除外
- 做和企业竞争的生意：不可以，没有例外（《中华人民共和国合伙企业法》第七十一条；《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条）
- 拿份额出质：可以，合伙协议另有约定的除外
- 拿份额出质：要其他合伙人一致同意（《中华人民共和国合伙企业法》第七十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条）
- 把份额转给外人：按合伙协议转，提前三十日通知其他合伙人，这个通知是法定的
- 把份额转给外人：要其他合伙人一致同意（《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条；《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款）
- 利润分配：可以约定全部分给一部分合伙人
- 利润分配：不可以（《中华人民共和国合伙企业法》第六十九条；《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款）
结构上的几条：有限合伙企业由“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立”，至少一个普通合伙人，名称里标明“有限合伙”；只剩有限合伙人的，要解散，只剩普通合伙人的，转为普通合伙企业（《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条）。有限合伙人个人的债主，可以请法院强制执行他的份额，这时要通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权（《中华人民共和国合伙企业法》第七十四条第二款）。
为什么有限合伙人可以做这么多普通合伙人不能做的事？因为他不管事，也不对外代表企业，他和企业做交易、做竞争的生意，伤不到其他人的利益。普通合伙人管着企业，他和企业做买卖，就是自己和自己做买卖；他做竞争的生意，就是拿着企业的情报去抢企业的饭碗，所以这一条连协议都改不了。
什么算“管事”
“不执行合伙事务”是有限合伙人保住有限责任的代价。可一个认缴了 1 亿元 的有限合伙人，完全不闻不问，也不现实。法律列了一张安全清单：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务”（《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款）：
清单上的不算执行事务；清单外的，要具体看
最后两行不在法律的清单上，是林舒加上去的。下面这份示例的条款，就落在她加的那两行里的第一行。
示例清和考虑当一只机器人基金的有限合伙人
假如（只是假如）一家基金管理公司来找清和，邀请它加入一只新的机器人产业基金。基金总规模 10 亿元，管理公司作为普通合伙人认缴 0.1 亿元，清和认缴 1 亿元，一只政府引导基金认缴 2 亿元，其余由别的投资者认缴。合伙协议的草稿里有这样一条：
本合伙企业设投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中普通合伙人委派 3 名，清和精密股份有限公司、某政府引导基金各委派 1 名。
本合伙企业的投资项目，须经投资决策委员会三分之二以上委员同意。
有限合伙人委派的委员参与投资决策，不视为有限合伙人执行合伙事务。
最后一句写进了协议，清和委派的委员去投票，就不算“执行合伙事务”了吗？清和会不会因此丢掉有限责任？
想好了，看答案
协议这一句管得住合伙人之间：其他合伙人不能事后说清和违反了“有限合伙人不执行事务”的约定。可它管不住外人。
法律在这里有两层。第一层，法律说有限合伙人不执行事务、不对外代表企业，投资委员会上投票不在安全清单里，是不是“执行”，要看具体情形：只对管理公司选好的项目说“同意”或“不同意”，和亲自去找项目、谈条件，分量不一样。
第二层更要紧：法律并没有说“有限合伙人管了事，就变成普通合伙人”。它说的是另一种情形：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的”，该有限合伙人对这笔交易承担与普通合伙人同样的责任（《中华人民共和国合伙企业法》第七十六条第一款）。所以真正的风险，是清和的人在外面以基金的名义说话、签字，让对方以为清和就是那个管事的人。只在委员会里投票、对外从不代表基金，这个风险很小。
还有一层清和自己的限制：它是上市公司，按第 1 节，它只能当有限合伙人。管理公司邀请它当共同的普通合伙人，它只能拒绝。
进出和转换
- 新来的有限合伙人：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务”，以认缴的出资额为限承担责任（《中华人民共和国合伙企业法》第七十七条）。和普通合伙人不一样，他不会因为入伙就背上无限的旧账。
- 走了的有限合伙人：对原因在退伙前的债务，“以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第八十一条）。
- 换身份：“普通合伙人转变为有限合伙人……应当经全体合伙人一致同意”，除非协议另有约定（《中华人民共和国合伙企业法》第八十二条）。有限变普通的，“对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第八十三条）；普通变有限的，“对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第八十四条）。换身份只对以后有用，以前的账，按更重的那一种算。
人出了事，两种合伙人的去留也不一样：
- 个人丧失偿债能力：当然退伙（第 3 节）
- 不在当然退伙的情形里：有限合伙人有“第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙”（《中华人民共和国合伙企业法》第七十八条），偏偏少了丧失偿债能力这一项。他的责任本来就封了顶，个人破产碍不着企业的债主。
- 丧失民事行为能力：经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人，企业变成有限合伙企业；不同意的，他退伙（《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第二款）
- “其他合伙人不得因此要求其退伙”（《中华人民共和国合伙企业法》第七十九条）。他本来就不管事，能力没了也不碍事。
- 死亡或者终止：继承人按协议或者全体同意，才能成为合伙人（第 3 节）
- 继承人或者权利承受人“可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格”（《中华人民共和国合伙企业法》第八十条），用不着其他人点头。
两种合伙人之间的边界
- 谁能当普通合伙人。蓍川的执行事务合伙人是苏州麋汀私募基金管理有限公司（混合所有制，非国有控股）。第 1 节那一条不许国有独资公司、国有企业当普通合伙人。合伙企业法没有给“国有企业”下定义；一家只有一小块国有资本的管理公司来当普通合伙人，第 18 章看一个实例。
- 表见的普通合伙人。一个有限合伙人用自己的名片、以基金的名义和供应商谈生意，供应商有理由相信他就是普通合伙人，这笔生意他就要像普通合伙人一样负责。他未经授权以基金名义交易、给基金或其他合伙人造成损失的，还要赔偿。
- 违约的有限合伙人。有限合伙人到了缴款日不缴（基金叫“出资违约”），要补缴并承担违约责任；合伙协议往往还约定更重的后果，比如减少他的份额、强制转让。其他合伙人一致同意，还可以按普通合伙的规矩把他除名。
两边怎么看
清和缴的出资，按它对基金有没有重大影响来分：没有重大影响，记成以公允价值计量的金融资产；在投资委员会里有席位、能参与决策，可能构成重大影响，用权益法（第 44 章）。
基金自己不交企业所得税。清和作为法人合伙人，按协议约定的分配比例确定应纳税所得额（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第四条第一项），交企业所得税；基金亏了，“不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第五条）。
林舒要看合伙协议、出资凭证、基金的审计报告和估值依据；清和委派的委员有没有让清和对基金构成重大影响，是她要下的一个判断。
有限合伙人以认缴的出资为限负责，代价是不执行事务、不对外代表企业；安全清单之外的参与要具体看；让外人以为自己是普通合伙人的，那一笔交易要像普通合伙人一样负责。
何嘉朗看的是这类基金的经济账：管理费、业绩报酬、认缴了还没缴的出资。下面单独说。
分析师的那一栏：一只基金的经济账
从外面看，一只有限合伙基金的钱是这样走的（示例的约定，行业里常见的样子）：
- 认缴：清和承诺 1 亿元，签了协议，钱不一次到位。清和账上一分钱没动，但多了一个将来要付钱的承诺。
- 按需缴款：管理公司找到项目，发缴款通知。第一次缴 30%，清和付 3,000 万元，还有 7,000 万元 未缴的认缴出资。缴款通知一到，清和就得在约定的期限里付钱，不管它那时候现金宽不宽裕。
- 管理费：每年按认缴总额的 2% 付给管理公司，全基金每年 0.20 亿元，清和那份 200 万元。不管基金赚不赚钱，这笔费用都要付。
- 退出和分配：项目卖掉以后，先把合伙人缴进来的本金还完，再分利润：管理公司拿利润的 20% 作为业绩报酬（carried interest），其余按出资比例分。有的基金还约定一个门槛收益：合伙人先拿到一定的回报，管理公司才开始分业绩报酬。
- 回拨：要是前面的项目按单个项目提前分了业绩报酬，后面的项目亏了，最后按整只基金算，管理公司多拿的要还回来。这叫 clawback，练习 6 会算一次。
这个结构让三方的利益大致对齐：管理公司自己也出了 1% 的钱，赚钱主要靠业绩报酬，所以有动力找好项目；有限合伙人只赔到认缴额，又不用管事，可以把钱分散到很多只基金里；整只基金不交企业所得税，收益只在合伙人那一层交一次。它的弱点也在这里：管理费让管理公司就算不赚钱也有收入；有限合伙人看不清基金里每个项目的真实估值；未缴的认缴出资，是一笔不在资产负债表上、却随时可能被叫来的现金需求。
6 散了以后
一只基金到期
何嘉朗看清和的前十名股东，看到蓍川，先问的是：它什么时候到期？有限合伙基金都有合伙期限，到了期，要么延期，要么解散清算；清算就要把手里的清和股票卖掉。蓍川的合伙期限，清和的定期报告里没有写，他只能等蓍川自己的信息。
下面用第 5 节那只示例基金，走一遍到期以后的事。假如它的期限到了，合伙人决定不再延期。从那天起，它要一步步走向注销：
- 解散事由出现：合伙期限届满、合伙人决定不再经营，就是法律列的解散事由之一；其他的还有协议约定的事由出现、全体合伙人决定解散、“合伙人已不具备法定人数满三十天”、合伙目的已经实现或者无法实现、被吊销营业执照等（《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条）。基金：期限届满，不延期。
- 确定清算人：清算人由全体合伙人担任；过半数同意的，“可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人”，或者委托第三人（《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条第二款）。十五日内定不下来的，“可以申请人民法院指定清算人”（《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条第三款）。基金：合伙人会议指定管理公司当清算人。
- 通知和公告：清算人确定以后十日内通知债权人，六十日内登报公告（《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条第一款）；债权人“自接到通知书之日起三十日内……自公告之日起四十五日内”，向清算人申报债权（《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条第一款）。清算期间，企业还在，但不能做和清算无关的生意。基金：还没卖掉的两个项目，只能卖，不能再投新项目。
- 按顺序付钱：先付清算费用，再付“职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款”，再清偿其他债务；剩下的，按第 2 节那几级台阶分给合伙人（《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条）。基金的剩余财产，先还本金，再按协议分利润和业绩报酬。
- 报告和注销：清算报告经全体合伙人签名、盖章，“在十五日内向企业登记机关报送清算报告”，申请注销登记（《中华人民共和国合伙企业法》第九十条）。注销以后，基金这个组织就不存在了。
清算人手里的那张单子
清算人一旦确定，就接过了整个企业。法律给他的事务是一张单子：
清算人的事务，法律列成了一张单子
这段时间里，“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”（《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条第三款）。清算人要是隐匿财产、做假账，或者“在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第一百零二条）。
示例：那只基金到期清算，卖完项目，账上有 32,000 万元；清算费用 200 万元，员工的工资和社保 100 万元，欠税 500 万元，其他债务 4,000 万元。按顺序付完，剩下 27,200 万元，再按合伙协议分给合伙人：先还本金，再分利润和业绩报酬。
何嘉朗关心的是另一头：蓍川要是哪天进入清算，它手里的 27,060,000 股清和股票（占 4.51%）都要卖掉。按 1月26日的收盘价 28.93 元算，市值 7.83 亿元。一大块股票要在一段时间里卖出去，对股价是一种压力；他会去找蓍川自己公开的期限和减持计划。
散伙的几种原因
解散不一定是因为亏了钱。法律列的事由，大致是下面这几类，每一类都能在这一章里找到一个样子：
合伙期限届满，合伙人决定不再经营。
基金最常见的结局；何嘉朗盯着的蓍川，也会走到这一天。
合伙协议约定的解散事由出现，或者全体合伙人决定解散。
合伙人说了算的事，散伙也一样。
“合伙人已不具备法定人数满三十天”。普通合伙要二个以上合伙人；只剩一个人，就不是合伙了。
工作室三人中两人退伙，只剩一个人，期限一到就得散。
合伙目的已经实现或者无法实现；被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。
一个项目合伙，项目做完，合伙也就完了。
有限合伙还多一种：只剩有限合伙人、没有普通合伙人管事的，要解散；只剩普通合伙人的，转为普通合伙企业（《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条）。没人兜无限责任的合伙，法律不让它继续存在。
先找企业，还是直接找人
示例：工作室欠一家供应商 30 万元，工作室账上只有 10 万元。供应商有几条路？
想好了，看答案
两条，可以选：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿”（《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条第一款）。
走破产，工作室的 10 万元 在所有债主之间按规矩分，程序慢；破产以后，差的 20 万元，照样可以找普通合伙人要（《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条第二款）。直接找合伙人，快，而且可以挑最有钱的那一位要全部，让他去向其他人追偿。对一家只有三个人的小工作室，供应商多半选后一条路。公司的债主没有第二条路：公司还不上，股东赔到出资为止。
注销了，债还在
示例：乙设计工作室（第 2 节）散伙了。清算完，所有财产都用来还债，还差 15 万元 没还上，工作室已经注销。债主还能找谁？如果它是一家有限公司呢？
想好了，看答案
普通合伙：能找三位合伙人。“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任”（《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条）。企业没了，合伙人的无限连带责任还在。
有限公司：清算完、财产不够，就是不够。公司按法定程序清算、注销以后，股东一般不再对剩下的债负责，除非他们在清算中有过错，比如没通知债主、清算报告造假（第 7 章讲公司的清算）。这正是第 3 章那堵墙最后的样子。
合伙企业不能清偿到期债务的，债主有两条路：可以申请破产清算，“也可以要求普通合伙人清偿”（《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条第一款）。即使破产了，“合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条第二款）。破产程序本身怎么走，第 17 章讲。
清算里容易漏掉的人
- 有限合伙人在清算里。有限合伙人只以认缴的出资为限负责。如果他还有没缴的认缴出资，清算人会要他缴进来；缴足了，剩下的债就和他没关系了。
- 解散前已经退伙的人。退伙以后，对原因在退伙前的债，普通合伙人仍然要负责；有限合伙人以他退伙时取回的财产为限。散伙的时候，清算人会把这些人也算进来。
- 清算人的责任。清算人隐匿、转移财产，或者在还清债务前就分钱的，要赔偿给债主造成的损失。
两边怎么看
清和收到基金清算分来的钱，冲减对基金的投资，差额进投资收益（第 44 章）。
清算所得同样“先分后税”，清和按分配比例确认应纳税所得额，交企业所得税（第 68 章）。
林舒要拿到基金的清算报告和注销证明，核对清和收到的钱和应得的份额。
解散、清算、注销都有期限；注销和破产都不免除普通合伙人的无限连带责任。
一只到期的基金，会把它持有的公司股票卖掉。何嘉朗看到前十名股东里的基金快到期，会预期它减持，这对股价是一种压力。
三栏框：清和缴的第一笔出资（示例）
假如清和加入了第 5 节那只示例基金，收到第一次缴款通知，付了 3,000 万元。
分录（万元，示例）
假设清和对基金没有重大影响：
要是清和委派的委员让它对基金有了重大影响，借方改成“长期股权投资”，用权益法（第 44 章）。那 7,000 万元 没缴的，现在不入账。
税务
缴出资不交税。以后每年，基金不论分没分钱，都要把它的所得按协议比例算给清和；清和把这部分并入自己的应纳税所得额，交企业所得税（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条）。
基金头几年亏损（花管理费、项目还没退出），清和不能拿这笔亏损冲自己的利润（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第五条）。会计上确认的亏损（公允价值下降，或者权益法下的份额），税上不认，就有一笔纳税调整（第 68 章）。
分析师
何嘉朗在资产负债表上看到的，只是这 3,000 万元。他要去附注里找的，是另外的 7,000 万元：清和已经承诺、随时可能被叫来的出资。
对一个关心清和偿债能力的转债持有人来说，这是一笔表外的承诺，和一笔借款一样要算进现金需求里。基金头几年通常先亏后赚（J 曲线），投资收益也会先拖累利润。
如果清和不是有限合伙人，而是和管理公司一起当普通合伙人（它其实不能当），这个三栏框里哪一栏变化最大？
想好了，看答案
分析师那一栏。有限合伙人最多赔掉认缴的 1 亿元；普通合伙人要对基金的全部债务负无限连带责任，那就不是一笔有上限的承诺了，何嘉朗得把基金自己的负债也算一部分到清和头上。这也说明了法律为什么不许上市公司当普通合伙人。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的题目给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有五种：给出几位合伙人的入伙、退伙日期和几笔债务产生的日期，要求判断每一笔债由谁承担、承担什么责任；给出特殊普通合伙企业的一笔执业债务和合伙人的过错程度，要求判断企业财产、出错的合伙人和其他合伙人各自的责任；给出有限合伙人的一串行为，要求判断哪些不视为执行合伙事务、有没有表见普通合伙的问题；给出合伙人转让、出质份额或者对外签约的经过，要求判断效力和需要谁的同意；给出合伙协议对利润分配的约定或者空白，要求算出各人的分配和分担。
合伙企业的类型、设立条件、不得成为普通合伙人的主体、解散和清算的期限这一部分，题目以单项选择、多项选择的形状出现。
CFA 式的题目给出一段情形和三个选项（一级），要求选出一个结论。本章练习 4、5 是这种形状。
本书的练习照这几种形状出。
“有限合伙人什么都不能问。”法律列了一张不算执行事务的清单：查账、选审计机构、提建议、参与决定普通合伙人进出、起诉都在里面。他不能做的，是管事和对外代表企业。
“退伙了，就和以前的债没关系。”普通合伙人对原因在退伙前的债仍然无限连带；有限合伙人以退伙时取回的财产为限。
“特殊普通合伙里，出事的合伙人才赔，别人一分不赔。”先赔的是合伙企业的财产，里面就有其他合伙人的份额；而且只有故意或者重大过失造成的执业债务才这样分，其余的债全体无限连带。
“合伙企业没有法人资格，所以不能用自己的名义签合同、当股东。”它是非法人组织，可以用自己的名义从事民事活动。清和股东名册上那只基金就是。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是沧澜自己和合伙这种组织，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：业务约定书的签署页归档。签字的是沧澜，押在后面的是合伙人的家当；新的职业保险办法和修改后的注册会计师法，都从 2027年1月1日起施行。成都借款的保证合同、12 月那三张机器人订单，还没细读。
- 何嘉朗这边：公示系统里查得到沧澜的合伙人名单和承担责任的方式；清和的第三大股东是一只有限合伙基金，9 月减持过一次。
- 未结问题：
- 新添：沧澜签的这份报告，会是什么意见？第 98 章下结论。
- 其余的问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
这一章新添的那个问题，和利润增幅有没有关系？
想好了，看答案
没有直接关系。它不是利润的问题，而是陈国栋那句话背后的问题：签字的人要用证据来支撑意见，他的家当也押在上面。这一章只讲他押的是什么，不讲最后签了什么。
练习
练习 1（注会式，入伙和退伙）。若庚会计师事务所是一家普通合伙企业（不是特殊普通合伙），合伙协议没有约定合伙期限。原有合伙人甲、乙、丙。2025 年 3 月，所里签了一份 3 年期的房屋租约（债务一）。2025 年 6 月，丁经全体同意入伙。2025 年 10 月，所里为一家客户出具了审计报告。2025 年 12 月，甲提前三十日通知后退伙，办完了结算。2026 年 2 月，所里向供应商赊购了一批电脑（债务二）。2026 年 5 月，客户的投资者因 2025 年 10 月那份报告起诉，所里被判赔偿（债务三）。所里的财产都不够还。（1）每一笔债，由哪几位合伙人承担，承担什么责任？（2）丁说入伙协议里写明“不承担入伙前的债务”，能不能对抗出租方？（3）如果庚所是特殊普通合伙，债务三是乙的重大过失造成的，乙、丙、丁三人的责任有什么不同？已经退伙的甲呢？
（1）债务一：甲、乙、丙、丁四人无限连带。丁对入伙前的债务承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条第二款）；甲对原因在退伙前的债务仍承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条）。
债务二：乙、丙、丁无限连带。债务在甲退伙后发生，甲不承担。
债务三：甲、乙、丙、丁无限连带。判决在 2026 年，但原因是 2025 年 10 月的报告，在甲退伙之前、丁入伙之后。
（2）不能。入伙协议的约定只在合伙人之间有效；对外，新合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条第二款）。丁赔了以后，可以按入伙协议向其他合伙人追偿。
（3）债务三是执业活动中因乙的重大过失造成的：先以合伙企业财产承担（《中华人民共和国合伙企业法》第五十八条）；不足部分由乙承担无限责任，丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限（《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第一款），份额已经在企业财产里，不再以个人财产赔偿。债务一、二不是执业中的故意或重大过失造成的，仍按（1）的结论。
甲：法条没有直接规定，较合理的读法是，特殊普通合伙那一节有规定的先用那一节（《中华人民共和国合伙企业法》第五十五条第三款），没有过错的合伙人只以份额为限，退伙的甲不该比留下的丙、丁更重；他的份额在结算时已经取回，所以以取回的那一份为限负责，和有限合伙人退伙后的规则同一个道理（《中华人民共和国合伙企业法》第八十一条），不再以自己的其他财产赔偿。这是推理，不是条文；答题时把推理写出来。
练习 2（注会式，特殊普通合伙）。若一家特殊普通合伙的会计师事务所，因签字合伙人 A 的重大过失，被判对投资者赔偿 3 亿元。事务所的财产（含执业风险基金和保险赔款）合计 1.1 亿元。合伙人 B、C 没有参与这个项目。（1）投资者能拿到多少，分别从谁那里拿？（2）A 赔完以后，还要对谁承担什么责任？（3）如果法院认定 A 只是一般过失，结论如何？（4）同一年，事务所还欠房东一年的租金。这笔债怎么承担？
（1）先以事务所财产承担 1.1 亿元（《中华人民共和国合伙企业法》第五十八条）；不足的 1.9 亿元 由 A 以个人财产承担无限责任（《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第一款）；B、C 以其在事务所中的财产份额为限承担责任（《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第一款），这些份额已经在事务所财产里用于赔偿，不再以个人财产赔偿。投资者能拿到多少，取决于 A 的个人财产够不够 1.9 亿元。
（2）A 要按合伙协议的约定，对给事务所造成的损失承担赔偿责任（《中华人民共和国合伙企业法》第五十八条）。
（3）一般过失造成的执业债务，由全体合伙人承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第二款）：不足的 1.9 亿元，投资者可以向 A、B、C 中任何一人要求全部清偿，清偿超过份额的可以追偿。
（4）租金不是执业活动中产生的债务，属于“合伙企业的其他债务”，全体合伙人无限连带（《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第二款）。
练习 3（注会式，有限合伙人的行为）。某有限合伙企业的有限合伙人戊做了下面几件事。哪些不视为执行合伙事务？哪些可能让戊承担与普通合伙人同样的责任？（1）参与决定一位新的普通合伙人入伙；（2）建议执行事务合伙人更换审计机构，并参与了选择；（3）用合伙企业的名义和一家供应商签了一份采购合同，供应商以为他是普通合伙人；（4）为合伙企业的一笔银行借款提供了保证；（5）作为投资决策委员会委员，对一个投资项目投了赞成票；（6）执行事务合伙人怠于追讨一笔欠款，戊以自己的名义为合伙企业起诉。（7）后来戊个人资不抵债，还不上自己的债。他还是这家企业的有限合伙人吗？要是他是普通合伙人呢？
（1）（2）（4）（6）不视为执行合伙事务，都在法定清单上（《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款）。
（3）是对外代表合伙企业，有限合伙人不得这样做（《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第一款）；供应商有理由相信他是普通合伙人，戊对这笔交易承担与普通合伙人同样的责任（《中华人民共和国合伙企业法》第七十六条第一款）。未经授权给企业或其他合伙人造成损失的，还要赔偿。
（5）不在法定清单上，是不是执行合伙事务要看具体情形和合伙协议；它本身不会让戊对外承担普通合伙人的责任，除非第三人因此有理由相信戊是普通合伙人。
（7）还是。有限合伙人的当然退伙情形里，没有“个人丧失偿债能力”（《中华人民共和国合伙企业法》第七十八条）；他的债主可以请求强制执行他的财产份额（《中华人民共和国合伙企业法》第七十四条第二款）。普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙（《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第一款）。
练习 4（CFA 式，三个选项）。一只有限合伙基金的项目全部失败，基金的债务超过了全部资产。超出资产的那部分债务，由谁承担？
A. 有限合伙人按认缴比例分担，不设上限 B. 普通合伙人，承担无限连带责任 C. 没有人承担，债权人只能认亏
B。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款）。有限合伙人以认缴的出资额为限：认缴了还没缴的部分要缴进来，缴足以后不再多赔，所以 A 错。C 错：只要普通合伙人还有财产，债权人就能找他；这也是为什么基金的普通合伙人通常是一家专门设立的管理公司，它自己的财产有限。
练习 5（CFA 式，三个选项）。私募股权基金普遍采用有限合伙的形式，最主要的原因是：
A. 有限合伙人可以亲自参与每一个项目的管理，提高回报 B. 收益只在合伙人一层纳税；被动出资的投资者只承担有限责任；管理人保留控制权，条款可以灵活约定 C. 有限合伙企业是法人，可以把基金的债务和管理人隔离开
B。A 错：有限合伙人参与管理，恰恰会威胁他的有限责任。C 错：合伙企业不是法人，是非法人组织（《中华人民共和国民法典》第一百零二条）；隔离管理人风险的办法，是让普通合伙人本身是一家有限公司。
练习 6（注会式与 CFA 式结合，多步案例，难于一般考题）。若乙基金（有限合伙，示例）认缴总额 10 亿元：普通合伙人认缴 0.1 亿元；有限合伙人 A 公司 1.0 亿元、B 4.0 亿元、C 4.9 亿元。最后一次缴款时，C 没有缴 0.9 亿元，其余人都缴足。协议约定：退出所得先还实缴本金，再分利润，普通合伙人拿利润的 20% 作为业绩报酬，其余按实缴比例分配；业绩报酬按整只基金计算，期间按单个项目预先分配的，期末多退少补。
第三年，一个成本 2.0 亿元 的项目以 3.0 亿元 退出，普通合伙人按单个项目预先拿了业绩报酬。期末，其余项目一共收回 6.5 亿元，基金清算。
（1）C 不缴那 0.9 亿元，法律上要承担什么？其他合伙人还能对 C 做什么？（2）第三年普通合伙人预先拿了多少业绩报酬？（3）按整只基金计算，普通合伙人应得多少业绩报酬？要不要回拨，回拨多少？（4）A 公司按实缴比例分到的利润是多少？（5）A 公司的这部分所得，税上怎么处理？如果某一年基金亏损，A 公司能不能拿来抵自己的利润？（6）A 公司在自己的报表上，对这只基金的份额可能怎么分类？取决于什么？
（1）有限合伙人未按期足额缴纳出资的，承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任（《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条）。未履行出资义务是普通合伙规则里的除名事由，有限合伙没有另行规定，经其他合伙人一致同意，可以决议将 C 除名（《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条第一款），按退伙时的财产状况结算（《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条第一款）。协议往往还约定更具体的违约后果。
（2）该项目利润 1.0 亿元 × 20% = 0.20 亿元。
（3）实缴本金合计 9.1 亿元，全部退出所得 3.0 亿元 + 6.5 亿元 = 9.5 亿元，整只基金的利润 0.4 亿元，业绩报酬 0.4 亿元 × 20% = 0.08 亿元。已经预先拿了 0.20 亿元，要回拨 0.12 亿元。
（4）扣除业绩报酬后，合伙人分配的利润 0.32 亿元；A 的实缴比例 1.0 亿元 ÷ 9.1 亿元，分到 352 万元。
（5）基金不交企业所得税（《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款）。A 公司按合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第四条第一项），不论基金当年是否实际分配（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第三条第二款），并入 A 公司的应纳税所得额缴纳企业所得税。基金亏损的年度，A 公司不得用合伙企业的亏损抵减其盈利（《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第五条）。
（6）取决于 A 公司对基金有没有重大影响（例如在投资决策委员会有席位、能参与财务和经营决策）。没有重大影响：以公允价值计量的金融资产；有重大影响：长期股权投资，权益法（第 44 章）。会计和税的确认时点因此可能不一致，产生暂时性差异（第 42 章）。
练习 7（注会式，普通合伙的分配、对外和清算）。若丁设计工作室（普通合伙，示例）有甲、乙、丙三位合伙人，出资分别是货币 30 万元、货币 20 万元、劳务（全体协商作价 10 万元），合伙协议没有约定利润分配，三人也商量不成。（1）当年利润 60 万元，各分多少？（2）协议规定单笔采购超过 20 万元 要全体同意，乙背着其他人以工作室名义买了一台 80 万元 的设备，卖方不知道这条限制。这笔买卖对工作室有没有约束力？（3）丙个人欠房东房租，房东恰好欠工作室一笔设计费。房东能不能拿房租抵设计费？房东还能怎么办？（4）后来工作室解散清算：财产 40 万元；欠清算费用 2 万元、员工工资和社保 8 万元、税款 5 万元、其他债务 45 万元。钱怎么付？没付清的怎么办？
（1）协议没约定、协商不成的，按实缴出资比例（《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第一款）；劳务作价也算出资：甲 30 万元、乙 20 万元、丙 10 万元。
（2）有约束力。合伙企业对合伙人执行事务和对外代表权利的限制，不得对抗善意第三人（《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条）。乙违反协议给工作室造成的损失，由乙负责。
（3）不能抵销（《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条）。丙自己的财产不足清偿时，房东可以用丙从工作室分到的收益受偿，或者请求法院强制执行丙在工作室的财产份额，其他合伙人有优先购买权（《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条）。
（4）先付清算费用，再付员工工资和社保，再缴税款，再清偿其他债务（《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条）：40 万元 付完前三项还剩 25 万元，其他债务 45 万元 只能还上这些，差 20 万元。工作室注销以后，这 20 万元 由甲、乙、丙承担无限连带责任（《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条）。
本章小结
合伙企业不是法人，是非法人组织，能以自己的名义做事。普通合伙人对企业的债务无限连带：先用企业的财产，不够的合伙人兜底，内部再追偿。上市公司、国有独资公司、国有企业不能当普通合伙人。合伙企业不交所得税，先分后税。
乙设计工作室：外人找甲要全部，甲再找乙、丙。
新入伙的普通合伙人要为入伙前的债负责；退伙的人要为原因在退伙前的债负责。入伙、份额对外转让和出质，原则上要全体一致；当然退伙、除名各有条件。
沧澜 2026 年 3 月进来的那位合伙人，也站进了这一排。
特殊普通合伙：执业中故意或者重大过失造成的债，先用企业财产，再由出错的人无限赔，其他人以份额为限。有限合伙：有限合伙人以认缴额为限，不执行事务；让外人以为他是普通合伙人的，那一笔要像普通合伙人一样负责。
沧澜要达到的限额 1 亿元（风险基金可以抵扣）；清和只能当有限合伙人。
合上书之前：陈国栋说“意见是我签的”。如果沧澜是一家有限责任的会计师事务所，这句话的分量会有什么不同？从 2027 年起，它还能审计清和吗？
想好了，看答案
有限责任的事务所以它的全部资产对它的债务负责，合伙人（股东）赔到出资为止，签字的人不会因为特殊普通合伙的那一条而拿家当去赔，“意见是我签的”就少了一层个人的分量（他仍可能要承担其他的法律责任，比如行政处罚）。从 2027 年起，有限责任的会计师事务所不得从事证券服务业务，清和是上市公司，它的年报审计只能交给合伙所。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 合伙企业 | partnership enterprise |
| 普通合伙企业 / 普通合伙人 | general partnership / general partner (GP) |
| 有限合伙企业 / 有限合伙人 | limited partnership / limited partner (LP) |
| 特殊的普通合伙企业 | special general partnership |
| 合伙合同 | partnership contract |
| 非法人组织 | unincorporated organisation (non-legal-person organisation) |
| 无限连带责任 | unlimited joint and several liability |
| 合伙协议 | partnership agreement |
| 财产份额 | partnership share (interest) |
| 执行事务合伙人 | managing (executive) partner |
| 劳务出资 | contribution of services |
| 善意第三人 | third party in good faith |
| 追偿 | recourse |
| 入伙 / 退伙 | admission / withdrawal |
| 当然退伙 | automatic withdrawal |
| 除名 | expulsion |
| 退伙结算 | settlement on withdrawal |
| 执业风险基金 | practice risk fund |
| 职业责任保险 | professional liability insurance |
| 累计赔偿限额 | aggregate limit of indemnity |
| 故意 / 重大过失 / 一般过失 | intent / gross negligence / ordinary negligence |
| 表见普通合伙人 | apparent general partner |
| 先分后税 | allocate first, tax afterwards (pass-through taxation) |
| 认缴出资 / 未缴的认缴出资 | capital commitment / unfunded commitment |
| 缴款通知 | capital call |
| 管理费 | management fee |
| 业绩报酬 | carried interest |
| 门槛收益 | hurdle rate (preferred return) |
| 分配顺序 | distribution waterfall |
| 回拨 | clawback |
| 投资决策委员会 | investment committee |
| 解散 / 清算 / 注销 | dissolution / liquidation / deregistration |
| 清算人 | liquidator |
大纲对照
- 注会《经济法》三、商事法律制度（一）合伙企业法律制度：1. 合伙企业法律制度概述（JJ-03-001 至 JJ-03-004：概念和特征、类型、登记与信息公示、合伙企业法及其适用范围，第 1 节）；2. 普通合伙企业（JJ-03-005 至 JJ-03-009：概念和特征、设立条件、财产与份额转让、事务执行与损益分配、与第三人的关系，第 2 节；JJ-03-010 入伙和退伙，第 3 节；JJ-03-011 特殊的普通合伙企业，第 4 节）；3. 有限合伙企业（JJ-03-012 至 JJ-03-018：概念与法律适用、设立、事务执行和利益分配、出质与转让、债务清偿、入伙退伙、合伙人性质转变，第 5 节）；4. 合伙企业的解散和清算（JJ-03-019、JJ-03-020，第 6 节）。
- 本章的规则在第 17 章（合伙企业破产）、第 44 章（基金份额怎么记）、第 68 章和第 73 章（合伙人的所得税）、第 98 章（事务所的质量管理）里还会用到；另类投资里私募股权基金的估值和收益，第 138 章展开。
本章引用：《中华人民共和国合伙企业法》第二条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第十五条；《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款；《中华人民共和国民法典》第九百六十七条；《中华人民共和国民法典》第九百七十三条；《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条第二款第三项；《中华人民共和国合伙企业法》第十一条；《中华人民共和国合伙企业法》第十三条；《中华人民共和国民法典》第一百零二条；《中华人民共和国合伙企业法》第三条；《中华人民共和国民法典》第九百七十条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第六条；《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款；《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条；《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第三条第二款；全国人大常委会关于修改《中华人民共和国注册会计师法》的决定 末段；《中华人民共和国注册会计师法》(2026年修正)第二十五条第一款；《中华人民共和国注册会计师法》(2026年修正)第二十六条第二款；《中华人民共和国企业所得税法》第四条第一款；《中华人民共和国个人所得税法》第三条第三项；《中华人民共和国个人所得税法》第三条第二项；《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项；实施条例第八十三条；《中华人民共和国合伙企业法》第十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第一百零八条；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》审计·考试目标；《中华人民共和国注册会计师法》(2014年修正)第二十三条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百零四条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第十四条第一项；《中华人民共和国合伙企业法》第四条；《中华人民共和国合伙企业法》第十六条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十条；《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条；《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条；《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条；《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十七条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第三十条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条；《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条；《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第三款；《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条；《中华人民共和国合伙企业法》第五十五条第三款；《中华人民共和国合伙企业法》第八十一条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第一款第四项；《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条第三款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十四条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第三款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十七条；《中华人民共和国合伙企业法》第五十条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十五条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十六条；《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十九条；《中华人民共和国合伙企业法》第五十七条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第五十八条；《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释〔2007〕12号)第五条第一款；《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释〔2007〕12号)第六条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百六十三条；《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)（财政部、金融监管总局2026年7月29日印发）；《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第二十四条；《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第七条第一项；《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第七条第二项；《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第八条；《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第九条；《会计师事务所职业责任保险实施办法》(财会〔2026〕12号)第三条；《中华人民共和国合伙企业法》第一百零七条；《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条；《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十四条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十一条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条；《中华人民共和国合伙企业法》第六十九条；《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十四条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第七十六条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第七十七条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十二条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十三条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十四条；《中华人民共和国合伙企业法》第七十八条；《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第七十九条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十条；《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第四条第一项；《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第五条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条第三款；《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条；《中华人民共和国合伙企业法》第九十条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十七条；《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条第三款；《中华人民共和国合伙企业法》第一百零二条；《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条第一款；《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条第二款；《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条。