47 · 一张合并底稿

林舒 · 审计现场

2027年3月2日，苏州。离报告签字还有不到两个月，清和财务部把 2026 年的合并底稿交了过来。一个工作簿，十几张表，最后一张叫“合并”：左边四列是四家公司，中间一列是调整与抵销，右边一列是合并数。

林舒的任务是把这张表从头重建一遍，不看财务部的抵销分录，自己写，再和他们的对。陈国栋路过，看了一眼屏幕。

陈国栋

先别动分录。先说清楚哪几家在里面，为什么。

林舒

清和母公司，成都，港湾香港，东莞港湾。港湾是 2026年7月1日起进来的。

陈国栋

筠元呢？清和也持有它的股权。

林舒

5.6% 的优先股，不在里面。它只是一项金融资产。

陈国栋

比例我知道。我问的是为什么。

合并底稿清和集团 · 合并工作底稿（摘要）· 2026 年 12 月 31 日单位：万元

项目	清和母公司	清和成都	港湾（折算后）	调整与抵销	合并
货币资金	200,598.02	11,489.14	39,748.51	—	251,835.67
应收账款	154,109.23	3,584.07	11,665.32	−2,260.00	167,098.61
存货	77,508.45	3,495.74	5,720.18	−570.00	86,154.36
长期股权投资	88,096.10	0.00	0.00	−88,096.10	0.00
固定资产	192,110.65	16,206.33	5,320.05	3,750.00	217,387.03
无形资产	17,906.67	1,064.00	0.00	2,712.71	21,683.37
商誉	0.00	0.00	0.00	15,101.96	15,101.96
应付账款	71,331.96	2,182.72	3,499.71	−2,260.00	74,754.39
递延所得税负债	1,189.65	0.00	0.00	1,385.10	2,574.75
⋯
实收资本	60,000.00	38,000.00	11,578.70	−49,578.70	60,000.00
其他综合收益	45.00	0.00	161.73	−91.23	115.50
盈余公积	30,000.00	0.00	3,500.00	−3,500.00	30,000.00
未分配利润	302,085.03	−7,627.27	42,235.34	−33,851.77	302,841.33
少数股东权益	0.00	0.00	0.00	18,620.67	18,620.67

港湾一列：港湾香港的港币余额按期末汇率折算，加上东莞港湾；港湾香港对东莞港湾的投资不列

马骁凑过来看中间那一列。

马骁

长期股权投资那一行，合并数是零。清和母公司账上明明有 8.81 亿元。

林舒

所以中间那一列才是这张表的全部工作。左边四列是抄来的，右边一列是算出来的。

马骁

商誉和少数股东权益，四家公司都没有，合并以后冒出来了。

林舒

对。合并报表里有些东西，哪一家的账上都找不到。

合并范围：四家。筠元、那个证券化信托（示例）……逐个写理由。长期股权投资 8.81 亿元 → 0：拆成哪几笔？商誉 15,101.96 万元：港币涨了，它为什么一分没动？

核心观点

集团的报表把一个母公司控制的几家公司当成一家公司来报：底稿逐行相加，把母公司的投资换成它买到的那些资产和负债，再把不属于母公司的那一份划给少数股东。

直觉：一家人报一个家底

你家有四口人，各有各的钱包。年底亲戚问：“你们家今年攒了多少？”

先说清楚“你们家”包括谁：住在一起、花钱由你说了算的才算；表弟住你家，可钱是他自己管的，不算

哪几家公司进合并报表？凭什么？（第 1 节）

四个钱包里的钱加起来，可每个人记账的方法得一样，比如都算到 12 月 31 日

合并的原则、程序和格式（第 2 节）

你给儿子的压岁钱，在你的账上是“支出”，在他的账上是“收入”，对全家来说什么都没发生

母公司的投资和子公司的资本，是同一笔钱（第 3 节）

你买下表哥那家店七成，你记的是“一笔投资”，全家的家底里该出现的，是店里的货、设备和那块招牌

买来的子公司，要换成它的资产和负债（第 4 节）

把左手口袋的钱挪到右手口袋，家底不变

同一控制下的合并（第 5 节）

把店卖掉一大半，从此只算“亲戚家的店”

失去控制：子公司出表（第 6 节）

表哥自己往店里多投了一笔钱，你的股份被摊薄了，可店还是你说了算

被稀释，控制还在（第 7 节）

儿子拿压岁钱买了你的旧手机，付你 500 元。你账上多了 500 元现金，他账上多了一部手机。全家的家底多了多少？

想好了，看答案

一分没多。现金从他的口袋到了你的口袋，手机从你的抽屉到了他的抽屉，都在家里。要是你按“卖了 500 元、手机账面只值 200 元”记了 300 元的利润，报家底时就得把这 300 元拿掉。集团内部的买卖也是这样，下一章专讲。

规则怎么运作：一张底稿，七步

1. 划范围：控制谁，就合并谁（第 1 节）。清和控制三家：成都、港湾香港，以及港湾香港名下的东莞港湾。
2. 对口径：子公司的会计政策和会计期间统一到母公司的；境外的报表折成人民币（第 2 节；折算是第 46 章）。港湾香港：港币折成人民币，折算差额 173.11 万元。
3. 逐行相加：四家公司的资产、负债、权益、收入、费用、现金流，同一行加在一起。左边四列。
4. 调到集团的口径：买来的子公司，资产负债按购买日的公允价值；母公司账上按成本法记的投资，在底稿里可以先调成权益法（第 2、4 节）。港湾的评估增值 5,505.00 万元（扣掉递延所得税）。
5. 抵销投资：母公司的长期股权投资，和它在子公司所有者权益里的份额相互抵销；买价高出的部分是商誉，不属于母公司的部分是少数股东权益（第 3、4 节）。清和账上那 8.81 亿元，在合并数里变成零。
6. 抵销内部交易：集团里的买卖、欠款、利润，没离开集团的统统拿掉（第 48 章）。东莞卖给清和、还压在清和仓库里的传感器。
7. 分给少数股东：子公司的利润和其他综合收益，不属于母公司的那一份，划进少数股东损益和少数股东权益。港湾下半年，30% 归伟文控股。

合并财务报表（consolidated financial statements）：把母公司和它的全部子公司当成一个经济主体编出来的报表。合并工作底稿（consolidation worksheet）：编合并报表用的工作表，列出各家公司的数、调整和抵销分录、合并数。它不是哪一家公司的账，抵销分录也不记进任何一家的账簿。

第 5 步说“买价高出的部分是商誉”。清和设立成都，也是“花钱换来一家公司”。成都那里会不会也冒出商誉？

想好了，看答案

不会。成都是清和自己设立的，清和投进去的钱就是成都的实收资本，抵销时一分不差；商誉只在买一家现成的公司、付的价超过它的可辨认净资产公允价值时才有（第 3、4 节）。

最后一句要记牢：底稿上的分录，只活在底稿上。清和母公司的账上，那 8.81 亿元的长期股权投资每天都在；只有编合并报表的那一刻，它在底稿上被抵掉。所以明年编合并报表时，今年的抵销要重新做一遍，下一章第 2 节会看到这一点有多重要。

1 合并谁：控制，不是比例

清和持有港湾 70%，持有成都 100%，持有筠元一小块优先股，还在 2022 到 2026 年间持有港湾 30%。如果规则只是“持股过半就合并”，哪一个判断会出错？

想好了，看答案

单看比例，这几个都碰巧判对了。比例出错的情形在别处：持股不到一半却说了算（股东很分散，或者有协议），持股过半却说了不算（章程把经营交给别人），或者一个没有股权、只有合同的主体（比如一个资产证券化的信托）。准则用控制来划范围，就是为了这几种。下面的难点一个一个看。

林舒在底稿的第一张表上列了清和投过钱的每一个主体，逐个写理由：

• 成都：清和 2021 年设立，持股 100%，执行董事由清和委派。表决权过半，没有相反的证据（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条）。合并。
• 港湾香港：2026年7月1日起持股 70%，董事会多数由清和提名；区伟文保留的几项权利（改章程、增资、卖掉公司要他同意）只在公司发生根本变化时才用得上，是保护性的（第 44 章第 1 节、第 45 章）。合并。
• 东莞港湾：港湾香港持股 100%。清和通过港湾香港控制它，间接控制也是控制。合并，而且是全部，不是 70%。
• 筠元：筠元智能科技有限公司，清和是 B 轮投资者之一，持的是一小块优先股，没有董事席位。没有权力，连重大影响也没有（第 39 章把它分类为以公允价值计量的金融资产）。不合并。
• 2022—2026 年的港湾：30%，有董事席位，没有控制。那几年是联营企业，用权益法（第 44 章）。

迹象，不是打勾表

规则。准则把合并范围拴在控制上：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第七条），后面接着两个条件：通过参与对方的相关活动享有可变回报，并且有能力用这个权力影响回报的金额。三个要素缺一不可。

拆开说：权力是现在就能主导对方最要紧的那些活动（卖什么、买什么、研发什么、怎么融资），不一定真的用过；可变回报是你的收益会跟着对方的业绩变，分红、股价、规模效应都算；两者有联系是说你主导，是为了你自己的回报，而不是替别人办事。持股过半，通常三样都有，所以表决权过半“表明”有权力，除非有确凿证据反驳（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条）。

为什么不干脆用比例？因为比例会骗人。下面这些，是准则专门写了条文的情形。

难点

• 代理人不控制。一个决策者如果只是替别人行使权力，就不是控制方：“代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十八条）。判断看几样：有没有一方能无条件撤换它，它的决策范围多大，它拿的报酬和它自己承担的可变回报多大。基金管理人管着一只基金，看上去说了算，可它拿的主要是管理费，基金的盈亏主要归投资人，它通常是代理人。
• 结构化主体和“可分割的部分”。第 39 章那个资产证券化的示例里，清和把一批应收款卖给一个特殊目的的信托，自己留下最劣后的那一层。信托没有董事会，按合同运转；要问的是：谁能决定催收和处置坏账这些最要紧的活动，谁承担大部分可变回报。清和留着次级、又负责催收，就很可能控制这个信托，要把它合并进来。极少数情况下，一个主体里有一块资产是专门用来偿付某一部分负债的，别人对它和它剩下的现金流都没有权利，这一块要单独看：准则把它“视为被投资方可分割的部分（单独主体）”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十条），单独判断控制。披露这类主体，按《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
• 投资性主体不合并。何嘉朗所在的隼湾资本是一只基金。假设它持有一家公司 60%（示例），能控制它。可基金的生意本来就是买进、持有、卖出，投资人看的是持仓的公允价值。准则认三个条件：为提供投资管理服务向投资者募资，唯一目的是靠资本增值或投资收益给投资者回报，以及“该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十二条）。满足的，是投资性主体：除了为它的投资活动提供服务的子公司，其他子公司都不合并，投资“按照公允价值计量且其变动计入当期损益”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条）。可这个豁免只到投资性主体为止：它的母公司要不是投资性主体，就得把所有控制的主体，“包括那些通过投资性主体所间接控制的主体”，都合并进来（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十四条）。
• 控制要一直看着。事实变了，结论要跟着变，准则说“当进行重新评估”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条）。区伟文要是将来和别的股东签了一致行动协议，或者港湾增资让清和跌到一半以下，林舒都得重新判断。第 6、7 节就是这两种。
• 美国准则有两条路。美国准则先看对方是不是“可变利益实体”（VIE）：股权不足以支撑它自己的活动、或者股东没有通常的决策权的，看谁有权主导、谁承担损失或享有收益；其余的，按表决权多数判断。国际准则和中国准则只有一个控制模型。

为什么这样规定，哪里会出问题

为什么。合并报表要回答的是：母公司能指挥哪些资源。能指挥，就该把那些资产、负债、收入全部摆出来，哪怕它只拥有一部分；只是持有，就只摆一项投资。用控制而不是比例，是为了让表外的东西进不了表外：一个没有股权、只有合同的信托，照样会被合并。

哪里会出问题。控制是判断。上一轮金融危机里，很多银行把大量资产放在表外的特殊目的主体里，损失最后回到了母公司身上；现在的两套准则都是在那以后把“控制”改写得更宽的。判断的反面也一样：管理层想让一家亏损的子公司出表，可以把它说成“共同控制”或者“只是保护性权利”。审计师要看的是章程、股东协议和董事会纪要本身。

分录

范围本身没有分录，可它决定后面所有的分录。

税务

合并范围和税没有关系：集团不是纳税人，每家公司各自申报（第 2 节）。

审计

合并范围是集团审计的头一个问题，组成部分怎么定、谁来审，第 93 章讲。林舒今天要的证据是港湾的股东协议和董事会名单。

法律

区伟文的那几项同意权写在港湾的章程和股东协议里；香港公司按香港法律，林舒要的是条文本身，不是管理层的概括。

分析师

何嘉朗问的是反过来的问题：合并报表把什么藏起来了？少数股东拥有的那 30% 港湾资产，在合并资产负债表上和清和自己的混在一起；他要靠附注里的子公司信息把它们拆出来。

2 一张底稿怎么编：原则、程序、格式

马骁问：“那四列是直接从各家的报表里抄的吗？”

林舒指着港湾那一列的表头：“抄之前，先要问两件事：它们记账的规矩和清和一样吗？它们的报表截到同一天吗？”

港湾香港的账是按香港的会计准则记的，用港币；年度也截到 12 月 31 日。假如港湾的年度截到 3 月 31 日，清和能不能直接用它 3 月底的报表合并？

想好了，看答案

按中国准则不行。准则要求母公司统一子公司的会计期间：截止日不同的，要按母公司的期间调整，或者让子公司另编一套截到 12 月 31 日的报表（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十八条）。国际准则留了一个口子：做不到的，可以用子公司最近的报表，调整中间的重大事项，但两者相差“no more than three months”（IFRS 10 para. B93）。

原则。合并报表把整个集团看作一个会计主体：母公司编合并报表，“应当将整个企业集团视为一个会计主体”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条），用统一的会计政策反映集团整体的财务状况、经营成果和现金流量。从这一句推出两条准备工作：会计政策统一，子公司用的政策和母公司不一样的，按母公司的政策调整它的报表，或者让它另行编报（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十七条）；会计期间统一（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十八条）。子公司还要交给母公司一包资料：和母公司不一致的政策及其影响、内部交易的明细、所有者权益的变动。清和从港湾要的“报告包”，就是这一包（第 46 章开头那一叠）。

构成。合并财务报表至少包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表和附注（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三条）。格式上比单家公司的报表多几行：资产负债表上的“商誉”和所有者权益里单列的“少数股东权益”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第三十一条）；利润表净利润下面拆成“归属于母公司股东的净利润”和“少数股东损益”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十五条），综合收益也同样拆开；所有者权益变动表加一栏少数股东权益。

程序。准则写了四件事（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条）：合并各项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资和它在子公司所有者权益里的份额；抵销内部交易的影响；站在集团的角度调整特殊交易。前面那张七步的步骤条，就是把这四件事按做的顺序摊开。

例一清和集团 2026 年的净利润，是怎么拼出来的

合并利润表也是逐行相加再抵销。先只看最后一行，把底稿上的净利润从左到右拼一遍：

合并底稿合并净利润从哪里来 · 2026 年利润表一页的最后几行

来源	万元
清和母公司全年净利润	49,115.85
清和成都全年净利润	3,400.58
港湾两家：购买日以后的净利润（自己账上，折成人民币）	4,328.37
评估增值的折旧、摊销，扣掉递延所得税	−438.77
东莞卖给清和、还在清和仓库里的利润，扣掉递延所得税（第 48 章）	−484.50
原来那 30% 按公允价值重新计量，加上转出的其他综合收益（第 45 章）	6,000.00
合并净利润	61,921.53
其中：少数股东损益	1,021.53
归属于母公司股东的净利润	60,900.00

港湾两家只并入购买日以后的半年；各家内部之间的销售和成本在上面几行抵销，不影响净利润的部分这里不列

注意第三行：港湾只有半年。非同一控制下买进来的子公司，“购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十八条第二款）；上半年港湾是联营企业，它的利润已经按 30% 进了清和母公司的投资收益（第 44 章）。再看倒数第四行：那一笔不在任何一家公司的账上，只在底稿上。清和母公司自己的净利润是 4.91 亿元，归属于母公司股东的合并净利润是 6.09 亿元，差的那一大截，一半以上来自这一行。

例二成本法调成权益法，还是直接抵销

清和母公司对港湾用的是成本法：账上那 5.0096 亿元从 7月1日起就不动了。编合并报表时，有两种走法，结果相同：

拿购买日的数抵：投资（原来那 30% 调到公允价值以后）对购买日港湾的可辨认净资产公允价值，差额是商誉，30% 是少数股东权益。购买日以后的利润和折算差额，再单独分给少数股东。

抵销的金额每年一样，变的是后面那几笔。

先在底稿上把投资按权益法调到年末：加上清和应享有的港湾下半年利润和折算差额，2,504.75 万元，投资变成 5.8550 亿元。再拿它对年末港湾净资产 6.2069 亿元的 70% 加商誉。

中国的教材和实务多用这一种：抵完，母公司的投资收益正好被子公司的利润换掉。

两种走法的商誉都是 15,101.96 万元，年末少数股东权益都是 18,620.67 万元，合并的未分配利润一分不差。走法二的好处是能直接核对：调整后的投资，应该正好等于年末净资产的 70% 加商誉；对不上，就说明哪一笔漏了。准则只规定结果，不规定走法；本书的底稿用走法一，因为它每一笔都看得见来源。

难点

• 集团不是纳税人。合并报表是一张会计报表，不是一张纳税申报表：“除国务院另有规定外，企业之间不得合并缴纳企业所得税”（《中华人民共和国企业所得税法》第五十二条）。成都的亏损抵不了母公司的利润，港湾在香港交利得税。底稿上的抵销分录不改变任何一家公司要交的税；抵销带出来的递延所得税，是会计上的（第 48 章第 6 节）。
• 子公司的政策不一样。港湾按香港的准则记账。香港准则和国际准则基本一致，和中国准则大体也一致；有差异的，要先调平再折算。清和这一年的账上，两边没有需要调整的差异，这一步在底稿上是空的。
• 母公司自己要不要编合并报表。中国准则要求所有母公司都编（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四条），只有投资性主体例外。国际准则对中间层的母公司另有豁免：比如港湾香港，自己也是东莞港湾的母公司，按国际准则满足条件的可以不编，因为它的上面还有清和的合并报表。

分录

底稿上的分录不记账，每年从各家的账重新做一遍。

税务

每家公司各自纳税；合并报表的所得税费用，是各家的税加上抵销带出来的递延所得税。

审计

林舒要核的是：四列抄得对不对（各家报表都审过了吗），中间一列每一笔有没有来源，右边一列是不是加得对。

法律

上市公司的年报同时披露合并报表和母公司报表；交易所的规则看的是合并数。

分析师

何嘉朗只看得到合并报表和母公司报表两套，看不到底稿。两套报表的利润差了一大截，差在哪里，他只能从附注倒推。

3 自己生的子公司：成都

成都是最简单的一家，林舒先从它下手。她调出清和母公司“长期股权投资——清和成都”的明细，和成都的“实收资本”放在一起：

明细账清和的投资和成都的资本，两本账对一对单位：万元

日期	清和：长期股权投资	成都：实收资本	清和的现金流量表	成都的现金流量表
2024 年初余额	30,500.00	30,500.00	—	—
2024年4月26日增资	3,000.00	3,000.00	投资支付的现金	吸收投资收到的现金
2025年4月25日增资	3,500.00	3,500.00	投资支付的现金	吸收投资收到的现金
2026年4月24日增资	1,000.00	1,000.00	投资支付的现金	吸收投资收到的现金
2026 年末	38,000.00	38,000.00

成都 2021年3月18日设立，清和一直持股 100%

两列一模一样。这不奇怪：清和打给成都的每一笔钱，在清和账上是一笔投资，在成都账上是一笔实收资本，是同一笔钱从集团的一个口袋到了另一个口袋。

2026 年 4月24日那笔 1,000 万元的增资，在清和的现金流量表上是投资活动流出，在成都的现金流量表上是筹资活动流入。合并现金流量表上，这两行各剩多少？

想好了，看答案

都是零。集团的现金一分没有流出集团，只是从苏州的账户到了成都的账户。准则要求“当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量应当抵销”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十一条第（一）项）。清和集团 2026 年合并现金流量表上的“投资支付的现金”和“吸收投资收到的现金”两行，都是零。

规则。抵销的核心一句：

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条第（一）项 “母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。”

成都是清和自己设立的，从第一天起就是全资子公司。没有“购买日”，没有公允价值，也没有商誉：清和投进去的钱就是成都的资本。抵销分录只有两行（单位：万元）：

借：实收资本（清和成都）38,000

贷：长期股权投资——清和成都38,000

成都自己挣的、亏的，全都留在合并报表里。它到 2025 年底累计亏损 11,027.85 万元，2026 年赚了 3,400.58 万元，年末的未分配利润是 −7,627.27 万元。这些都是清和设立它以后发生的，属于集团，不抵销。所以底稿上成都那一列，只有实收资本被抵掉，未分配利润原样进合并数。

母公司账上减了值，合并报表里冲回（示例）

假设清和在 2025 年底看成都连年亏损，在自己的账上对这笔投资计提了 3,000 万元的减值（示例；清和的账上没有这一笔）。母公司报表里，长期股权投资是一项资产，可收回金额低于账面价值就要减值（第 33 章）。

合并报表里却没有“对成都的投资”这一项资产，只有成都的厂房、设备、存货。那一笔减值准备也要和投资一起抵掉，准则写在同一句里：“同时抵销相应的长期股权投资减值准备”。2026 年的底稿上（减值是上一年记的，影响的是年初未分配利润）：

借：实收资本（清和成都）38,000

借：长期股权投资减值准备——清和成都3,000

贷：长期股权投资——清和成都38,000

贷：未分配利润——年初3,000

冲回的不是“减值是错的”。母公司那一笔问的是：这份股权还值多少；合并报表要问的是另一件事：成都的那些资产还值多少。第 33 章对成都做的资产组减值测试，就是合并报表的那个问题，它通过了。两个问题可以有两个答案：股权的价值里扣掉了成都的负债，资产组的价值不扣。

换一个来历假如成都是买来的（示例）

同样一家成都，假设清和不是 2021 年自己设立的，而是 2026 年初从别人手里买下来的，那时它已经累计亏了 11,027.85 万元。账上的数一样，底稿上的结果却完全不同：

成都的累计亏损全是集团的：抵销只抵实收资本，未分配利润 −7,627.27 万元原样进合并数。

合并的未分配利润里，有成都这几年的亏损。

购买日以前的 11,027.85 万元亏损属于卖方那段日子，在底稿上和投资一起抵掉；进合并报表的只有购买日以后的 3,400.58 万元利润。资产负债还要按购买日的公允价值重估，可能出商誉，也可能是便宜买入的利得（第 45 章）。

合并的未分配利润里，只有购买日以后的那一段。

区别在一个日子：子公司的利润从哪一天起属于集团。自己设立的，从第一天起；买来的，从购买日起。购买日以前的留存收益是买价的一部分，买的时候已经付过钱了，再算进集团的利润就是数了两次。

难点

• 亏损超过资本。假设成都亏到净资产为负（示例）。清和母公司用成本法，账上的投资不跟着亏损往下走，最多减值到零。合并报表照样把成都的全部资产和全部负债都并进来，负的净资产就留在合并的未分配利润里。清和持股 100%，没有少数股东分担的问题。
• 母公司的担保。成都在甲银行有一笔 5,700 万元的短期借款，清和提供连带责任保证，不收费。母公司报表里，这是一份财务担保合同，按估计的公允价值算只有 11.46 万元，金额不重大，没有单独确认。合并报表里，借款本身就在报表上（成都的负债），集团不能“为自己担保”，这一份担保抵销掉（第 40 章讲母公司报表里的那一面）。
• 投资的计税基础。清和对成都的投资，计税基础就是投进去的钱；成都的亏损没有减少它。合并报表里这是一个“外部基础差异”，清和打算长期持有成都，不确认递延所得税（第 43 章第 2 节）。

为什么这样规定，哪里会出问题

母公司的投资和子公司的资本是同一笔钱的两面。不抵销，集团的资产就被数了两次：一次是清和账上的“投资”，一次是成都账上那些用这笔钱买来的设备。合并报表要的是后一种：投资背后实实在在的东西。

哪里会出问题。母公司报表只有一行投资，子公司的亏损在里面看不见；只读母公司报表的人，会以为成都这些年一切正常。反过来，母公司用一笔投资减值就能在自己的报表里“提前认亏”，合并报表却不跟着动。所以上市公司两套报表都要披露，看子公司的状况，要看合并报表和分部信息，不看母公司那一行。

分录

投资对实收资本，抵掉；母公司的减值准备一起抵掉；成都的盈亏全部留下。

税务

增资不是收入，成都不交税；成都的亏损只能抵它自己以后的利润（第 42 章）。

审计

林舒核对两边的明细逐笔一致，再看现金流量表上那几行有没有抵干净。

法律

成都是一人有限责任公司（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第三款）：清和要能证明成都的财产独立于自己的财产，否则要对成都的债务承担连带责任（第 3 章）。

分析师

母公司报表里，成都是一项投资；合并报表里，成都的亏损和利润都在集团的利润表上。何嘉朗看成都，看的是分部信息和那笔递延所得税资产（第 42 章）。

4 买来的子公司：港湾，从购买日到年末

港湾比成都难得多。清和买它的时候，付的是一个市场价，买到的是港湾的一堆资产和负债，还有一块看不见的商誉。第 45 章讲了购买日那一天怎么算；这一节讲那些数怎么进底稿，又怎么一个月一个月往下走。

购买日以前，港湾是一项权益法投资；购买日以后，它的每一项资产和负债都进合并报表。2028 年那几笔是本章第 6、7 节的示例。

购买日三笔分录

2026年7月1日那一天，底稿上的港湾一列，是港湾两家自己账上的净资产 5.2986 亿元（港湾香港的港币按购买日汇率 0.91574 折成人民币）。清和要的却是公允价值。

第 ① 笔，把港湾调到公允价值。东莞港湾的厂房设备评估增值 4,000 万元，港湾香港的客户关系 3,000 万元；两笔增值在税上不认，各按当地的税率记递延所得税负债，合计 1,495 万元（第 42 章第 4 节例二）。增值扣掉递延所得税，记进港湾的资本公积。这一步只在底稿上做，港湾自己的账不动：

借：固定资产（东莞港湾）4,000

借：无形资产——客户关系（港湾香港）3,000

贷：递延所得税负债1,495

贷：资本公积（港湾）5,505

第 ② 笔，把原来那 30% 调到公允价值。清和母公司的账上，那 30% 还按权益法的账面价值躺在长期股权投资里；合并报表把它当作“卖掉再按公允价值买回”，重新计量的利得 5,949.32 万元进投资收益，原来权益法下的其他综合收益 50.68 万元也转进投资收益（第 45 章第 6 节）：

借：长期股权投资——港湾传感5,949.32

借：其他综合收益50.68

贷：投资收益6,000

第 ③ 笔，抵销投资。调整以后，清和的投资是 5.6045 亿元；港湾按公允价值的可辨认净资产是 5.8491 亿元，清和占 70%。差额就是商誉，另外 30% 是伟文控股的少数股东权益：

借：实收资本（港湾）11,578.70

借：资本公积（港湾）5,505

借：盈余公积（港湾）3,500

借：未分配利润（港湾，购买日）37,906.97

借：商誉15,101.96

贷：长期股权投资——港湾传感56,045.43

贷：少数股东权益17,547.20

少数股东权益（non-controlling interests，NCI）：子公司所有者权益中不属于母公司的那一份。中国准则只有一种量法：按可辨认净资产公允价值的份额；国际准则还允许按公允价值（第 45 章第 8 节）。

这三笔分录，购买日以后的每一张底稿都要从头写一遍，金额一分不变。变的是后面几笔。

年末再加三笔

港湾下半年自己账上赚了 4,328.37 万元。这个数能不能原样进合并报表？

想好了，看答案

不能。港湾自己的账是按它自己的账面价值记折旧和摊销的；集团的账是按购买日的公允价值记的。评估增值的那几项资产，集团要多提一份折旧和摊销（扣掉相应的递延所得税），港湾自己的利润要往下调。还有一笔：东莞卖给清和、还压在清和仓库里的传感器，它的利润要等卖出集团才算（第 48 章）。两样调完，港湾下半年在集团眼里的利润是 3,405.10 万元。

第 ④ 笔，评估增值跟着折旧和摊销。东莞的厂房设备按 96 个月补提折旧，港湾香港的客户关系按 60 个月摊销，下半年合计 550.92 万元；递延所得税负债跟着转回 112.15 万元：

借：管理费用550.92

借：递延所得税负债112.15

贷：固定资产（累计折旧）250

贷：无形资产（累计摊销）300.92

贷：所得税费用112.15

第 ⑤ 笔，折算。港湾香港是港币公司，它的净资产按期末汇率 0.92005 折算，和购买日比多出来的部分是外币报表折算差额：港湾自己的净资产折出 161.73 万元，评估增值那一块（客户关系扣掉递延所得税）折出 11.38 万元，合计 173.11 万元（第 46 章第 6 节）。前一块已经在港湾那一列里，后一块在底稿上补一笔：

借：无形资产——客户关系13.63

贷：递延所得税负债2.25

贷：其他综合收益——外币报表折算差额11.38

第 ⑥ 笔，少数股东的那一份。港湾下半年在集团眼里的利润 3,405.10 万元，30% 是少数股东损益；折算差额 173.11 万元的 30% 也归少数股东：

借：少数股东损益1,021.53

借：其他综合收益——外币报表折算差额51.93

贷：少数股东权益1,073.46

17,547.20 万元购买日的少数股东权益（万元）

18,620.67 万元年末的少数股东权益（万元）

15,101.96 万元商誉，购买日和年末一样（万元）

少数股东权益从购买日的数起步，加上它分到的下半年利润 1,021.53 万元 和折算差额 51.93 万元

六笔加上成都那一笔、下一章的内部交易那一笔，底稿中间那一列每一行都对上了，误差不超过一分钱。

第二年底稿从哪里起步

2027 年一季度的合并报表，清和财务部 4 月就要编。马骁问：“去年那几笔，今年还要再做吗？”

要，而且要全部再做一遍。底稿上的分录不进任何一家的账：2027 年清和母公司的账上，长期股权投资还是 8.81 亿元；港湾的账上，还是它自己的账面价值。编 2027 年的底稿，第 ①②③ 笔原样照抄；第 ④、⑥ 笔里属于 2026 年的那部分，不再记进利润表，而是记进“未分配利润——年初”；折算差额记进“其他综合收益——年初”。然后才是 2027 年自己的折旧、摊销、利润和折算。

1. 照抄购买日的三笔：评估增值、原来那 30% 的重估、投资抵销。重估利得在 2027 年记进“未分配利润——年初”，不再是 2027 年的投资收益。
2. 把 2026 年的影响滚进年初数：补提的折旧摊销、少数股东分到的利润，借贷方都换成“年初”。少数股东权益的年初数正好是 18,620.67 万元。
3. 再做 2027 年自己的：一季度的补提折旧和摊销、一季度的折算差额、少数股东分到的一季度利润。用的还是同一套评估增值，只是又过了三个月。

未分配利润——年初：底稿上专用来承接以前年度抵销和调整的那一行。上年底稿里进了利润表的数，今年都变成年初数。

难点

• 商誉不跟着汇率走：本书的读法。港湾是港币公司，购买日以后港币涨了，商誉却一直是 15,101.96 万元。中国的外币折算准则、它的应用指南和合并报表准则里，本书没有找到写到境外经营商誉怎么折算的条文；本书的读法，也是清和草稿的做法，是商誉留在购买日的人民币金额，不再折算。这是对一条沉默的准则的读法，不是一条现成的规定。国际准则写明了另一种：商誉和公允价值调整都算境外经营的资产，用它的货币记，按期末汇率折算（IAS 21 para. 47）。按那种做法，年末的商誉最多多出 71.08 万元，这笔差额进外币报表折算差额，在其他综合收益里，不进利润；清和的商誉是只算母公司那份的部分商誉，这一块全归清和。这个数假设商誉全部属于港湾香港这一港币经营：清和的账上商誉是一个数，没有在港湾香港和东莞港湾之间分开；按国际准则要先把商誉分到受益的经营上，分给东莞港湾（人民币）的那一块不产生折算差额，所以 71.08 万元是上限。底稿上它落在第 ⑤ 笔那一行：多一行“商誉”，贷方还是“其他综合收益”。
• 少数股东权益可以是负的。子公司亏得多，少数股东分担的亏损超过了它在期初所有者权益里的份额，“其余额仍应当冲减少数股东权益”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十七条）。国际准则一样（IFRS 10 para. B94）。所以少数股东权益是一个真正的权益份额，不是一个封了底的数。
• 买进来以前和以后的分红。港湾在购买日以前分的那次红，是清和当联营企业时收的，冲减了权益法下的投资（第 44 章）。以后港湾再分红（示例），清和母公司账上记投资收益；底稿上，清和那一份投资收益要和港湾的利润分配相互抵销，伟文控股那一份冲减少数股东权益。现金流向哪里，第 45 章第 8 节例五算过。
• 港湾按比例配股（第 38 章）。第 38 章那个示例里，港湾按比例向全部股东配售、以人民币定价的权利，在港湾自己的报表里按例外记作权益。到了合并报表，伟文控股是集团的所有者之一，按比例发给港湾全部股东的权利，在集团层面仍然是按比例的。本书的读法：例外照用，伟文控股认购的那一份进少数股东权益，清和那一份在底稿上抵销。准则正文没有写这一层，换一种读法的公司要在附注里说明。
• 组成部分审计师。港湾那一列是香港的翰澄审过的。林舒要决定用多少他们的工作、自己再做多少，第 93 章讲。

分录

购买日三笔每年照抄；之后每年加上折旧摊销、折算和少数股东的那一份。

税务

评估增值在税上不认，递延所得税负债跟着增值慢慢转回；商誉在中国和香港都不能摊销扣除，不记递延所得税。

审计

林舒把底稿上的评估增值、摊销年限和第 45 章的购买价格分摊报告逐项核对。

法律

伟文控股的那 30%，在法律上拥有的是港湾香港的股份，不是清和集团的任何东西；合并报表把它列在集团的所有者权益里，是会计上的“实体观”。

分析师

少数股东权益在何嘉朗的企业价值里要加回去：合并报表里的利润有一部分属于别人，市值里却没有那一部分（第 117 章）。

5 同一个老板下面的合并：底稿上怎么体现

第 45 章第 2 节讲过同一控制下企业合并的原则：同一个最终控制方左手倒右手，按账面价值记，不确认商誉，比较期要重述。这一节只讲它在底稿上是什么样子。

假设港湾一直是清和实际控制人周振华控制的（第 45 章第 2 节例一的假设）。2026年7月1日清和取得 70%。合并日的底稿上，还有没有商誉？有没有“未分配利润（港湾，购买日）”被抵掉？

想好了，看答案

没有商誉：清和的投资按港湾账面净资产的 70% 记，抵销时正好对上。港湾的未分配利润要抵掉，可抵完还要再做一笔：从“好像两家一直在一起”的角度看，港湾那些年攒下的利润属于集团的留存收益，要从资本公积里转回来（下面的例一）。

例一合并日的底稿（示例，第 45 章第 2 节例一的假设）

清和母公司按港湾账面净资产 5.2986 亿元的 70% 记投资，3.7090 亿元；付出去的比这个多，差额冲了资本公积（第 45 章）。合并日的底稿上，第一笔抵销投资，用的是账面价值，没有评估增值，没有商誉：

借：实收资本（港湾）11,578.70

借：盈余公积（港湾）3,500

借：未分配利润（港湾）37,906.97

贷：长期股权投资——港湾传感37,089.97

贷：少数股东权益15,895.70

抵完以后，港湾的盈余公积和未分配利润在合并数里不见了。可按同一控制的逻辑，合并后的集团应当“视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条第一款）。两家要是一直在一起，港湾这些年赚的钱，70% 早就是集团的留存收益了。所以第二笔把它们从资本公积转回来（本书的简化：港湾两家股本以外的权益，都当作合并前攒下的留存收益）：

借：资本公积28,984.88

贷：盈余公积2,450

贷：未分配利润26,534.88

这一笔准则里没有一句条文直接写着，是从“视同一直存在”推出来的做法，实务里普遍这样做。它要两个限度：转回的不超过母公司资本公积里可冲的部分（清和 2026 年 6 月底的资本公积 9.50 亿元，够用）；只转属于母公司的那 70%，少数股东那一份已经在少数股东权益里了。以后卖掉这家子公司，合并日调整的那笔资本公积“不得转出至当期损益或留存收益”（《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)二(一)）。

比较期。合并当年的期初数和上年的比较报表都要改，把港湾当作一直在里面；利润表从年初起并入港湾的利润，现金流量表也一样。第 45 章第 2 节例一算过：2025 年的归母净利润要从 4.20 亿元往上重述。这和非同一控制正好相反：港湾实际是非同一控制买进来的，“不应当调整合并资产负债表的期初数”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条第二款）。

利润表。同一控制下，合并当期的利润表也从年初算起，道理和资产负债表那一条一样：视同一直在一起。按第 45 章第 2 节例一的假设，港湾上半年的净利润 3,749.52 万元（折成人民币）也并进 2026 年的合并利润表，单列为被合并方在合并前实现的净利润；清和上半年按权益法记的那 1,118.42 万元投资收益，在底稿上要冲掉，不然港湾上半年的利润就算了两次：

借：投资收益1,118.42

贷：长期股权投资——港湾传感1,118.42

两种合并，同一张底稿上差在哪里，排在一起：

非同一控制：先把港湾调到公允价值，再抵销，差额是商誉。同一控制：按账面价值抵销，没有商誉，差额早在母公司的资本公积里。

实际：商誉 15,101.96 万元。

非同一控制：抵掉，属于卖方那段日子。同一控制：抵掉以后再从资本公积转回母公司那一份。

示例：转回 28,984.88 万元。

非同一控制：购买日（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十八条第二款）。同一控制：合并当年的年初。

示例：港湾上半年 3,749.52 万元也进来。

非同一控制：不改（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条第二款）。同一控制：重述，好像一直在一起。

第 45 章第 2 节例一：2025 年的归母净利润往上重述。

例二集团内部倒一下手（示例，第 45 章第 2 节例二）

第 45 章第 2 节例二的假设：2027 年清和母公司从港湾香港手里买下东莞港湾 100%，价格 2.60 亿元。对清和母公司，这是一次同一控制下的合并：投资按东莞港湾在清和合并报表里的账面价值记，2.4403 亿元（自己的净资产，加上还没折旧完的评估增值扣掉递延所得税），多付的 0.1597 亿元冲资本公积。

可清和的合并报表里，东莞港湾 2026年7月1日起就在了。这一回底稿上没有任何东西要重述，要做的全是抵销：清和对东莞的新投资，和东莞的所有者权益（连同评估增值）抵掉；港湾香港卖股权的那笔收益，和清和那笔资本公积的借方抵掉；2.60 亿元的价款在现金流量表里抵掉。抵完剩下两样真的变了的东西：港湾香港要交的那笔中国的税，和少数股东分到的东西的变化。第 45 章第 2 节例二已经把这两笔分录写出来了。

难点

• 国际准则没有规定。同一控制下的合并在 IFRS 3 的范围之外，国际会计准则理事会已经结束了这个项目（IFRS Foundation news, 'IASB concludes project on Business Combinations under Common Control' (April 2024)），实务里账面价值法和购买法都有人用。美国准则用转出方的账面价值，比较期也调整（本书没有核对原文条文号）。
• 合并日以后。同一控制下取得的子公司，以后每年的底稿和自己设立的子公司一样：投资对所有者权益抵销，内部交易抵销，没有评估增值要折旧，也没有商誉。第二笔“转回留存收益”每年要照抄。

分录

账面价值对账面价值，不出商誉；从资本公积转回合并前的留存收益；比较期重述。

税务

会计上的同一控制，不等于税法上的特殊性税务处理（第 45 章，第 80 章）。

审计

“最终控制方”是谁、控制是不是暂时的，证据要从股权结构和一致行动协议里找。

法律

向控股股东控制的公司买股权，是关联交易，要审议、要披露（第 14 章）。

分析师

比较期被重述了，何嘉朗算增长率时要拿重述后的上一年。

6 失去控制：把一家子公司拿出去

第 44 章第 6 节例三和第 45 章第 10 节都用过同一个示例：2028 年初，清和把港湾 40% 的股份以 3.80 亿元卖回给伟文控股，剩下 30%，失去控制，只剩重大影响；剩下那份那天的公允价值是 2.85 亿元。第 44 章算了母公司报表，第 45 章算了合并报表里那笔利得。这一节把它放进 2028 年的底稿，再加一种第 45 章没讲的情形：分两步卖。

2028 年的合并资产负债表上，年末还有没有港湾的现金、应收款、商誉？2028 年的合并利润表上，有没有港湾 1 月份的收入？

想好了，看答案

资产负债表上没有：年末港湾已经不是子公司了，只剩一项权益法的长期股权投资。利润表上有：处置子公司，“期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条）。年初那张资产负债表也不改：准则在买进和处置两头都规定，不调整合并资产负债表的期初数。

规则。失去控制的那一刻，准则把它当作两件事同时发生：卖掉整家子公司，再按公允价值买回留下的那一份（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条）。剩下的股权“按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量”；收到的价款加上剩余股权的公允价值，减去按原持股比例算的、从购买日起持续计算的净资产份额，差额进投资收益，同时冲掉商誉；和这家子公司有关的其他综合收益，转进投资收益。

例一2028 年初卖掉 40%（示例）

按第 45 章的假设（2027 年的利润是 2026 年下半年的两倍，2027 年没有折算差额），2028 年初港湾在集团口径下的净资产是 6.8879 亿元，少数股东权益 2.0664 亿元，商誉 1.5102 亿元。出表那天的底稿，把这些一起拿走：

（这一笔的尾数在万元下对不齐，单位用元。）

借：银行存款（卖价）380,000,000.00

借：长期股权投资——港湾（剩余 30%，公允价值）285,000,000.00

借：少数股东权益206,637,248.01

贷：港湾的各项资产减各项负债688,790,826.63

贷：商誉151,019,554.43

贷：投资收益31,826,866.95

借：其他综合收益——外币报表折算差额121.18

贷：投资收益121.18

合并利润表上的投资收益合计 0.3304 亿元，和第 45 章算的一样。母公司报表里那笔利得不是这个数：清和母公司按成本法卖掉投资，剩下的 30% 再追溯改成权益法（第 44 章第 6 节例三）。两个数之间的差，就是 2028 年底稿上要写的调整：把母公司账上的处置收益，调成集团眼里的处置收益。

现金流量表。3.80 亿元的卖价，扣掉港湾出表时带走的现金，净额列在“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”。拿 2026 年底港湾两家的现金 39,748.51 万元粗算（示例），这一行大约是 −1,748.51 万元。

例二分两步卖，算不算一笔（示例）

现在换一种卖法。假设清和和伟文控股签了一份协议，分两步：2028 年 1 月先卖 15%，价格 1.20 亿元，清和剩 55%，还控制；6 月再卖 25%，价格 2.60 亿元，剩 30%，失去控制。两步合起来，正好是例一那一笔。为了好比，假设两步之间港湾的净资产不变。

第一步的价格 1.20 亿元，比那 15% 对应的净资产 1.0332 亿元高出一截。这一截，是进资本公积，还是进利润？

想好了，看答案

看两步是不是一揽子交易。不是，第一步是控制不变的部分处置，差额进资本公积，永远不进利润；第二步失去控制时只按剩下的 55% 算利得。是，两步当一笔算：第一步的差额先放进其他综合收益，失去控制时一起转进利润，结果和例一一样。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条第一款 “企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理……”

在丧失控制之前，每一步的差额“在合并财务报表中应当确认为其他综合收益”（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条第一款），失去控制时一并转出。怎么判断是不是一揽子，准则列了四个迹象（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条第二款）：几笔交易是同时订的，或者订的时候就考虑了彼此；合在一起才达成一个完整的商业结果；一笔的发生取决于另一笔；单看一笔不划算，放在一起才划算，比如第一步“一项交易单独考虑时是不经济的”。这个示例里，两步写在同一份协议里，第二步以第一步完成为条件，四个迹象占了三个，是一揽子交易。

1,694.10 万元不是一揽子：第一步进资本公积（万元）

1,609.76 万元不是一揽子：第二步的投资收益（万元）

3,303.86 万元一揽子：失去控制时的投资收益（万元）

同样卖掉 40%，拿到同样的钱，进利润的数差了第一步的那一截：一揽子的规则就是为了不让人靠拆单子挑结果

两种处理下，第一步的分录（单位：万元）：

（这一笔的尾数在万元下对不齐，单位用元。）

借：银行存款120,000,000.00

借：其他综合收益——外币报表折算差额259,665.09

贷：少数股东权益103,318,623.99

贷：资本公积——资本溢价16,941,041.10

港湾的折算差额按比例挪给少数股东（第 46 章第 7 节）。

借：银行存款12,000

贷：少数股东权益10,331.86

贷：其他综合收益——处置子公司1,668.14

本书的读法：折算差额这时不挪给少数股东，失去控制时整份转出。

为什么要这条规则？因为不然，卖方可以挑结果：想要利润，就一次卖过线；不想要，就先卖一小块“控制不变”，把溢价塞进资本公积，再卖剩下的。一揽子的规则让同一件事只有一个答案。国际准则的迹象相同，结论也是当一笔交易处理（IFRS 10 para. B97），但没有“先进其他综合收益”这一步的明文。

难点

• 卖掉的那天到底是哪天。控制什么时候转移，看股权交割、董事会改选、价款支付这些事实，不看合同签字那天。跨过年末的，失去控制落在哪一年，决定利得进哪一年。
• 剩下的不是联营企业。假如剩下的只有 5%（示例），没有重大影响，剩余股权按公允价值重新计量以后，按金融资产记（第 39 章）。合并报表里那一步重新计量照做。
• 不能转进利润的其他综合收益。子公司持有的、指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的股权投资，它的那块其他综合收益不转进利润，转进留存收益（第 39 章）。港湾没有这种项目。
• 税。清和卖的是一家香港公司的股权，所得按卖价减去计税成本交企业所得税，和合并报表上那笔利得没有关系（第 45 章第 10 节）。

分录

失去控制当期，子公司的利润并到处置日为止；资产、负债、商誉、少数股东权益整个出表；剩余股权按公允价值；其他综合收益转出。

税务

按母公司的计税成本算所得，不看合并报表的利得。

审计

林舒要核的是控制转移的日子和一揽子的判断：几份协议之间是什么关系。

法律

卖给伟文控股，要看它是不是关联方（第 45 章第 10 节）；港湾的章程里的优先购买权要照办。

分析师

失去控制的那笔利得，大半是剩余股权按公允价值重估出来的，没有现金，是非经常性的（第 55 章）。

7 被稀释，控制还在

这一回清和什么也没卖。假设 2028 年初，伟文控股单方面向港湾增资 0.60 亿元（示例），拿到新股，清和的持股从 70% 被摊薄到 65%。清和仍然提名多数董事，控制不变。

清和没有收到一分钱，也没有付出一分钱。合并报表上，归属于母公司的所有者权益会不会变？

想好了，看答案

会。增资以前，清和拥有港湾净资产 6.8879 亿元的 70%，4.8215 亿元；增资以后，拥有 7.4879 亿元的 65%，4.8671 亿元。多了 456.05 万元。伟文控股按高于净资产份额的价格进来，旧股东的份额被“摊厚”了。这一截不进利润。

规则。控制不变时，母公司持股比例的变化都是所有者之间的交易：国际准则写明它们是“are equity transactions”（IFRS 10 para. 23）。中国准则没有单为“少数股东增资稀释”写一条，按和部分处置同样的道理：差额调整资本公积，资本公积不够冲的，调整留存收益（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十九条）。

例一伟文控股增资，清和从 70% 到 65%（示例）

港湾收到 6,000 万元现金。少数股东权益从原来的 30% 份额，变成新净资产的 35%，增加 5,543.95 万元；港湾折算差额里，那 5% 对应的 8.66 万元也从母公司挪给少数股东。合并底稿上（单位：万元）：

（这一笔的尾数在万元下对不齐，单位用元。）

借：银行存款60,000,000.00

借：其他综合收益——外币报表折算差额86,555.03

贷：少数股东权益55,439,541.33

贷：资本公积——资本溢价4,647,013.70

48,215.36 万元增资前，清和那 70%（万元）

48,671.40 万元增资后，清和那 65%（万元）

456.05 万元差额，进资本公积（万元）

比例小了，份额反而大了：伟文控股按高于每股净资产的价格进来（示例）

清和母公司的账上什么都不记：成本法下，被投资方增资不影响投资的成本。商誉也不动，它只在取得控制的那一天算一次，留在母公司那边。

例二同样的新股，价格压低一半（示例）

假设伟文控股拿同样多的新股，只付 3,000 万元。清和还是被摊薄到 65%，可这回份额是缩水的：增资后清和拥有 7.1879 亿元的 65%，比增资前少了 1,493.95 万元。这一截借记资本公积，不进利润表。清和的其他股东实实在在吃了亏，利润表上却看不到。所以这种增资要经过港湾股东会，清和放弃优先认缴要有理由；清和是上市公司，增资方又可能是关联方，还要按关联交易的规矩审议（第 14 章）。

例三同样的稀释，跌过了控制线（对照）

第 44 章第 6 节例五是这件事的另一面：新投资者增资以后，清和跌到不再控制。那就不是所有者之间的交易了，而是失去控制，按上一节的规则：港湾出表，剩下的股权按公允价值重新计量，差额进投资收益。同样是“别人往里投钱、我没动”，控制在不在，决定了它进资本公积还是进利润。

买回少数股东那一份：底稿上的那一笔

第 45 章第 10 节例一算过 2028 年初以 2.70 亿元买下伟文控股那 30%（示例）的合并分录。清和母公司的账上，这是一笔追加投资：借长期股权投资 2.70 亿元，贷银行存款。底稿上要把这笔新增的投资抵掉，换成被买走的少数股东权益，差额冲资本公积：

借：少数股东权益20,663.72

借：资本公积——资本溢价6,388.21

贷：其他综合收益——外币报表折算差额51.93

贷：长期股权投资——港湾传感（追加）27,000

此后每一年的底稿，这一笔都要照抄，资本公积那一行记在年初数里。母公司账上的投资越来越大，合并报表上的商誉却一直是当初取得控制那天的数。

难点

• 价格低于净资产份额。伟文控股要是按低于份额的价格增资，清和的份额被摊薄，差额借记资本公积；资本公积不够冲，冲留存收益。
• 母公司自己出钱增资。清和单方面多投一笔，持股上升，同样是所有者之间的交易：差额调资本公积。
• 股份支付让子公司的员工持股。港湾要是给员工发股票期权，员工行权后清和的比例下降，也是控制不变的稀释（第 41 章讲期权本身）。

为什么这样规定，哪里会出问题

背后还是第 45 章第 8 节说的实体观：控制以后，母公司和少数股东都是集团的所有者。所有者之间换手、增资、摊薄，集团的资产是变了（多了伟文控股的现金），可这些现金是所有者投进来的，不是集团挣来的。只有控制本身变化，才是集团和外部之间的交易，才有重新计量和利润。

哪里会出问题。进资本公积的东西不经过利润表，分析师和监管都不容易盯住。例二那样低价增资，会把价值从清和的股东挪给伟文控股；反过来，高价增资让归母权益“凭空”变厚。审计师要看的是价格有没有评估支撑、有没有经过非关联方的审议，而不只是分录借贷平不平。

分录

控制不变，持股变化的差额进资本公积；控制没了，进投资收益。

税务

港湾收到增资不交税；清和没有处置任何股权，也没有所得。

审计

林舒要核的是增资价格，以及增资以后董事会的构成：控制还在不在，是这笔账走哪条路的分岔口。

法律

增资要港湾股东会决议，清和作为股东有优先认缴的权利，放弃要有记录。

分析师

归母权益多了 456.05 万元，没有经过利润表；何嘉朗算归母净资产收益率时，分母变了，分子没变。

三栏框：抵销对港湾的投资，2026 年 12 月 31 日

抵销以后，清和母公司账上那 5.0096 亿元的投资不见了。清和对港湾的这份股权，在税上的计税成本也跟着没了吗？

想好了，看答案

没有。底稿上的分录不进任何一家的账，也不进任何一张纳税申报表。清和这份股权的计税成本，还是它付出去的两笔价款（第 43 章第 2 节）。合并报表里，投资的账面价值和计税基础之间的差（外部基础差异），清和能控制港湾分不分红、什么时候卖，在可预见的将来不打算卖，不记递延所得税。

分录（万元）

抵掉投资 56,045.43 万元（原来那 30% 已调到公允价值），换成港湾的可辨认净资产 58,490.67 万元；多出来的 15,101.96 万元是商誉，30% 是少数股东权益 17,547.20 万元。

年末再加：评估增值的折旧摊销 550.92 万元，折算差额 173.11 万元，少数股东分到的 1,073.46 万元。

税务

集团不交税：“除国务院另有规定外，企业之间不得合并缴纳企业所得税”（《企业所得税法》第五十二条）。

评估增值：税上不认，递延所得税负债 1,495 万元，东莞按 25%，香港按 16.5%。

商誉：中国和香港都不能摊销扣除，不记递延所得税。

投资本身：外部基础差异，不记（第 43 章第 2 节）。

分析师

两套报表：清和母公司的净利润 4.91 亿元，合并报表的归母净利润 6.09 亿元。

杠杆：合并负债 31.57 亿元，除以含少数股东的所有者权益 51.55 亿元，是 61.3%；只除归母权益，是 63.5%。

估值：少数股东权益要加进企业价值（第 117 章）。

三套准则

一家子公司的年度截到 9 月 30 日，母公司截到 12 月 31 日，子公司说另编一套 12 月的报表太费事。按中国准则和国际准则，母公司各能怎么办？

想好了，看答案

中国准则只给两条路：按母公司的期间调整子公司的报表，或者让它另编一套（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十八条）。国际准则在做不到时，允许用子公司最近的报表，调整中间的重大事项，但日期之差有一个上限（IFRS 10 para. B93）；差六个月，两套准则都不行。

一个控制模型：权力、可变回报、两者的联系。表决权、合同、潜在表决权，都是判断权力的迹象。

合并谁，三套准则差不多。

两条路：先问是不是可变利益实体，是的话看谁主导、谁承担损益；不是的话按表决权多数。

同一个信托，可能走不同的路，结论多半相同。

	企业会计准则（CAS）	国际财务报告准则（IFRS）	美国公认会计原则（US GAAP）¹
控制的定义	权力、可变回报、两者的联系（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第七条）	同一个模型	先看是不是可变利益实体，其余按表决权多数
投资性主体	不合并，按公允价值计量且变动计入损益（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条）；它的非投资性主体母公司全部合并（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十四条）	同（IFRS 10 para. 31、IFRS 10 para. 33）	投资公司按公允价值；它的母公司合并时可以保留这种公允价值的做法
中间层母公司	都要编合并报表（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四条）	满足条件的可以不编	—
子公司报表日不同	必须调到同一期间（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十八条）	做不到的，用子公司最近的报表，日期之差有上限（IFRS 10 para. B93）	也允许有限的日期差
少数股东权益的量法	按可辨认净资产公允价值的份额	份额，或公允价值，逐笔选	公允价值（全部商誉）
少数股东权益为负	照样冲减（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十七条）	同（IFRS 10 para. B94）	同
同一控制下的合并	账面价值，比较期重述（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条第一款）	没有规定（IFRS Foundation news, 'IASB concludes project on Business Combinations under Common Control' (April 2024)）	转出方的账面价值，比较期调整
境外经营的商誉	本书没有找到条文；本书的读法：留在购买日的人民币（第 4 节）	按期末汇率折算，差额进其他综合收益（IAS 21 para. 47）	按期末汇率
失去控制	剩余股权按公允价值，差额进投资收益（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条）	同（IFRS 10 para. B98）	同。三套基本一致
分几步失去控制	一揽子：前几步的差额先进其他综合收益（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条第一款）	当一笔交易，没有其他综合收益这一步（IFRS 10 para. B97）	也看几笔是不是实为一笔
控制不变的持股变化	资本公积（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十九条）	权益性交易（IFRS 10 para. 23）	权益性交易

¹ 美国准则一栏只写方向，不标段落号；本书没有核实美国准则的原文。

三套准则在“合并谁、怎么抵”上几乎一致：同一个控制模型（美国另有可变利益实体那一条路），同样全额并入、同样的实体观。分开的地方在边上：同一控制只有中国准则写了规则；少数股东权益的量法美国只有一种、中国只有另一种、国际准则两种都许；一揽子交易中国多了一步其他综合收益。最后这一条，按两套准则写出来的分录不同。

原理拆解原理拆解

1. 年末的商誉和少数股东权益。购买日可辨认净资产公允价值 \(N_0\)，母公司比例 \(p\)，母公司的投资（原有股权按公允价值）\(I\)，购买日以后集团口径的利润 \(\pi\)、折算差额 \(T\)：

\[ \text{商誉} = I - pN_0,\qquad \text{少数股东权益}_{\text{年末}} = (1-p)(N_0 + \pi + T) \]

商誉只在购买日算一次；少数股东权益每期滚动。

2. 两种走法为什么相同。权益法调整 \(p(\pi + T)\) 加到投资上，再对年末净资产抵销：

\[ I + p(\pi + T) - p(N_0 + \pi + T) = I - pN_0 \]

商誉相同；剩下的 \((1-p)(N_0+\pi+T)\) 就是少数股东权益。

3. 失去控制的利得。卖价 \(C\)，剩余股权公允价值 \(F\)，商誉 \(G\)，归母的其他综合收益 \(O_p\)：

\[ \text{利得} = C + F - \bigl(pN + G\bigr) + O_p,\qquad N = N_0 + \sum \pi + \sum T \]

4. 稀释的差额。增资 \(C\)，比例从 \(p\) 降到 \(q\)：

\[ \Delta = q(N + C) - pN = qC - (p - q)N \]

\(\Delta > 0\) 当且仅当新投资者付的价格高于摊薄前每一份的净资产。

本章的数字都由上面的代码从清和的模拟账套里读出。比如年末底稿中间那一列的八笔，逐行加回去：

print(W2(adj_from_entries["长期股权投资"]), W2(adj_from_entries["少数股东权益"]), W2(adj_from_entries["未分配利润"]))

−88,096.10 万元 18,620.67 万元 −33,851.77 万元

试一试：自己做一遍底稿

pg47 = JSON.parse(document.getElementById("ch047-pg").textContent)

viewof picked = Inputs.checkbox(pg47.entries.map(e => e.key), {
  label: "底稿上做了哪几笔",
  format: k => pg47.entries.find(e => e.key === k).title, value: []})

html47 = {
  const f = x => x.toLocaleString("en-US", {minimumFractionDigits: 2, maximumFractionDigits: 2});
  const rows = pg47.rows.map(r => {
    let v = r.base;
    for (const e of pg47.entries) if (picked.includes(e.key) && r.name in e.eff) v += e.eff[r.name];
    return {...r, v, ok: Math.abs(v - r.group) < 0.006};
  });
  const sumA = rows.filter(r => r.side === "A").reduce((s, r) => s + r.v, 0);
  const sumLE = rows.filter(r => r.side !== "A").reduce((s, r) => s + r.v, 0);
  const nOk = rows.filter(r => r.ok).length;
  return html`<div class="playground-out">
  <p>资产合计 <b>${f(sumA)}</b> 万元，负债和所有者权益合计 <b>${f(sumLE)}</b> 万元：${Math.abs(sumA - sumLE) < 0.006 ? "平了" : "不平"}。</p>
  <p>${rows.length} 行里，有 <b>${nOk}</b> 行等于清和的合并报表。</p>
  <table><thead><tr><th>项目</th><th>你的合并数</th><th>清和的合并数</th><th></th></tr></thead>
  <tbody>${rows.map(r => html`<tr><td>${r.name}</td><td>${f(r.v)}</td><td>${f(r.group)}</td><td>${r.ok ? "✓" : "✗"}</td></tr>`)}</tbody></table></div>`;
}

先一笔都不勾：左边四家简单相加，表也是平的，可有一大半的行对不上。再一笔一笔勾上去，看哪一行先对上。最后试一试只漏掉第 ⑥ 笔：表照样平，可少数股东权益、未分配利润和其他综合收益三行都错了。平了，只说明每一笔分录借贷相等，不说明分录对。

考场视角

注会《会计》式的题目给出母公司和子公司某一年的个别报表、购买日子公司各项资产的公允价值和账面价值、当年的内部交易，要求写出调整分录（公允价值调整、按权益法调整长期股权投资）和抵销分录（投资对所有者权益、投资收益对利润分配、内部交易），算出商誉和年末少数股东权益。连续编报的题目给出第二年的数，要求写出第二年底稿上全部的分录。另有题目给出一系列股权交易（追加、处置、被稀释），要求判断控制是否变化，分别写出个别报表和合并报表的处理，算出合并报表应确认的投资收益或应调整的资本公积。

CFA 二级的考试形式是案例题组：一段材料后面跟几道三选一的选择题。

常见误区

“持股过半就并表。”看的是控制。过半而章程把经营交给别人的，不并；不到一半而事实上说了算的，要并；一个只有合同的信托，也可能要并。

“合并报表就是把几家的报表加起来。”加起来只是第一步。投资要换成被投资方的资产和负债，内部交易要抵掉，少数股东的那一份要分出去；有些东西（商誉、少数股东权益）哪一家的账上都没有。

“少数股东权益不能是负数。”能。子公司亏得多，少数股东照样分担，权益可以变成负的。

“底稿上去年抵过了，今年就不用再抵。”底稿上的分录不记账。每年从各家的账重新开始，以前年度的影响记进“未分配利润——年初”。

“母公司账上计提的投资减值，合并报表里也要保留。”合并报表里没有这项投资，减值准备随投资一起抵掉；合并报表另外看子公司的资产本身有没有减值。

“子公司被稀释，母公司就有损益。”控制还在，是所有者之间的交易，差额进资本公积；控制没了，才有投资收益。

• 利润增幅：清和 2026 年归母净利润 6.09 亿元，2025 年 4.20 亿元，按公司账上的数增长 45.0%。
• 已解释：45 个百分点中的约 15.2 个，是到第 45 章为止拆下的五块按正负相加：资本化的开发支出 +8.0 点（第 31 章），可转债利息 −7.2 点（第 37 章），成都的递延所得税资产 +6.1 点（第 42 章），原来那 30% 的重估利得 +14.3 点和中介费 −6.0 点（第 45 章）。这一章没有拆下新的一块；它让人看清第 45 章那块利得是在哪里出现的：清和母公司的利润表上没有，只有底稿上那一笔第 ② 号分录。
• 林舒这边：合并底稿重建完了，中间一列八笔，每一行都和财务部的对上。商誉按本书的读法留在购买日的人民币（第 4 节）。
• 何嘉朗这边：他看得到合并报表和母公司报表，看不到底稿；两套报表的净利润差了 1.18 亿元，差在哪里，要等年报附注。
• 未结问题：上一章留下的商誉问题，第 4 节定了本书的读法。集团内部那批传感器的利润抵掉多少、税怎么算，第 48 章会回答。一次性的那一组还差老厂区那一块，第 49 章会回答。12 月那三家机器人客户的收入该不该确认？第 26 章讲规则，第 91、92 章找证据。其余问题照旧，每个标着回答它的章，见第 23 章的对账板。

练习

练习 1（注会式，划范围）。判断下面四个主体是否纳入清和 2026 年的合并范围，各用一两句话说明理由：（1）港湾香港，清和持股 70%，提名多数董事，区伟文对增资、修改章程和出售公司有同意权；（2）东莞港湾，港湾香港持股 100%；（3）筠元，清和持有 5.6% 的优先股，没有董事席位；（4）示例：清和把一批应收款卖给一个信托，自己持有全部次级份额，并受托负责催收和处置坏账，信托按合同运作，没有董事会。

原理拆解参考答案

（1）纳入。表决权过半，董事会多数由清和提名；区伟文的同意权只在公司发生根本变化时才能行使，是保护性权利，不阻止清和拥有权力（《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第十二条）。（2）纳入，而且是全部纳入：清和通过港湾香港控制它。东莞港湾的少数股东权益，是伟文控股通过港湾香港间接拥有的那 30%。（3）不纳入。没有权力，也没有重大影响，是一项金融资产（第 39 章）。（4）很可能纳入。信托的相关活动是催收和处置坏账，清和有权主导；清和持有全部次级份额，承担了大部分可变回报；它为自己行使权力，不是代理人。要合并，并按第 41 号准则披露。

练习 2（注会式，港湾的年末底稿）。已知（万元）：港湾 2026年7月1日可辨认净资产公允价值 58,490.67；清和对港湾的投资（成本法）50,096.10，原来那 30% 按公允价值重新计量的利得 5,949.32；港湾下半年在集团口径下的净利润 3,405.10，外币报表折算差额 173.11。清和持股 70%。（1）算商誉和购买日的少数股东权益。（2）写出年末底稿上抵销投资的分录（所有者权益合在一行）和少数股东分享的分录。（3）年末少数股东权益是多少？

原理拆解参考答案

（1）调整后的投资 50,096.10 + 5,949.32 = 56,045.42；商誉 = 56,045.42 − 58,490.67 × 70% = 15,101.95。少数股东权益 = 58,490.67 × 30% = 17,547.20。

（2）

借：港湾的所有者权益（按公允价值）58,490.67

借：商誉15,101.95

贷：长期股权投资——港湾传感56,045.42

贷：少数股东权益17,547.20

借：少数股东损益1,021.53

借：其他综合收益——外币报表折算差额51.93

贷：少数股东权益1,073.46

（3）17,547.20 + 1,021.53 + 51.93 = 18,620.66。

练习 3（注会式，成都）。清和 2024 年初对成都的投资和成都的实收资本都是 30,500.00 万元；此后三次增资：2024年4月26日 3,000.00 万元；2025年4月25日 3,500.00 万元；2026年4月24日 1,000.00 万元。成都 2025 年底累计亏损 11,027.85 万元，2026 年净利润 3,400.58 万元。（1）写出 2026 年底合并底稿上抵销投资的分录。（2）2026 年的增资，在合并现金流量表上怎么处理？（3）成都在合并资产负债表的未分配利润里贡献多少？（4）示例：假如清和 2025 年底在自己账上对这笔投资计提了 3,000.00 万元减值，2026 年的底稿上要加什么？

原理拆解参考答案

（1）

借：实收资本（清和成都）38,000

贷：长期股权投资——清和成都38,000

（2）清和的“投资支付的现金”1,000.00 万元和成都的“吸收投资收到的现金”1,000.00 万元相互抵销（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十一条第（一）项），合并现金流量表上两行都没有这笔钱。

（3）全部：−7,627.27 万元。成都是清和设立的，它的盈亏从第一天起就属于集团。

（4）借记长期股权投资减值准备 3,000.00 万元，贷记未分配利润——年初 3,000.00 万元：投资和它的减值准备一起抵掉。成都的资产本身有没有减值，按资产组另外测（第 33 章）。

练习 4（注会式，同一控制，示例）。沿用第 45 章第 2 节例一的假设：港湾一直受清和实际控制人控制，清和 2026年7月1日取得 70%。港湾两家合并日的账面净资产 52,985.67 万元，其中股本 11,578.70、盈余公积 3,500.00、未分配利润 37,906.97（万元）。（1）清和母公司的投资成本是多少？（2）写出合并日底稿上的抵销分录，和把合并前留存收益转回的分录。（3）有没有商誉？比较期要不要改？

原理拆解参考答案

（1）52,985.67 × 70% = 37,089.97 万元。

（2）

借：实收资本（港湾）11,578.70

借：盈余公积（港湾）3,500

借：未分配利润（港湾）37,906.97

贷：长期股权投资——港湾传感37,089.97

贷：少数股东权益15,895.70

借：资本公积28,984.88

贷：盈余公积2,450

贷：未分配利润26,534.88

（3）没有商誉：账面价值对账面价值。比较期要重述，视同两家一直在一起（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条第一款）。

练习 5（CFA 式）。假如从 2027 年起，清和对港湾不再合并，而是按权益法记（按购买日的公允价值调整港湾的利润、抵销未实现的内部利润，商誉留在投资里），2027 年下面哪一项和合并报表相同？

A. 营业收入 B. 归属于母公司股东的净利润 C. 资产负债率

原理拆解参考答案

B。权益法常被叫作“一行合并”：港湾的利润按同样的口径、只按清和的份额进一行投资收益，归属于母公司的净利润和合并报表一样。2026 年却不行：分步取得控制时的重估利得和转出的其他综合收益 6,000.00 万元，以及中介费的费用化，只在跨过控制这条线时才出现，权益法下没有（第 45 章第 4、6 节）。营业收入少了港湾的收入；资产负债表上港湾的资产和负债缩成一行投资，总资产和总负债都变小，资产负债率不同。合并报表的营业收入更大、净利润率更低，资产周转率和杠杆的比率也变了，归母净资产收益率却不变。

练习 6（注会式，多步，难于一般考题）。2028 年初（示例），港湾在集团口径下的净资产 68,879.08 万元，商誉 15,101.96 万元，清和持股 70%，少数股东权益 20,663.72 万元。本题不考虑折算差额和税。清和与伟文控股签了一份协议：1 月以 12,000.00 万元卖 15%，6 月以 26,000.00 万元再卖 25%，第二步以第一步完成为条件；卖完剩下 30%，有重大影响，6 月那天的公允价值 28,500.00 万元。两步之间港湾的净资产不变。

（1）两步是不是一揽子交易？依据什么？（2）如果不是，第一步、第二步在合并报表里各怎么处理，各多少？（3）如果是，失去控制时合并报表确认多少投资收益？（4）两种处理差在哪里？（5）换一种情形：清和不卖，伟文控股 1 月向港湾增资 6,000.00 万元，清和被稀释到 65%，仍然控制。合并报表里资本公积和少数股东权益各变多少？

原理拆解参考答案

（1）是。同一份协议、第二步以第一步为条件，满足“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”，也是同时订立的；两步合起来才达成卖掉 40% 的商业结果（《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条第二款）。

（2）不是一揽子：第一步控制不变，是权益性交易。卖掉部分的净资产份额 68,879.08 × 15% = 10,331.86，少数股东权益增加这么多；12,000.00 − 10,331.86 = 1,668.14 进资本公积。第二步失去控制：投资收益 = 26,000.00 + 28,500.00 −（68,879.08 + 15,101.96 − 30,995.59）= 1,514.55 万元。

（3）一揽子：第一步的差额 1,668.14 先进其他综合收益，失去控制时转出。合计投资收益 = 38,000.00 + 28,500.00 −（68,879.08 + 15,101.96 − 20,663.72）= 3,182.68 万元，和一次卖掉 40% 一样。

（4）差 1,668.14 万元，正好是第一步的那一截：不是一揽子，它永远留在资本公积；是一揽子，它进 2028 年的利润。

（5）稀释前清和的份额 68,879.08 × 70% = 48,215.36；稀释后（68,879.08 + 6,000.00）× 65% = 48,671.40。资本公积增加 456.05 万元，少数股东权益增加 6,000.00 − 456.05 = 5,543.95 万元，不进利润。

本章小结

回到陈国栋那句话：清和持有筠元的股权，为什么不在合并报表里，而港湾香港持有的东莞港湾，一分不少地在里面？

想好了，看答案

因为合并看的是控制，不是比例，也不是谁直接持有。清和对筠元没有权力；对东莞港湾，清和通过港湾香港说了算，所以东莞全部并进来，伟文控股间接拥有的那 30% 列作少数股东权益。

控制谁，就合并谁：权力、可变回报、两者的联系。比例只是迹象。投资性主体例外，它的母公司不例外。

先问为什么，再动分录。

逐行相加，调到集团口径，投资对所有者权益抵销，差额是商誉，不属于母公司的是少数股东权益。分录只活在底稿上，每年重做一遍。

左边抄来，中间是全部工作。

控制以内的持股变化（买、卖、被稀释），都是所有者之间的交易，进资本公积；越过控制的线，才重新计量、才有利润。分几步越过的，一揽子当一笔算。

线以内进权益，线以外进利润。

术语对照

中文	English
合并财务报表	consolidated financial statements
合并工作底稿	consolidation worksheet
合并范围	scope of consolidation
控制 / 权力 / 可变回报	control / power / variable returns
相关活动	relevant activities
实质性权利 / 保护性权利	substantive rights / protective rights
主要责任人 / 代理人	principal / agent
结构化主体	structured entity
可分割部分（单独主体）	silo (deemed separate entity)
投资性主体	investment entity
可变利益实体	variable interest entity (VIE)
调整分录 / 抵销分录	adjusting entry / elimination entry
少数股东权益 / 少数股东损益	non-controlling interest / profit attributable to non-controlling interests
归属于母公司股东的净利润	profit attributable to owners of the parent
未分配利润——年初	opening retained earnings (in the worksheet)
丧失控制权	loss of control
一揽子交易	package transaction (multiple arrangements as a single transaction)
股权稀释	dilution of ownership interest
权益性交易	equity transaction
外部基础差异	outside basis difference

大纲对照

• 注会《会计》二十七、合并财务报表：（一）合并范围的确定（KJ-27-01 至 KJ-27-04，第 1 节）；（二）编制原则、前期准备事项及程序（KJ-27-05 至 KJ-27-10，第 2 节）；（三）同一控制下（KJ-27-11，第 5 节；KJ-27-12 的直接投资部分在第 3 节、同一控制部分在第 5 节）；（四）非同一控制下（KJ-27-13、KJ-27-14，第 4 节）；（九）特殊交易：追加投资（KJ-27-27，第 7 节底稿那一笔；第 45 章第 10 节讲规则）、处置对子公司投资（KJ-27-28，第 6 节）、少数股东增资导致稀释（KJ-27-29，第 7 节）。
• 内部交易的抵销、逆流交易、合并报表里的所得税、合并现金流量表（二十七（五）至（八）、（十）、（十一）），第 48 章。
• 本章还用到《审计》的集团审计（第 93 章）、《经济法》的一人公司（第 3 章）。
• CFA：Level II · Financial Statement Analysis。

本章引用：《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第七条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十八条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十条；财会[2014]16号 关于印发(修订)《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的通知；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十二条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十四条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十八条；IFRS 10 para. B93；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十七条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第三十一条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十五条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十八条第二款；《中华人民共和国企业所得税法》第五十二条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十一条第（一）项；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条第（一）项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第三款；IAS 21 para. 47；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十七条；IFRS 10 para. B94；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条第一款；《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)二(一)；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条第二款；IFRS Foundation news, 'IASB concludes project on Business Combinations under Common Control' (April 2024)；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条第一款；《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条第二款；IFRS 10 para. B97；IFRS 10 para. 23；《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第四十九条；《中华人民共和国企业所得税法》第四条第一款；香港税务局 Profits Tax 页面 “Profits Tax Rate”；IFRS 10 para. 31；IFRS 10 para. 33；IFRS 10 para. B98；《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第十二条。