10 · 清和一年签的合同
林舒 · 审计现场
2027年2月4日（周四），苏州。清和法务部把 2026 年的合同台账导了一份给审计组。台账按法务部自己的习惯分类：销售、采购、融资、授权。林舒挑出 12 行打印出来，推到马骁面前。
| 编号 | 对方 | 内容 | 起始 | 金额（万元） | 台账类别 |
|---|---|---|---|---|---|
| HTQH20260001600 | 沅舟 | 电子水泵（逐单） | 2026-01-27 | 40.20 | 销售 |
| — | 岑澄 | 关节执行器年度框架协议（不定数量） | 2026 年度 | — | 销售 |
| HT-TOOL-2026-01 | 岑逸 | 定制关节装配与标定工装线 | 2026-03 | 3,600.00 | 销售（定制） |
| CN-2026-01 | 璟策 | 电子水泵代销（按月结算） | 2026-01-30 | — | 销售（代销） |
| — | 锐配精密备件 | 备件由供应商直接发给客户（全年 48 单） | 2026 年度 | — | 销售（直发） |
| LIC-PLAT-2026 | 琨域 | 三年期固件许可 | 2026-07-01 | — | 授权 |
| LIC-ACC-2026 | 琨域 | 两年期品牌及关节控制方法许可 | 2026-09-01 | — | 授权 |
| QH-ST-A-2026 | 甲银行苏州分行 | 1 年期流动资金借款 | 2026-03-17 | 20,000.00 | 融资 |
| QH-ST-B-2026 | 乙银行苏州分行 | 1 年期流动资金借款 | 2026-09-22 | 20,000.00 | 融资 |
| QH-CIP-2026Q4 | 精锐智能装备 | 产线设备采购（两期） | 2026-10-15 | 7,500.00 | 采购（设备） |
| — | 电力公司（苏州） | 生产用电（按月抄表） | 2026 年度 | 6,545.36 | 采购（能源） |
| — | 衡准检测认证 | 产品检测认证（按月） | 2026 年度 | 3,384.13 | 采购（服务） |
| ⋯ | |||||
法务部不是已经分好了吗？销售、采购、融资……
那是按钱往哪边走分的。法律按“你答应了做什么”分：交一样东西换钱，做一件活换报酬，替人办一件事，把钱借给人。每一类都有一套现成的条款。
现成的条款有什么用？
合同没写到的地方，就用它所属那一类的条款补上。分错了类，补上的就是别人家的条款。
听起来像考试题。
还会交错税。印花税也按合同的类别收，同一笔钱，放进不同的类，税目不一样，有的类干脆不在税目表里。
马骁拿了一叠卡片，一行一张。林舒在差异本上写下今天要做的事：
每张卡写三样：① 它在民法典里是哪一类；② 那一类替合同补了哪些没写的条款；③ 印花税走哪一行，还是根本不交。
“典型合同”是民法典合同编里专门的一分编，从买卖写到合伙，一共 19 章，一章一类（《中华人民共和国民法典》第三编第二分编；下面简称民法典）。注会《经济法》的大纲点名其中 12 类。这一章跟着清和这一年签下的纸，把它们一类一类过一遍，最后再讲合同签了以后，债权怎么换手、债务怎么换人，债务人乱处分财产时债权人能做什么。
合同法给常见的买卖、借款、承揽、委托都备好了“默认条款”；合同没写的地方，就按它所属的那一类补上，所以先得认清它是哪一类。
直觉：套餐和单点
你走进一家餐馆，点了一份“商务套餐”。菜单上只写了“一荤一素一汤，含饮料”，没写饮料是什么。服务员端来一杯热茶，你没有意见，因为这家店的套餐一向配茶。
另一桌客人不点套餐，单点了一份牛排。几分熟、配什么酱、要不要面包，他得一样一样说。他没说的，厨房只能照“别的客人一般怎么点”去猜。
你点的套餐写着“含饮料”。服务员端来的是一杯白开水，你想要果汁。你有没有道理？
想好了，看答案
要看这家店的套餐平时配什么。合同没写清楚的地方，法律给了一个顺序：先协商补；补不成，看合同的相关条款和交易习惯（《民法典》第五百一十条）；还定不了，才用法律的默认规则（《民法典》第五百一十一条）。这家店的套餐一向配茶，你要果汁就没有依据；它一向配果汁，端来白开水才是没按约定履行。典型合同那十几章，就是法律替最常见的几种“套餐”预先写好的默认配菜。
- 套餐自带的配菜
- 典型合同的默认条款：买卖里风险随交付转移，承揽里定作人可以随时叫停，委托里双方都可以随时解除
- 菜单上没写的那一项
- 合同漏写的条款：先协商，再看合同的相关条款和交易习惯，最后才用这一类合同的规则
- 单点的牛排
- 法律没有专门写的合同（非典型合同）：用合同编的通则，再参照最相近的那一类（《民法典》第四百六十七条）
- 把单点按套餐结账
- 分错了类：补错了条款，印花税也可能交错
1 买卖：东西和钱
一批泵在路上翻了车
台账第 1 行是一张再平常不过的单子。2026年1月27日，清和卖给沅舟汽车电子有限公司一批电子水泵，不含税 40.20 万元，账期 60 天。货从 1 号仓发出，系统里的发货日和交付日是同一天。马骁问的第一个问题，就是买卖合同里最老的那个问题：
假如这批泵在去沅舟工厂的路上翻了车，全部报废，货款一分没付。这笔损失算清和的，还是沅舟的？
想好了，看答案
还缺一条信息：双方约定在哪里交货。总规则是风险跟着交付走，交付之前坏了归卖方，交付之后归买方（《民法典》第六百零四条）。约定在沅舟的厂里交货的，不管车是谁的，货送到之前翻了车，损失是清和的；约定清和把货交给物流公司就算交了货的，交出去以后翻的车，损失是沅舟的，它照样要付货款。系统里那个“交付日”是录单的人填的日子，法律上算不算交付，要回到合同的交货条款。
总规则之下，要看的是约定的交货地点。林舒把几种约定列成一张对照单，贴在卡片背面：
看约定的交货地点，不看系统里的日子
还有三条，管的是风险和毛病的关系：合格证、说明书没随货给，不影响风险转移（《民法典》第六百零九条）；货质量不合格、合同目的落空，买方拒收或者解除合同的，风险留在卖方（《民法典》第六百一十条）；风险归了买方，也不等于卖方的毛病一笔勾销，买方照样可以追究违约责任（《民法典》第六百一十一条）。泵在路上被雷劈了，是买方的风险；泵出厂时就漏水，照样是卖方的违约。
卖方答应的三件事，买方答应的两件事
买卖是卖方把东西的所有权转给买方、买方付钱的合同（《民法典》第五百九十五条）。卖方的义务可以记成三件事：
- 交货：把东西交给买方，再按约定或者交易习惯交合格证、说明书这类资料。
- 转移所有权：交付标的物“并转移标的物所有权的义务”是写在一句话里的（《民法典》第五百九十八条）。东西交了、所有权却没过去，卖方没履行完。所有权什么时候过去，是物权法的事（第 11 章）。
- 保证质量：按约定的质量交货（《民法典》第六百一十五条）；约定不明，先按交易习惯补，补不出来按国家标准、行业标准（《民法典》第五百一十一条）。
买方那一边，除了付钱，还有一件常被小看的义务：及时检验、及时通知。台账第 10 行把清和放到了买方的位置上：它向精锐智能装备有限公司买产线设备，分两期开票，每期 3,750 万元，第一期 2026年10月15日开出，第二期到 2027年2月13日才到期。设备装上以后，清和要在约定的检验期里把数量、质量问题通知卖方，过了期不说，就当作合格。没约定检验期的，要在发现或者应当发现问题的合理期限内通知，最晚是收货以后二年；有质量保证期的，按保证期算（《民法典》第六百二十一条）。一台设备装好放着、三年后才发现精度不达标，再去找卖方，多半已经晚了。所以林舒看采购流程，要看验收单上的日子和异议记录，不只看发票。
例二设备钱没付清，设备归谁
这台设备还能把另一条规则带出来。林舒翻清和汽车业务的标准销售条款，找到一句清和自己写给客户的话：
所有权保留：买方付清全部货款之前，货物所有权仍归卖方所有；买方不得转让、抵押或以其他方式处分该货物。
适用：适用于清和精密汽车热管理业务标准销售条款（2021年起）；未登记，不得对抗善意第三人
这就是所有权保留：货先交给买方用，所有权留在卖方手里，等于给货款加了一道担保。民法典这样写：
《民法典》第六百四十一条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，“标的物的所有权属于出卖人”。出卖人对标的物保留的所有权，“未经登记，不得对抗善意第三人”。
马骁想反过来看：“要是精锐也在设备合同里写了这么一句呢？”示例：假设精锐的合同写了所有权保留。设备已经装在清和的产线上，清和付了第一期 3,750 万元，第二期还没到期。规则这样走：
- 能不能取回：买方经催告在合理期限内仍不付款、没完成约定的条件，或者把设备卖了、押了，给卖方造成损害的，卖方有权取回（《民法典》第六百四十二条）。协商不成，卖方可以请法院参照实现担保物权的程序拍卖、变卖，买方也可以主动要求这样做，拿回扣除欠款和费用以后的余额（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十四条；下面简称担保制度解释）。
- 取回以后：买方在回赎期内把问题补上，可以把设备赎回来；不赎，卖方按合理价格转卖，卖多了退给买方，卖少了买方补（《民法典》第六百四十三条）。
- 付到哪一步就取不回了：买方已经付了总价款的百分之七十五以上的，卖方不能再取回，只能要钱（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条；下面简称买卖合同解释）。清和只付了一半，精锐还取得回来。
- 登记对谁有用：没登记的所有权保留，只在精锐和清和两家之间算数，外人面前站不住（第六百四十一条第二款）。站不住的是哪些人，担保制度解释把所有权保留当作一种担保，照着没登记的动产抵押来定（担保制度解释第六十七条），一共四种人：
- 清和把设备卖了、对方已经拿到手的买家，除非他知道这句保留（担保制度解释第五十四条第（一）项）；
- 清和把设备租出去、对方已经用上的承租人，除非他知道（担保制度解释第五十四条第（二）项）；
- 清和的其他债权人，已经申请法院查封、扣押了这台设备的（担保制度解释第五十四条第（三）项）；
- 清和破产时，精锐对这台设备没有优先受偿的资格（担保制度解释第五十四条第（四）项）。
- 登记得早，还能排到前面：保留所有权的卖方在设备交付后十日内登了记的，连清和此前已经登记、罩住它将来所有设备的浮动抵押，也要排在精锐后面（担保制度解释第五十七条第一款）；清和以后再把设备押给别人，也一样（同条第二款）。几种担保之间一般怎么排先后、浮动抵押是什么，第 11 章讲。登记在全国统一的动产和权利担保登记系统里办，所有权保留就在登记范围里（《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号））；怎么登、谁来登，也在第 11 章。
把这五步倒回清和自己那条条款上：它是 2021 年起写进汽车业务标准条款的，可登记一栏写着“动产融资统一登记公示系统（未登记）”。客户把清和的泵卖给不知情的整车厂、租给不知情的人，客户的其他债权人先申请查封了这批泵，或者客户破产，清和对这批泵都没有优先的资格，只剩一笔普通的货款债权。破产里还有哪些专门的规则，第 17 章讲。
还有一个边界：主张所有权保留适用于房子和地的，法院不支持（买卖合同解释第二十五条）。不动产靠过户登记本身决定归属，用不着这种约定。清和卖老厂区，就不能这样保。
难点四种特殊的买卖
分期付款、试用、凭样品、带回购，各改了一条默认规则：
- 分期付款：要至少分三次付才算（买卖合同解释第二十七条）。买方没付的到期价款达到全部价款的五分之一，经催告在合理期限内仍不付的，卖方可以要求付清全部价款，或者解除合同（《民法典》第六百三十四条）。示例：一批 400 万元的泵分 4 期付，每期 100 万元。漏掉一期就是 100 万元，已经超过全部价款的五分之一（80 万元），催告后还不付，卖方可以要全款。可这批泵要是还带着所有权保留，买方付满三期、累计 300 万元，已经达到总价的百分之七十五，卖方就不能再取回，只能追钱。同一个示例，两条线卡在不同的地方。
- 试用买卖：试用期内买方可买可不买；期满不表态的，视为买了（《民法典》第六百三十八条）。试用期里东西坏了，风险在卖方（《民法典》第六百四十条）：东西还没真正卖出去。
- 凭样品买卖：交的货要和样品及其说明的质量一样（《民法典》第六百三十五条）。清和送给机器人客户的样机，写明“按此样品供货”的，就是这一类。
- 带回购约定的买卖：卖方承诺在某天按某个价钱把东西买回来，或者买方有权要求卖方买回。这是买卖合同里有效的特别约定，到期一方不履行，另一方可以要求继续履行或者追究违约责任（第 9 章）。它在会计上可能根本不是一笔买卖，第 27 章讲；第 3 节还会碰到它。
难点一物数卖、权利瑕疵、分批交付
马骁又翻出几个台账上没有、考卷上会有的情形，林舒一个一个答：
- 一样东西卖给了两家：同一台普通的设备卖给两个买家、两份合同都有效，先拿到货的买家得到所有权（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条）；都没拿到货的，先付钱的可以要求交货；都没付钱的，合同成立在先的可以要求交货（买卖合同解释第六条第二项、第三项）。另一家只能找卖方赔。
- 东西上有别人的权利：卖方要保证没有第三人对货物主张权利（《民法典》第六百一十二条），这叫权利瑕疵担保；买方订约时就知道的除外。买方有确切证据证明第三人有权利的，可以先停付相应的价款，卖方提供适当担保的除外（《民法典》第六百一十四条）。
- 东西生出来的收益：交付之前产生的孳息归卖方，交付之后的归买方，另有约定的除外（《民法典》第六百三十条）。
- 分批交、成套交：分批交付的，一批不合格、这一批达不到合同目的的，买方可以只就这一批解除；它连累以后各批的，可以连以后各批一起解除（《民法典》第六百三十三条）。因主物不合格解除的，效力及于从物；反过来不及（《民法典》第六百三十一条）。
- 法律没写的有偿合同：参照买卖的规则（《民法典》第六百四十六条）。清和买港湾那 40% 签的股权转让协议，民法典里没有“股权转让合同”这一章，它缺的规则先到买卖合同里去找；股权转让在公司法上的那一半（同意、优先购买、登记），第 7 章讲过。
第 9 章那三张机器人订单的货还在清和的仓库里。风险归谁取决于交没交付，交付有好几种方式，其中一种不必挪动货物（第 11 章讲交付的方式）；交付到底发生了没有，要看第 91、92 章找到的证据。这一节不回答它。
为什么这样规定
风险跟着交付走，而不是跟着所有权走，是因为谁拿着东西，谁最有能力看住它、给它上保险。泵还在清和的仓库和车上，清和管得住；交到了客户手里，客户管得住。在动产上，所有权本来也和交付挂钩，可当事人可以把所有权“留”下来，这时候风险要是还跟着所有权走，买方拿着货、用着货，坏了却让卖方承担，就不公平了。所以民法典把风险单独拿出来，钉在交付上。
所有权保留的设计，难点在“看不见”。设备装在买方的厂里，外人看不出它其实还属于卖方。不登记，买方的其他债权人和后手的买家都会被误导，所以法律要求登记才能对抗外人；又怕卖方为一点尾款拿走整台设备，所以设了百分之七十五的线和回赎期。它的软肋也在这里：保护力取决于两件事，东西还在不在，登记办没办。很多企业（包括清和）只是把这句话写进标准条款，真到客户出事时才发现它几乎没用。
两边怎么看
收入看控制权，不看所有权。保留了所有权、但客户已经能使用和处置货物的，收入照样确认，所有权保留只是一种收款保障（第 26 章）。
买卖合同的印花税是“价款的万分之三”（《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》，下面简称印花税法）；企业之间只下订单、没另签合同的，订单本身就要交（《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》第二条第（二）项，下面简称执行口径公告）。
林舒要看交货条款写的是哪种交付，再拿出库单和签收单去对；碰到客户出事，要问所有权保留登没登记、东西还在不在。
风险随交付转移，交货地点由合同定；所有权保留不登记，挡不住善意的买家和承租人、查封的债权人和买方的破产，交付后十日内登记还能排到前面；买方付到百分之七十五就不能取回。
何嘉朗看不到合同条款。他能看年报附注里有没有“所有权保留”或者受限资产，再看大客户出事时公司计提了多少：几乎全额计提，多半说明保留条款没帮上忙。
2 借钱和送东西
账上的银行借款
马骁往下翻到台账第 8、9 行：两笔 1 年期的银行借款。林舒让他把集团账上另外两笔也找出来，4 笔放在一起看：
借款合同说的是借钱的一方到期还本、付息。马骁对着台账那一行“流动资金借款”，一口气问了五个问题：
借款合同非得写成纸吗？
要书面，自然人之间另有约定的除外（《民法典》第六百六十八条）。
银行放款的时候，能不能先把一年的利息扣下来？
不能。先扣了的，按实际拿到手的数还本、计息（《民法典》第六百七十条）。银行放给清和 2.0 亿元，要是当场扣下利息只打来余额，清和欠的本金就是那个余额。
台账写的是“流动资金”。清和拿这笔钱去盖楼呢？
挪作他用的，银行可以停贷、提前收回或者解除合同（《民法典》第六百七十三条）。
合同要是忘了写利息？
一字没提的，视为没有利息（《民法典》第六百八十条第二款）；写了，也不能高利放贷（同条第一款）。
成都那笔为什么要清和签字？
那是一份保证合同，连带责任保证（《民法典》第六百八十一条）。它怎么生效、保证期间多长，第 11 章讲；清和哪个机构有权签它，第 6 章讲过。
难点假如清和自己借钱给成都
成都向银行借钱，要清和担保，还要付 3.3%的利息。马骁问：清和账上现金那么多，为什么不直接借给成都？
示例：假如清和不再担保，而是自己借给成都同样的 5,700 万元，年利率 4.0%。这份合同有效吗？要交印花税吗？成都的利息能全额在税前扣吗？
想好了，看答案
三个问题，三套规则。
有效吗：企业之间为生产经营需要借钱，没有无效情形的，有效（《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条；下面简称民间借贷规定）。可清和自己也欠着银行的钱，借给成都的要是正好是从银行借来的那一笔，就是套取金融机构贷款转贷，合同无效（民间借贷规定第十三条）。所以要看清和用的是自有资金还是银行贷款。利率本身不成问题：民间借贷的上限是合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍（民间借贷规定第二十五条），4.0%离它很远。
印花税：不交。税目表里的“借款合同”只指银行和其他金融机构放的贷款（印花税法所附《印花税税目税率表》）。清和不是金融机构。
所得税：成都向银行借款的利息可以扣（《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条第（一）项；下面简称实施条例）；向清和这样的非金融企业借款，只有不超过金融企业同期同类贷款利率的那部分能扣（实施条例第三十八条第（二）项）。拿成都自己那笔银行借款的 3.3%作参照，多出来的利息一年 39.90 万元，不能在税前扣除。关联方之间的借款还有债资比例的限制，第 68 章讲。
三种钱和东西的给法
书面、利息不先扣、到期还本付息，钱按约定的用途花。借款人要如实提供经营和财务情况。
印花税：“借款金额的万分之零点五”。台账上那笔 2.0 亿元，交 10,000 元。
为生产经营需要借，原则上有效；套取银行贷款转借的，无效。利率上限是一年期贷款市场报价利率的四倍。
印花税：不在税目里。所得税：超过银行同类利率的利息不能扣。
无偿给，对方表示接受，合同就成立（《民法典》第六百五十七条）。东西还没给出去之前，大多可以反悔。
印花税：赠与合同不在税目里。
为什么一个管得严，一个放得松
借款和赠与，一个有偿、一个无偿，法律的松紧正好相反。借款合同里，法律防的是放贷的一方：利息先扣、利率太高、借了银行的钱再转手放贷，都会把风险推给借款人或者整个金融体系，所以有书面要求、利率上限和转贷无效。赠与合同里，法律护的是赠与人：它什么也得不到，所以给它留了交付前反悔的退路，还有事后撤销和穷困时不再给的门；但一份公证过的、为公益作出的承诺，已经有人信赖，就不能随便收回。
它们的软肋都在边界上。“为生产经营需要”和“以放贷为业”之间，“公益”和“商业推广”之间，都要法官看具体情形。
送一批关节给大学
示例：清和想把一批关节执行器送给一所大学的机器人实验室，双方签了赠与协议。签完半年，清和换了管理层，想反悔。林舒说，赠与的规则围着一个时间点转：东西给出去了没有。
- 给出去之前，原则上可以撤（《民法典》第六百五十八条）。赠与人什么也得不到，法律让它在交付前留一个后悔的机会。
- 公证过的、公益性质的，不能撤：经过公证的赠与，和救灾、扶贫、助残等具有公益、道德义务性质的赠与，不能任意撤销（《民法典》第六百五十八条第二款）；赠与人不交付的，受赠人可以起诉要求交付（《民法典》第六百六十条）。送给大学实验室算不算“公益”，要看协议写的用途；签约时做了公证，就没有这道门了。
- 给出去之后，只有法定理由才能撤：受赠人严重侵害赠与人、对赠与人有扶养义务而不履行，或者不履行赠与合同约定的义务，赠与人可以撤销，期限是知道撤销事由之日起一年（《民法典》第六百六十三条）。协议写了“实验室发表成果须注明清和提供设备”，对方一次也没注明，清和可以在知道以后一年内撤销。
- 自己穷了，可以不再给：赠与人经济状况显著恶化、严重影响生产经营的，可以不再履行（《民法典》第六百六十六条）。
送出去的关节还连着两条税：单位无偿转让货物，增值税上视同应税交易，要交增值税（《中华人民共和国增值税法》第五条）；所得税上，只有走法定公益渠道的捐赠才能扣，而且有上限（《中华人民共和国企业所得税法》第九条），第 68 章细算。
两边怎么看
借款按摊余成本计量，利息按实际利率计入财务费用或者资本化（第 37 章）；赠出的关节按成本转出，连同视同销售的销项税额记进营业外支出（第 64 章讲增值税这一半）。
银行借款合同交印花税，企业之间借款不交；向金融企业借款的利息可以扣，向非金融企业借的，超过同类贷款利率的部分不能扣；赠与要视同销售交增值税（第 64、68 章）。
林舒对每一笔借款都发银行询证函，问余额、利率、到期日和担保（第 93 章）；看到集团内部的资金往来，要问是不是转贷。
借款要书面，利息不能先扣，挪用可以提前收回，不能高利放贷；赠与在交付前可以撤，公证和公益的除外，交付后只有法定理由才能撤。
何嘉朗算的是利息保障倍数和期限错配：两笔 1 年期借款，加上一笔在 2027年6月21日到期的 5 年期借款，明年要么续借、要么拿现金还。
3 用别人的东西：租赁和融资租赁
资产负债表上的两个零
马骁翻完这 12 行台账节选，没有一行是租赁。他又去翻报表草稿：
节选里没有租赁，报表上也是两个零。
报表上是零，只说明年底没有要记成资产和负债的租赁。短期的、小额的，会计上可以不上表；清和自己租进、租出、卖了又租回的东西，第 34–36 章一份一份讲。法律可不管期限长短，租了就是租了。
那法律管租赁，主要管什么？
管一件事：房东换了人，房客怎么办。
为什么法律偏向承租人
租赁是这样一种安排：东西的所有权留在出租人手里，用的权利交给承租人，承租人付租金。麻烦出在所有权人可以变。房东把房子卖了，新房东不认旧租约，房客装修的钱、搬家的成本、门店攒下的客流，一夜之间全没了。所以民法典给了承租人一道最重要的保护：
《民法典》第七百二十五条 租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，“不影响租赁合同的效力”。
这叫买卖不破租赁。新房东接手的是一套带着租客的房子。理由是：承租人已经住进去、用上了，外人一看就知道这里有人在用，买方买的时候本该想到；而承租人为这份租约做的投入，事后很难补偿。
这道保护有代价：所有权人想卖掉租出去的东西，买家会压价，租约越长压得越多。法律于是反过来给租期设了上限：最长二十年，超过的部分无效；到期可以续，续的也不得超过二十年（《民法典》第七百零五条）。普通租赁里，出租人要让东西在租期里一直能用；承租人要按约定的方法用、按时付租金。
一层写字楼的租约
示例：清和在上海租一层写字楼给销售团队用，租期五年。林舒让马骁把这份租约会碰到的规则按时间顺序排一遍：
- 签约：要写成书面。租期六个月以上的要书面；没写成书面、又说不清租期的，视为不定期租赁（《民法典》第七百零七条）。不定期租赁，双方随时可以解除，只要提前一个合理期限通知（《民法典》第七百三十条）。五年的打算，可能变成房东随时能收回的租约。
- 第二年：想转租半层给一家合作的经销商。转租要经出租人同意，没同意就转的，房东可以解除合同（《民法典》第七百一十六条）。房东知道了却不吭声，也有期限：六个月内没提异议的，视为同意（《民法典》第七百一十八条）。
- 第三年：房东卖楼。买卖不破租赁，清和照样租到期满。卖之前，房东要在合理期限内通知清和，清和可以同等条件优先购买（《民法典》第七百二十六条）；通知以后十五日内清和不明确表示买的，视为放弃（第七百二十六条第二款）。
- 第五年：到期续租。期满时，房屋承租人可以同等条件优先承租（《民法典》第七百三十四条第二款）；期满后清和继续用、房东也没反对的，原租约继续有效，但变成不定期（同条第一款）。
房东卖楼时通知了清和，清和第 18 天才回信说要买。新买家已经签了合同。清和还能主张优先购买吗？
想好了，看答案
不能。通知以后十五日内没有明确表示购买，视为放弃（《民法典》第七百二十六条第二款）。但清和的租约不受影响：新房东要按原来的条件把这层楼租到期满（《民法典》第七百二十五条）。优先购买权丢了，租约没丢。这两条保护是分开的。
融资租赁三个人的合同
融资租赁名字里有“租赁”，骨子里是借钱：出租人按承租人挑的卖家、挑的东西，出钱买下来，交给承租人用，承租人付租金（《民法典》第七百三十五条）。林舒在白板上画了三个方框：
画完三个框，林舒拿一台检测设备做示例，让马骁跟着它走一遍：
- 清和挑设备、挑卖家，租赁公司照着买下来。卖家直接把设备交给清和，清和享有和收货有关的买方权利（《民法典》第七百三十九条）。示例：一台检测设备，三年期。
- 设备有毛病：出租人不负责（《民法典》第七百四十七条）；清和向卖家索赔，租金照付（《民法典》第七百四十二条）。例外是清和依赖了租赁公司的技能挑设备，或者租赁公司插手了选择。质量问题找卖家。
- 设备被雷劈了：清和占有期间设备毁损、灭失的，租赁公司照样可以要租金（《民法典》第七百五十一条）。风险在承租人，这一点和普通租赁正好相反。
- 清和拿设备去抵押：租赁公司的所有权没登记的，对抗不了不知情的抵押权人（《民法典》第七百四十五条）；交付后十日内登了记的，排位和保留所有权的卖方一样（担保制度解释第五十七条第二款）。和第 1 节的所有权保留同一个道理。
- 清和不付租金：经催告在合理期限内还不付的，租赁公司可以要求付清全部租金，也可以解除合同、收回设备（《民法典》第七百五十二条）。二选一。
- 期满：设备归谁可以约定；没约定、补不出来的，归出租人（《民法典》第七百五十七条）。设备根本是编出来的，合同无效（《民法典》第七百三十七条）。多数合同约定象征性的价钱买回。
为什么出租人对质量不负责？因为它只是出钱的人：设备是承租人挑的，卖家也是承租人找的，出租人对设备的了解往往不如承租人。让它承担质量责任，等于让银行为贷款买来的机器负责。这也是融资租赁和普通租赁最大的区别：普通租赁里，出租人要保证东西能用，东西意外坏了是出租人的损失；融资租赁里，出租人只保证钱到位，风险在承租人。
例二把自己的产线卖了再租回来
马骁想起财务部的一句闲话：“缺钱的时候，有的公司把机器卖给租赁公司再租回来。”林舒拿清和自己的一条线做了个示例：2023年7月20日投产的空心杯电机产线（2023），原价 2.00 亿元。假如清和把它卖给一家租赁公司，拿到 1.50 亿元，再按融资租赁把它租回来，几年里一共付租金 1.62 亿元，期满付一点象征性的价钱把它买回来。产线从头到尾没挪过地方。
产线是清和自己的，卖家和承租人是同一家公司。这还算融资租赁吗？
想好了，看答案
可以算。承租人把自有物卖给出租人再租回来的，不能仅仅因为卖家和承租人是同一人，就说不是融资租赁（《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条；下面简称融资租赁合同解释）。这叫售后回租，是实务里最常见的融资租赁。
但名字不决定一切：名为融资租赁、实际不构成的，按实际构成的法律关系处理（融资租赁合同解释第一条）。法院会看租赁物是不是真的存在、值不值那个价、租金是不是按“本金加利息”算出来的。产线确实存在、价钱合理，就是融资租赁；要是根本没有这条线，就是一笔借款，虚构租赁物的那份融资租赁合同无效（《民法典》第七百三十七条）。
同一份合同，三个学科给它三个名字。法律上是融资租赁。会计上，产线的控制权没有真正转给租赁公司，这次“卖”不算销售，拿到的钱是一笔借款（第 36 章）。税法上，融资性售后回租里承租方出售资产的那一步不征增值税（国家税务总局公告2010年第13号《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》第一条，第 64 章）。印花税倒是认法律上的名字：
两个数差了 20 倍。一份合同叫什么，在这里直接变成了钱。
难点名字叫买卖的租赁
第 27 章里有一批展示样机：清和卖给经销商，约定到期按约定价格买回来。法律上，这是一份带回购约定的买卖合同（第 1 节），回购是清和作出的承诺，能不能强制执行、违约怎么办，按合同写的来。会计上，因为清和承诺买回，经销商从来没有真正拿到控制权，回购价低于原售价的，按租赁处理（第 27 章）。法律看的是双方说了什么，会计看的是谁最终得到东西的好处。两者分开，是常态，不是错误。
两边怎么看
承租人一般要记使用权资产和租赁负债，短期和低价值的可以不记（第 34 章）；售后回租不构成销售的，拿到的钱是一笔金融负债（第 36 章）。
普通租赁合同的印花税是“租赁合同租金的千分之一”，融资租赁合同是“融资租赁合同租金的万分之零点五”（印花税法所附税目表）；融资性售后回租里“卖”的那一步不征增值税（第 64、76 章）。
林舒要找没上表的租赁：租用的仓库、车辆、设备，看它们是不是真的符合短期或者低价值的条件。
买卖不破租赁；租期最长二十年；转租要同意；房屋承租人有优先购买和优先承租的权利，房东不通知的要赔（《民法典》第七百二十八条）。融资租赁里，出租人只出钱，质量问题找卖家，租金照付，意外毁损的风险在承租人；出租人的所有权要登记。
何嘉朗把融资租赁和售后回租都算进有息负债。一家公司“卖资产回笼现金”，他先看东西是不是又租了回来。
4 替你做事：承揽、建设工程、运输
一条工装线的进度表
台账第 3 行是岑逸智能装备有限公司定做的那条工装线。第 9 章用它讲过合同资产，林舒这次想看的是另一件事：这份合同在一年里走过的日子。
第三张票过期 37 天了。马骁问：清和能不能把工装线扣下来不交，等钱到了再说？
想好了，看答案
要看工装线现在在谁手里。定作人不付报酬或者材料费的，承揽人对做好的东西有留置权，或者有权拒绝交付，另有约定的除外（《民法典》第七百八十三条）。这是承揽人手里最硬的一张牌，但它的前提是承揽人还占有着工作成果：线还在清和厂里，清和可以不交；线已经装进了客户的车间，留置就无从谈起，剩下的只是一笔普通的欠款，按第 9 章的违约规则追。台账上看不出线现在在哪里，林舒把这一点记进了待查清单。
承揽的五条默认规则
承揽是按对方的要求做一件活、交出成果、拿报酬的合同；加工、定作、修理、复制、测试、检验，都算承揽（《民法典》第七百七十条）。清和替客户做工装线是承揽；台账最后一行，清和请衡准检测认证有限公司做产品检测认证，按这一条也是承揽，清和是定作人。
这一类替合同补上的，最要紧的是五条：
- 主要工作自己做：承揽人要用自己的设备、技术和人手完成主要工作；没经同意把主要工作交给别人做的，定作人可以解除合同（《民法典》第七百七十二条）。清和要是把工装线的标定整个外包，就得先问岑逸。
- 图纸不对要说：发现定作人的图纸或者技术要求不合理，要及时通知（《民法典》第七百七十六条）。工装线是按客户图纸做的，清和发现图纸会让关节装不进去还闷着头照做，后果有一部分得自己担。
- 不付钱可以扣着：上面那条留置权（《民法典》第七百八十三条）。
- 定作人可以随时喊停，但要赔：
《民法典》第七百八十七条 “定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”
- 完工以后就不能随时喊停了：这扇门只开到“完成工作前”。10 月完工以后，岑逸不能再用这一条退出，只能验收、付钱；工装线有毛病，按违约责任要求清和修理、重作、减价或者赔偿（第 9 章）。
第四条是承揽和买卖最不一样的地方。买家订了一批标准件，不能说不要就不要；定做的东西不一样，它只对这一个客户有用，客户的计划变了，强迫它收下一件没用的东西，对谁都没好处。所以法律让定作人随时可以停，但要把承揽人已经花掉的和本该赚到的补上。清和的合同把这笔赔偿写成了“成本加合理利润”，它对账的影响第 9 章算过。
新厂区建设工程
马骁指着固定资产卡片上的一行：新厂区厂房，2023年6月20日投入使用，入账原值 6.88 亿元。他问：盖这座楼签的那份合同，归哪一类？林舒说，是建设工程合同，承揽的一种特别形式，规则更严：
- 要书面（《民法典》第七百八十九条）；它包括勘察、设计、施工（《民法典》第七百八十八条）。
- 分包有红线：主体结构必须由承包人自己施工，分包单位不得再分包（《民法典》第七百九十一条第三款）。
- 合同无效也可能要付钱：施工合同无效、但工程验收合格的，可以参照合同约定的价款折价补偿承包人（《民法典》第七百九十三条）。楼已经盖好了，不能让发包人白白拿走。
- 没验收不能用（《民法典》第七百九十九条第二款）。
最重要的一条，是施工单位手里的王牌，建设工程价款优先受偿权：
《民法典》第八百零七条 发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”
它和丙银行押在新厂区上的那份抵押谁先，第 11 章排。这一节只看这张王牌本身，它有两道边：
- 范围：只管工程价款本身；逾期付款的利息、违约金、损害赔偿金，都不能优先（《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十条第二款；下面简称施工合同解释）。
- 时间：要在合理期限内行使，最长十八个月，从发包人应当付款之日起算（施工合同解释第四十一条）。过了 18 个月，施工单位就和普通债权人一样了。
为什么施工单位能从拍卖款里先拿？因为厂房的价值是它造出来的，造厂房的钱里有一大块是工人的工资。不给它这张牌，发包人可以把一座盖好的楼拿去抵别的债，施工单位和别的债权人一起按比例分，工人的工资就悬了。这张牌的代价落在发包人的其他债权人身上，所以它被管得很紧：只管价款，不管利息和违约金，过期作废。
一车泵丢在路上：运输
回到第 1 节开头那车泵。示例：这一回合同约定，清和把货交给物流公司就算交了货。40.20 万元的泵交了出去，由物流公司运往沅舟的工厂，半路中转仓库失火，整车烧毁。
这里有两份合同。清和和沅舟之间是买卖：货按约定交给物流公司那一刻就算交付，风险归了买方（《民法典》第六百零四条），沅舟照样要付货款。清和（托运人）和物流公司之间是运输合同：承运人要在约定或者合理的期限内把货安全运到（《民法典》第八百一十一条），对运输中的毁损、灭失负赔偿责任，除非它能证明是不可抗力、货物本身的性质或者合理损耗、托运人或收货人的过错造成的（《民法典》第八百三十二条）。仓库失火一般证明不了不可抗力，物流公司要赔。赔多少：有约定按约定，没有约定的，按交付或者应当交付时到达地的市场价格算（《民法典》第八百三十三条）。
运输合同还有两条，正好对着买卖里最怕的事：
- 货在路上，买家出事了：承运人交货之前，托运人可以要求中止运输、返还货物、变更到达地或者改交别的收货人，但要赔承运人因此受的损失（《民法典》第八百二十九条）。买方破产时这条怎么用，第 17 章讲。
- 运费不付：承运人对货物有留置权，另有约定的除外（《民法典》第八百三十六条）。物流公司可以扣着货不交，直到运费付清。
两边怎么看
承揽和建设工程，多半是“某一时段内履行”的履约义务，按进度确认收入（第 26 章）；在途货物烧了，风险已归买方的，清和照样确认收入，对承运人的索赔是另一回事。
承揽合同交“承揽合同报酬的万分之三”，建设工程合同交“建设工程合同价款的万分之三”，运输合同按“运输费用的万分之三”（印花税法所附税目表）。工装线合同价 3,600 万元，签约时交 10,800 元（第 76 章）。
林舒要问工装线在谁手里、第三张票为什么没付；看在建工程和新厂房，要查工程款付清了没有：没付清的，施工单位手里有优先受偿权。
定作人完工前可以随时解除、要赔损失；承揽人有留置权；建设工程价款可以就工程折价、拍卖的价款优先受偿，有 18 个月的期限，不含利息和违约金；承运人对运输中的毁损灭失负责。
何嘉朗看到“合同资产”里有一大块来自定制合同，会问客户中途退出时公司能拿到多少；看到在建工程大增，会问工程款付了多少。
5 替你办事：委托、行纪、中介、物业
璟策的代销条款
台账第 4 行，璟策动力系统有限公司替清和卖电子水泵。合同正文只有一句话管着双方：
受托方按清和定价代销，按月报送代销清单，收取售价5%的手续费；未售商品可退回
法务部把它归进“销售（代销）”。马骁说：“代销就是行纪吧？课本上有这个词。”林舒在卡片上写了一个问号：这一句话还不够分，得看璟策怎么卖。
三种替人办事
替人办事在民法典里有三章，分的标准是：用谁的名义，做什么，什么时候拿钱。
受托人替委托人处理事务（“由受托人处理委托人事务的合同”，《民法典》第九百一十九条）。可以用委托人的名义（那就是代理），也可以用自己的名义。要按指示办（《民法典》第九百二十二条），要亲自办（《民法典》第九百二十三条）。
双方都可以随时解除。
行纪人用自己的名义替委托人做买卖，委托人付报酬（“行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动”，《民法典》第九百五十一条）。
只做“贸易活动”：买和卖。
中介人只牵线：报告订立合同的机会，或者提供订立合同的媒介服务（“向委托人报告订立合同的机会”，《民法典》第九百六十一条）。它不替人签合同。
成了才有钱。
套到璟策身上，关键是它卖泵时用谁的名义。条款里那句“按清和定价代销”，两种都说得通；答案在发票上。第 27 章会把璟策的账摊开：泵卖出去时，开票、记销项税的是璟策自己，清和收到代销清单才给璟策开票。它以自己的名义卖，所以是行纪。它要是出示清和的授权、以清和的名义和整车厂签，就成了委托加代理，整车厂的合同对方是清和。马骁把问号划掉，写上“行纪”。
行纪最要紧的一条，是合同落在谁身上：
《民法典》第九百五十八条 行纪人与第三人订立合同的，“行纪人对该合同直接享有权利、承担义务”。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，“行纪人应当承担赔偿责任，但是行纪人与委托人另有约定的除外”。
除此之外，行纪这一类还替合同补了几条清和该知道的：
- 费用自己出：行纪人办事的费用自己负担，另有约定的除外（《民法典》第九百五十二条）。璟策的运费、仓储费，合同没写由清和出的，璟策自己担。
- 价格守住：低于清和定的价卖，要经清和同意；没同意、它自己补上差价的，买卖照样对清和有效（《民法典》第九百五十五条第一款）。卖高了，多出来的钱合同没约定的，归清和（第九百五十五条第二款）。
- 自己买下：电子水泵有市场价，除非清和反对，璟策自己可以当买方，照样拿手续费（《民法典》第九百五十六条）。
- 手续费不付：清和逾期不付手续费的，璟策对仓库里还没卖掉的清和的泵有留置权（《民法典》第九百五十九条）。
- 其余的，看委托：行纪一章没写的，参照委托合同的规定（《民法典》第九百六十条）。
璟策以自己的名义把一批泵卖给一家整车厂。示例：整车厂收了货不付钱。清和能不能直接去告整车厂？
想好了，看答案
按行纪的规则，合同是璟策和整车厂签的，权利义务在璟策身上（《民法典》第九百五十八条第一款），清和不是这份合同的当事人。清和的路是找璟策：整车厂不付钱让清和受了损害，璟策要赔，除非双方另有约定（同条第二款）。
如果璟策做的是委托、只是用了自己的名义，规则不一样：整车厂签约时知道璟策是替清和卖的，合同直接约束清和和整车厂（“该合同直接约束委托人和第三人”，《民法典》第九百二十五条）；不知道的，璟策要把整车厂披露出来，清和可以行使璟策对整车厂的权利（《民法典》第九百二十六条第一款），这叫委托人的介入权。反过来，是清和这一边出了问题的，整车厂可以在璟策和清和之间选一个作相对人，选定以后不能改（第九百二十六条第二款）。行纪一章没有这两条，它“参照委托”的那一句能不能把它们带进来，要看法院怎么读；这一章不替它下结论。
港湾交易的顾问们
清和买港湾那 40%，请了一串外部机构。交易时间表上，它们留下了三个日子：
- 请人：2026年4月15日，财务、税务及法律尽职调查启动（外部尽调机构，非沧澜）。签的是委托合同：受托人按清和的指示处理事务。
- 第一笔钱：2026年5月20日，清和支付尽职调查及审计费。受托人完成委托事务，委托人按约定付报酬（《民法典》第九百二十八条第一款）。
- 第二笔钱：2026年6月26日，股权转让协议签了以后，清和支付财务顾问及法律费。2026年7月1日交割。财务顾问的成功费如果约定交易成交才付，它的钱就和中介一样，挂在结果上。
这些合同的金额和怎么记账，第 45 章讲。林舒在这里只问法律上的三件事。
钱什么时候该付。受托人把事办完，委托人按约定付报酬；中途解除或者事情办不成、原因又不在受托人的，委托人要付相应的报酬，另有约定的按约定（《民法典》第九百二十八条第二款）。尽调做了一半交易黄了，尽调机构照样能按做了的那部分拿钱。
能不能中途换人。委托人和受托人都可以随时解除委托合同（《民法典》第九百三十三条）。这是委托最特别的一条：它建立在信任上，信任没了，强留没有意义。代价按有偿无偿分：有偿委托的解除方，除非事由不可归责于它，要赔对方的直接损失和合同履行后本可以得到的利益（同条）。清和在交易前夕把财务顾问换掉，要赔它已经做的，还可能要赔它本来能拿到的成功费。
牵线的人什么时候拿钱。财务顾问要是只负责把清和和伟文控股介绍到一起，它就更像中介。中介促成了合同，才按约定拿报酬（《民法典》第九百六十三条）；没促成的，拿不到报酬，但可以按约定要回必要的费用（《民法典》第九百六十四条）。清和要是接受了它的介绍，转身甩开它直接和卖方谈成，照样要付报酬（《民法典》第九百六十五条）。这就是实务里说的“跳单”。
新厂区的物业
示例：新厂区请了一家物业公司，管保洁、绿化、门岗和公共设施的维修。这是一份物业服务合同：物业服务人为业主维修养护、打扫、维持秩序，业主付物业费（《民法典》第九百三十七条）。清和是这片厂区唯一的业主，几条规则对它很直接：
- 物业按约定提供了服务，清和不能以“没用”“用不着”为由拒付物业费（《民法典》第九百四十四条第一款）：研发楼一层空着，那一层的物业费照付。
- 清和拖欠物业费，物业公司可以催告、起诉或者申请仲裁（同条第二款），但不能用停电、停水、停暖、停气的办法催费（第九百四十四条第三款）。
- 清和想换物业，依法作出解聘决定后可以解除合同，要提前六十日书面通知，合同另有约定的除外（《民法典》第九百四十六条）。
物业服务合同的规则大多是为住宅小区写的：几百个业主，一个物业公司，业主之间要靠业主大会作决定。清和一家就是全体业主，这些规则用起来简单得多。
难点直发的备件
台账第 5 行最难分。清和替机器人客户订备件，苏州锐配精密备件有限公司直接发货。合作条款写着：
供应商直接发货给客户并承担存货及质量风险；售价按供应商价目表，清和按价差收取固定比例
法律上，清和对客户开票、收全款，用的是自己的名义：这指向两份买卖。供应商卖给清和，清和卖给客户，供应商替清和向客户交货；约定由第三人向债权人履行而第三人没履行的，债务人向债权人承担违约责任（《民法典》第五百二十三条），供应商送晚了、送错了，客户找清和。
会计上问的是另一件事：货到客户手里之前谁控制着它。条款里“承担存货及质量风险”的是供应商，“按价差收取固定比例”的是清和，这两句都说清和更像一个中间人，所以第 26 章只按差价给它记收入。法律看合同用谁的名义签、谁对客户负责，得出两份买卖；会计看谁承担风险、谁定价格，得出一个代理人。在这一行上，两边分了手，而且都没错。
为什么这样规定
替人办事的三种合同，规则的松紧都围着“信任”和“结果”转。委托靠信任，所以双方都能随时解除，只是要赔；受托人要亲自办、按指示办，因为委托人信的是这个人。行纪多了一层：行纪人用自己的名义做买卖，外面的人只认得它，所以合同的权利义务落在它身上，它也就要替买家的违约向委托人负责。中介最松，只牵线、不签约，所以只有成了才拿钱；“跳单”规则则防委托人白用别人的门路。
这套设计的软肋是“名义”二字。同一份代销协议，换一种签法，就从行纪变成了委托加代理；清和的台账上只写了“代销”，名义要到璟策开出去的发票上去看。
两边怎么看
代销的泵卖出去之前还是清和的存货；清和是主要责任人还是代理人，决定收入按总额还是按净额记（第 26、27 章）。顾问费怎么记，第 45 章讲。
委托、行纪、中介、物业服务合同都不在印花税税目表里（《印花税法》所附《印花税税目税率表》），不交印花税；手续费、顾问费要交增值税，清和取得专用发票可以抵扣（第 64 章）。
林舒要拿到璟策和最终买家签的合同样本，看名义；查顾问合同，看成功费的触发条件和付款日对不对得上。
委托双方随时可以解除，有偿的要赔可得利益；行纪人以自己的名义做买卖，对委托人负责；中介成了才拿钱，跳单照付。
何嘉朗看不到这些合同，但能从收入和毛利率的变化里猜：一家公司从“总额法”改成“净额法”，收入会突然变小，毛利率突然变高，生意本身没变。
6 卖知识：技术合同
两份许可，一页纸
台账第 6、7 行都写着“授权”，对方都是琨域智能科技有限公司。林舒把台账里两份合同的摘要并排抄下来：
LIC-PLAT-2026（2026年7月1日起）：三年期固件许可：起始日交付当前版本的使用权；期内持续推送固件更新（单项履约义务），按月收费
LIC-ACC-2026（2026年9月1日起，24 个月）：两年期品牌及关节控制方法许可：许可内容随清和持续研发而变化，研发活动不向客户转让商品，一次性收费
两份都叫许可，放一类不就行了？
第一份许可的是固件。它是清和写的软件，有著作权；里面又装着清和的技术秘密，两样都有。第二份许可的东西也有两样：一样是品牌，一样是关节的控制方法。品牌是商标，控制方法是技术。
商标许可算哪一类？
民法典的 19 类里没有它。
技术合同的五种
技术合同是就技术开发、转让、许可、咨询或者服务订立的合同（《民法典》第八百四十三条）。五种各对着清和的一样东西：
- 请一所大学替 QH-9 平台做一个传感算法（示例）
- 技术开发：委托开发或者合作开发，要书面（《民法典》第八百五十一条）
- 把一项专利卖给别人（示例）
- 技术转让：专利权、专利申请权、技术秘密的转让，要书面（《民法典》第八百六十三条）
- 琨域用清和的固件
- 技术许可：专利实施许可、技术秘密使用许可（第八百六十三条；第八百六十二条）
- 请外部专家论证一条产线的技术可行性（示例）
- 技术咨询：可行性论证、技术预测、专题调查、分析评价报告
- 请人解决一个具体的技术难题（示例）
- 技术服务：用技术知识解决特定的技术问题，不包括承揽和建设工程（《民法典》第八百七十八条第二款）
最后一格把台账最后一行也分清了：衡准检测认证有限公司替清和做检测认证，是承揽一条点名的“测试、检验”（《民法典》第七百七十条），技术服务合同又明说不包括承揽，所以它是承揽，不是技术服务。
谁出钱，谁拿专利
马骁接着问：清和要是真请大学替 QH-9 做那个算法，做出来的东西归谁？林舒说，这一问的默认答案，多半和出钱的人想的不一样。
- 委托开发：示例里清和出钱、大学动手。合同没写专利归属的，申请专利的权利属于研究开发人，也就是大学；大学拿到专利以后，清和可以依法实施（《民法典》第八百五十九条）。钱是清和出的，专利申请权却在大学手里。合同里一句话就能改过来，没有这句话，默认规则站在动手的那一边，因为发明是它做出来的。
- 合作开发：清和派工程师和大学一起做。没另作约定的，申请专利的权利由双方共有（《民法典》第八百六十条第一款）。
- 做出来的是技术秘密：不申请专利、只作为技术秘密保留的，使用、转让和分钱的办法可以约定；没约定、补不出来的，在别人就同一方案拿到专利之前，双方都可以使用和转让（《民法典》第八百六十一条）。
- 请人咨询、请人解决问题时冒出的新成果：受托人用委托人的资料和条件做出的新成果，归受托人；委托人用受托人的工作成果做出的新成果，归委托人；另有约定的按约定（《民法典》第八百八十五条）。
许可里的三个坑
范围可以限，竞争不能限。许可合同可以约定用在哪些产品、哪个地区、多长时间：
《民法典》第八百六十四条 技术转让合同和技术许可合同可以约定实施专利或者使用技术秘密的范围，“但是不得限制技术竞争和技术发展”。
走得更远、非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同，整份无效（《民法典》第八百五十条）。
许可给几家，自己还能不能用。许可分三种：独占许可，只许可一家，许可人自己也不能用（《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十五条第一款第（一）项；下面简称技术合同解释）；排他许可，只许可一家，许可人自己还可以用（技术合同解释第二十五条第一款第（二）项）；普通许可，许可人可以许可给很多家，自己也用。合同没写是哪一种的，算普通许可（同条第二款）；技术秘密的许可照这个分法（同条第三款）。马骁问：要是清和给琨域的是独占许可，清和自己还卖同样的固件给别人呢？林舒说：那是清和违约。所以合同里一个“独占”的字眼，值很多钱。
改进的成果归谁。双方可以约定分享办法；没有约定、补不出来的，一方后续改进的成果，别人无权分享（《民法典》第八百七十五条）。
琨域用清和的固件，自己做出了一套更好的控制算法。合同没写改进归谁。清和能不能要求琨域把新算法免费给它用？
想好了，看答案
不能。没有约定的，一方后续改进的成果，其他各方无权分享（《民法典》第八百七十五条）。清和想要，只能事先在合同里写分享办法。写也有边界：一条实际上让琨域不敢改进、改了也只能白送给清和的条款，会碰到不得限制技术竞争和技术发展的那条线（《民法典》第八百六十四条）。许可方和被许可方谈判力量不对等时，这条线保护的是后来的改进者。
为什么技术合同要单写一章
技术合同一章的规则，大多在做一件事：让技术流动起来，又不让它被锁死。转让和许可要书面，因为技术看不见摸不着，口头说不清给了什么；改进归改进者，被许可方才有动力去改；限制竞争的条款无效，因为一项许可要是能把对方捆死，它就变成了瓜分市场的工具。委托开发的专利默认归开发人，理由是发明是它做出来的；代价是付钱的一方必须在合同里把话说清。它的软肋在“技术”这个词的边界上：固件是软件也是技术秘密，品牌和技术捆在一起卖，检测既像承揽又像技术服务。分不清的时候，只能退回到第四百六十七条那一句：通则，加上最相近的那一类。
那份分不了类的合同
回到第二份许可。它许可的是品牌和控制方法两样东西。控制方法是技术秘密，那一部分是技术许可；品牌是商标，商标许可在民法典里没有自己的一章，是非典型合同，适用合同编通则，并参照最相类似的合同（《民法典》第四百六十七条）。一份合同、两种性质，法律上叫混合合同：哪一部分出了问题，就用哪一部分的规则。
税也跟着分。印花税的技术合同一栏是“价款、报酬或者使用费的万分之三”，但不包括专利权、专有技术使用权的转让书据（《印花税法》所附《印花税税目税率表》）；这类书据列在产权转移书据下，税率也是万分之三（《印花税法》所附《印花税税目税率表》）。两栏税率一样，税目不同。品牌那一半，产权转移书据一栏写的是商标专用权的“转让”书据；税目表只在专有技术后面写了“使用权”，商标的单纯使用许可算不算“转让”，这本书没有读到一条现行条文说清楚，第 76 章接着查。一份合同里几项没有分别列明金额的，从高适用税率（《印花税法》第九条）。
林舒在卡片上写不下去了，改在差异本上记了一笔：
LIC-ACC-2026：技术秘密许可 + 商标许可，混合合同。法律上分不成一类，按部分适用。第 28 章读者注意：那里按“访问权”记收入，看的是许可的内容会不会随清和的研发而变，不看它在民法典里是哪一类；但改进归谁、能不能转许可，还得回来看这份合同的条款和第八百七十五条。
两边怎么看
许可是使用权还是访问权，决定收入在一个时点还是一段时间里确认（第 28 章）；法律上它是哪一类，不改变这个判断。
技术合同交“价款、报酬或者使用费的万分之三”，专利、技术秘密的使用权转让书据走产权转移书据一栏，税率相同；技术转让、开发收入还可能有增值税和所得税上的优惠，第 64、68 章讲。
林舒要看许可合同写了什么：范围、期限、改进归属、能否转许可，再去对收入确认的方法。
技术合同五种；转让和许可要书面；限制竞争的条款无效；许可没写种类的算普通许可；改进成果没约定的归改进者；委托开发的专利申请权默认归开发人，合作开发的归双方共有。
许可收入的毛利高、看起来很美，何嘉朗会问它能持续多久：许可期满之后，客户还续不续？
7 债权换手、债务换人、债权保全
一张发票换了主人
快下班时，林舒翻到应收账款明细里沅舟那一页：清和 2026 年 12 月给它开了 9 张发票，到年底还挂着 177.47 万元，最晚的一张 2027年2月27日才到期。她问马骁：假如清和缺钱，不想等到期，能不能现在就把这几张发票“卖”给银行？
能。法律上这是债权转让；清和和银行签的合同，叫保理合同：债权人把现有的或者将来的应收账款转给保理人，保理人提供融资、管账催收或者付款担保（《民法典》第七百六十一条）。示例里一步一步走：
- 签合同：保理合同要书面（《民法典》第七百六十二条第二款）；保理一章没写的，用债权转让的规则（《民法典》第七百六十九条）。下面四步都是债权转让的规则。
- 看能不能转：债权原则上可以转，除非按性质、按约定或者依法不得转（《民法典》第五百四十五条第一款）。沅舟的采购合同就算写了“不得转让”，约定金钱债权不得转让的，不能对抗第三人（同条第二款）：货款是金钱债权，银行照样拿得到。
- 通知沅舟：没通知债务人的，转让对债务人不发生效力；通知发出以后，没有银行同意不能撤回（《民法典》第五百四十六条）。银行自己发通知的，要表明保理人身份、附上必要凭证（《民法典》第七百六十四条）。
- 从权利跟过去：担保这类从权利跟着债权一起转，没办转移登记、没转移占有也不受影响（《民法典》第五百四十七条）。货款要是有人作保证，保证人也要被通知到：没通知保证人的，转让对它不发生效力（《民法典》第六百九十六条）。
- 沅舟的抗辩也跟过去：债务人接到通知后，对清和的抗辩可以照样对银行讲（《民法典》第五百四十八条）。银行买到的，是一张带着毛病的债权。
沅舟在收到转让通知的前一天，把其中一张发票的钱按老习惯打给了清和。银行说这笔钱该付给它，要沅舟再付一遍。沅舟要不要再付？
想好了，看答案
不用。转让没通知债务人，对债务人不发生效力（《民法典》第五百四十六条）。最高法说得更直接：债务人接到转让通知之前已经向原债权人履行的，受让人再要它履行，不予支持（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条；下面简称合同编通则解释）。银行该去找清和要这笔钱。反过来，沅舟收到通知以后还把钱打给清和，银行就可以要它再付一遍。所以通知到达的那一天，是整件事里最要紧的日子。
抵销跟着债务人走
第 9 章讲过抵销：互相欠的钱，一笔勾一笔。债权转给银行以后，沅舟原来对清和能抵的，对银行还能不能抵？民法典给了两种情形（《民法典》第五百四十九条）：
- 时间在前：沅舟接到通知时对清和已经有债权，而且这笔债权比转让的那笔先到期或者同时到期。
- 同一份合同：沅舟的债权和转让的债权出自同一份合同，比如同一份年度供货合同里约定的、清和该返给沅舟的返利。
保理还有几条自己的规则。有追索权的，银行既可以找清和返还融资款本息或者回购那几张发票，也可以直接找沅舟收；从沅舟那里收到的钱，扣掉融资款本息和费用还有剩余的，退给清和（《民法典》第七百六十六条）。无追索权的，银行只能找沅舟，多收的也归自己（《民法典》第七百六十七条）。一家公司和它的客户要是串通编一张不存在的发票拿去保理，客户不能以“这笔账本来不存在”对抗银行，除非银行明知（《民法典》第七百六十三条）。
示例：清和把沅舟那 9 张 12 月的发票，先保理给甲银行，没登记；一周后又保理给乙银行，登了记；两家都还没通知沅舟。到期时，钱该给谁？
想好了，看答案
给乙银行。同一笔应收账款订了几份保理合同的，登记的先于没登记的；都登记的按登记先后；都没登记的，看谁的转让通知先到债务人（《民法典》第七百六十八条）。甲银行签约在先也没用。它只能回头找清和：清和一笔账卖了两次，对甲银行违约。
债务换人、加入、整份转让
马骁问：反过来，清和欠别人的钱，能不能也转给别人还？林舒说，债权换手只要通知；债务换人，要债权人点头。三种安排的区别，在于原来的债务人还在不在：
原债务人退出，新债务人顶上。必须经债权人同意；催告后债权人不表态的，视为不同意（《民法典》第五百五十一条）。新债务人能用原债务人的抗辩，但不能拿原债务人自己对债权人的债权去抵销（《民法典》第五百五十三条）。债务转移没经保证人书面同意的，保证人对转走的那部分不再负责（《民法典》第六百九十七条）。
示例：客户的业务被集团里另一家公司接手，欠清和的货款要跟过去，清和得同意。
原债务人还在，又多了一个人一起还。第三人通知债权人，或者直接向债权人表示愿意加入，债权人没在合理期限内明确拒绝的，第三人在它愿意承担的范围内和债务人承担连带债务（《民法典》第五百五十二条）。信里要写出一起还的意思（担保制度解释第三十六条第二款）；读不出是保证还是加入的，按保证算（同条第三款）。公司以自己的名义加入别人的债务，按公司对外担保的规则看它有没有效（担保制度解释第十二条），董事会或者股东会没批的，可能约束不了这家公司。
示例：客户的母公司写信说“这笔货款我们和子公司一起还，直接找我们也行”。
一方经对方同意，把自己在合同里的权利和义务一起转给第三人（《民法典》第五百五十五条），债权、债务两套规则一起用。
示例：清和把一份长期供货合同整份转给成都子公司去履行，要客户同意。
合同的内容本身也可以改：双方协商一致就能改（《民法典》第五百四十三条）；改了什么说不清楚的，推定为没改（《民法典》第五百四十四条）。销售员在微信里答应客户“下批货价格可以再谈”，不是变更。
为什么债权能换手，债务不能随便换人
合同只约束签约的人（第 9 章）。这一节的规则，一半在放宽这句话，一半在守住它。债权转让、保理把收款权变成可以买卖的东西，企业因此能把应收账款提前变成现金；可债务人没参与这笔交易，法律就保证它不因此吃亏：没通知不生效，抵销和抗辩都跟过去。债务换人则相反：债权人信的是原来那个人，换人必须它点头；加一个人进来只会让它更安全，所以它不明确拒绝就算数。
债务人乱处分财产：撤销权
第 9 章那家后来重整的汽车客户，筠芯新能源汽车有限公司，出事之前做过一件事。马骁在管理人的通知里看到了，指给林舒看：
马骁：清和能不能自己去法院，把这次转让撤掉？
林舒没直接回答，先把要过的几关写了出来：
四关都过，转让自始没有法律约束力（《民法典》第五百四十二条）
撤销的范围以债权人的债权为限，必要费用由债务人负担（《民法典》第五百四十条）。可是 2026年11月2日以后，这件事已经不归清和一家管了：法院受理重整，债务人的财产要留给全体债权人，管理人已经在审查这次转让要不要撤（第 17 章）。林舒对马骁说：就算单个债权人去撤，撤回来的厂房也不归清和一家。
债务人不要账代位权
撤销权管的是债务人乱给；代位权管的是债务人不要。债务人怠于行使它对别人的到期债权、影响债权人的到期债权实现的，债权人可以请法院以自己的名义代位行使，专属于债务人自身的权利除外（《民法典》第五百三十五条第一款）。示例：一家欠清和货款的客户，自己对一家整车厂有一笔到期的货款，既不催也不告，账上又没钱还清和。清和可以绕过它，直接告那家整车厂。
代位权有四道边：专属于债务人自身的权利，比如抚养费、劳动报酬，不能代位（第五百三十五条第一款）；整车厂对那家客户的抗辩，可以照样对清和讲（第五百三十五条第三款）；范围以债权人的到期债权为限，必要费用由债务人负担（第五百三十五条第二款）；成立的，由那家整车厂直接向清和履行，相应的债就消灭了，但债务人破产的，依照相关法律处理（《民法典》第五百三十七条）。最后这半句和撤销权一样：一旦进了破产，就轮不到单个债权人抢先。
代位权和撤销权，是“合同只约束签约的人”的两个例外：债权人把手伸到了合同之外的第三人那里。它们开得很窄，有期限、有范围、要法院出面，因为债务人处分自己的财产本来是它的自由。到了破产，这两件个人的武器就交给管理人统一使用，免得债权人一拥而上、各抢各的。
两边怎么看
应收账款保理出去，能不能终止确认，看风险和报酬转给银行没有：有追索权的，坏账风险还在清和身上，这正是第 39 章第 6 节用来判断的那类事实。
保理合同不在印花税税目表里；保理费用、利息怎么扣，第 68 章讲。
林舒发询证函，要发给真正的债权人和债务人：应收账款保理出去了，函证对象和回函内容都会变（第 92 章）。
债权转让要通知债务人（有保证人的也通知保证人），抗辩和抵销跟着走；债务转移要债权人同意；撤销权一年、最长五年，关联交易不受百分之七十那条线限制；进入破产以后，这些权利由管理人行使。
保理会让应收账款周转天数突然变好看。何嘉朗看到一家公司应收大降、借款不动、现金流变好，会去附注里找“应收账款保理”或者“终止确认”。
其余几种典型合同
19 类里，大纲点名的 12 类都讲过了。剩下几类，清和的台账上也找得到影子：
台账第 11 行。向社会公众供电的供电人，不得拒绝用电人合理的订立合同要求（《民法典》第六百四十八条第二款），这是少有的强制订约。用电人逾期不交电费的，按约定付违约金；经催告在合理期限内仍不交的，供电人才可以按国家规定的程序中止供电，还要事先通知（《民法典》第六百五十四条）。水、气、热力参照用电的规则（《民法典》第六百五十六条）。
清和 2026 年在苏州的电费（不含税）6,545 万元。印花税：不交，见下面的停一下。
保管可以是无偿的，东西交过去合同才成立（《民法典》第八百九十条）；保管不善要赔，无偿保管人能证明自己没有故意或者重大过失的，不赔（《民法典》第八百九十七条）。仓储是有偿的，说好了就成立（《民法典》第九百零五条）；仓单背书并经保管人签章，就能把提货的权利转出去（《民法典》第九百一十条）。
印花税：保管合同“保管费的千分之一”，仓储合同“仓储费的千分之一”。
两个以上合伙人为共同的事业目的订立的、“共享利益、共担风险的协议”（《民法典》第九百六十七条）。不成立合伙企业的合作，比如两家公司合建一个测试中心，就靠这一章。
第 4 章讲过。
清和为成都那笔借款签的就是它（《民法典》第六百八十一条）。一般保证还是连带责任保证、保证期间多长，决定清和什么时候、在多大范围内被找上门。
第 11 章细讲；谁有权签，第 6 章。
保理已经在第 7 节讲过，中介在第 5 节。
清和的电费晚交了一个月。供电公司第二天就把新厂区的电拉了。供电公司做得对吗？
想好了，看答案
不对。晚交电费，先按约定付违约金；供电公司要先催告，给一个合理期限，期限过了还不交，才能按国家规定的程序中止供电，而且要事先通知（《民法典》第六百五十四条）。一家工厂说断电就断电，损失可能远远超过那一个月的电费，所以法律把这一步放在一串程序后面。供电合同在印花税上也有专门的说法：电网和用户之间签订的供用电合同，不在印花税列举征税的凭证里，不交（《财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知》第二条）；印花税法施行以后，这一条继续执行（《财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》第一条；同一公告附件1第17项）。发电厂和电网之间的购售电合同，才按买卖合同交（执行口径公告第二条第（三）项）。
回到台账
天快黑了，马骁把 12 张卡片排成一行。林舒在每一张背面补上印花税那一行：
| 合同 | 民法典里的类 | 印花税 |
|---|---|---|
| 沅舟水泵 | 买卖 | 买卖合同：价款的万分之三 |
| 岑澄框架协议 | 买卖（框架协议本身） | 买卖合同：未列金额，按实际结算金额交 |
| 岑逸工装线 | 承揽 | 承揽合同：报酬的万分之三 |
| 璟策代销 | 行纪 | 不在税目表里 |
| 锐配直发备件 | 两份买卖，或中介 | 买卖合同，或不交 |
| 琨域固件许可 | 技术秘密许可＋软件许可 | 技术合同或产权转移书据 |
| 琨域品牌及控制方法 | 混合：技术许可＋商标许可 | 待查 |
| 甲银行借款 | 借款 | 借款合同：借款金额的万分之零点五 |
| 乙银行借款 | 借款 | 借款合同：借款金额的万分之零点五 |
| 精锐设备 | 买卖（清和是买方） | 买卖合同：价款的万分之三 |
| 苏州供电 | 供用电 | 不交 |
| 衡准检测 | 承揽（检验） | 承揽合同：报酬的万分之三 |
框架协议那一行，马骁本来写的是“订单按买卖合同交”。林舒改了：框架协议本身就是买卖合同，没列金额的，按实际结算的金额交（《印花税法》第六条）；企业之间只下订单、没另签买卖合同的，订单才自己交（执行口径公告第二条第（二）项）。台账上还剩 1 张卡没分定：琨域的品牌和控制方法许可，混合合同，税目还要查。林舒把它夹进待查的文件夹。
马骁问：“既然合同自己都写了条款，分类还有什么用？”你会怎么回答他？
想好了，看答案
分类管的正是合同没写的那一部分。清和的工装线合同写了“成本加合理利润”，可没写客户完工后还能不能退出、清和能不能扣着线不交；这两件事，是承揽一章替它补上的（《民法典》第七百八十七条；《民法典》第七百八十三条）。璟策的代销条款只有一句话，它是行纪还是委托，决定了整车厂不付钱时清和找谁。合同写得越短，分类就越要紧。
三栏框：丙银行那笔抵押借款
台账之外，清和账上还有一笔老借款：2022年6月21日从丙银行苏州分行借的 4.0 亿元，5 年期，年利率 3.0%，用新厂区作抵押，2027年6月21日到期。它是一份借款合同加一份抵押合同；抵押那一半，第 11 章讲。
分录（万元）
利息按月计提，每季末月的 20 日付一次（2026 年是 3月20日、6月20日、9月20日、12月20日）。12 月 31 日这一笔：
2026 年全年计提 1,216.67 万元。本金 2027年6月21日到期，年末已经从长期借款转进“一年内到期的非流动负债”，清和母公司报表上这一行是 4.0 亿元。
税务
利息：向金融企业借款的利息，准予扣除（《企业所得税法实施条例》第三十八条第（一）项）。
印花税：按现在的税目表，银行借款合同按“借款金额的万分之零点五”交，签合同那天就产生纳税义务（《印花税法》第十五条）。但这笔借款 2022年6月21日放款，合同不会晚于这一天，而印花税法从2022年7月1日起才施行，当时适用的是旧的暂行条例，旧条例的税率不在本章讲，所以不替它算这笔税。
分析师
4.0 亿元在 2027年6月21日到期，再加上两笔 1 年期借款，清和一年内要还或者续借的银行借款不少。何嘉朗会看三件事：现金够不够还；银行愿不愿续，新厂区还押着；续借时利率是升是降。
利息本身不大：一年 1,217 万元。他更在意的是这笔钱到期时清和拿什么还，以及押给银行的厂房，是不是公司最值钱的那块资产。
假如丙银行到期时同意展期两年，三栏框里哪一栏会变？
想好了，看答案
分录那一栏最明显：展期以后，本金在那以后的报表上不再是一年内到期，要回到长期借款，流动比率随之变好看。法律上，借款人可以在还款期限届满前向银行申请展期，银行同意的，可以展期（《民法典》第六百七十八条）；展期是对借款合同的变更，要双方协商一致（《民法典》第五百四十三条），抵押担保要不要一起延长，得和银行另外约定。税那一栏：变更后合同金额增加的，要就增加部分补缴印花税（执行口径公告第三条第（二）项）；只改期限、金额不变，按这条规定没有要补的部分。分析师那一栏：再融资的风险推后两年，但利率可能变了。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的题目给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在案情里大致有这几种形状：给出几份合同的内容，要求判断它们各属于哪一类典型合同、适用哪些规则；给出交货方式、事故发生的时间和买方的行为，要求判断毁损、灭失的风险由谁承担；给出所有权保留条款、已付价款的比例和买方的处分行为，要求判断出卖人能不能取回；给出租赁物被出卖、被转租的经过，要求判断承租人的权利；给出建设工程价款、逾期利息和主张优先受偿的日子，要求判断哪些能优先、过没过期限；给出债权转让通知到达的时间和债务人的抗辩、抵销，要求算出受让人能主张多少；给出债务人低价转让财产的经过，要求判断债权人能否撤销、在什么期限内。单选和多选题针对其中一条规则，要求从几个说法里选出正确的。
本书的练习照这几种形状出：每一问都写出结论、依据和理由。
“行纪和代理是一回事。”代理人以被代理人的名义签约，合同约束被代理人；行纪人以自己的名义做买卖，合同的权利义务落在行纪人身上，它再对委托人负责。
“所有权保留写进合同就够了。”没登记，不能对抗善意第三人；东西被用掉、装进别的产品，保留就落空；买方付到总价款的百分之七十五，卖方不能再取回。
“合同没写的，就没有义务。”没写的地方，先看交易习惯，再看这一类合同的默认规则：卖方要保证质量，定作人随时解除要赔损失，转租要经出租人同意。
“融资租赁的设备坏了，可以停付租金。”设备是承租人自己选的，质量问题找卖家索赔，租金照付；只有承租人依赖出租人的技能选设备，或者出租人插手了选择，才可以请求减免。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是合同的种类和规则，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：12 张卡分定 11 张；汽车业务的所有权保留条款从没登记过，客户出事时挡不住查封和破产。
- 何嘉朗这边：预告和三季报，还有两条机器人公司推迟试产的新闻。清和的合同他一份也看不到，年报附注里的借款期限、受限资产是他离这些合同最近的地方。
- 未结问题：这一章添了两个。
- 琨域那份品牌及控制方法许可，在法律上归哪一类？本章分到“混合合同”为止；它在会计上怎么记，第 28 章讲。
- 筠芯转给关联企业的那处厂房：破产里谁来撤、凭哪一条撤？第 17 章。
这一章有没有让 45 个百分点里的哪一块变得更清楚？
想好了，看答案
没有。它讲的是合同属于哪一类、那一类补上哪些规则，以及债权怎么换手。这些规则会在第 26–28 章（收入）、第 34–36 章（租赁）和第 39 章（金融资产）里派上用场，但这一章本身不移动任何一块利润。
练习
练习 1–7 是注会式，各对着一节；8 是多步骤的综合题，比一般的考题难。除第 1 题用清和的台账外，其余的公司和数字都是示例。
练习 1（注会式，分类）。下面八份合同来自清和 2026 年的台账（本章开头）。各说一说它属于民法典里的哪一类典型合同（或者非典型合同），以及印花税走哪个税目、还是不交：（1）沅舟的电子水泵订单；（2）岑逸的定制工装线；（3）璟策的代销；（4）甲银行的 1 年期借款；（5）精锐智能装备有限公司的产线设备；（6）苏州的供电；（7）衡准检测认证有限公司的检测认证；（8）琨域的固件许可。
（1）买卖合同；印花税按买卖合同，“价款的万分之三”；企业之间只有订单、没另签买卖合同的，订单也要交（执行口径公告第二条第（二）项）。
（2）承揽合同（《民法典》第七百七十条）；“承揽合同报酬的万分之三”。
（3）行纪合同：璟策以自己的名义卖（《民法典》第九百五十一条）；行纪合同不在印花税税目表里（《印花税法》所附《印花税税目税率表》）。
（4）借款合同；“借款金额的万分之零点五”，贷款人是银行（印花税法所附《印花税税目税率表》）。
（5）买卖合同，清和是买受人；买卖合同税目。清和要在检验期内把质量问题通知卖方（《民法典》第六百二十一条）。
（6）供用电合同（《民法典》第六百四十八条）；电网和用户之间的供用电合同不交印花税（见“其余几种典型合同”那一节：财政部、国家税务总局那份通知第二条）。
（7）承揽合同：承揽一条点名的“测试、检验”；技术服务合同不包括承揽（《民法典》第八百七十八条）。承揽合同税目。
（8）技术秘密的使用许可是技术许可合同，软件著作权的许可是非典型合同，参照最相类似的规定（《民法典》第四百六十七条）；技术合同一栏不包括专有技术使用权转让书据，后者走产权转移书据，税率相同（《印花税法》所附《印花税税目税率表》）。
练习 2（注会式，风险负担）。若甲公司卖给乙公司一批设备，约定 5 月 10 日在乙的仓库交货，由甲用自己的车送去。（1）5 月 10 日甲把车开到乙的仓库，乙无理由拒绝卸货，甲只好把货拉回自己的仓库。5 月 15 日甲的仓库遭雷击，设备全毁。风险由谁承担？乙还要不要付款？（2）如果改为约定甲把货交给物流公司就算交货，货在路上毁损，谁承担？（3）如果 5 月 10 日卸货时发现设备有严重质量问题、无法使用，乙拒收，5 月 15 日的雷击损失由谁承担？
（1）乙。因为买方的原因没能按约定的期限交付，买方从违反约定时起承担风险（《民法典》第六百零五条）。乙要付款。
（2）乙。约定把货交给物流公司就算交付，交了以后风险归买方（《民法典》第六百零四条）。乙付款后可以向承运人索赔（《民法典》第八百三十二条）。
（3）甲。标的物不符合质量要求、致使合同目的不能实现，买方拒收的，风险由卖方承担（《民法典》第六百一十条）。
练习 3（注会式，借款和赠与）。若甲公司（不是金融机构）用自有资金借给关联公司乙 1,000 万元，期限一年，年利率 5.0%；乙同期向银行借的同类借款，年利率 4.0%。（1）这份借款合同有效吗？如果甲借出去的钱正是它刚从银行借来的呢？（2）甲、乙要不要就这份合同交印花税？（3）乙这一年的利息里，有多少不能在企业所得税前扣除？（4）甲还和一所大学签了一份经过公证的赠与协议，承诺送一台价值 50 万元的设备。交付前甲反悔了，大学能不能要求交付？协议要是没公证、也不是公益性质的呢？
（1）用自有资金、为生产经营需要借，有效（民间借贷规定第十条）。借出去的正是套取的银行贷款的，无效（民间借贷规定第十三条）。
（2）不交。借款合同税目只管金融机构的贷款（印花税法所附《印花税税目税率表》）。
（3）向非金融企业借款的利息，只有不超过金融企业同期同类贷款利率的部分能扣（实施条例第三十八条第（二）项）：1,000 万元 ×（5.0% − 4.0%）= 10 万元不能扣。
（4）经过公证的赠与，赠与人不能在交付前任意撤销，不交付的，受赠人可以请求交付（《民法典》第六百五十八条第二款；《民法典》第六百六十条）。没公证、也没有公益或者道德义务性质的，甲在设备交付前可以撤销（《民法典》第六百五十八条第一款）。
练习 4（注会式，融资租赁和房屋租赁）。若甲租赁公司按乙公司挑定的设备和卖家，向丙公司买下一台设备，以融资租赁的方式租给乙，租期三年。（1）设备交付后发现质量缺陷，乙能不能拒付租金？该向谁索赔？（2）第二年设备被雷击毁，乙能不能停付剩下的租金？（3）乙连续两期没付租金，经催告仍不付，甲能做什么？（4）乙同时租着丁的一层办公楼，租期五年。第二年丁没告诉乙，就把整层卖给了戊。乙还能不能继续租？能不能要求按同样的条件买下这层楼？
（1）不能拒付。租赁物不符合约定的，出租人不承担责任（《民法典》第七百四十七条）；乙直接向丙索赔，索赔不影响付租金（《民法典》第七百四十二条）。例外是乙依赖了甲的技能挑设备，或者甲插手了选择。
（2）不能。承租人占有租赁物期间毁损、灭失的，出租人有权请求继续支付租金（《民法典》第七百五十一条），除非另有约定。
（3）可以要求付清全部租金，也可以解除合同、收回设备（《民法典》第七百五十二条）。
（4）能继续租：买卖不破租赁（《民法典》第七百二十五条）。丁没有通知乙，侵害了乙的优先购买权，乙可以要求丁赔偿，但丁和戊的买卖合同照样有效，乙不能要求按同样的条件买下来（《民法典》第七百二十八条）。
练习 5（注会式，建设工程价款优先受偿）。若甲公司的厂房由乙建筑公司承建，竣工验收合格，甲欠乙工程价款 2,400 万元，另有逾期付款的利息 180 万元。甲还欠着其他供应商的货款。经乙催告，甲仍不付，厂房被法院拍卖，得款 9,000 万元。（1）乙能从拍卖款里先拿多少？（2）乙的利息能不能一起先拿？（3）如果乙在甲应当付款之日起两年后才主张，结论有什么变化？（这座厂房上要是还押着一家银行的抵押，谁先谁后，第 11 章的练习排。）
（1）2,400 万元。建设工程的价款可以就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿（《民法典》第八百零七条）。剩下的 6,600 万元，由甲的其他债权人按普通债权去分。
（2）不能。逾期付款的利息、违约金、损害赔偿金不在优先受偿的范围里（施工合同解释第四十条第二款）。乙的 180 万元利息是普通债权，和其他供应商一起去争剩下的钱。
（3）优先受偿权最长不得超过十八个月，从发包人应当给付价款之日起算（施工合同解释第四十一条）。两年后才主张，优先权已经没了：乙的工程款和利息都成了普通债权。
练习 6（注会式，委托和中介）。若甲公司请乙财务顾问为一项收购提供服务，约定交易完成时付 600 万元，乙预计要做 6 个月，每月实际花费 50 万元。乙做到第 4 个月时，甲通知乙解除合同；两个月后，甲和乙介绍的那家卖方直接签约成交。（1）甲能不能解除？（2）如果这是一份有偿的委托合同，乙能主张多少？（3）如果这是一份中介合同，乙的主张有什么不同？
（1）能。委托人或者受托人可以随时解除委托合同（《民法典》第九百三十三条）。
（2）有偿委托的解除方，除不可归责的事由外，要赔对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益（《民法典》第九百三十三条）。赔偿要让乙回到合同履行完时的位置：履行完，乙拿 600 万元，但还得再花剩下 2 个月的 100 万元。所以乙能主张 600 万元 − 100 万元 = 500 万元；已经花掉的 200 万元就在这里面，不能再另加一遍。交易后来真的成交，这笔利益算得出来；法院还会看签约时能不能预见。
（3）中介合同，促成合同成立才有报酬（《民法典》第九百六十三条）。这里甲接受了乙的服务以后，利用乙提供的交易机会绕开乙直接签约，应当向乙支付报酬（《民法典》第九百六十五条），也就是约定的 600 万元。
练习 7（注会式，技术合同）。若甲公司出钱委托乙大学开发一套算法，合同没写专利归谁；完成以后，乙申请并拿到了专利。（1）专利归谁？甲还能不能用这套算法？（2）甲另有一项专利，以“独占实施许可”许可给丙，此后甲自己也拿这项专利生产，丙能主张什么？合同要是只写了“许可丙实施”呢？（3）丙在使用中改进了技术，合同没约定改进归谁，甲能不能要求分享？
（1）委托开发的发明创造，没有约定的，申请专利的权利属于研究开发人，专利归乙；甲可以依法实施这项专利（《民法典》第八百五十九条）。
（2）独占许可下，许可人自己也不得实施（技术合同解释第二十五条第一款第（一）项），甲自己生产是违约，丙可以要求甲停止并赔偿。只写“许可丙实施”、没写方式的，算普通许可（同条第二款），甲自己用、再许可给别人都可以。
（3）不能。没有约定的，一方后续改进的成果，其他各方无权分享（《民法典》第八百七十五条）。
练习 8（注会式，多步案例，难于一般考题）。若甲公司对客户乙有一笔 1,000 万元的应收账款，买卖合同写着“本合同项下的债权不得转让”。甲以有追索权保理的方式把它转给丙银行，丙预付 90%，即 900 万元。转让通知送达乙的前两天，乙按老习惯付给甲 100 万元。乙另对甲有一笔 120 万元的返利债权，来自双方同一份年度供货合同。到期时乙只付了丙 780 万元。又查明：甲的这笔债权成立以后，乙把一处厂房以市场价的六成卖给了自己的母公司，此后无力清偿其他债务。
（1）“不得转让”的约定，挡不挡得住这次转让？（2）乙付给甲的 100 万元、少付的 120 万元，理由各站不站得住？丙从乙那里一共能要多少？（3）丙收回的钱比预付款少了多少？丙可以向谁主张？（4）谁能请求撤销那笔厂房转让？要满足哪些条件、在什么期限内？乙随后进入重整，又会怎样？（5）甲把应收账款转给丙以后，资产负债表上还要不要留着这笔应收账款？只要求你说出决定答案的事实，交给第 39 章第 6 节。
（1）挡不住。约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人（《民法典》第五百四十五条第二款）；甲违反约定，要对乙承担违约责任，但丙照样取得债权。
（2）都站得住。乙在接到通知前已经向甲履行的部分，丙不能再要（合同编通则解释第四十八条）；乙的返利债权和转让的债权出自同一份合同，可以向丙主张抵销（《民法典》第五百四十九条第（二）项）。丙从乙那里能要 1,000 万元 − 100 万元 − 120 万元 = 780 万元。
（3）少了 120 万元（900 万元 − 780 万元），再加上保理融资的利息和费用。有追索权的保理，丙可以向甲主张返还保理融资款本息，或者要求甲回购应收账款（《民法典》第七百六十六条）；甲收下的那 100 万元本来就该交给丙。
（4）通知以后，这笔债权和为它服务的撤销权都在丙手里，所以由丙请求；甲按追索条款回购了债权，才重新成为乙的债权人，才轮到甲。条件：债权在转让厂房之前就已经成立（题目说了“成立以后”）；乙以明显不合理的低价转让财产，影响债权人实现债权（《民法典》第五百三十九条）；六成低于市场交易价的百分之七十，一般可以认定为明显不合理的低价（合同编通则解释第四十二条第二款），何况买方是母公司，这条线本来就不限制法院（同条第三款）；母公司应当知道（《民法典》第五百三十九条）。期限：自知道或者应当知道撤销事由之日起一年，自转让之日起五年内，先到的那个算数（《民法典》第五百四十一条）。撤销以后，转让自始没有法律约束力（《民法典》第五百四十二条），厂房回到乙的名下，供全体债权人受偿。乙进入重整以后，这件事由管理人统一处理，第 17 章讲。
（5）决定答案的事实：保理是有追索权的，丙收不回来的钱最终还要甲承担，应收账款的信用风险还在甲身上；丙预付的是 90%，不是全额。第 39 章第 6 节用这类事实判断能不能终止确认。
本章小结
合同没写的地方，先看交易习惯，再看它所属那一类的默认条款；法律没写的合同，适用通则，参照最相类似的一类。有偿合同缺规则，到买卖里去找。印花税也按类别收。
12 张卡，11 张分定。
买卖：风险随交付走，所有权保留要登记。借款：书面、利息不先扣、利率有上限。租赁：买卖不破租赁。融资租赁：出租人只出钱。承揽：定作人可以随时喊停但要赔。建设工程：价款可以就工程优先受偿。委托：双方随时可以解除。行纪：自己的名义。中介：成了才拿钱。
清和的汽车条款：所有权保留从没登记。
债权转让要通知债务人，抗辩和抵销跟着走；债务转移要债权人同意。债务人乱给，债权人可以撤销，最长五年；债务人不要，债权人可以代位。进入破产，交给管理人。
筠芯的厂房：管理人在审查。
合上书之前：假如清和那句所有权保留条款，在每批泵交付后十日内都办了登记；客户没付钱，又把这批泵押给了一家银行借款。清和和银行，谁排在前面？
想好了，看答案
清和在前。所有权保留被当作担保看待（担保制度解释第六十七条），保留所有权的卖方在交付后十日内登了记，就优先于买方后来为别人设的担保（担保制度解释第五十七条第二款）。要是没登记，银行不知情的，清和对抗不了它（《民法典》第六百四十一条第二款）。同一批泵，登没登记，排位从第一掉到没有资格排。这正是第 1 节说的两件事：东西还在不在，登记办没办。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 典型合同 / 非典型合同 | nominate / innominate contract |
| 混合合同 | mixed contract |
| 买卖合同 | contract of sale |
| 风险负担 | passing of risk |
| 交付 / 第一承运人 | delivery / first carrier |
| 检验期限 | inspection period |
| 所有权保留 | retention of title |
| 取回 / 回赎 | take-back / redemption |
| 价款优先权 | purchase-money priority |
| 分期付款买卖 | instalment sale |
| 试用买卖 / 凭样品买卖 | sale on trial / sale by sample |
| 供用电合同 | electricity supply contract |
| 赠与合同 | gift |
| 借款合同 / 民间借贷 | loan contract / private lending |
| 租赁合同 / 不定期租赁 | lease / indefinite lease |
| 转租 | sublease |
| 买卖不破租赁 | sale does not break a lease |
| 优先购买权 / 优先承租权 | right of pre-emption / priority to renew |
| 融资租赁合同 / 售后回租 | finance lease / sale and leaseback |
| 保理合同（有追索权 / 无追索权） | factoring (with / without recourse) |
| 承揽合同 / 定作人 / 承揽人 | work contract / customer / contractor |
| 留置权 | lien |
| 建设工程合同 | construction contract |
| 建设工程价款优先受偿权 | contractor’s priority on the works |
| 运输合同 / 托运人 / 承运人 | contract of carriage / shipper / carrier |
| 技术开发 / 转让 / 许可 / 咨询 / 服务合同 | technology development / transfer / licence / consulting / service contract |
| 独占 / 排他 / 普通许可 | exclusive / sole / non-exclusive licence |
| 权利瑕疵担保 | warranty of title |
| 一物数卖 | sale of one thing to several buyers |
| 委托开发 / 合作开发 | commissioned / joint development |
| 保管合同 / 仓储合同 / 仓单 | custody / warehousing contract / warehouse receipt |
| 委托合同 / 受托人 | entrustment (mandate) / agent |
| 介入权 | principal’s right to intervene |
| 物业服务合同 | property-service contract |
| 行纪合同 / 行纪人 | commission agency contract / commission agent |
| 中介合同 / 中介人 / 跳单 | intermediary (brokerage) contract / intermediary / bypassing the intermediary |
| 合伙合同 | partnership contract |
| 合同的变更 | modification of a contract |
| 债权转让 / 让与人 / 受让人 | assignment of a claim / assignor / assignee |
| 债务转移（债务承担） | assumption of a debt |
| 债务加入 | joinder of a debt |
| 概括转让 | transfer of a whole contract |
| 代位权 | creditor’s subrogation right |
| 撤销权 | creditor’s right of revocation (avoidance) |
| 印花税税目 | stamp-duty item |
大纲对照
- 注会《经济法》二、民事法律制度（三）合同法律制度：5. 合同的保全（JJ-02-44 代位权、JJ-02-45 撤销权，第 7 节）；7. 合同的变更和转让（JJ-02-49 至 JJ-02-53，第 7 节）；10. 几类主要的典型合同：买卖（JJ-02-63，第 1 节）、赠与和借款（JJ-02-64、JJ-02-65，第 2 节）、租赁和融资租赁（JJ-02-66、JJ-02-67，第 3 节）、承揽、建设工程和运输（JJ-02-68、JJ-02-69、JJ-02-71，第 4 节）、委托、行纪和物业服务（JJ-02-70、JJ-02-72、JJ-02-74，第 5 节）、技术合同（JJ-02-73，第 6 节）。
- 合同的基本理论、订立、效力、履行、终止和违约责任在第 9 章；担保和定金在第 11 章；合同和债权在破产里怎么办在第 17 章；股权转让和公司解散在第 7 章。
本章引用：《中华人民共和国民法典》第三编第二分编；《中华人民共和国民法典》第五百一十条；《中华人民共和国民法典》第五百一十一条；《中华人民共和国民法典》第四百六十七条；《中华人民共和国民法典》第六百零四条；《中华人民共和国民法典》第六百零七条；《中华人民共和国民法典》第六百零三条；《中华人民共和国民法典》第六百零六条；《中华人民共和国民法典》第六百零五条；《中华人民共和国民法典》第六百零八条；《中华人民共和国民法典》第六百零九条；《中华人民共和国民法典》第六百一十条；《中华人民共和国民法典》第六百一十一条；《中华人民共和国民法典》第五百九十五条；《中华人民共和国民法典》第五百九十八条；《中华人民共和国民法典》第六百一十五条；《中华人民共和国民法典》第六百二十一条；《中华人民共和国民法典》第六百四十一条；《中华人民共和国民法典》第六百四十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十四条；《中华人民共和国民法典》第六百四十三条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十七条；《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条；《中华人民共和国民法典》第六百三十四条；《中华人民共和国民法典》第六百三十八条；《中华人民共和国民法典》第六百四十条；《中华人民共和国民法典》第六百三十五条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条；《中华人民共和国民法典》第六百一十二条；《中华人民共和国民法典》第六百一十四条；《中华人民共和国民法典》第六百三十条；《中华人民共和国民法典》第六百三十三条；《中华人民共和国民法典》第六百三十一条；《中华人民共和国民法典》第六百四十六条；《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》；《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》第二条第（二）项；《中华人民共和国民法典》第六百六十八条；《中华人民共和国民法典》第六百七十条；《中华人民共和国民法典》第六百七十三条；《中华人民共和国民法典》第六百八十条；《中华人民共和国民法典》第六百八十一条；《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条；《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条；《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条；《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条第（一）项；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条第（二）项；《中华人民共和国民法典》第六百五十七条；《中华人民共和国民法典》第六百五十八条；《中华人民共和国民法典》第六百六十条；《中华人民共和国民法典》第六百六十三条；《中华人民共和国民法典》第六百六十六条；《中华人民共和国增值税法》第五条；《中华人民共和国企业所得税法》第九条；《中华人民共和国民法典》第七百二十五条；《中华人民共和国民法典》第七百零五条；《中华人民共和国民法典》第七百零七条；《中华人民共和国民法典》第七百三十条；《中华人民共和国民法典》第七百一十六条；《中华人民共和国民法典》第七百一十八条；《中华人民共和国民法典》第七百二十六条；《中华人民共和国民法典》第七百三十四条；《中华人民共和国民法典》第七百三十五条；《中华人民共和国民法典》第七百三十九条；《中华人民共和国民法典》第七百四十七条；《中华人民共和国民法典》第七百四十二条；《中华人民共和国民法典》第七百五十一条；《中华人民共和国民法典》第七百四十五条；《中华人民共和国民法典》第七百五十二条；《中华人民共和国民法典》第七百五十七条；《中华人民共和国民法典》第七百三十七条；《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条；《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条；国家税务总局公告2010年第13号《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》第一条；《中华人民共和国民法典》第七百二十八条；《中华人民共和国民法典》第七百八十三条；《中华人民共和国民法典》第七百七十条；《中华人民共和国民法典》第七百七十二条；《中华人民共和国民法典》第七百七十六条；《中华人民共和国民法典》第七百八十七条；《中华人民共和国民法典》第七百八十九条；《中华人民共和国民法典》第七百八十八条；《中华人民共和国民法典》第七百九十一条；《中华人民共和国民法典》第七百九十三条；《中华人民共和国民法典》第七百九十九条；《中华人民共和国民法典》第八百零七条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十条；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条；《中华人民共和国民法典》第八百一十一条；《中华人民共和国民法典》第八百三十二条；《中华人民共和国民法典》第八百三十三条；《中华人民共和国民法典》第八百二十九条；《中华人民共和国民法典》第八百三十六条；《中华人民共和国民法典》第九百一十九条；《中华人民共和国民法典》第九百二十二条；《中华人民共和国民法典》第九百二十三条；《中华人民共和国民法典》第九百五十一条；《中华人民共和国民法典》第九百六十一条；《中华人民共和国民法典》第九百五十八条；《中华人民共和国民法典》第九百五十二条；《中华人民共和国民法典》第九百五十五条；《中华人民共和国民法典》第九百五十六条；《中华人民共和国民法典》第九百五十九条；《中华人民共和国民法典》第九百六十条；《中华人民共和国民法典》第九百二十五条；《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第一款；《中华人民共和国民法典》第九百二十六条；《中华人民共和国民法典》第九百二十八条；《中华人民共和国民法典》第九百三十三条；《中华人民共和国民法典》第九百六十三条；《中华人民共和国民法典》第九百六十四条；《中华人民共和国民法典》第九百六十五条；《中华人民共和国民法典》第九百三十七条；《中华人民共和国民法典》第九百四十四条；《中华人民共和国民法典》第九百四十六条；《中华人民共和国民法典》第五百二十三条；《中华人民共和国民法典》第八百四十三条；《中华人民共和国民法典》第八百五十一条；《中华人民共和国民法典》第八百六十三条；《中华人民共和国民法典》第八百六十二条；《中华人民共和国民法典》第八百七十八条；《中华人民共和国民法典》第八百五十九条；《中华人民共和国民法典》第八百六十条；《中华人民共和国民法典》第八百六十一条；《中华人民共和国民法典》第八百八十五条；《中华人民共和国民法典》第八百六十四条；《中华人民共和国民法典》第八百五十条；《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十五条；《中华人民共和国民法典》第八百七十五条；《中华人民共和国印花税法》第九条；《中华人民共和国民法典》第七百六十一条；《中华人民共和国民法典》第七百六十二条；《中华人民共和国民法典》第七百六十九条；《中华人民共和国民法典》第五百四十五条；《中华人民共和国民法典》第五百四十六条；《中华人民共和国民法典》第七百六十四条；《中华人民共和国民法典》第五百四十七条；《中华人民共和国民法典》第六百九十六条；《中华人民共和国民法典》第五百四十八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条；《中华人民共和国民法典》第五百四十九条；《中华人民共和国民法典》第七百六十六条；《中华人民共和国民法典》第七百六十七条；《中华人民共和国民法典》第七百六十三条；《中华人民共和国民法典》第七百六十八条；《中华人民共和国民法典》第五百五十一条；《中华人民共和国民法典》第五百五十三条；《中华人民共和国民法典》第六百九十七条；《中华人民共和国民法典》第五百五十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十二条；《中华人民共和国民法典》第五百五十五条；《中华人民共和国民法典》第五百四十三条；《中华人民共和国民法典》第五百四十四条；《中华人民共和国民法典》第五百三十九条；《中华人民共和国民法典》第五百三十八条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条；《中华人民共和国民法典》第五百四十一条；《中华人民共和国民法典》第五百四十二条；《中华人民共和国民法典》第五百四十条；《中华人民共和国民法典》第五百三十五条；《中华人民共和国民法典》第五百三十七条；《中华人民共和国民法典》第六百四十八条；《中华人民共和国民法典》第六百五十四条；《中华人民共和国民法典》第六百五十六条；《中华人民共和国民法典》第八百九十条；《中华人民共和国民法典》第八百九十七条；《中华人民共和国民法典》第九百零五条；《中华人民共和国民法典》第九百一十条；《中华人民共和国民法典》第九百六十七条；《财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知》第二条；《财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》第一条；《财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告》附件1第17项；《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》第二条第（三）项；《中华人民共和国印花税法》第六条；《中华人民共和国印花税法》第十五条；《中华人民共和国印花税法》第二十条；《中华人民共和国民法典》第六百七十八条；《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》第三条第（二）项。