38 · 像股的债，像债的股

林舒 · 审计现场

2027年2月17日，苏州。许静端着茶杯过来，把一份打印稿放在林舒桌上。

许静
董事长去年就说过，明年想再上一条 QH-9 那样的线。董事会在看钱从哪里来。投行给了一份永续债的条款草稿，你帮我看一眼：这东西发出去，能不能记成权益？

林舒
您希望它是权益？

许静
资产负债率不往上走，银行那几项指标也好看。可我不想等发完了，审计说它是债。

林舒把草稿翻过来看。这是一份示例性质的条款，清和还没有决定发不发；数字是投行按清和现在的样子估的：

发行规模：5 亿元；按面值发行。

期限：以每 3 个计息年度为一个周期，无固定到期日；每个周期末，发行人有权按面值加应付利息赎回。

票面利率：首个周期 5.0%；发行人不赎回的，此后每个周期票面利率在上一周期基础上跳升 300 个基点，最高不超过 8.0%。

利息递延：发行人可自行选择将当期利息递延至下期支付，递延次数不受限制；递延期间不得向普通股股东分配利润，不得减少注册资本。

清偿顺序：发行人清算时，本期债券劣后于发行人的普通债券和其他债务。

控制权变更：发行人控股股东发生变更的，持有人有权要求发行人按面值加应付利息赎回。

税务处理：发行人拟按债券利息适用企业所得税政策，并在发行文件中披露。

名字叫“债”，许静想要“股”。条款里只看一件事：清和能不能被逼着付钱？——跳升封顶 8.0%；控制权变更那一条。

桌角还压着另一份文件，是一个还没定论的示例（第 45 章第 8 节还会用到它）：假如伟文控股手里有一项权利，三年后可以把港湾 30% 的股份卖给清和。在港湾自己的账上，那是港湾的股本；在清和的合并报表里，它又是什么？两份文件问的是同一个问题。

核心观点

一件金融工具是债还是股，不看它叫什么，看发行方能不能被逼着交出现金：永续债可以是权益，优先股可以是负债，子公司里的权益，到集团里可以变成负债。

直觉：没有期限的借条，和要按时退钱的会员费

你借给朋友一笔钱，借条上写着：没有还款期限，你也不能要他还；利息他想付就付，不想付可以往后拖，只是拖着的时候他不能给自己家里分钱。另一边，一家健身房卖给你一张“会员股”：你可以分它的利润，可合同写着五年后健身房必须按原价把钱退给你。

这两样东西，哪一样更像“欠你的钱”？

想好了，看答案

后一样。那张会员股，健身房五年后躲不掉要退钱；那张借条，朋友可以永远不还、利息也可以一直不付。叫“借条”的不一定是债，叫“股”的不一定是股。会计看的，是对方能不能被你逼着付钱。

没有期限、利息可以一直拖的借条: 永续债和优先股，什么时候是权益？（第 1 节）
“出了某件事就得退钱”的条款: 谁也控制不了的事一发生就要付钱，算不算负债？（第 2 节）
用人民币写的认购价，给一家记港币账的公司: 外币写的认购权，为什么一般不是权益？（第 3 节）
你和朋友之间没有约定，可他爸替他签了一份保证: 子公司里是权益，到了集团怎么变成负债？（第 4 节）
合伙开店，散伙时按份分钱: 哪些看上去是负债的东西，准则特许它算权益？（第 5 节）
把自己发出去的股票买回来: 和股东之间的往来，为什么不会有利润？（第 6 节）

规则怎么运作：一个问题，问到底

第 37 章已经给了那个问题和那两道门：合同里有没有发行方躲不掉的付钱义务；要用自己的股票结算的，是不是固定数量换固定金额（第 37 章第 2 节）。这一章不换规则，只把它带到更难的地方去：

读每一条条款，问“谁说了算”：付不付、什么时候付，由发行方决定，还是由持有方、或者谁也决定不了的事决定（第 1、2 节）。永续债的赎回和递延：清和说了算；控制权变更：清和说了不算。
看间接的义务：合同没写“必须付”，可别的条款让不付变得不可能（第 1 节）。利率跳升封顶在哪里，决定了它是不是一种变相的到期日。
用自己的股票结算的，查“固定”：数量、金额、币种都要固定（第 3 节）。港湾按人民币定价配股，港币才是它记账的货币。
换一个报表主体，再问一遍：子公司的报表和集团的报表，持有人能逼的对象不一样（第 4 节）。伟文控股的回售权，逼的是清和，不是港湾。
查两种特许的例外，和分类变了怎么办（第 5 节）；最后按分类记收益：负债的利息进利润，权益的分配进利润分配（第 6 节）。清和买回自己的股票，买卖差价不进利润。

五步里，哪一步最可能让同一份合同在两张报表上得出不同的答案？

想好了，看答案

第四步。同一张优先股，子公司自己可以不付钱，它就是子公司的权益；可要是母公司另外向持有人做了担保，集团整体就躲不掉付钱，在合并报表里它是负债。分类看的是“这张报表的主体”能不能被逼着付钱。

1 永续债和优先股：没有到期日，就一定是权益吗

一条一条读

林舒拿起铅笔，在许静那份草稿的每一条旁边标一个字：“股”或者“债”。

没有到期日，只有清和的赎回权：赎不赎由清和决定，持有人不能要求还本。标“股”。
利息可以无限期递延：递延期间不能给股东分红、不能减资，这叫股息制动（dividend stopper）。只要清和不分红，它就可以一直不付这笔利息。标“股”。
清算时劣后于普通债务：标“股”。
控制权变更时持有人可要求赎回：控股股东卖不卖股份，不由清和决定。标“债”。
利率跳升，封顶 8.0%：林舒在这一条旁边画了一个问号。

股息制动：发行方只要不付这只工具的利息，就不能给普通股东分红。它是一种压力，不是付钱的义务。

跳升这一条，为什么要打问号？它并没有要求清和到期还钱。

想好了，看答案

因为跳升以后利息太贵，清和事实上只能赎回。合同没写“必须还”，可它用一个让人付不起的利率，把还钱变成了唯一合理的选择。准则把这叫做间接义务：有些金融工具虽然没有明写交付现金的义务，“通过其他条款和条件间接地形成合同义务”（《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条）。跳升会不会构成间接义务，要看它跳到多高。

财政部给永续债的那几把尺子

2017 年修订的金融工具准则没有专门讲永续债。财政部 2019 年发了一份专门的规定（财政部关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知(财会〔2019〕2号)），按到期日、清偿顺序、利率跳升三样来判断。到期日这一条，它是这样写的：

《永续债相关会计处理的规定》二(一)1 “永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。”

有赎回日的，发行方还要“发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权”（《永续债相关会计处理的规定》二(一)2(2)）；清算时劣后于普通债务的，通常也表明没有付现义务（《永续债相关会计处理的规定》二(二)）。最要紧的是利率跳升，规定给了一条具体的线：跳升次数有限、有封顶，而且封顶利率没有超过同期同行业同类型工具的平均利率水平，“可能不构成间接义务”；封顶超过了这个平均水平，“通常构成间接义务”（《永续债相关会计处理的规定》二(三)）。

拿这把尺子量许静的草稿。示例里，投行估的同期同行业同类型工具的平均利率是 7.0%。

5.0%首个周期票面利率

8.0%草稿的封顶

7.0%同类工具的平均利率（示例）

6.5%林舒建议的封顶

示例：封顶高过平均水平，跳升通常构成间接义务；不高过，可能不构成

林舒
封顶 8.0%，比同类工具的平均 7.0% 还高。按财政部的规定，这通常就是一项间接义务，整只债要记负债。还有控制权变更那一条，清和自己说了不算，也是负债的理由。

许静
那怎么改？

林舒
封顶压到平均水平以下，比如 6.5%；控制权变更那一条删掉，或者改成清和“有权”赎回。两处都改了，才有可能记权益。改不改，是您和投行的事：条款越像股，投资者要的利率越高。

两处改了以后的版本，借方是钱，贷方记“其他权益工具”，扣掉发行费用：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减”（《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订，财会〔2017〕14号)第二十三条）。示例，发行费用按 0.3% 估（万元）：

借：银行存款49,850

贷：其他权益工具——永续债49,850

以后每一次宣告付息，都不进利润表：“发行方向权益工具持有方的分配应当作为其利润分配处理”（第 37 号准则第二十二条）。示例，第一年 2,500 万元：

借：利润分配——应付永续债利息2,500

贷：应付股利2,500

3 年后要是清和按面值赎回，分两步走。先按赎回价把它买回来，像买回自己的股票一样，借记“库存股——其他权益工具”，贷记银行存款 50,000 万元；注销时，借记“其他权益工具——永续债” 49,850.00 万元，贷记“库存股——其他权益工具”，差额 150.00 万元（当初的发行费用）借记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”，不够冲的，依次冲减盈余公积和未分配利润（和库存股的规矩一样，《企业会计准则——应用指南》(2006)附录《会计科目和主要账务处理》4201 库存股二(四)、(五)）。整个过程不进利润。

税上可以是股，也可以是债

税法给了两条路。不满足条件的，只能按股息处理：“发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除”（《财政部税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条）。下面列出的条件满足得够多的，也可以按债券利息处理：“符合下列条件中5条（含）以上的永续债”（第三条），利息可以扣；选了不能改，和会计不一致的要做纳税调整（《财政部税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》第五条）。

被投资企业对该项投资具有还本义务：改过以后没有，清和只有赎回的权利。
有明确约定的利率和付息频率：有。
有一定的投资期限：有一个三年的周期，算不算“期限”，要看税务机关怎么读。
投资方对被投资企业净资产不拥有所有权：有。
投资方不参与被投资企业日常生产经营活动：有。
被投资企业可以赎回：有。
被投资企业将该项投资计入负债：没有，会计上是权益。
该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险：有。
清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前：有。

够不够数，不是打勾表

按示例的条款，“有”的已经过了公告那条线，清和可以选择按利息扣。于是会计上是权益、税上是债，每年 2,500 万元的利息在利润分配里，却能在税前扣，少交 375 万元的税。这笔省下的税记在哪里？解释第 16 号说，股利的所得税影响跟着当初产生那份可分配利润的交易走，利润来自损益的，“该股利的所得税影响应当计入当期损益”（《企业会计准则解释第16号》二(一)）：所得税费用少了 375 万元，利息本身却不在利润表上。

难点

经济上的强制，和合同上的义务。国际准则的立场是：义务必须写在合同条款里，单纯“不赎回会很贵”不构成负债（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, annotation to para. 17 (IFRIC Update November 2006, citing the IASB Update of June 2006)）。财政部 2019 年的规定把跳升封顶和行业平均利率比，比国际准则走得远。同一只永续债，在两套准则下可能分类不同（三套准则表）。
股息推动。有的条款反过来写：清和只要给股东分了红，就必须付永续债的利息，叫股息推动（dividend pusher）。分不分红由清和决定，所以它和股息制动一样，本身不构成义务。
优先股。名字叫“股”，照样要逐条看：约定日期强制赎回、或者持有人可以要求赎回的，含金融负债；不能赎回、股息由发行方自主决定的，是权益（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, paras. AG25–AG26）。没钱赎回、法律限制分配，也不能让义务消失。上市公司发优先股的规则，第 13 章第 3 节讲过。
列报。分类为权益的永续债和优先股，在资产负债表“其他权益工具”一行，下面单列“其中：优先股、永续债”；清和转债的权益成分也在这一行（第 37 章，第 25 章第 6 节）。

为什么跟着合同走

“我们打算三年后赎回”是意图，意图可以改，没人能拿它去法院要钱；合同条款才是对方能主张的权利。所以分类跟着合同走，而不是跟着管理层的打算走。可正因为只看合同，条款设计成了一门手艺：把一只经济上像债的东西，写成会计上的权益。财政部用利率跳升那一把尺子，就是在这里补了一道。

两边怎么看

分录

分类为权益的，发行时贷记“其他权益工具——永续债”；宣告付息借记“利润分配”；赎回冲减其他权益工具，差额进资本公积。

税务

不满足公告的条件，只能按股息处理，利息不扣；条件够数的（“符合下列条件中5条（含）以上的永续债”），可以选择按利息扣（《财政部税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部税务总局公告2019年第64号)）；会计和税上不一致时，按解释第 16 号把省下的税记进所得税费用。

审计

林舒逐条看条款对应的是“谁说了算”，再把跳升封顶和同类工具的平均利率比；平均利率怎么取，是要留证据的判断。

法律

可续期公司债按证券法和证监会的公司债券规则发行（第 13 章第 4 节）；持有人会议、受托管理人一样都有。

分析师

何嘉朗算杠杆时，多半把这种永续债当债：它在经济上要付利息，而且大家都预期清和会在第一个周期末赎回。

2 谁也控制不了的事：或有结算条款和结算选择权

草稿上那一条，和转债里那一条

控制权变更那一条，林舒标了“债”。她翻出清和转债的募集说明书，那里也有一条看上去很像的：

募集资金用途发生重大变化时，持有人可按面值加当期应计利息回售一次。

募集资金用途：机器人关节模组智能制造项目（QH-9 产线）9 亿元，其余补充流动资金。

两条都是“出了某件事，持有人就可以要清和付钱”。为什么一条让永续债变成负债，另一条却不影响转债的分类？

想好了，看答案

看那件事由谁决定。控制权变更，要看控股股东卖不卖股份，清和管不了；改变募集资金用途，要清和自己的董事会提出、股东会认可（《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第十条第（一）项），清和不改，回售就永远不会出现。前一条是清和躲不掉的，后一条清和躲得掉。

规则双方都控制不了的，就是负债

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十二条 “附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算……需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生……来确定的金融工具。”

这种工具，发行方不能无条件地避免付钱，原则上是负债。例外只有三种：那件事“相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生”，也就是条款不是真心的（第十二条第（一）项）；只有发行方清算时才要付（第十二条第（二）项）；第 5 节那种特许的可回售工具。

示例：一只优先股约定，清和的主体评级降到 AA 以下，持有人可以要求赎回。评级由评级机构定，清和和持有人都控制不了。

负债。

草稿里那一条。控股股东卖股份，清和作为发行人管不了。

负债。

清和转债的附加回售。用途改不改，由清和的董事会和股东会决定。清和的读法：这在清和的控制之内。

不影响分类；转债的本金本来就是负债。

示例：一只永续债约定，深交所永久停止交易时持有人可以要求赎回。这种事几乎不可能发生。

条款不是真心的，不看它。

第三张卡片有一个灰色地带：股东会是清和的权力机构，它的决定算不算“清和自己”的决定？一种读法是算：股东在股东会上是以公司机关的身份投票的。另一种读法是，股东会由一群和持有人利益不同的人组成，不能当成发行人自己。准则正文没有写这一层，清和的判断要写进底稿，并且前后一致。

结算选择权只要有一条路通向现金

示例：清和考虑给一家机器人客户发 1,000,000 份认股权证，每份可按 35.00 元买一股。条款怎么写，分类就不一样：

只能交股收钱（总额实物结算）：清和交出固定数量的股票，收固定金额的现金。固定换固定，是权益。以后股价怎么变，账上都不动。
清和可以选择按差价付现金，或者按差价交股票（净额结算）：存在一条付现金的路。“所有可供选择的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具”以外，都是金融资产或金融负债（第十三条）。按公允价值计量，变动进当期损益。
持有人可以选择怎么结算：一样，只要有一条路不是固定换固定，就是负债。选择权在谁手里，不改变结论。

示例：2月16日，清和收盘价 31.00 元，比行权价低，这批权证的内在价值是零，公允价值全是时间价值，要用期权模型估。按第二种写法，它每个报表日都要重估，变动进利润；等股价越过行权价，股价每涨 1 元，这批权证的内在价值就多 100 万元，清和的利润要少记差不多这么多。按第一种写法，这些都不进利润。同一份权证，只差结算方式一句话。

例二只交股票，不付现金，也不一定是权益

第四种写法：清和只能按差价交股票，一分现金不付。看上去没有付现金的路了，可交多少股？行权时股价是 S，清和要交出价值 (S − 35.00) × 1,000,000 元的股票，股数等于这个价值除以 S：

示例净额股票结算：交多少股（示例）1,000,000 份，行权价 35.00 元

行权时股价	交付股数	交付的价值
40.00 元	125,000	500 万元
50.00 元	300,000	1,500 万元

股数随股价变：不是固定数量换固定金额

股数随股价变，不是固定换固定，仍然是衍生金融负债（第 37 号准则第八条第（四）项）。准则看的不是“付不付现金”，而是持有人承担的是不是股东那种风险：净额结算下，持有人拿到的只是股价超过行权价的那一段价值，股票只是用来付这段价值的货币。

或有事项里也有一个反直觉的例子。示例：一只优先股约定，清和哪一年营业收入跌破某个数，持有人就可以要求赎回。收入是清和自己经营出来的，算不算清和控制得了？准则的回答是不算：它举的双方都控制不了的事项里，就有“发行方未来收入、净收益或债务权益比率”（第 37 号准则第十二条）。经营结果受市场、客户和整个行业影响，发行方再努力也不能保证。这样的条款让优先股成为负债，除非能证明那个门槛低到“极端罕见”的程度；证明的担子在清和身上，林舒要看它拿什么证明。

为什么这样规定

如果别人的事能逼你付钱，你就不能说这笔钱永远不用付。或有结算条款的道理就这么简单。结算选择权也一样：只要合同里留着一条付现金的路，发行方就没有“无条件”避免付钱的权利，哪怕它打算永远不走那条路。这条规则的弱点在边上：什么叫“极端罕见”、股东会算不算发行人自己，都要判断。判断一松，或有条款就可以写成看上去“不真心”的样子。

两边怎么看

分录

分类为负债的或有结算工具按金融负债计量；净额结算的权证按衍生工具，公允价值变动进当期损益。

税务

权证、或有赎回本身不产生纳税义务；永续债按第 1 节那两条路。

审计

林舒逐条列出每个触发事件，问“谁说了算”；股东会算不算清和自己，要看清和的会计政策写了什么，并且所有工具用同一种读法。

法律

改变募集资金用途要股东会认可，擅自改了不纠正，以后再融资受限（《上市公司证券发行注册管理办法》(2025年修正)第十条第（一）项）；附加回售是规则要求写进募集说明书的（《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十一条）。

分析师

何嘉朗看到“评级下调即回售”这类条款，会把它当成一颗定时炸弹：信用一变坏，偿债压力反而集中到来（第 132 章）。

3 外币写的认购权：固定的是哪一种钱

港湾想补一点资本

许静顺口提了另一件事：港湾在香港的研发要加人，区伟文建议两家股东按持股比例一起补钱。港湾记账用港币，可两家股东都更愿意用人民币出资。示例：港湾按 70% 和 30% 的比例，向清和和伟文控股配售新股，配股价用人民币写死，一共募集 2,000 万元。

在港湾自己的账上，这份配股权是权益还是负债？提示：港湾收到的是固定金额的人民币，交出的是固定数量的股票；可港湾的账是用港币记的。

想好了，看答案

是权益，但只是因为一条特许的例外：按比例发给全部现有同类股东。要是没有这一条，它就是负债：固定的人民币，在港湾的港币账上不是一个固定的数。

固定，是按记账本位币算的

第 37 章说，用自己的股票结算的衍生工具，要“固定数量换固定金额”才是权益。这里的“固定金额”，是用发行方自己的记账本位币量的。2026 年里，人民币兑港币一直在动：

记账本位币：一家企业记账用的货币，通常是它主要经营环境里的货币。港湾是港币，清和是人民币（第 46 章）。

港币 2,162.89 万元9月21日：同样的人民币，折合港币最少

港币 2,193.85 万元3月24日：折合港币最多

港币 30.96 万元一年里的差

示例：2,000 万元的配股款，按 2026 年每天的港币兑人民币汇率折算（港币 1 元兑人民币 0.91164—0.92469 元）

港湾收到的人民币是死的，折成港币却在动。对港湾来说，这份合同交出固定数量的股票，换回的是一笔会变的港币：不是固定换固定，按原则是一项衍生金融负债，按公允价值计量，变动进利润。

准则在这里开了一个口子：

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条第（四）项 “企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。”

条件只有两个：发给全部现有同类股东，严格按比例；用哪种货币写，不要紧。示例里港湾按 70%、30% 发给两家股东，两条都满足，配股权在港湾的账上是权益。国际准则是同一个例外（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 16(b)(ii)）。

例外为什么只给“按比例”

按比例发给全部股东，是公司和它的所有者之间的事：汇率怎么变，每一位股东得到和失去的都一样，没有谁从谁那里拿走价值。换成只发给某一个人，比如一家新进来的战略投资者，汇率的变动就会在新老股东之间搬运财富，这正是负债要计量、要进利润的那种风险。

示例里的配股。人民币写价，港湾记港币。

权益：特许的例外。

示例：同样的价格，只发给一家新投资者的认股权证。

港湾账上是衍生金融负债，公允价值变动进利润。

示例：配股价用港币写，只发给新投资者。

固定换固定，权益。

到了合并报表，发行方还是港湾，固定不固定仍按港币看；伟文控股那一份对应的是少数股东。按比例的例外在集团层面怎么用，准则正文没有写，清和要定一个读法（第 47 章）。

换一个主体，问题还在，答案要清和自己定。

例二反过来，清和自己写一份港币价

示例：假如收购港湾时，伟文控股提出要一批清和股票的认股权证，1,000,000 份，每份按港币 35 元买一股清和股票，因为区伟文习惯用港币算账。清和记人民币账，这个价在清和的账上是多少？

31.91 元3月24日：折合人民币

32.36 元9月21日：折合人民币

45.68 万元1,000,000 份的行权款，一年里差

示例：港币 35 元的行权价，按 2026 年最高和最低的港币兑人民币汇率折算

固定的港币，在清和的人民币账上不固定；这批权证只发给伟文控股一家，也不是按比例发给清和的全体股东，例外用不上。在清和的报表上，它是衍生金融负债，每个报表日按公允价值重估，变动进利润：汇率一动、清和股价一动，利润都跟着动。同一份权证，要是改用人民币写价，就是固定换固定，记进权益，以后再也不动。

不按比例发的那种，账怎么记？示例：港湾向一家新投资者收了一笔权证价款，借记银行存款，贷记衍生金融负债；以后每个报表日按公允价值重估，权证因为港湾的价值上升而变贵，港湾记一笔损失。汇率也在动：人民币对港币升值，港湾将来收到的那笔人民币折成港币更多，等于行权价变高了，权证对持有人变便宜，港湾记一笔利得；人民币贬值，反过来记损失。2026 年里，同样 2,000 万元的人民币，3月24日人民币最强时折合港币 2,193.85 万元，9月21日最弱时只折合港币 2,162.89 万元。汇率往哪边走，港湾的利润就往哪边跳，和经营无关。持有人行权时，负债按当天的公允价值转进股本和资本公积。

审计的问题也由此而来：港湾的组成部分审计师要逐份核对权证和配股的对象名单、比例和币种。漏掉一份不按比例的，利润就少记了一项会动的负债。

难点

记账本位币不是报告货币。港湾的报表要折成人民币并进清和的合并报表（第 46 章），可分类看的是港湾自己的记账本位币，不是折算以后的货币。
“按比例”要严格。只要有一类股东拿不到、或者拿的比例不同，例外就不成立。
美国准则另有一套判断。美国准则看合同是否和发行方自身股票“挂钩”，外币写价的合同在那套判断里怎么处理，本书没能读到 FASB 的原文，这里不下结论。

两边怎么看

分录

按比例配股，港湾收到人民币，按当天汇率折成港币，借记银行存款，贷记股本；不按比例发的外币权证，按公允价值记衍生金融负债，以后的变动进利润。

税务

配股本身不产生所得税；香港的股份发行事项不在本章。

审计

港湾的组成部分审计师要看配售是不是对全部同类股东同比例；林舒在集团层面看合并报表的处理（第 47 章）。

法律

香港公司配售新股，按港湾的公司章程和香港公司条例办；伟文控股作为少数股东，能不能拒绝配售、拒绝以后持股比例怎么变，要看股东协议（第 45 章第 8 节）。

分析师

外币写价的权证，按负债记时会让利润跟着汇率跳。何嘉朗看到这样的波动，会先把它从核心利润里剔出去。

4 子公司里是权益，集团里是负债

一份没定论的示例：伟文控股的卖出权

第 45 章第 8 节还会用到这样一个示例：假如收购协议给了伟文控股一项权利，三年后可以把它那 30% 港湾股份按 3 亿元卖给清和。

港湾的股本是港湾的权益，这一点没有疑问。那在清和的合并报表里，伟文控股那 30% 还是“少数股东权益”吗？

想好了，看答案

不是，至少不全是。合并报表的主体是整个集团：伟文控股可以逼清和付钱，集团就躲不掉这笔付款。“企业集团作为一个整体”承担了交付现金的义务，这项工具在合并报表里就是金融负债（第 37 号准则第十五条）。

清和对伟文控股负有以现金买回股份的义务，哪怕要伟文控股选择行权才发生。准则对这种义务的计量写得很具体：

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条 “……即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。”

这叫总额法：负债按全部回购价的现值记，不是按这份期权本身值多少记。示例，按第 45 章的 4% 折现：

示例底稿伟文控股回售权 · 合并报表上的负债回售价 26,000.00 万元，3 年，4%

时点	账面价值（万元）	当年利息（万元）
第 0 年初	23,113.91	—
第 1 年末	24,038.46	924.56
第 2 年末	25,000.00	961.54
第 3 年末	26,000.00	1,000.00

利息按实际利率法计提，三年后正好长到回购价

初始负债 23,113.91 万元，比 2026 年末合并报表上全部的少数股东权益 18,620.67 万元还多。负债记在哪一边借方，准则没有写死，实务里有几种做法：

负债借记资本公积；少数股东权益照常分享港湾的利润。以后负债的变动进利润。

第 45 章第 8 节用的就是这种。

认为清和已经实质上拥有那 30%：少数股东权益不再列示，负债替代它。

港湾的利润全部归清和。

国际准则的注释记着，解释委员会承认这里“divergence in practice”：负债以后的变动进利润还是进权益，后来的一份解释草案提议进利润，最后没有定稿（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 23 annotations (IFRIC Update November 2006; note on the May 2012 draft interpretation)）。本书核过的中国准则正文只有第十一条和第十五条这两条原则，没有专门讲少数股东卖出期权的后续计量。清和要是真签了这样的协议，就要选一种做法写进会计政策，以后一直用。

两种做法，利润表上差在哪里？用 2026 年的数做个对照（示例，假设回售权在购买日就签了）：

负债的利息: 一样：第一年 924.56 万元，都进财务费用
少数股东分走的利润: 照常分：合并利润表上 2026 年的少数股东损益是 1,021.53 万元，不归清和 / 不再分：这 1,021.53 万元也算进归属于母公司股东的净利润
资产负债表上的少数股东权益: 照常列示，负债借方冲资本公积 / 不再列示，负债直接替代它

两种做法下，回购价和它的现值之间的那 2,886.09 万元都以利息的形式分 3 年进利润表；回购价本身是用来了结负债的，不进利润。第二种做法下，少数股东那一份利润也算进归母，归属于母公司股东的利润因此更高。选哪一种，是会计政策，要披露，也要一贯；分析师比较两家都有这种安排的公司时，要先把口径对齐。

例二回购价跟着利润走

上面的回购价是死的。示例：要是协议写的是“按港湾上一年净利润的 15 倍，乘以 30%”，负债就要跟着港湾的利润重新计量。港湾 2025 年的净利润是港币 4,200.00 万元，2026 年是港币 4,560.00 万元：

港币 18,900 万元按 2025 年利润算的回购价

港币 20,520 万元按 2026 年利润算的回购价

港币 1,620 万元负债要多记的（未折现）

示例：回购价 = 港湾上一年净利润 × 15 × 30%；折成人民币还要再算汇率

港湾挣得越多，清和欠得越多。这笔增加记进利润还是记进权益，正是上面说的分歧：记进利润，清和的利润就会因为子公司经营得好而减少，看上去很怪；记进权益，又和金融负债的一般规矩不一致。清和要是选了，就要在附注里讲清楚，以后一直用。

另一个方向母公司的担保

示例：假如成都子公司发了一批优先股，不能赎回，股息由成都董事会自主决定。在成都自己的报表上，这是权益。可清和另外向持有人承诺：成都不付股息，清和来付。集团整体躲不掉这笔钱，在合并报表里，这批优先股就是负债（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. AG29，中国准则同一条原则）。

清和真实的担保是另一回事：它为成都 0.57 亿元的银行借款提供了连带责任保证。那笔借款在成都的账上本来就是负债，保证不改变它的分类；合并报表里，母子之间的保证抵销掉。在清和母公司自己的报表上，这份保证是一项财务担保合同，按利差法估的公允价值约 11.46 万元，清和以金额不重大为由没有单独确认。它该怎么记、为什么能不记，第 40 章讲。

还有一条反方向的规定：第 5 节那两种特许算权益的工具，到了合并报表里，少数股东那一份要算负债：“对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”（第 37 号准则第二十条）。特许只给发行方自己，不给集团。

为什么看“谁的报表”

一份报表回答的是“这个主体欠了谁多少”。港湾不欠伟文控股任何东西，所以港湾的报表上没有这笔负债；清和欠，所以清和的合并报表上有。分类跟着报表主体走，是同一个问题问了两次：这个主体，能不能被逼着付钱。

两边怎么看

分录

合并报表上按回购价现值记一项金融负债，借方按清和选的做法记资本公积或冲减少数股东权益；以后按实际利率计利息。

税务

回售权本身不产生纳税义务；真的行权时，伟文控股卖股份的所得，按中国内地和香港的规则判断（第 80 章）。

审计

林舒要找出集团成员和持有人之间的所有约定，包括担保、回购承诺和股东协议里的条款；它们常常不在被收购公司自己的文件里。

法律

卖出期权写在股东协议里，是伟文控股对清和的合同权利；清和为成都提供的保证，是一份连带责任保证合同（第 40 章）。

分析师

何嘉朗算企业价值到每股价值的桥时，少数股东权益本来就要减；有了回售权，它更像一笔要付现金的债，按回购价算更合理（第 117 章第 12 节）。

5 准则特许的例外，和分类变了怎么办

一只有期限的基金

林舒想起清和的股东名册：那家国有出资的产业投资基金，是一家有限合伙企业，存续期 7 年，全体合伙人同意的话可以再延长 2 年。期满就要清算，把剩下的钱按份额分给合伙人。

假如这家基金也按企业会计准则编报表，合伙人的份额是它的负债还是权益？提示：清算是确定会发生的，基金自己躲不掉。

想好了，看答案

按一般原则是负债：基金在确定的某一天必须把净资产交出去。可那样一来，基金就没有任何权益，报表上的“净资产”永远是零。准则为这种情况开了一条特许的例外：只在清算时才按份额交付净资产的，满足条件就算权益。

这条例外有两种：

持有人随时可以要求按份额赎回的工具，比如一些开放式基金的份额。原本是负债；条文列的特征全部具备的，“具有下列特征的可回售工具，应当分类为权益工具”（第 37 号准则第十六条）：清算时按比例分净资产，类别最次级，同类工具特征相同，除了回购义务没有别的负债特征，存续期内的现金流实质上取决于主体的损益和净资产。

开放式基金、合作社的份额。

“仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产”的工具，同时具备下面几项的也算权益（第 37 号准则第十七条）：清算时按比例分净资产；类别最次级；这一类工具在清算时承担的按比例交付净资产的义务都一样。哪怕清算确定会发生、不受发行方控制，比如一家有固定存续期的合伙企业，也可以适用。

有期限的基金、合伙企业的份额。

两条例外的分别在门槛的高低。可回售工具，持有人平时随时可以要钱，所以条件更多，要多过一道现金流的测试：存续期内的回报得真正随主体的经营上下走。只在清算时交付的那一种，平时谁也要不走钱，条件就少，没有现金流这一项。那家基金的合伙人不能随时退伙要钱，只能等 7 年（或延长以后）清算时按份额分，落在后一种；要是合伙协议允许合伙人随时按份额退出，就要按前一种、全部条件一项一项过。

例外只是例外。它不给持有方：清和要是投了这样一只基金，从清和这边看，那份份额不是“权益工具投资”，按金融资产的一般规则分类（第 39 章第 1 节）。它也不给集团：第 4 节那条，少数股东那一份在合并报表里是负债。

特许还有一道附加的门槛：发行方不能同时有另一份合同，把这类工具持有人的剩余回报实质上限制或固定下来，也就是固定了“所述工具持有方所获得的剩余回报”（第 37 号准则第十八条）。示例：假如那家基金另有一份合同，约定每年先付给某个出资人一笔固定回报，而这笔回报几乎拿走了基金全部的利润，有限合伙人份额的剩余回报就被实质上固定了，可能不再是真正的剩余权益，特许就不成立，份额回到负债。和持有人按正常条件签的非金融合同（比如普通的服务合同）不在此列；判断不了的，就不能分类为权益。

分类会变吗

会，但不是因为管理层想变。三种情形要分清：

回售义务到期没被行使：第 4 节那项回售权，三年后伟文控股没有行权，负债按账面价值转回权益：“应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具”（第十一条）。示例：三年后那笔负债 26,000.00 万元转进权益，不经过利润。
特许的例外不再成立：一只可回售工具不再满足那几项特征，就要改成负债，按改的那天的公允价值记，差额进权益：“以重分类日该工具的公允价值计量”（第十九条）。反过来改回权益，按负债的账面价值转。基金新发了一类优先份额，原来的份额不再是最次级的。
金融负债的计量类别：摊余成本和公允价值之间，金融负债一律不重分类：“企业对所有金融负债均不得进行重分类”（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十七条）。这是另一件事：负债还是负债，只是不许换尺子。

示例：那家基金要是新设了一类优先于原份额的份额，原来的份额不再是最次级的，就不再符合特许的条件。假设改的那一天原份额账面上是权益 8,000 万元，公允价值 7,600 万元：基金按 7,600 万元记一项金融负债，差额 400 万元留在权益里，不进利润。以后这项负债的变动，才按负债的规矩进利润。

清和转债的附加回售，要是一直没有触发，到期也就作废了。账上要不要因此做一笔重分类？不用。转债的本金一开始就是负债，附加回售只决定“可能提前多久要付”，不决定“要不要付”；换股权那一半也和它无关。条款作废，两半的分类都不动。

难点

条款改了。示例：要是许静的永续债发行以后，双方修改条款，删掉了控制权变更那一条，它就从负债变成可以算权益的工具。条款修改怎么记，准则正文对一般工具没有像第十九条那样的专门规定。一种读法是终止确认原来的负债、按新条款确认权益；负债的账面价值和确认的权益之间要不要有差额、差额进哪里，本书核过的中国准则正文没有给答案，清和要定一个政策并披露。
例外的条件要一直满足。特许算权益的工具，每一个报表日都要重新看那几项特征，不是发行时看一次就完了。

为什么要特许

如果没有这两条例外，有期限的合伙企业、开放式基金、一部分合作社，报表上的权益永远是零，所有的利润都会变成“对持有人的负债增加了”，读报表的人看不到这些主体到底挣没挣钱。例外让它们能列出权益。代价是这块规则很窄、条件很多，而且集团层面不承认它。

两边怎么看

分录

回售权到期作废，借记那项负债，贷记资本公积；可回售工具改成负债，按公允价值贷记负债，差额进权益。

税务

分类是会计上的事，不改变合伙企业和合伙人各自怎么交所得税，那是第三部分的内容。

审计

林舒在每个报表日核对特许例外的条件还在不在；回售权作废的日期和账务处理要对上合同。

法律

有限合伙的存续期和延长，写在合伙协议里，延长要按协议约定的程序（第 4 章）。

分析师

何嘉朗看一家基金或合伙企业的“权益”，知道它是一种特许，不是普通股东的那种剩余权益。

6 收益和库存股：和股东之间做买卖，不会有利润

买回来给期权用

许静走之前又提了一句：去年授给工程师的那 2,200,000 份期权（第 41 章），到行权时要给股票。董事会在考虑今年从市场上买回同样数量的股份放着备用，不增发新股。

示例：清和按 31.00 元买回 2,200,000 股，第一期 880,000 份期权在 10月20日以后按 37.30 元行权。清和用 31.00 元买进、37.30 元卖出，这笔差价算不算清和的利润？

想好了，看答案

不算。清和是在和自己的股东做买卖：买回股票是把钱还给股东，卖给员工是从股东手里收钱。这些都是权益的变动（第二十二条），国际准则说得更直接：买入、出售、发行、注销自身权益工具，都不在损益里确认利得或损失（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 33）。

买回来的股票叫库存股（treasury shares）。它不是资产：“应当减少所有者权益，不得确认金融资产”（第 37 号准则第二十六条），在资产负债表上作为所有者权益的减项单独列示。示例，买回时（万元）：

借：库存股6,820

贷：银行存款6,820

第一期行权时，员工交来行权款，清和交出库存股；这批期权以前分期记进“资本公积——其他资本公积”的那部分费用，一起转出（第 41 章讲它怎么分期记）。差额进股本溢价：

借：银行存款3,282.40

借：资本公积——其他资本公积331.06

贷：库存股2,728

贷：资本公积——股本溢价885.46

这正是财政部 2006 年那套会计科目给库存股写的处理：“将收购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付”（《企业会计准则——应用指南》(2006)附录《会计科目和主要账务处理》4201 库存股二(二)）。示例：要是清和当初是在股价高的时候买的，每股买价高过行权价加上每份期权分摊的那笔股份支付，行权那天就出现借方差额：先冲“资本公积——股本溢价”，股本溢价不够冲的，再依次冲减盈余公积和未分配利润（《企业会计准则——应用指南》(2006)附录《会计科目和主要账务处理》4201 库存股二(四)、(五)）。差额只在权益内部消化，不进利润。

法律的那几条线

公司收购本公司股份的禁令、用于股权激励的例外、数量上限、期限和交易方式，第 7 章第 2 节讲过（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第一款第（三）项）。这里只补一处和期权的时间表有关的：股份要在三年内转让或者注销（(2023年修订)第一百六十二条第三款），可第三期期权 2029 年才可行权、2030 年才行权完，一次买够三期的量，最后一期可能赶不上；示例里的 2,200,000 股只占总股本的 0.37%，数量上限不是问题，时间才是。

税上有一处不对称：证券交易印花税只向出让方征收（《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》；第三条第二款）。清和在市场上买回股份，是买方，不交；卖给它股票的股东交。

权益的分配和负债的利息

同样是“付给持有人的钱”，分类决定了它记在哪里：

清和转债的票面利息和折价摊销: 负债的利息：财务费用，进利润（第二十一条）
示例永续债（分类为权益）的利息: 权益的分配：利润分配，不进利润（第二十二条）
示例强制赎回的优先股的股息: 名字叫股息，其实是负债的利息：“在利润表中应当确认为费用，与其他负债的利息费用合并列示”（第二十五条）
普通股的现金股利: 权益的分配：利润分配（第 7 章、第 25 章第 7 节）

同样一笔钱，分类不同，报表上就落在不同的地方。示例：一家公司付给优先股股东 800 万元：

示例同样一笔股息，两种优先股（示例）800 万元

优先股的条款	分类	这笔钱记在
约定日期必须按面值赎回	金融负债	财务费用（利息），进利润
不能赎回，股息由董事会决定	权益工具	利润分配，不进利润

负债的股息要和其他负债的利息合并列示，并在附注里单独披露

第一种，净利润少了这笔钱；第二种，净利润不受影响，可计算每股收益时要从分子里扣掉它（第 53 章）。要是税上两种都当股息、都不扣，落到每股收益上，两种算法的分子一模一样；差别只在利润表上那一行“净利润”，和用净利润算的那些比率。

难点

注销还是留着。为股权激励买回的股份，三年内用不掉的要注销：股本减少，库存股和股本、资本公积之间的差额在权益里冲掉，同样不进利润。
每股收益的分母。库存股不算发行在外的股份，计算每股收益时要从分母里扣掉；分类为权益的永续债，利息要从分子里扣掉（第 53 章）。
集团里的其他成员买母公司的股票。子公司买进清和的股票，在合并报表里也是库存股（第二十六条）。

还有两处小账。示例里那只永续债的发行费用 150 万元，和清和上市时的发行费用一样，直接冲减权益，不进利润（《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订，财会〔2017〕14号)第二十三条；第 25 章第 6 节）。示例：要是清和在 3月31日买回那 2,200,000 股，2027 年计算每股收益的分母就少 2,200,000 × 9 ÷ 12 = 1,650,000 股；数量不大，可要是回购规模大，每股收益会因为分母变小而上升，利润一分没多。

为什么不能从股东身上赚钱

如果买卖自己的股票能记利润，公司就可以在股价低时买、高时卖，把股东之间的财富转移记成“公司挣的钱”，利润表就成了股价的影子。准则把所有和股东之间的往来都关在权益里：股东投进来的、分出去的、换来换去的，都不是经营的结果。

两边怎么看

分录

买回借记“库存股”；行权或转让时贷记“库存股”，差额进资本公积；注销时冲减股本和资本公积。

税务

清和买回股份不交证券交易印花税，卖出的股东交；员工行权的个人所得税，第 73 章讲。

审计

林舒要核对回购的决议、数量上限、期限和交易记录；库存股的成本要和交易所的成交记录对上。

法律

回购的情形、数量、期限和方式都是公司法的硬线（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百六十二条第三款），股份回购的公司法规则第 7 章第 2 节讲过。

分析师

何嘉朗看派息率时，会把回购和现金分红放在一起看，因为两者都是把钱还给股东（第五部分）。

三栏框：示例永续债，记成权益以后

示例：许静的永续债改过条款、记成权益，第一年的利息 2,500 万元在利润表上看得到吗？

想好了，看答案

看不到利息，看得到税。利息记在利润分配里，不进利润表；可清和选了按利息扣税，省下的 375 万元按解释第 16 号记进所得税费用，让净利润多了这么多。外面的人要是不读附注，会以为清和的有效税率莫名其妙地低了一点。

分录（示例，万元）

发行：借银行存款 49,850.00，贷其他权益工具——永续债 49,850.00。

宣告付息：借利润分配 2,500.00，贷应付股利。利润表上没有这笔利息。

税务

不满足公告的条件，只能按股息处理，不能扣；满足的，可以选择按利息扣，选了不能改。

会计是权益、税上是债：每年少交 375.00 万元的税，记进所得税费用（《企业会计准则解释第16号》二(一)）。

分析师

按 2026 年末的草稿加上这只永续债：当权益，有息债务对权益的比是 0.35；当债，是 0.48。当债算，已获利息倍数从 11.4 降到 8.1。

每股收益的分子要扣掉一年的利息，约每股 0.042 元（第 53 章）。

三套准则

下表五行里，哪一行中国准则比国际准则管得更严？

想好了，看答案

第一行。财政部 2019 年的规定把永续债的利率跳升和同类工具的平均利率比，封顶高过平均水平的，通常构成间接义务；国际准则只看合同写没写付钱的义务，单纯“不赎回会很贵”不算。同一只永续债，可能在中国是负债、在国际准则下是权益。

	企业会计准则（CAS）	国际财务报告准则（IFRS）	美国公认会计原则（US GAAP）¹
永续债的利率跳升	封顶超过同类工具平均利率的，通常构成间接义务（《永续债相关会计处理的规定》二(三)）	义务必须写在合同里，经济上的强制不构成负债（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, annotation to para. 17 (IFRIC Update November 2006, citing the IASB Update of June 2006)）	不会被强制赎回的，一般列权益；在美上市公司另有“夹层”列报
或有结算条款	双方都控制不了的，负债；三种例外（第 37 号准则第十二条）	基本一致（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 25）	强制赎回的才列负债；或有赎回的，在美上市公司列在负债和权益之间
结算选择权	有一条路不是固定换固定，就是资产或负债（第 37 号准则第十三条）	基本一致（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 26）	另有一套判断，本书没能读到原文
外币写价、按比例发的配股权	权益（第 37 号准则第八条第（四）项）	基本一致（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 16(b)(ii)）	另有一套“挂钩”判断，本书没能读到原文
少数股东的卖出期权	按回购价现值记负债（第 37 号准则第十一条）	相同（IAS 32 Financial Instruments: Presentation, para. 23）；后续计量实务不一	在美上市公司把可赎回的少数股东权益列在负债和权益之间

¹ 美国准则一栏只写结论和方向。FASB 的网站拒绝了本书的访问，原文没能读到，所以不写段落号，条文出处在附录 B 统一列出。库存股三套准则都作为权益的减项、不确认损益，没有列行。

真实年报Novanta 的“有形权益单位”

这一段不是清和，是两家真实的上市公司（第 2 章介绍过这两家）：鸣志电器按中国准则，Novanta 按美国准则，都是截至 2025 年 12 月 31 日的 2025 财年年报。数字照原样抄，Novanta 以美元计。这一年，Novanta 发了一种一半像债、一半像股的东西。

鸣志 · 优先股、永续债：附注里“期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况”这一栏，写的是“不适用”: Novanta · 有形权益单位：发行 12,650,000 份，每份是一份预付的购股合同，加一张分期还本的票据
鸣志 · 可转换公司债券：“转股权会计处理及判断依据”一栏，同样“不适用”: Novanta · 怎么分：按“relative fair values”分摊，每份 41.26 美元给购股合同，8.74 美元给票据

结算日：2028年11月1日自动结算。

每份交付的股数：结算时的股价不低于 134.0842 美元，交 0.3729 股；不高于 107.26 美元，交 0.4662 股；在两者之间，按每份的发行价 50.00 美元除以股价。这里的“股价”是结算前 20 个交易日的平均成交价。

分类：购股合同扣掉发行费用以后，记进“additional paid-in-capital”，相当于我们的资本公积。

审计：管理层判断购股合同“classified as permanent equity”，审计报告把这一判断列为关键审计事项。

购股合同交付的股数，在两条线之间随股价变。单看中间那一段，像第 37 章第 2 节讲的哪一种情形？

想好了，看答案

像“股票只是现金的替代品”：股价在两条线之间时，每份交付的股票加起来值 50.00 美元，股数随股价浮动。中国准则第 37 号把交付可变数量自身权益工具的非衍生合同列为金融负债（第八条）。可两端的股数是固定的，还有提前结算等条款，整份合同在中国准则下怎么分，要全部放进去分析，本书不替它下结论。Novanta 按美国准则判断为权益，它的审计师把这个判断列为关键审计事项。

两家的不同，一半来自交易：鸣志 2025 年没有发这类工具。另一半来自准则：美国准则下，一起发出去的两份独立工具按相对公允价值分摊，Novanta 的附注说购股合同和票据在法律上可以分开；中国准则第 37 号对复合工具是先量负债、剩余给权益（第 37 章第 3 节）。

原理拆解

1. 分类的决策顺序。对每一项条款问：（a）有没有发行方无条件不能避免的付现义务（含间接义务、双方都控制不了的或有事项、有付现选项的结算方式）？有 → 负债（或负债成分）。（b）用自身权益工具结算的：非衍生，股数是否固定；衍生，是否固定换固定（外币写价按比例发的配股权例外）。（c）剩下的是权益。（d）换到合并报表，加上集团成员与持有人的全部约定再问一遍。

2. 总额法。回购价 \(K\)，\(n\) 年后可行权，折现率 \(r\)：\(L_0 = K/(1+r)^n\)，\(L_t = L_{t-1}(1+r)\)，\(L_n = K\)。

3. 汇率让“固定”变成“不固定”。人民币金额 \(C\)，港币兑人民币汇率 \(s_t\)：港币金额 \(C / s_t\) 随 \(s_t\) 变。

4. 杠杆的两种算法。有息债务 \(D\)，权益 \(E\)，永续债净额 \(P\)：当权益 \(D/(E+P)\)；当债 \((D+P)/E\)。

5. 库存股。买回 \(q\) 股，单价 \(p_b\)；行权价 \(k\)，累计股份支付费用 \(S\)：股本溢价增加 \(= qk + S - qp_b\)，不进损益。

本章所有清和的数字都由上面的代码读出并核对，示例的数字也在代码里单独列着。比如那项回售权的负债路径：

print([WN(b) for b in put_path])

['23,113.91', '24,038.46', '25,000.00', '26,000.00']

考场视角

注会《会计》式的题目给出一份金融工具的条款（期限、赎回、利息递延、利率跳升、回售或转股约定），要求判断发行方分类为金融负债还是权益工具，并编制发行、付息和赎回的分录；也有的题目给出少数股东的卖出期权或库存股交易，要求计算负债的金额或编制回购、转让、注销的分录。本章练习 1—4、7 是这个形状。

CFA 一级式的题目给出一段情境，三个选项，选出对的那一个；本章练习 5、6 用这个形状。

常见误区

“叫优先股，就是权益。”约定日期强制赎回或者持有人可以要求赎回的优先股，含金融负债，它的股息是利息费用。

“永续债永远不用还，所以一定是权益。”要看条款：控制权变更时持有人可以要求赎回、利率跳升封顶高过同类工具的平均水平，都可能让它变成负债。

“只要发行方打算按时付息，它就是债。”打算不算数，看合同里对方能不能逼你付。利息可以无限期递延的，就算清和每年都付，也不改变分类。

“子公司账上是权益，合并报表里也一定是权益。”集团成员和持有人之间的任何约定（回售承诺、担保）都要加进来再判断一次。

“回购自己的股票能赚钱。”买卖自己的股票是和股东之间的往来，差价进资本公积，不进利润。

“外币写价的认股权，只要按比例发给股东就一定是负债。”正相反：按比例发给全部同类股东，是准则特许的权益例外；不按比例发的，才是负债。

利润增幅：清和 2026 年归母净利润按公司账上的数，从 4.20 亿元到 6.09 亿元，增长 45.0%。
已解释：45 个百分点中的约 0.8 个，和上一章一样：QH-9 的资本化 +8.0 点（第 31 章），清和转债的利息 −7.2 点（第 37 章）。这一章没有拆出新的一块：许静的永续债和伟文控股的回售权都只是示例，清和 2026 年的账上没有它们。
林舒这边：转债的附加回售在清和自己的控制之内，不改变分类；清和为成都借款提供的保证，在合并报表里抵销，母公司报表上的处理第 40 章看；永续债的草稿还没定，她给许静的意见是两处要改。
何嘉朗这边：清和的报表上没有永续债和优先股；转债的权益成分在“其他权益工具”里（第 37 章）。他算杠杆时，会把任何“像债的股”都按债算。
未结问题：这一章不开新问题，也不回答旧问题。离得最近的几个：成都那笔递延所得税资产（第 42 章会回答），港湾的重新计量利得和收购中介费（第 44、45 章会回答），老厂区的处置收益（第 49 章会回答），12 月那九张发票（第 26 章讲规则，第 91、92 章找证据，第 98 章下结论）。其余问题照旧，每个标着回答它的章，见第 23 章的对账板。

练习

练习 1（注会式，示例）。判断下面六项工具在发行方报表上是金融负债、权益工具，还是两者兼有，说明理由。（1）一只永续债：无到期日，发行方每三年可赎回，利息可无限期递延（递延期间不分红），不赎回时利率跳升，封顶低于同期同行业同类工具的平均利率。（2）同（1），另约定发行方控股股东变更时持有人可要求赎回。（3）一只优先股：五年后必须按面值赎回，股息由董事会自主决定。（4）发行方发给一家客户的认股权证，发行方可选择按差价以现金或股票净额结算。（5）一家记港币账的公司，按持股比例向全部股东配售新股，配股价以人民币确定。（6）同一家公司，只向一家新投资者发行认股权证，行权价以人民币确定。

参考答案

（1）权益：没有到期日，赎回和递延都由发行方决定，跳升封顶不超过同类平均水平，可能不构成间接义务（《永续债相关会计处理的规定》二(三)）。（2）负债：控制权变更不由发行方控制，属于或有结算条款（第 37 号准则第十二条）。（3）两者兼有：五年后的赎回额是躲不掉的付现义务，按现值记负债；股息由发行方自主决定，那一部分属于权益。（4）负债：结算方式里有一条付现金的路（第 37 号准则第十三条），按衍生工具以公允价值计量。（5）权益：按比例向全部同类股东发行的外币配股权，是特许的例外。（6）负债：固定的人民币不是固定的港币，又不是按比例发给全部股东，是衍生金融负债。

练习 2（注会式，示例）。一家公司发行永续债 50,000 万元，发行费用 150 万元，经判断分类为权益工具。首个周期票面利率 5.0%，第一年末宣告并支付利息。公司按公告选择按债券利息适用企业所得税政策，税率 15%，可分配利润均来自以前计入损益的交易。3 年后按面值赎回。写出：（1）发行；（2）第一年宣告和支付利息；（3）这笔利息的所得税影响；（4）赎回的分录（万元）。

参考答案

（1）借：银行存款 49,850.00 万元；贷：其他权益工具——永续债 49,850.00 万元。

（2）宣告：借：利润分配——应付永续债利息 2,500.00 万元；贷：应付股利。支付：借：应付股利；贷：银行存款 2,500.00 万元。

（3）利息可税前扣除，少交所得税 2,500.00 万元 × 15% = 375.00 万元。按解释第 16 号，利润来源于以前计入损益的交易，这笔所得税影响计入当期损益：借：应交税费——应交所得税 375.00 万元；贷：所得税费用。

（4）赎回：借：库存股——其他权益工具 50,000.00 万元；贷：银行存款。注销：借：其他权益工具——永续债 49,850.00 万元，资本公积——资本溢价（或股本溢价）150.00 万元；贷：库存股——其他权益工具 50,000.00 万元。资本公积不够冲的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

练习 3（注会式，示例）。母公司收购子公司 70% 股权时，同意少数股东可在 3 年后按 26,000 万元把其余 30% 卖给母公司。折现率 4%。（1）合并报表上初始确认的负债是多少？（2）每年的利息费用和年末账面价值；（3）到期少数股东行权，母公司付款的分录；（4）若到期少数股东没有行权、权利作废，怎么处理？

参考答案

（1）26,000 万元 ÷ (1 + 4%) 的 3 次方 = 23,113.91 万元。

（2）第一年利息 924.56 万元，年末 24,038.46 万元；第二年 961.54 万元，年末 25,000.00 万元；第三年 1,000.00 万元，年末 26,000.00 万元，长到回购价。利息计入财务费用。

（3）借：其他应付款——少数股东回售款（示例的科目名）26,000.00 万元；贷：银行存款。少数股东的权益按母公司选定的会计政策处理（继续列示的，此时转入资本公积）。

（4）负债按账面价值 26,000.00 万元转为权益（第 37 号准则第十一条），不经过损益。

练习 4（注会式，示例）。清和按 31.00 元从市场买回 2,200,000 股（每股面值 1 元，不考虑交易费用）。第一期 880,000 份期权按 37.30 元行权，这批期权累计计入“资本公积——其他资本公积”的金额为 331.06 万元。其余 1,320,000 股三年内没有用掉，注销。写出买回、第一期行权和注销的分录（万元）。

参考答案

买回：借：库存股 6,820.00 万元；贷：银行存款。

行权：借：银行存款 3,282.40 万元，资本公积——其他资本公积 331.06 万元；贷：库存股 2,728.00 万元，资本公积——股本溢价 885.46 万元。

注销：借：股本 132.00 万元，资本公积——股本溢价 3,960.00 万元；贷：库存股 4,092.00 万元。三笔都不进利润。

练习 5（CFA 式，三选一）。示例：一家公司 2026 年末有息债务 19.76 亿元，所有者权益 51.55 亿元，息税前利润 7.04 亿元，利息费用 0.62 亿元。它准备发行一只永续债，净得 4.99 亿元，年利息 0.25 亿元。与把永续债当作债务相比，分析师按会计上的权益分类计算：

A. 有息债务对权益的比更低，已获利息倍数更高 B. 有息债务对权益的比更高，已获利息倍数更低 C. 两个比率都不变，分类只影响列报位置

参考答案

A。当权益：0.35，利息倍数 11.4（利息不进利润表）；当债：0.48，利息倍数 8.1。B 把方向说反了；C 不对，分类改变了分子和分母。

练习 6（CFA 式，三选一）。示例：一家记账本位币为港币的公司发行了三种认购本公司股票的权利，每种都是固定股数。下面哪一种在它自己的报表上分类为权益？

A. 只发给一家新投资者、行权价以人民币确定的认股权证 B. 按持股比例发给全部现有同类股东、价格以人民币确定的配股权 C. 只发给一家新投资者、行权价以美元确定的认股权证

参考答案

B。外币写价本来不满足“固定换固定”，但按比例发给全部同类股东是特许的例外。A 和 C 不按比例，外币金额在港币账上不固定，是衍生金融负债。

练习 7（注会式，综合，高于一般考题）。若一家机器人初创公司按面值发行优先股 10,000 万元：股息率 8%，由董事会决定是否发放、不累积；若公司 4 年内没有完成首次公开发行，持有人可要求公司按面值赎回。发行时同类无赎回权工具的市场利率 10%。第一年公司宣告发放股息，当年净利润 5,000 万元（已含负债部分的利息费用），普通股 100,000,000 股。（1）发行时怎么分类和计量？（2）第一年的利息费用和股息怎么记？（3）第一年的基本每股收益是多少？（4）若第二年末公司成功上市、回售权作废，怎么处理？

参考答案

（1）上市成不成，取决于监管审核和市场，公司和持有人都不能完全控制，回售是或有结算条款，赎回义务躲不掉：负债按 4 年后赎回额的现值记，10,000 万元 ÷ (1 + 10%)^4 = 6,830.13 万元；股息自主决定，属于权益，权益成分 3,169.87 万元。这是一项复合工具。

（2）利息：6,830.13 万元 × 10% = 683.01 万元，借财务费用，贷负债；年末负债 7,513.14 万元。股息 800.00 万元是权益的分配，借利润分配，贷应付股利。

（3）分子扣掉属于权益的那部分优先股股息：(5,000 万元 − 800.00 万元) ÷ 100,000,000 股 = 0.420 元。负债部分的利息已经在净利润里扣过，不再扣。

（4）第二年末负债 8,264.45 万元（第二年利息 751.31 万元）。回售权作废，公司从此不再有赎回义务，负债按账面价值转为权益（道理同第 37 号准则第十一条），不确认损益。

本章小结

回到许静的那个问题：这只永续债，能不能记成权益？

想好了，看答案

草稿上的不能：跳升封顶高过同类平均水平，控制权变更时持有人可以要求赎回，两处都让清和躲不掉付钱。两处都改掉，才有可能。可条款越像股，投资者要的利率越高，银行和分析师也未必按会计的分类看它。会计的答案只回答“清和能不能被逼着付钱”，不回答“这样融资划不划算”。

三句话带走：

名字不算数。永续债可以是权益，优先股可以是负债；间接的义务、谁也控制不了的或有事项、带付现选项的结算方式，都会让发行方躲不掉付钱。

子公司里的权益，加上母公司的回售承诺或担保，到合并报表里就是负债；特许算权益的那两种例外，也不带到集团。

权益工具的发行、回购、转让和分配都是权益的变动；负债的利息才进利润。库存股是权益的减项，不是资产。

术语对照

中文	English
永续债 / 可续期公司债券	perpetual bond / renewable corporate bond
利率跳升 / 封顶	coupon step-up / cap
间接义务	indirect obligation
经济上的强制	economic compulsion
股息制动 / 股息推动	dividend stopper / dividend pusher
优先股	preferred share (preference share)
或有结算条款	contingent settlement provision
结算选择权	settlement option
总额实物结算 / 净额结算	gross physical settlement / net settlement
配股权 / 认股权证	rights / warrants
记账本位币	functional currency
少数股东卖出期权	put option written over non-controlling interests (NCI put)
总额法	gross liability method
财务担保合同	financial guarantee contract
可回售工具	puttable instrument
重分类	reclassification
库存股	treasury shares
夹层权益	mezzanine (temporary) equity

大纲对照

注会《会计》十三、金融工具（三）金融负债和权益工具的区分：以外币计价的配股权、期权或认股权证（KJ-13-08），或有结算条款（KJ-13-09），结算选择权（KJ-13-10），合并财务报表中的区分（KJ-13-11），特殊金融工具的区分（KJ-13-12），金融负债和权益工具之间的重分类（KJ-13-13），收益和库存股（KJ-13-14），永续债等类似金融工具的会计处理（KJ-13-16）；十六、所有者权益：其他权益工具（KJ-16-02）。区分的总体要求和基本原则、复合金融工具在第 37 章。
本章还用到《税法》里永续债的企业所得税处理和证券交易印花税，以及经济法里公司收购本公司股份的规定（第 7 章第 2 节）。
CFA：Level I · Financial Statement Analysis；Level I · Fixed Income。