19 · 两本守则
何嘉朗 · 基金办公室
2027年2月2日（周二），香港。何嘉朗下午排了几个电话，打给机器人初创公司的工程师。他想知道一件事：这些公司的试产线什么时候真的开起来。试产线开了，才要关节；要了关节，清和的机器人业务才有下一年。
新闻他都读过。11月30日，澄远具身说试产线推迟；1月12日，北辰智造也说推迟。今天这个电话，打给澄远具身的一位工程师。
上次新闻说你们的产线推到下半年，设备到了吗？
到了一部分，在装。
对方停了一下，声音低了些。
说实话，设备还好办，钱的事更麻烦。新一轮又推迟了，我们组里都在传……
这个先停一下。我只问公开的进度。你们公司没公布的事，不要跟我讲。
哦，好，好。
何嘉朗谢过对方，挂了电话。他没有把那半句话敲进模型。他打开隼湾资本的合规登记表，填了一条。
登记日期：2027年2月2日 登记人：何嘉朗（研究部）
来源：渠道调研电话；对方为一家机器人初创公司的工程师。
内容：对方主动提到其公司新一轮融资“又推迟了”。截至登记时，未见公开报道。
已采取的措施：当场中止这个话题，结束通话；未交易；未转告他人；未写进估值模型。
请合规部判断：这条信息能不能用；要不要对相关证券采取限制。
同一档案：2026年5月14日一条（前同事的微信消息，当日已报）。
合规部意见：（待填）
档案里的上一条，是九个月前的事。2026年5月14日，一位在投资银行并购部的前同事发来微信，说认识清和这次交易的人，港湾那 40% 的价钱谈定了。何嘉朗没有点开后面的内容，当天报了合规部。第 14 章讲过那一幕，也讲了法律上怎么看。两条记录放在一起，看得出一个规律：
2月9日，财经媒体报道澄远具身的新一轮融资延后。那以后，这条消息谁都可以用了。
林舒 · 审计现场
同一天下午，苏州。马骁举着手机凑过来。
［照片：一间会议室，白板中间一行大字：45 = ?］
年审第一季。白板上这道题，我们组 4 月底前要解出来。
师姐，这张能发吗？
不能。
照片里没有清和的名字啊，就一个数。
你先自己想。想明白了，下班前告诉我为什么不能。
马骁把草稿存着没发，回到座位上，对着屏幕发了一会儿呆。
两个人，两座城，同一个下午，各自把一句话咽了回去。何嘉朗咽回去的是别人告诉他的，马骁咽回去的是他自己看到的。约束他们的是两本不同的守则，可两本守则在这件事上问的是同一个问题。
审计师和分析师各有一本守则，管的是同一件事：别人把信息托付给你，你拿它做什么。一个不能说，一个不能用。
直觉：饭桌上的一句话
一位朋友在医院工作。周末聚餐，她喝了点酒，说漏一句：“下周要公布的那个新药，三期试验没过。”
桌上三个人听到了。
- 她的同事，一位医生
- 他本来就是知情人。职业要他闭嘴：不跟任何人说，下了班也不说，换了医院也不说。林舒在清和看到的一切，就是这个处境。
- 一位记者
- 他没有替医院保密的义务，可他要问：这话从哪里来？说话的人是不是违反了她自己的义务？没核实，不能登。何嘉朗听到工程师那半句话，处境更像他。
- 一位持有这家药厂股票的朋友
- 他想的不是登报，是周一一早卖掉股票。记者登出来，所有人同时知道；他卖掉，是趁别人还不知道。何嘉朗的工作，恰恰离这第三个人最近。
记者可以登的消息，为什么分析师不能拿来交易？先想一个理由。
想好了，看答案
登报，是把消息同时交给所有人；交易，是趁别人还不知道先动手。证券市场的规矩建立在“同时知道”上：上市公司披露信息，要“应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露”（《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十三条第一款）。一个人提前拿到、提前动手，别人就成了他的对手盘，还不知道自己输在哪里。
这一章顺着这桌饭往下走：先看守则为什么存在（第 1 节），再看林舒那本的原则和方法（第 2、3 节），再看何嘉朗那一边（第 4 节），最后把两本放在一起（第 5 节）。
1 一门手艺为什么要有守则
一份你没法检查的服务
你在餐馆吃了一盘菜，咸了淡了，自己尝得出来。你找医生看病，药开得对不对，你多半判断不了，病好了也说不清是不是那副药的功劳。审计也是这样。清和的年报后面附着一份审计报告，读报告的投资者看不到林舒翻过的凭证，也不知道她有没有偷懒。
经济学家把这种东西叫信任品（credence goods）：买的人在买之前、甚至用过以后，都没法检验它的质量。Darby 和 Karni 1973 年那篇讨论“竞争和欺诈”的论文，讲的就是这类生意。卖信任品的行业有一个共同的麻烦：买方没法检查，卖方就有偷工减料的空子；大家都知道有这个空子，就谁都不信。
一个行业走出这个困境的办法，是自己先许一个诺：我们按一套公开的规矩做事，做不到的人，我们自己赶出去。这套规矩就是职业守则。注册会计师的守则开宗明义：
《职业道德守则第1号》第二条 “维护公众利益是注册会计师行业的宗旨。”
同一条接着说，这里的“公众”不只是付钱的客户，还包括投资者、债权人这些依赖注册会计师的信息作决定的人。何嘉朗就在这群人里。他和林舒从没见过面，可林舒的项目组查过、陈国栋签了字的每一个数，他都要拿来用。
守则比法律管得宽
法律也管注册会计师。可守则要求的，常常比法律多一截。守则自己写明：法律和守则说法不一样时，“注册会计师应当按照较为严格的规定执行”，除非法律禁止（《职业道德守则第1号》第三条）。
拿保密来比一比，就看得见这一截在哪里：
| 保密管到哪些信息 | 什么时候适用 | |
|---|---|---|
| 修正前的注册会计师法 | 执行业务中知悉的商业秘密（《中华人民共和国注册会计师法》（2014年修正）第十九条） | 2026 年考试截止日（2026年1月31日）施行的版本 |
| 修正后的注册会计师法 | 国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息（《注册会计师法》（2026年修正）第二十一条） | 2027年1月1日起施行 |
| 职业道德守则 | 职业活动中获知的一切涉密信息（《职业道德守则第1号》第二十三条） | 一直 |
修正前的法只说商业秘密。马骁那张照片拍下的一个数，算不算清和的“商业秘密”，可以争；算不算守则里的“涉密信息”，不用争。修正后的法把范围列宽了，追上了一截，可它还是一张列举的清单；守则是一个兜底的原则。
反过来也有。修正后的法要求审计工作底稿和审计档案“应当存放在中国境内”（《注册会计师法》修改决定 第十五项(新第四十五条)）。现行的职业道德守则没有这一条。林舒的项目组怎么复核香港那边组成部分的工作，受的是这条法的约束，不是守则的（第 93 章讲集团审计）。
考试和现实在这里分过一次岔。2026 年《审计》的大纲截止日是 2026年1月31日，那时施行的是修正前的法；今天是 2027年2月2日，施行的已经是修正后的法。这道缝 2027 年多半会合上：修正决定 2026年6月26日通过，在 2027 年考试预计的截止日之前，又在开考之前施行，考的多半就是修正后的法。做事按今天的版本；做题，等 2027 年的大纲来定。
什么在约束林舒，什么在约束何嘉朗
两个人各自头上压着好几层，不全是一回事：
法律：《注册会计师法》。2027年1月1日起，保密的范围按修正后的条文（《注册会计师法》（2026年修正）第二十一条）。
职业守则：中注协的《中国注册会计师职业道德守则》。“职业道德守则包括五个部分”（《职业道德守则第1号》第六条）。其中审计业务的独立性那一部分，后来单独抽出来，成了财政部印发的独立性准则：“将该部分内容从职业道德守则中提取出来”（中注协有关负责人就印发《独立性准则第1号》答记者问）。第 20、21 章讲它。
事务所：沧澜是特殊普通合伙（《注册会计师法》(2026年修正)第二十五条第一款），有自己的质量管理制度（第 98 章）。
痕迹：林舒的注册会计师证书，和沧澜的执业许可。
法律：清和的股票和转债在深圳交易。证券法开头就划了范围：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证”等证券的发行和交易，适用这部法（《证券法》(2019年修订)第二条第一款）。他在香港，买卖的却是深圳的证券，内幕交易的禁令照样管他。
香港自己的《证券及期货条例》也禁止内幕交易，可它的条文是从一家上市法团说起的：在列明的情形下，“與某上市法團有關的內幕交易即告發生”（香港《证券及期货条例》第270(1)条）；那一部里的“上市”，“指在認可證券市場上市”（第245(2)条），也就是在香港的认可交易所营办的市场上市（附表1第1部第1条）。清和不在香港上市，这几条够不着它。
监管守则：他是隼湾资本的持牌代表。香港证监会的《操守准则》“適用於所有進行獲發牌或註冊進行有關受規管活動的持牌人或註冊人”（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第1.3段）；隼湾资本管基金，还要守《基金经理操守准则》，它“在適當情況下，亦適用於其代表”（香港证监会《基金经理操守准则》引言）。两本的原文都是繁体。
雇主：隼湾资本自己的合规手册。书里只描述，不引。
考试：他在准备 CFA 二级。考试有一个主题叫 Ethical and Professional Standards；这一章不讲那一套的条文，讲今天就管着他的法律和监管规则。
痕迹：何嘉朗的牌照，和隼湾资本的合规登记表。
香港那一层，管何嘉朗的主要是牌照。证监会那本《操守准则》（现行的是2026年1月第33版）自己说“本守則並無法律效力”（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》说明注释）。不是法律，那它凭什么管人？凭条例。证监会是依照《证券及期货条例》发表这本守则的（香港《证券及期货条例》第169(1)条），条例接着说，不遵守守则：
香港《证券及期货条例》第169(4)条 “……並不會僅因此而令他在任何司法或其他法律程序中被起訴……”
后半句是要害：证监会考虑他还是不是适当人选时，可以把这件事算进去（第169(4)条）。条例列的考虑事项里，有一条是“有關人士是否有能力稱職地、誠實地而公正地進行有關的受規管活動”（第129(1)(c)条）。一个分析师不再是适当人选，就保不住牌照。
何嘉朗还没考完 CFA，没有那张证书。今天那个电话，有什么规则在管他？
想好了，看答案
不少。证券法管他买卖深圳上市的证券；香港的条例和证监会的《操守准则》管他作为持牌代表的一言一行，违反了守则可能丢牌照；《基金经理操守准则》管他所在的基金经理；隼湾资本的合规手册管他这个员工。考试那一边有它自己的规矩，可在今天这件事上，管着他的首先是牌照和雇主。“分析师的守则只管持证人”，在这里不成立。
为什么法律不够用
法律管的是底线，要法院和监管部门来执行，写得越细越容易过时。守则管的是一个行业每天都碰到的灰色地带。中注协的守则说得很直白：遇到守则没写到的情形，要用它教的方法去分析，“不能想当然地认为本守则未明确禁止的情形就是允许的”（《职业道德守则第2号》第二条）。法律的逻辑是“没禁止就可以”，守则的逻辑是“没写到也要想”。
守则的弱点也在这里：它靠判断，判断就有尺度不一的时候。所以下面两节，林舒那一边会花很多笔墨在“怎么判断、怎么记下来”上。
两边怎么看
守则本身不产生分录。违反了守则引来的罚款和赔偿，才进账（第 14 章讲证券法上的责任）。
这一节没有税的问题。
林舒同时受法律、守则、独立性准则和事务所制度约束；几层说法不一样，按最严的那层做。
修正后的《注册会计师法》自 2027年1月1日起扩大了保密的范围，并新增了底稿留在境内的要求。
何嘉朗受证券法、香港证监会的两本守则和雇主的合规手册约束；考试有自己的一套，这一章不讲。
2 基本原则：马骁那张照片
下班前，马骁在林舒桌上放了一张便签。
先替马骁想：照片里只有白板和一个数，没有清和的名字，为什么也不能发？想出两条再往下看。
想好了，看答案
第一，那个数是报表草稿上的。预告给的是 40% 到 50% 的一段，白板上是一个点，比公开的信息多了一位精度；旁边那个问号还告诉别人，审计组正在拆这个数。第二，别人认得出这是哪个项目：会议室门口有清和的标志，马骁的朋友圈里有一半是同学和同事，知道他在哪个客户上。两条加起来，这张照片泄露的东西不少。还有第三条，不在信息本身：一个审计助理把客户会议室的白板发到网上，旁人会觉得审计师嘴不严。这是守则里的另一条原则。
- 45 是草稿上的数，预告只给了一段。
- 门口有清和的牌子，我朋友圈里的人知道我在哪个项目。
- 就算这些都没有，发客户会议室的照片，也显得我们不靠谱。
林舒在第三条下面画了一道线，在旁边写了四个字：良好行为。然后她拿守则的那几条原则，一条一条对给马骁看：
碰线的不只保密一条
守则把这几条叫作职业道德基本原则，一共六项：“（一）诚信；（二）客观公正；（三）独立性”，接着是专业胜任能力和勤勉尽责、保密、良好职业行为（《职业道德守则第1号》第七条）。下面一条一条看，每一条配一个清和的场景。
诚信别和假的东西沾边
诚信这一条，落到审计上最要紧的是一句话：注册会计师觉得一份信息有虚假、误导或者缺乏根据，就“不得与这些有问题的信息发生关联”（《职业道德守则第1号》第十条）。
示例：假如在另一个项目上，有人请林舒在一张她没去现场的盘点表上签字，说“反正数是对的”。
盘点人：仓库保管员（已签） 复盘人：财务部（已签）
监盘人：＿＿＿＿＿＿ （审计师签字）
备注：账实相符。
数对不对，她不知道；她签了，就是替一个她没见过的事实作证。这正是诚信原则禁止的那种关联。签名不是礼节，是证词。
守则紧接着的一条也给了出口：如果注册会计师按准则出具了恰当的报告，比如该保留意见就出保留意见，就不算违反这一条。审计师不是只能闭眼走开，他可以把问题写进报告。
客观、独立、勤勉：各管一头
剩下三条，放在林舒身上看：
- 客观公正：心里不偏
- 判断不被偏见、利益冲突或者别人的不当影响拽偏（《职业道德守则第1号》第十二条）。陈国栋常说：“意见是我签的，证据是你们找的。”结论跟着证据走，不跟着谁的脸色走。
- 独立性：旁人看来也不偏
- 做鉴证业务时，实质上和形式上都要独立（《职业道德守则第1号》第十四条）。一个持有客户股票的审计师，就算心里一点不偏，市场也不会信他。第 20 章把这两个词定义清楚，第 21 章一样一样地量。
- 专业胜任和勤勉尽责：会，而且肯
- 会，是懂准则、懂行业、跟得上法律和实务的变化；肯，是带着职业怀疑，认真、全面、及时地把活干完（《职业道德守则第1号》第二十条）。林舒的差异本就是“肯”的样子：每个对不上的数都记一行，查清一个，才划掉一个。
保密连无意中的也算
马骁这一回，碰的是保密。守则对保密列了一串要求，第一项就是他差点掉进去的坑：
《职业道德守则第1号》第二十三条第（一）项 “警觉无意中泄密的可能性，包括在社会交往中无意中泄密的可能性……”
无意中，也算。马骁没想泄密，他只是想发个朋友圈。守则偏偏要求他对这种“无意”保持警觉，尤其是对关系近的人：同学、家人、朋友。
另外几项，在清和的项目上各有一个样子：
- 不对外说：没有客户授权，不向事务所以外的人披露涉密信息，“除非法律法规或职业准则规定”他有权利或义务披露（《职业道德守则第1号》第二十三条第（五）项）。
- 不拿来用：“不得利用因职业关系而获知的涉密信息”为自己或别人谋利（《职业道德守则第1号》第二十三条第（六）项）。林舒知道清和的草稿利润，她不能买卖清和的股票，也不能暗示她的朋友去买。
- 结束了也不说：项目结束、客户关系终止以后，照样保密。她以后换了单位，“可以利用以前的经验”，但不能利用或者披露在清和知道的东西（《职业道德守则第1号》第二十四条）。
为什么要保密到这个份上？因为审计离不开客户的坦白。许静把会议纪要、银行流水、和董事会的争论都交给审计组，前提是这些东西只到审计组为止。要是审计师嘴不严，下一个客户就只给他看最少的东西，审计也就做不下去了。
保密的口子
保密不是绝对的。守则列了可以豁免的几种情形，开头一句就是“保密原则是可以豁免的”（《职业道德守则第1号》第二十六条）：
- 法律要求说：比如为诉讼提供证据，或者向适当的机构报告发现的违法行为（第 20 章第 4 节）。
- 法律允许，客户也同意：比如客户授权审计师向它的贷款银行说明某个数。
- 职业上的义务或权利：接受注册会计师协会或监管机构的执业质量检查，回答它们的询问，在诉讼里为自己辩护。
不在这张单子上的，就不是口子：朋友问、记者问、一个想买转债的基金分析师问，都不行。
难的是两种义务撞在一起。示例：假如监管机构来调查一家上市公司，要调阅审计底稿，这是法律要求的披露，审计师要配合，可只配合到法律要求的那个范围。假如境外的监管机构来要，修正后的注册会计师法就要求底稿留在境内，不能想给就给（《注册会计师法》修改决定 第十五项(新第四十五条)）。保密和配合监管，要在法律画好的格子里同时做到。
良好职业行为旁人怎么看
最后一条，是马骁便签上的第三点。守则要求“遵守相关法律法规，避免发生任何可能损害职业声誉的行为”，判断的尺子是一个理性且掌握充分信息的第三方会怎么看（《职业道德守则第1号》第二十八条）。
这条原则管的不是信息，是形象。就算照片里什么涉密的东西都没有，一个审计助理把客户的会议室发到网上配一句俏皮话，旁人看了也会想：他们对客户的事这么随便？一个行业的信用，就是这样一点一点花掉的。
马骁删了草稿。
两边怎么看
基本原则不产生分录。
没有税的问题。
林舒的项目组，每个人都受同样的几条原则约束，最年轻的那个也一样；在独立性上，项目合伙人要对项目组所有成员守规矩承担责任（《独立性准则第1号》应用指南第8段）。
注册会计师法的保密义务（《注册会计师法》（2026年修正）第二十一条）是底线，守则的“涉密信息”比它宽。
何嘉朗想知道的东西，林舒一句也不能说。他也不该去问：问了，就是让她为难。
3 概念框架：先找威胁，再量轻重，再想办法
陈国栋是清和的项目合伙人，今年是第 4 年；沧澜审清和，已经是第 13 年；林舒在这个项目上第 3 年。熟，是好事还是坏事？先下一个判断。
想好了，看答案
两样都是。熟，意味着懂清和的生意，知道哪里容易出错；熟，也意味着容易信，容易把对方的说法当成事实。守则不让你下一个笼统的结论，它要你把这个“熟”拿出来量一量：是哪一种威胁，有多重，有没有办法压下去。下面就照这个顺序走一遍。
基本原则说的是“要做到什么”。可现实里的情形千奇百怪，守则不可能一一写到。所以它配了一套方法，叫职业道德概念框架：遇到一件事，先找出它对哪条原则有不利影响，再评价有多重，最后决定怎么应对（《职业道德守则第2号》第二条）。
拿陈国栋的“熟”走一遍：
- 识别：守则把不利影响的来路归成几类：“自身利益、自我评价、过度推介、密切关系和外在压力”（《职业道德守则第2号》第十三条）。长期合作属于密切关系，守则举的例子里就有“审计项目团队成员与审计客户之间长期存在业务关系”（《职业道德守则第2号》第十七条）。陈国栋：项目合伙人第 4 年，从 2023 年度起；沧澜：从 2014 年度起。
- 评价：量的工具是一个想象出来的人，理性且掌握充分信息的第三方：把你知道的事实都摆给他，他会不会得出和你一样的结论（《职业道德守则第2号》第九条）。性质和数量都要看，几项不利影响要“应当将多项不利影响组合起来一并考虑”（《职业道德守则第2号》第二十一条）。客户是不是公众利益实体，也会让分量变重（《职业道德守则第2号》第二十五条）。清和是上市公司，这一条往重里算。
- 应对：压不下去的威胁，有三种办法：消除产生它的情形；采取防范措施把它降到可接受的水平；实在不行，就拒绝或终止这项职业活动（《职业道德守则第2号》第三十一条）。沧澜给清和项目配了一位没参与项目的复核合伙人，从 2024 年度起；合伙人做满多少年必须轮换，第 21 章算。
- 沟通：跟客户的治理层说清楚。和审计委员会沟通的，还要想一想要不要让整个董事会知道（《职业道德守则第3号》第一百三十二条）。审计业务里，独立性的事项要定期沟通，第 20 章讲。2027年1月8日，清和的审计委员会听了沧澜的年审计划。
注意第 2 步那把尺子。它不问陈国栋自己觉得受没受影响，问的是一个明白事理、了解全部事实的旁人怎么看。人对自己是最宽容的裁判，守则干脆不让你当这个裁判。
几类不利影响，各配一个看得见的样子：
| 不利影响 | 是什么 | 一个样子 |
|---|---|---|
| 自身利益 | 自己的钱或别的利益，可能拽偏判断 | 审计师持有客户的股票；事务所的收入过分依赖一个客户 |
| 自我评价 | 要评价的，正是自己或本所以前做的 | 替客户设计了财务系统，再来审这套系统 |
| 过度推介 | 站到客户那一边替它说话 | 在路演上推介客户的股票；替客户在纠纷里辩护 |
| 密切关系 | 太熟，太信 | 长期合作；近亲属在客户当高管 |
| 外在压力 | 受到真实的或者感觉得到的压力 | 客户威胁换所；上司暗示晋升受影响 |
一通“预告都发了”的电话
示例：假如预告发出后的第二天，一家上市公司的董事长给项目合伙人打电话，说：“预告都发了，你们可别让我们难做。”
这通电话，算哪一种不利影响？合伙人接下来该做什么？
想好了，看答案
外在压力。守则举的外在压力的例子里，就有因为专业意见不同受到解除业务关系的威胁，甚至“并被威胁将公开其收受礼品的事情”这样露骨的（《职业道德守则第2号》第十八条）。合伙人该做的，是把它当成一件要处理的事，而不是一句客气话：不承诺任何结论；把通话写进底稿；在所里咨询，必要时请复核合伙人加看；把这件事告诉审计委员会，因为压力来自管理层，治理层要知道。压力持续、压不下去，就到了第 3 步的最后一种办法：终止业务。审计结论照证据来，和预告怎么写无关。
这是一个假设的电话，清和的故事里没有发生。可它的形状在每个年审季都会出现：预告、快报、融资、并购，每一个已经对市场说出口的数，都会变成压在审计师身上的一块石头。
告诉谁审计委员会，还是整个董事会
第 4 步说“跟治理层说清楚”，可治理层不是一个人。守则说了两层：和下设组织（比如审计委员会）沟通的，要判断是否还得让治理层整体知道（《职业道德守则第3号》第一百三十二条）；和“同时承担管理层职责和治理层职责的人员”沟通的，要确保内容传到所有负有治理责任的人那里（《职业道德守则第3号》第一百三十三条）。
示例：把上面那通电话换到清和身上。假如打电话的是董事长周振华，他是创始人，也是定增长目标的人，坐在董事会里，可压力正是从他那里来的。陈国栋只跟他本人说清楚，就等于没说：该听到这件事的，是审计委员会；必要时，是整个董事会。
量完了不算完
框架不是走一遍就收工。三件事让它一直在转：
- 事情变了，再量一遍：知悉新信息，或者事实和情况变了，“注册会计师应当重新评价该不利影响的严重程度”，再作应对（《职业道德守则第2号》第二十八条）。守则举的变化里，有一条正好落在清和身上：“客户成功上市或收购另一业务单位”（《职业道德守则第2号》第三十条）。2026年7月1日，清和取得港湾的控股权，港湾成了审计客户的一部分；沧澜和港湾以前有过什么关系，都要翻出来再量一次。第 20 章就做这件事。
- 防范措施有一张单子可挑：分配更多时间和有胜任能力的人；“由项目组以外的适当复核人员复核已执行的工作”；非鉴证服务交给另外的合伙人和项目组；请别的事务所重做一部分；保密的事交给不同的项目组（《职业道德守则第2号》第三十四条）。给清和配一位不参与项目的复核合伙人，用的就是第二样。
- 最后要收口：就已经采取或打算采取的行动能不能把不利影响压下去，形成一个总体结论，复核重大判断，再拿理性第三方的尺子量一次（《职业道德守则第2号》第三十六条）。
合伙人和客户的财务总监认识多年；今年的审计费涨了一截；年底一起吃过一顿饭；客户又刚发了预告。每一件单看都过得去。合在一起呢？
想好了，看答案
不一定过得去。四件事分别是密切关系、自身利益、利益诱惑和外在压力；一个理性的旁人看到它们同时出现，会怀疑合伙人还能不能对这个客户说“不”。守则要求把多项不利影响“应当将多项不利影响组合起来一并考虑”（《职业道德守则第2号》第二十一条），就是防这一手。防范措施也得针对合在一起的分量来配，比如加一道独立的复核。
为什么是一套方法，而不是一张清单
清单的好处是清楚，坏处是总有漏掉的。今天写“不得持有客户股票”，明天就有人通过信托、通过亲戚、通过一只只买了这家公司的私募去持有。方法的好处是能套到没见过的情形上，坏处是靠判断。守则的做法是两样都要：常见的情形写成明确的规定（第 20、21 章那些），其余的交给这套方法，再要求把判断写下来，留给旁人检查。
两边怎么看
概念框架不产生分录。
没有税的问题。
陈国栋的“熟”，被量了一遍：识别、评价、应对、沟通，四步都在底稿里。轮换的年限，第 21 章对着数据算。
修正后的注册会计师法要求注册会计师与委托人或被审计单位有利害关系时回避（《注册会计师法》（2026年修正）第二十条）。法律只说回避，守则告诉你怎么判断有没有利害关系。
何嘉朗从外面看不到这四步，他只看得到结果：年报会写会计师事务所提供审计服务的连续年限（三栏框）。
4 分析师的守则：消息从哪里来
回到香港。何嘉朗的登记表还在合规部，等一个判断。
工程师说的那半句话，算不算内幕信息？何嘉朗该不该等合规部的答案，再决定自己怎么做？
想好了，看答案
算不算，法律上要看两件事：它是不是关于清和、或者会不会对清和证券的价格有重大影响；以及它有没有公开。第 14 章讲这条界线。可何嘉朗的做法不用等答案：中止、记录、不交易、不转告、请合规部判断。对的那一步，在任何答案下都对。
法律划的线
证券法对内幕信息的定义是：涉及发行人的经营、财务，或者对它的证券价格“有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息”（《证券法》(2019年修订)第五十二条第一款）。知道它的人和非法拿到它的人，在公开以前“不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”（《证券法》(2019年修订)第五十三条第一款）。三件事，一件都不能做：买卖，泄露，建议别人买卖。
套到今天的电话上，法律的问题马上变得具体：
- 融资延后，说的是澄远具身，不是清和。它算不算“涉及”清和？
- 澄远具身是不是清和的客户、买得多不多，何嘉朗不知道：他手里的公开文件不写清和卖给谁。就算是，一个客户融资不顺，对清和的股价有没有“重大影响”？
- 2月9日它就公开了。在那以前的 7 天里，用它交易的人能赚多少？
这几问的答案在第 14 章。这里要看的是另一件事：何嘉朗在电话里没有能力回答它们，也不需要回答。
内幕信息不是证券法给分析师和基金员工划的唯一一条线。另外几条，正对着他们的饭碗：
- 未公开信息：证券服务机构和其他金融机构的从业人员，不得“利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息”从事相关交易，也不得明示、暗示别人交易（《证券法》（2019年修订）第五十四条第一款）。最典型的是基金的买卖指令：基金经理明天要买什么，在指令发出以前，这就是员工手里的未公开信息。违反了，按内幕交易的标准处罚（《证券法》（2019年修订）第一百九十一条第二款）。
- 嘴上推荐，手上反着做：对证券、发行人“公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易”，算操纵证券市场（《证券法》(2019年修订)第五十五条第一款第（六）项）。一个分析师上电视喊“买入清和转债”，第二天自己的账户在卖，就是这一条。
- 不得误导：证券公司、证券服务机构和它们的从业人员，不得“在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导”（《证券法》（2019年修订）第五十六条第二款）。
- 投资咨询机构的禁区：替客户出主意的证券投资咨询机构和它的人，不得代客户投资、不得和客户分享收益，也不得“买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券”（《证券法》（2019年修订）第一百六十一条第一款）。这一条管的是内地的投资咨询机构；何嘉朗在香港的基金经理那里做研究，不在其列。
监管守则划的线
香港证监会的两本守则，比法律划得更早。《基金经理操守准则》要求基金经理设立制度，禁止和防止内幕交易和市场操纵，接着说：
香港证监会《基金经理操守准则》第3.3段 “……尤其是，基金經理不應利用機密的價格敏感資料……”
它说的是“机密的价格敏感资料”，没有要求先证明它是法律意义上的内幕信息。工程师那半句话，对澄远具身来说是机密，对清和来说可能价格敏感，也可能不敏感。光是“可能”，就够让何嘉朗停下来。
《操守准则》的一般原则把这条线连到更大的地方：持牌人要“以誠實、公平和維護客戶最佳利益的態度行事”，并确保市场廉洁稳健（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP1）；要“應遵守一切適用於其業務活動的監管規定”（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP7）。基金经理所在的集团还要设职能分隔，也就是投资界说的“隔离墙”：“職能分隔制度 (Chinese Walls)”，免得机密和价格敏感的资料在部门之间流传（香港证监会《基金经理操守准则》第1.3段）。
《操守准则》还有一段，标题就叫“非公開、重大的資料”：持牌机构要设立程序，防止员工利用即将替客户下的单，或者一经披露会大幅影响价格的非公开资料抢先交易，也就是扒头交易（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第9.3段）。它和证券法里的“未公开信息”那一条，是同一件事在两地的写法。
所以登记表上那一行“请合规部判断”，不是推卸，是制度要它这样走：判断交给一个不急着用这条消息的人。
公开的、拼起来的、碰不得的
分析师每天都在和信息打交道。哪些能用，哪些不能，可以分成三格：
谁都看得到：清和的公告和定期报告、11月30日和 1月12日那两条推迟的新闻、每天的价格。
随便用。何嘉朗想赢，只能读得比别人细。
痕迹：公告、新闻、交易所的网页。
公开的碎片，加上本身不重大的非公开碎片，加上自己的分析，拼出一个别人没看出来的结论。
能用。拼图是分析师的本事，不是内幕。
痕迹：何嘉朗的模型，每个数后面都有出处。
还没公开、又会动价格的信息。从知情人嘴里出来的，尤其要当心。
不能用，不能传，不能拿它建议别人。
痕迹：工程师那半句话，在 2月9日以前；前同事那条微信，在 7月1日以前。
中间那一格是分析师的饭碗，也是最容易出事的地方。一块“不重大的非公开碎片”是什么样子？示例：一位行业专家说“今年整个行业的关节都在降价”，这是他的行业判断，不是哪家公司的秘密；一位经销商说“店里这款电机最近不好卖”，这是谁去店里都能看到的。它们本身动不了一家公司的股价，和公开信息拼在一起，才有分量。
渠道调研就在这道边上走：
| 能问 | 不能问 |
|---|---|
| 行业的大势：需求、价格、交货期 | 对方公司还没公布的融资、订单、业绩 |
| 对方怎么看各家供应商的产品 | 对方从某家供应商买了多少、下季度要多少 |
| 公开过的进度，请对方解释一下 | 对方有保密义务的任何事 |
何嘉朗问的是左边那一列，对方答到了右边。他的做法，是在对方越线的那一刻把话题拉回来，事后登记。
这张表在内地有成文的版本。中国证券业协会的《发布证券研究报告执业规范》（2025年12月26日发布并生效）允许研究报告使用调研和市场调查中从上市公司、供应商、经销商那里得到的信息，“但内幕信息和未公开重大信息除外”（中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第八条第（四）项）；调研时“不得主动寻求上市公司相关内幕信息或者未公开重大信息”（第十一条第（三）项）；被动知悉了，要保密，并“及时向所在机构的合规管理部门报告本人已获知有关信息的事实”，信息公开以前不发涉及这家公司的报告（第十一条第（四）项）。它管的是内地发布研究报告的机构和在协会登记的分析师（中国证券业协会《证券分析师执业行为准则》第二条），不管香港的买方分析师。可何嘉朗在那个下午做的，几乎一步不差。
报纸登了，就能用了吗
2月9日那篇报道，消息来自“知情人士”。报道一出，它就是公开的了：经公众媒体报道的信息，内地的执业规范也列为可以使用的来源（第八条第（六）项）。
可公开的只是报道里写的那些。报道说融资“延后”，何嘉朗可以用“延后”；电话里那位工程师多说的半句，比如“组里都在传”的细节，报道没写，就还是电话里的东西。报纸登了一半，另一半并不跟着公开。
来源本身就是问题
这里有一层比“重大不重大”更早的问题：消息是从哪里来的。
工程师对他自己的公司有保密的义务：融资谈到哪一步，是公司的机密，他不该往外说。他说了，是他违反了自己对公司的义务。何嘉朗听了，就算这条消息最后被判定对清和不重大，他用它，也是在用一个别人违反义务得来的东西。
先问从哪里来，再问重不重大。来路不对的，不进模型；重不重大，让合规部去判。
“消息是别人主动告诉我的，用了也不算”，这个说法站不住：主动不主动，改变不了来路。
五月那条微信更清楚。发消息的人在投资银行的并购部，说认识交易的人，内容是价格谈定、下月签约。那时清和已经按交易所的规则暂缓披露这笔收购，从 2026年4月10日签意向书起就是这样：涉及商业秘密、“且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露”（《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第2.2.7条）。消息没公开，又关系到一笔会动股价的收购，正是内幕信息的样子。如果他所在的银行是这笔交易的顾问，他就是证券法列的知情人（《证券法》(2019年修订)第五十一条第（六）项）；如果是从参与交易的人那里听来的，他是什么身份，第 14 章讲过。价格和签约时间，正是收购里最要紧的东西。法律之外，职业上何嘉朗的做法和今天一样：不点开，不交易，当天报告。两次的做法一样，因为两次的道理一样。
难点公开的事实，加上一个私下的猜测
最难分的，是听到了又没完全听到的情形。
示例一：假如工程师什么都没说，只是在何嘉朗问到设备时停顿了很久，声音低了下去。何嘉朗心里有了一个猜测：他们是不是缺钱？这个猜测，本身算不算非公开信息？
停顿不是消息。猜测先放着，等公开的东西来印证。
一个停顿不是一条消息，猜测是他自己的。单凭这一点，它属于马赛克里那种“不重大的非公开碎片”。可要小心两件事：一是猜测别太快变成结论，拿一个停顿去下单，和拿一句话去下单，在旁人看来差别不大；二是猜测要等公开信息来印证。2月9日的新闻出来以后，他的猜测才有了一块干净的拼图。
示例二：假如何嘉朗在一个行业展会上碰到清和的一位销售，对方得意地说：“我们新一代关节的订单，已经排到明年下半年了，还没对外说。”
这一次不用犹豫。说话的是清和自己的员工，内容是清和还没公布的销售，正落在“涉及发行人的经营、财务”那一句里（《证券法》(2019年修订)第五十二条第一款）。它够不够重大，要看金额；可来路已经说明了一切。何嘉朗该做的，和二月那个电话一样：不接话，不用，登记，报告合规部。
两个示例摆在一起，界线不在“公开”和“不公开”之间那么简单，而在信息从哪里来：自己的观察和推断，可以用；别人违反义务递过来的东西，不能用。
为什么市场要这些规矩
内幕交易的禁令，表面上是保护卖股票给知情人的那个倒霉蛋，深一层是保护所有不知情的人愿意继续来这个市场。Bhattacharya 和 Daouk（2002）看了全世界有股票市场的国家，发现大多数国家都有禁止内幕交易的法律，真正起诉过的少得多；一个国家的股权融资成本，在只立法时没有明显变化，在第一次起诉以后显著下降。规矩写在纸上不够，要真的执行，市场才信。
这也是何嘉朗登记那一行字的意义。一个分析师的信用，不在他某一次猜得多准，在他每一个数都说得出来路。
两边怎么看
这一节不产生分录。
没有税的问题。
林舒那一边，证券服务机构里因工作能拿到内幕信息的人，就是证券法列的知情人（《证券法》(2019年修订)第五十一条第（六）项）：她知道的东西，何嘉朗问不得，她也说不得。
内幕交易的三项禁令（《证券法》(2019年修订)第五十三条第一款），违反了没收违法所得，“并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款”（《证券法》(2019年修订)第一百九十一条第一款）；用未公开信息交易的，照此处罚。
2月2日那个电话，没进模型；2月9日的新闻，进了。区别只在来路。
5 两本守则放在一起
林舒和何嘉朗各自的守则，放到一张纸上，是这个样子：
| 管什么 | 林舒（注册会计师） | 何嘉朗（持牌分析师） |
|---|---|---|
| 诚信 | 不与有问题的信息发生关联（守则第1号第十条） | 诚实、公平，维护市场廉洁稳健（一般原则GP1） |
| 客观 | 不因偏见、利益冲突、不当影响损害判断（第十二条） | 尽量避免利益冲突，避免不了就公平对待客户（一般原则GP6） |
| 能力 | 专业胜任和勤勉尽责（第二十条） | 适当的技能、小心审慎、勤勉尽责（一般原则GP2） |
| 独立 | 实质上和形式上独立于客户（第十四条） | 买方：没有同样的要求，管的是客观和利益冲突；卖方另有一套 |
| 保密 | 涉密信息不说、不用，结束后也一样（第二十三条） | 机密的价格敏感资料不拿来交易（基金经理准则第3.3段） |
| 对谁负责 | 公众：报表的所有使用者 | 客户的最佳利益，在市场廉洁稳健之内 |
| 违反了 | 注协的惩戒、财政部门的处罚、注册会计师法的法律责任 | 证监会认定不是适当人选、雇主处分、证券法的法律责任 |
一样的地方
前三行差不多是一回事。诚实，客观，有本事也肯下功夫，两个行业都要。能力那一行，证监会的说法是持牌人“應以適當的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度行事”（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP2），和注册会计师的勤勉尽责几乎一字不差地对得上。原因也一样：两边卖的都是信任品。投资者没法检查林舒的底稿，基金的持有人也没法检查何嘉朗的模型。
保密那一行，两边的方向相反，形状却是一样的。林舒是信息的持有人，她的义务是不让它流出去；何嘉朗是信息的接收者，他的义务是流到他这里的不该来的东西，不用。同一条消息，在林舒那边是“不能说”，在何嘉朗这边是“不能用”。
不一样的地方
标了记号的三行，是两本守则真正分开的地方。
- 对谁负责。林舒的意见写给所有读报表的人看，所以她的义务指向公众，哪怕付钱的是清和。何嘉朗的义务指向他的客户：隼湾资本管的基金和基金的持有人。他要为他们争取最好的价格，只是不能用破坏市场的办法去争。
- 独立和客观。下面单独讲。
- 违反了怎么办。林舒违反了守则，管她的是行业协会和财政部门，最重的是注册会计师法上的责任；何嘉朗违反了，最直接的后果是牌照。
独立的研究卖方的规矩，买方的规矩
表里“独立”那一行，分析师一边写的是“没有同样的要求”。这句话要拆开说，因为分析师也分两种。
卖方分析师的报告给大量客户看，他的东家又替上市公司承销、做财务顾问，报告写得太难看，投行的生意就难做。这种冲突是有证据的：
- Michaely 和 Womack（1999）比较了新股上市以后，承销商自己的分析师和无关券商的分析师给出的“买入”推荐，发现承销商分析师推荐的股票，在推荐前后和以后都表现得更差，市场也没有完全识破这种偏向。
- Hong 和 Kubik（2003）跟踪分析师的跳槽，发现预测越准的人前途越好，可在准确度相同时，比一致预期更乐观的人也更容易得到好去处；在报道自家承销的股票时，乐观比准确更吃香。
所以卖方有一套专门的独立性规矩，两地都有：
《操守准则》专有一段讲分析员，涵盖“對於香港買賣的證券作出的投資研究”（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第16.1段），原则大致重申国际证监会组织 2003年9月25日发表的《處理賣方證券分析員利益衝突的原則聲明》（第16.3段注2）。
痕迹：分析员的汇报线和报酬，不挂在投行业务上。
研究要和销售“与销售服务业务分开管理”（中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第四条）；券商做了一家公司的再融资承销，有静默期，比如“自确定并公告公开发行价格之日起10日内”不得发布与这家公司有关的研究报告（第二十四条）。证监会的《发布证券研究报告暂行规定》也管冲突：上海证监局的一份监管措施决定，就依据这部规定（证监会公告〔2020〕20号）里的两条，认定一家券商没有防范好研究和其他业务之间的冲突（证监会上海监管局 沪证监决〔2026〕143号）。
痕迹：限制名单，静默期的日历。
何嘉朗不在这些规矩的射程里。证监会那一段的“分析员”，不包括“所進行的研究純粹供該商號內部使用”、不分发给客户的人（第16.2(a)(ii)段），清和的转债也不在香港交易；内地的那几条管的是内地的机构。管他的客观的，是更一般的几条：
- 利益冲突：持牌人“應盡量避免利益衝突”，无法避免时要确保客户得到公平对待（一般原则GP6）；在交易中有重大利益或冲突的，先披露（第10.1段）。
- 自己的交易：雇主要定书面政策管员工自己的买卖，员工要申报一切有关帐户（第12.2段）。何嘉朗要是自己持有清和转债，就得先报。
- 公平对待各个客户：同一笔转债分给几只基金，要“確保所有客戶的買賣盤都得到公平分配”，事先记下分配的基准（香港证监会《基金经理操守准则》第3.4段）。
- 在授权范围内投资：每只基金的买卖，要符合它的投资策略和限制（第3.1段）。清和转债进不进某只基金，先看那只基金能不能买它。
- 留下记录：基金经理要“妥善地保存其帳目及紀錄”（第5.1段）。那张登记表，就是记录的一部分。
所以“独立”在两边是两种东西。林舒的独立是一种状态：她和清和之间不能有利害关系，开工以前就要确定，旁人看来也要成立。何嘉朗的客观是一种行为：他可以持有清和转债（按规矩申报），隼湾资本本来就在考虑买它；他要做的是每一次判断都不被利益拽偏，有冲突就披露、就公平对待。一个是“你是谁”，一个是“你怎么做”。
一盒礼品，两种管法
两本守则对同一样东西的管法，差得最明显的是礼品。
清和给审计组和给隼湾资本的研究员，各送一盒节礼。两边的规矩会怎么处理？先猜：哪一边更严？
想好了，看答案
审计这一边更严。独立性准则对审计客户的礼品只有一句话，会计师事务所和审计项目团队成员“不得接受审计客户的礼品”（《独立性准则第1号》第五十六条），贵贱不论（第 20 章就有这样一盒）。香港的基金经理那一边，是一套管起来的制度：不得接受很可能造成重大利益冲突的诱因，法团要定收授馈赠的书面指引，并“備存一份登記冊，以記錄所收取並高於指定限額的利益”（香港证监会《基金经理操守准则》第2.2段）。内地登记的证券分析师又回到一刀切：不得“提供、索要或接受礼金、礼品、旅游、红包”等利益（中国证券业协会《证券分析师执业行为准则》第十八条）。
为什么审计一刀切，基金却是登记加限额？因为两边被礼品威胁的东西不一样。审计师卖的是“旁人相信他没被动过”，一盒点心都能让这份相信打折，所以干脆不收；基金研究员卖的是他给自己机构的判断，冲突的风险由雇主管、由登记簿看得见，小额的往来可以留在明处。内地的卖方分析师离公众更近，规矩也就跟审计一样严。
难点从审计师变成分析师
示例：假如几年以后林舒离开沧澜，去一家基金做分析师。她能不能研究清和？
能研究，可她在清和项目上知道的东西，一样也不能用。守则说得很清楚：结束客户关系以后，照样保密；她“可以利用以前的经验”，但不能利用以前职业活动中获知的涉密信息（《职业道德守则第1号》第二十四条）。她懂得怎么读一家电机公司的报表，这是经验；她知道清和哪一笔收入在哪一天出过库，这是信息。前一样跟着她走，后一样留在沧澜。
反过来，审计组的人去客户那里任职，是独立性的问题，有冷却期的规定，第 21 章讲。
一个晚上，两本守则同时在场
这本书的最后，林舒和何嘉朗会在上海的一场公开讲座上坐到一张桌边（第 160 章）。那一晚，年报已经公开，项目已经结束。她能说的，只是任何读年报的人都能自己得到的东西；他想问的“为什么”，恰恰是她不能给的。两本守则在那张小桌上同时起作用，谁也没有违反。
同一条消息：“清和下个季度要换一家主要的稀土磁材供应商。”假如林舒在项目上知道它，何嘉朗从一位清和的采购员那里听到它。两个人各自该怎么做？
想好了，看答案
林舒：不说。对谁都不说，项目结束以后也不说（《职业道德守则第1号》第二十三条；《职业道德守则第1号》第二十四条）。何嘉朗：不用，不传，不往下问；这条消息来自一个对公司有保密义务的员工，又没有公开，按合规手册登记、报告合规部。它够不够“重大”，是合规部和律师的问题（第 14 章）；他的做法不等那个答案。
两边怎么看
守则不产生分录。
没有税的问题。
林舒的义务指向公众，独立是她开工以前就要成立的状态。
两边的底线都在证券法：一个是知情人不能泄露，一个是任何人不能用。
何嘉朗的义务指向客户，客观是他每一次判断时的行为。
三栏框：一份审计费
2026年5月20日，清和的股东会续聘沧澜为 2026 年度的财务报告和内部控制审计机构。2026 年度沧澜向清和收的审计费是：财务报表审计 185 万元（这一年首次纳入港湾传感），内部控制审计 60 万元，合计 245 万元；另有为转债发行出具专项鉴证报告和安慰函的 35 万元。审计费是两本守则在账上留下的唯一痕迹：林舒的独立性，部分就靠它的收法来维持（第 20、21 章）。
分录（万元，示例）
示例：假设合同价不含增值税，收到沧澜开具的增值税专用发票时入账：
审计费是当期费用，不进资产。清和的账上，这类费用都落在“管理费用——中介及咨询费”里。
税务
审计服务适用的增值税税率是 6%（《中华人民共和国增值税法》第十条第三项），专用发票上的税额 14.70 万元，清和作为进项税额抵扣（第 64 章）。
企业所得税上，这是和取得收入有关、合理的支出，可以在税前扣除，不像业务招待费那样打折（第 68 章；业务招待费见第 20 章的三栏框）。
分析师
何嘉朗在年报里看得到这笔费用：证监会的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（下称年报格式准则，证监会公告〔2025〕3号公布，2025年7月1日起施行）要求披露聘任会计师事务所的情况、“报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况”，以及审计机构和签字会计师提供审计服务的连续年限（《年报格式准则》（2025）第四十七条）。
2026 年的审计费比 2025 年涨了 14.0%，财务报表审计一项涨了 15.6%。他读出来的是范围：港湾并进来了。他读不出来的是质量：费用高，不等于审得细；费用低，也不一定是偷工。要判断，还得看费用和规模、风险配不配，看非审计服务占多少（第 21 章）。
审计费是清和付的。付钱的人是被审计的人，这本身算不算一种不利影响？
想好了，看答案
算，守则把它放在自身利益里：事务所的收入依赖客户，就有讨好客户的诱因。整个行业都是“被审的付钱”，所以守则不禁止收费，而是管收费的方式：费用不能低到做不好，不能和审计结论挂钩，不能过分依赖一个客户，而且要让治理层知道。第 20 章讲收费的基本规矩，第 21 章算沧澜对清和的依赖程度。
考场视角和对账板
注会《审计》式的题目给出一段注册会计师执业中的情境，要求指出对哪一项基本原则产生了不利影响、属于哪一类不利影响，并说明该采取的措施；有的给出几个说法，以单项选择或多项选择的形状要求判断对错。概念框架的题目要求按“识别、评价、应对”的顺序写出分析过程。
CFA 一级式的题目给出一段情境，三个选项，选出对的那一个；本章练习 3–6 用这个形状。二级式的题组给出一段较长的情境，后面跟几道三选一的题。三级式的题目以论述的形状要求写出该怎么做和理由。
本书的练习照这几种形状出。分析师那一边的题目，按本章讲的法律和监管守则作答。
“没签保密协议，就可以说。”注册会计师的保密义务来自法律和职业守则，不来自协议。马骁没签过清和的保密协议，照样不能发那张照片。
“消息是别人主动告诉我的，用了也不算。”主动不主动，改变不了消息的来路。对方违反了自己的义务说出来的东西，接收的人用了，同样有问题；够得上内幕信息的，法律上也一样禁止。
“分析师的守则只管持证人。”今天管着何嘉朗的，是证券法、他的牌照和雇主的制度，他有没有考完试，不影响这些。
“熟悉客户，审计才审得好，所以长期合作没问题。”熟悉有好处，也是一种不利影响。守则不禁止熟，它要求把熟拿出来量，量过了还要有防范措施。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是两本守则，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：马骁那条朋友圈没发。审计组照计划往下做，报告按计划在 4月27日签。
- 何嘉朗这边：2月2日那个电话没用；2月9日媒体报道以后，澄远具身融资延后的消息才进了模型，只用报道写了的那部分。
- 未结问题：
- 第 14 章留下的一个，本章回答了：分析师碰到没公开的消息，法律之外还要做什么。中止、记录、不交易、不转告、请合规部判断（第 4 节）。
- 本章新加两个：港湾并进来以前，沧澜的网络替港湾做过的事，现在还要不要管？第 20 章会回答。沧澜对清和的收费依赖到什么程度，陈国栋什么时候轮换？第 21 章会回答。
- 其余问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
对账板上何嘉朗那一行，七天之内变了一次。变的是信息本身，还是信息的身份？
想好了，看答案
是身份。2月2日和 2月9日，说的是同一件事：澄远具身的融资推迟了。2月2日那天，它是一位员工的私下话；2月9日那天，它是一条公开的报道。分析师能用的，不取决于消息是什么，取决于它从哪里来、公开了没有。
练习
练习 1–2 是注会式，3–6 是 CFA 式（三选一），7 是多步骤的综合题，比一般的考题难。情境都是示例。
练习 1（注会式，概念框架）。下面四个情境，各自对哪一项基本原则产生了什么不利影响？写出一项能把它降到可接受水平的措施；没有措施能压下去的，写出该怎么办。
（1）某会计师事务所去年为一家上市公司设计并实施了存货管理系统，当时它还不是这家公司的审计师；今年它被聘为年审机构，审计要依赖这套系统的控制。（2）项目合伙人在客户的一场投资者路演上发言，向投资者推荐客户的股票。（3）客户的财务总监对项目经理说：“这笔减值你们要是坚持调，明年我们就换所。” （4）审计项目组的一名成员和客户的销售总监是多年的朋友，两家常一起度假。
（1）自我评价：审计要依赖的，正是本所自己设计的系统（《职业道德守则第2号》第十三条）。服务是在承接审计以前提供的，应用指南给了这种情形的防范措施，比如前任审计师已经在上一年的审计里对这套系统实施过审计程序，或者由本所以外的人做一次与项目质量复核目标一致的复核，或者由网络以外的机构重新评价这套系统（《独立性准则第1号》应用指南第39段）。压不下去，就不能接这份审计。假如事务所去年已经是它的审计师，结论就不同了：对公众利益实体，可能产生自我评价的非鉴证服务本来就不能提供（《独立性准则第1号》第一百条），去年那项服务已经违反了独立性要求，要按违规的程序处理（第 21 章）。
（2）过度推介：站到客户一边，替它推销股份（《职业道德守则第2号》第十三条）。没有防范措施能让审计合伙人一边推荐客户的股票一边保持客观，只能不做。
（3）外在压力：因专业意见不同受到解除业务关系的威胁（《职业道德守则第2号》第十八条）。措施：不因此改变结论；记录；在所内咨询；与治理层（审计委员会）沟通。压力压不下去，终止业务（《职业道德守则第2号》第三十一条）。
（4）密切关系。措施：调整分工，不让他负责销售与收款循环；由其他成员复核他做过的相关工作。关系密切到旁人会认为他不客观时，调离项目组。
练习 2（注会式，保密）。若一家上市公司的审计项目组在 2027 年遇到下面三件事，各自能不能提供信息？依据是什么？
（1）证券监管机构立案调查这家公司，要求事务所提供审计底稿。（2）公司的贷款银行打电话给项目经理，问公司年底的存货有没有异常。（3）一家境外监管机构来函，要求事务所把底稿寄过去。
（1）可以，而且要配合：这是法律法规要求的披露，属于保密原则可以豁免的情形（《职业道德守则第1号》第二十六条）。提供的范围以调查要求为限。
（2）不能。没有客户授权，不得向事务所以外的第三方披露涉密信息（《职业道德守则第1号》第二十三条第（五）项）。银行要信息，找公司要；公司授权事务所说明的，在授权范围内说明。
（3）不能自己寄。修正后的注册会计师法自 2027年1月1日起施行，底稿“应当存放在中国境内”；除国家另有规定外，“任何单位或者个人不得擅自携带、传递审计工作底稿”出境（《注册会计师法》（2026年修正）第四十五条）。这是法律比守则多出来的一条；要走规定的程序。
练习 3（CFA 式，三选一）。一位基金分析师读到两条公开新闻：一家机器人公司的试产推迟。他又在招聘网站上看到这家公司撤下了几个产线岗位的招聘启事，再用自己的模型估算它的供应商下一季的收入会低于市场预期，并据此建议基金减持这家供应商的股票。下面哪一句对？
A. 这是正当的分析：用的都是公开信息加自己的判断。B. 这是使用重大非公开信息：结论是重大的，又没人公布过。C. 他得先请这家供应商确认结论，才能交易。
A。三块拼图都是公开的（新闻、招聘网站），结论是他自己算出来的，这正是马赛克的做法。B 把“结论重大”和“信息非公开”混为一谈：判断要不要紧，看的是每块拼图的来路，不是结论。C 不对：去找公司确认，反而可能诱使对方说出没公开的东西。
练习 4（CFA 式，三选一）。三位分析师各打了一个渠道调研电话。谁的问法越了线？
A. 问一位经销商：“这两个月门店里这款电机卖得怎么样？” B. 问一家客户的采购经理：“你们下季度准备从这家供应商买多少台？已经下单了吗？” C. 问一位退休的行业专家：“你觉得明年整个行业的价格会怎么走？”
B。下季度的采购量和已下的订单，是对方公司的机密，采购经理对公司有保密义务；它还可能对供应商的股价有分量。A 问的是谁去店里都看得到的东西，C 问的是专家的一般判断。
练习 5（CFA 式，三选一）。一位持牌分析师在一个行业会议的茶歇里，听一位上市公司的董事随口说出公司下周要公布的季度利润。他回到办公室，最先该做的是哪一件？
A. 用很小的仓位试着买一点，看看市场有没有反应。B. 停止和这条消息有关的一切行动，记录下来，报告合规部，不交易、不转告。C. 转给基金经理，由基金经理决定要不要交易。
B。A 是交易，C 是泄露，都在禁止之列（《证券法》(2019年修订)第五十三条第一款）；对持牌人，基金经理不应利用机密的价格敏感资料（香港证监会《基金经理操守准则》第3.3段），记录要留下（香港证监会《基金经理操守准则》第5.1段）。
练习 6（CFA 式，三选一）。一家基金的分析师知道，基金经理明天开盘要大量买入某只可转债，这个指令还没下达。当晚，他用自己的账户先买了一点。下面哪一句对？
A. 这不算问题：基金的买单不是发行人的信息，谈不上内幕。B. 这碰了证券法对“未公开信息”的禁令，处罚比照内幕交易；在香港，持牌机构也要设程序防止这种扒头交易。C. 只要他事后把这个账户报给合规部，就没有问题。
B。基金即将下达的指令，是他因职务便利得到的内幕信息以外的未公开信息（《证券法》（2019年修订）第五十四条第一款），违反了照内幕交易的标准处罚（《证券法》（2019年修订）第一百九十一条第二款）；香港那一边，《操守准则》要持牌机构防止员工利用即将替客户下的单抢先交易（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第9.3段）。A 把“不是内幕信息”当成了“可以用”；C 的申报是员工交易制度的一部分，补报改变不了抢先交易本身。
练习 7（多步骤案例，难于一般考题）。示例：一家会计师事务所的审计助理小周，在一家上市公司（下称“A 公司”）的年审项目上。年审期间，他给大学同学小吴发了一封邮件：“今年在 A 公司的仓库里熬了三个通宵，盘点表到现在还没对上，经理脸都黑了。”小吴在香港一家基金做持牌分析师，正在研究 A 公司的可转债。小吴回信：“差多少？是哪类货？”小周回：“具体不能说，反正不是小数。”第二天，小吴把“A 公司存货可能有问题”写进了给基金经理的周报。
（1）小周的两封邮件，各违反了哪一项基本原则？哪一句最严重？（2）小吴的回信和周报，各有什么问题？他本该怎么做？（3）这条消息够不够得上法律意义上的内幕信息？要回答这一问，还缺哪些事实？（4）事务所知道以后，要对这个项目做什么？从概念框架的四步写起。（5）小周和小吴各自该留下什么记录？（6）一年以后小周离开事务所，去小吴的基金做分析师。他能研究 A 公司吗？
（1）两封都碰保密（《职业道德守则第1号》第二十三条第（一）项）：第一封是社交场合里的“无意中泄密”，透露了盘点没对上；第二封“不是小数”最严重，它在回答一个追问，把一个模糊的抱怨变成了一个有分量的信号。两封也都碰良好职业行为（《职业道德守则第1号》第二十八条）。
（2）回信是在向知情人追问非公开信息，他本该不问、不接话，并按雇主的制度登记、报告合规部。周报是把消息传给了别人，又用它影响投资决策：持牌人要以诚实、公平的态度行事并确保市场廉洁稳健（香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP1），基金经理不应利用机密的价格敏感资料（香港证监会《基金经理操守准则》第3.3段）。
（3）要看：它是否涉及 A 公司的经营、财务，或者对它证券的价格有重大影响，以及是否已经公开（《证券法》(2019年修订)第五十二条第一款）。缺的事实：差异有多大、和利润比是多少、最后是不是真的错报、什么时候公开。审计组的人属于证券法列举的知情人一类（《证券法》(2019年修订)第五十一条第（六）项）。界线怎么划，第 14 章讲。哪怕最后够不上，小周的保密义务和小吴的职业义务都已经被违反了。
（4）识别：项目组成员泄密，涉及保密、良好职业行为，还可能让人怀疑项目组的客观（《职业道德守则第2号》第十三条）。评价：A 公司是上市公司，分量往重里算（《职业道德守则第2号》第二十五条）。应对：把小周调离项目；评估信息流出去的范围；在所内咨询；必要时就此和 A 公司的治理层沟通（《职业道德守则第3号》第一百三十二条）。记录：事情经过、判断和采取的措施。
（5）小周：如实向项目经理和事务所报告，书面说明。小吴：补一条合规登记，写清收到什么、什么时候、怎么用过、采取了什么措施；基金经理要按记录保存的要求留存（香港证监会《基金经理操守准则》第5.1段）。
（6）能研究，但在 A 公司项目上知道的东西一样也不能用：结束关系以后保密义务照样在（《职业道德守则第1号》第二十四条），可以用的只是经验。他的新雇主还要考虑：他对 A 公司知道得太多，是不是干脆别让他负责这只证券。
本章小结
审计和研究都是信任品，用的人没法检查。行业用一本守则先许诺，再把做不到的人赶出去。守则比法律管得宽，法律和守则说法不同，按严的做。
林舒的保密，守则管的比修正前的法宽；底稿留在境内，是修正后的法多出来的。
几条基本原则：诚信、客观公正、独立性、专业胜任能力和勤勉尽责、保密、良好职业行为。遇到没写到的事，用概念框架：识别不利影响，用理性第三方的尺子评价，消除、防范或者退出，再和治理层沟通。
马骁那张照片，碰了保密，也碰了良好职业行为。
约束他的是证券法、香港的条例和证监会的两本守则、雇主的制度。公开信息随便用，马赛克能用，重大非公开信息和未公开信息不能用、不能传、不能建议；嘴上推荐、手上反着做是操纵。判断“重大”之前，先看来路；对的那一步，不等答案。
2月2日那个电话，登记在案；2月9日的新闻，进了模型。
合上书之前：同一条消息，在林舒那边是“不能说”，在何嘉朗这边是“不能用”。哪一天起，它两边都不再受限？
想好了，看答案
对何嘉朗，从它公开的那一天起：公开以后，人人可用。对林舒，没有这样一天：她在项目里知道的东西，就算后来公开了，她能谈的也只是公开的那部分，项目里的细节和来龙去脉，客户关系结束以后照样要保密。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 职业道德守则 | code of ethics |
| 职业道德基本原则 | fundamental principles |
| 诚信 | integrity |
| 客观公正 | objectivity |
| 独立性（实质上 / 形式上） | independence (of mind / in appearance) |
| 专业胜任能力和勤勉尽责 | professional competence and due care |
| 保密 / 涉密信息 | confidentiality / confidential information |
| 良好职业行为 | professional behaviour |
| 公众利益 | public interest |
| 信任品 | credence good |
| 职业道德概念框架 | conceptual framework |
| 不利影响 | threat |
| 自身利益 / 自我评价 / 过度推介 / 密切关系 / 外在压力 | self-interest / self-review / advocacy / familiarity / intimidation |
| 可接受的水平 | acceptable level |
| 防范措施 | safeguard |
| 理性且掌握充分信息的第三方 | reasonable and informed third party |
| 治理层 | those charged with governance |
| 内幕信息 / 重大非公开信息 | inside information / material non-public information |
| 马赛克理论 | mosaic theory |
| 渠道调研 | channel check |
| 持牌代表 | licensed representative |
| 适当人选 | fit and proper person |
| 隔离墙（职能分隔） | Chinese wall |
| 卖方分析师 / 买方分析师 | sell-side analyst / buy-side analyst |
| 合规部 | compliance department |
大纲对照
- 注会《审计》一、审计基本原理和职业道德（二）1. 职业道德基本原则：诚信（SJ-01-030）、客观公正（SJ-01-031）、独立性（SJ-01-032，详见第 20、21 章）、专业胜任能力和勤勉尽责（SJ-01-033）、保密（SJ-01-034）、良好职业行为（SJ-01-035），第 2 节。
- 同上 2. 职业道德概念框架：内涵（SJ-01-036）、识别评价和应对不利影响（SJ-01-037）、与治理层的沟通（SJ-01-038），第 3 节。
- CFA 主题 Ethical and Professional Standards（一、二、三级）：本章按香港和内地的法律、监管守则讲分析师的义务，不涉及考试守则的条文；第 13、14、20–22 章还会碰到这个主题。
- 本章的规则在第 14 章（内幕信息的法律界线）、第 20–22 章（守则的具体运用、独立性、企业里的会计）和第 160 章（两个座位的那一晚）还会用到。
本章引用：《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第八十三条第一款；《职业道德守则第1号》第二条；《职业道德守则第1号》第三条；《中华人民共和国注册会计师法》（2014年修正）第十九条；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》审计·考试目标；《中华人民共和国注册会计师法》（2026年修正）第二十一条；全国人大常委会关于修改《中华人民共和国注册会计师法》的决定 末段；《职业道德守则第1号》第二十三条；《注册会计师法》修改决定 第十五项(新第四十五条)；全国人大常委会关于修改《中华人民共和国注册会计师法》的决定；《职业道德守则第1号》第六条；中注协有关负责人就印发《独立性准则第1号》答记者问；《中华人民共和国注册会计师法》(2026年修正)第二十五条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第二条第一款；香港《证券及期货条例》第270(1)条；香港《证券及期货条例》第245(2)条；香港《证券及期货条例》附表1第1部第1条；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第1.3段；香港证监会《基金经理操守准则》引言；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》版本页；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》说明注释；香港《证券及期货条例》第169(1)条；香港《证券及期货条例》第169(4)条；香港《证券及期货条例》第129(1)(c)条；《职业道德守则第2号》第二条；《职业道德守则第1号》第七条；《职业道德守则第1号》第十条；《职业道德守则第1号》第十二条；《职业道德守则第1号》第十四条；《职业道德守则第1号》第二十条；《职业道德守则第1号》第二十三条第（一）项；《职业道德守则第1号》第二十三条第（五）项；《职业道德守则第1号》第二十三条第（六）项；《职业道德守则第1号》第二十四条；《职业道德守则第1号》第二十六条；《职业道德守则第1号》第二十八条；《独立性准则第1号》应用指南第8段；《职业道德守则第2号》第十三条；《职业道德守则第2号》第十七条；《职业道德守则第2号》第九条；《职业道德守则第2号》第二十一条；《职业道德守则第2号》第二十五条；《职业道德守则第2号》第三十一条；《职业道德守则第3号》第一百三十二条；《职业道德守则第2号》第十八条；《职业道德守则第3号》第一百三十三条；《职业道德守则第2号》第二十八条；《职业道德守则第2号》第三十条；《职业道德守则第2号》第三十四条；《职业道德守则第2号》第三十六条；《中华人民共和国注册会计师法》（2026年修正）第二十条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第五十二条第一款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第五十三条第一款；《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第五十四条第一款；《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第一百九十一条第二款；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第五十五条第一款第（六）项；《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第五十六条第二款；《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第一百六十一条第一款；香港证监会《基金经理操守准则》第3.3段；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP1；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP7；香港证监会《基金经理操守准则》第1.3段；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第9.3段；中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》题注；中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第八条第（四）项；中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第十一条第（三）项；中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第十一条第（四）项；中国证券业协会《证券分析师执业行为准则》第二条；中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第八条第（六）项；《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第2.2.7条；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第五十一条第（六）项；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百九十一条第一款；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP2；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第16.1段；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第16.3段注2；中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第四条；中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》第二十四条；证监会上海监管局 沪证监决〔2026〕143号；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第16.2(a)(ii)段；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》一般原则GP6；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第10.1段；香港证监会《持牌人或注册人操守准则》第12.2段；香港证监会《基金经理操守准则》第3.4段；香港证监会《基金经理操守准则》第3.1段；香港证监会《基金经理操守准则》第5.1段；《独立性准则第1号》第五十六条；香港证监会《基金经理操守准则》第2.2段；中国证券业协会《证券分析师执业行为准则》第十八条；《中华人民共和国增值税法》第十条第三项；证监会公告〔2025〕3号；《年报格式准则》（2025）第四十七条；《独立性准则第1号》应用指南第39段；《独立性准则第1号》第一百条；《中华人民共和国注册会计师法》（2026年修正）第四十五条。
本章引用的学术文献：Darby, M. R., & Karni, E. (1973). Free competition and the optimal amount of fraud. Journal of Law and Economics, 16(1), 67–88；Causholli, M., & Knechel, W. R. (2012). An examination of the credence attributes of an audit. Accounting Horizons, 26(4), 631–656；Michaely, R., & Womack, K. L. (1999). Conflict of interest and the credibility of underwriter analyst recommendations. Review of Financial Studies, 12(4), 653–686；Hong, H., & Kubik, J. D. (2003). Analyzing the analysts: Career concerns and biased earnings forecasts. Journal of Finance, 58(1), 313–351；Bhattacharya, U., & Daouk, H. (2002). The world price of insider trading. Journal of Finance, 57(1), 75–108。