9 · 一张订单的一生
林舒 · 审计现场
2027年2月3日（周三），苏州。林舒从清和销售部借来了三份订单的原件，摊在会议桌上。这是 12 月那九张发票背后的三张订单，几家都是做人形机器人的新公司。
| 订单号 | 客户 | 下单日 | 数量（台） | 单价（元） | 要求交货日 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SO-CR041-202611 | 启明机器人 | 2026-11-24 | 3,953 | 16,000 | 2027-02-26 | 已开票·代管 |
| SO-CR042-202611 | 北辰智造 | 2026-11-24 | 3,459 | 16,000 | 2027-03-20 | 已开票·代管 |
| SO-CR043-202611 | 澄远具身 | 2026-11-24 | 2,471 | 16,000 | 2027-03-31 | 已开票·代管 |
这几张订单的格式一样，后面都附着一模一样的条款。林舒念给马骁听：
取消：交货前买方可书面通知取消订单，无需承担违约责任
暂存：买方要求货物暂存于卖方3号仓，待其试产线就绪后通知交货
能白白取消的订单，算不算合同？
算。问题是它约束谁、约束到什么时候。
那这笔收入不能确认——
停。这一章只问法律。会计上的规则第 26 章讲，证据第 91、92 章找。
马骁把那句话咽了回去。林舒在差异本上记下要回答的几个问题：
① 订单哪天成立？② 取消条款在法律上是什么？③ 买方取消了，清和能要什么？
这几个问题，要先把一张订单从生到死的样子走一遍才答得上：怎么签成，什么时候生效，怎么履行，怎么结束，违约了怎么办。
合同是法院会替你执行的承诺：谁欠谁什么、什么时候欠、反悔要付什么代价，都写在这几条规则里。
直觉：订座、订金和临时取消
你给一家餐馆打电话订了周六晚上的位子。周五你改了主意，打电话取消，餐馆说“好的”。你什么也不欠。
另一家餐馆的规矩是：订位要先付 200 元订金，提前一天取消可以退，当天取消不退。你周六下午取消，这笔订金就没了。
第三家：订位不用付钱，但它在订位短信的最下面写着“当天取消须付每人 100 元”。你当天取消，它来要钱，你给不给？
哪一家最像清和那几张机器人订单？
想好了，看答案
最像第一家。订单的取消条款说，交货前买方可以书面通知取消，不承担违约责任：买方在交货前取消，什么都不欠。第二家的订金，作用像定金：交了不来，钱就不退。可法律上，交的钱叫“订金”、“但是没有约定定金性质”的，不适用定金罚则（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十七条，第 11 章），能不能不退，看双方约定了什么。第三家的“当天取消费”是违约金或者约定的补偿（第 6 节）。几家都有合同，区别在于反悔的代价是谁定的、定了多少。
- 打电话订位
- 要约和承诺：合同什么时候成立？（第 2 节）
- “当天取消须付 100 元”写在短信最下面
- 格式条款：提示了没有？算不算数？（第 2 节）
- 订位要等老板点头才算
- 成立和生效：约定的条件，和法律要求的批准（第 3 节）
- 周五打电话取消
- 约定的解除权：怎么行使，解除以后各自欠什么？（第 5 节）
- 到了店里没位子
- 违约责任：继续履行、赔损失、付违约金（第 6 节）
1 合同的样子和边界
林舒桌上的几种纸
林舒从清和的合同柜里又挑了几份，和那几张订单摆在一起。它们都叫合同，样子差得很远：
三家初创公司的订单，2026年11月24日下的。买卖合同：双方互负义务（双务），都要付出对价（有偿），说好了就成立（诺成），法律没要求必须写成书面（不要式）。
本章的主角。
和岑澄智能科技有限公司每年签一份，定价格、质量、付款和返利，不定数量。每个月的订单才写数量。
它本身约束什么？见下面的停一下。
给岑逸智能装备有限公司定做一条定制关节装配与标定工装线，按客户图纸专门设计制造。这是承揽合同：做出一件特定的东西交给对方（第 10 章）。
本章的三栏框。
2026年1月20日卖给铎越医疗设备有限公司 400 张预付校准券，一张换一次上门校准，2027年1月19日到期。
券上“过期作废、不退”算不算数？第 2 节。
它们共同的名字来自民法典的定义：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议”（《中华人民共和国民法典》第四百六十四条）。这个定义很宽，清和每天签出去的纸几乎都落在里面；它也有一条边：结婚、收养、监护这类协议，“有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定”，合同编只在那些法律没有规定时参照着用（《中华人民共和国民法典》第四百六十四条第二款）。公司和公司之间的生意，都在边里面。
合同编搭在几条原则上
民法典的合同编分三块：通则，讲所有合同共用的规则，本章讲的就是它；典型合同，一种一种讲买卖、承揽、委托这些常见的合同（第 10 章）；准合同，讲没有合同、法律却让人像有合同一样负债的两种情形，无因管理和不当得利（第 8 章碰到过）。
撑着整个合同编的，是总则里的几条原则：
“应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”（《中华人民共和国民法典》第五条）。签不签、和谁签、签什么，自己定。
那几家机器人客户能在订单里写进“交货前可以无责取消”，清和也可以不接受这一条。
“应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”（《中华人民共和国民法典》第六条）。格式条款不能把风险全推给对方，违约金过分高了可以调，根子都在这里。
第 2 节的格式条款，第 6 节的违约金调整。
“应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”（《中华人民共和国民法典》第七条）。谈判时不能恶意磋商，履行时要通知、协助、保密，合同结束了还有后续的义务。
第 2 节的缔约过失，第 4 节的履行，第 5 节的合同后义务。
原则一般不直接拿来判案。规则写得清楚的，用规则；规则没写到、或者照字面用会明显不公的地方，原则才出来补位。读后面的每一条规则，都可以问一句：它在落实哪一条原则？
一张表，几种分法
同样是合同，分法不止一种。把清和手边几份放进同一张表，每一列都是考试和实务会用到的一种分法：
| 双务还是单务 | 有偿还是无偿 | 诺成还是实践 | 主还是从 | 民法典有没有专门一章 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 机器人订单 | 双务：清和交货，买方付款 | 有偿 | 诺成 | 主 | 有：买卖 |
| 工装线合同 | 双务 | 有偿 | 诺成 | 主 | 有：承揽（第 10 章） |
| 清和为成都借款提供的保证 | 单务：只有清和对银行负义务 | 无偿：银行不付对价，清和也没向成都收担保费 | 诺成 | 从：跟着成都那笔借款走 | 有：保证（第 11 章） |
| 校准服务券 | 双务 | 有偿 | 诺成 | 主 | 看内容像哪一类（第 10 章） |
每一种分法都管着一件事。双务合同里，双方互为对价，才有第 4 节那几种“你不动我也不动”的抗辩；单务的保证合同里，只有保证人一方欠，银行没有什么要对清和履行的。实践合同要交了东西才成立，比如定金合同，“定金合同自实际交付定金时成立”（《中华人民共和国民法典》第五百八十六条，第 11 章）。从合同跟着主合同走：成都那笔借款还清了，清和的保证也就跟着消灭（第 5 节）。民法典专门写了规则的合同，叫典型合同；没写的地方，按那一类的规则补。
还有一种分法，书里后面会反复用到：一时性的合同，一次交货、一次付款就完了，比如一张现货订单；继续性的合同，要在一段时间里反复履行，比如框架协议、代销安排、长期供货。继续性合同的解除有自己的规矩，没定期限的，可以随时解除，但要提前通知（第 5 节）。清和的代销安排每月结一次账、框架协议一年一签，都是继续性的；那几张机器人订单，是一时性的。
大多数合同说好了就成立。下面几种，什么时候成立？（1）定金合同；（2）两个朋友之间的借款合同；（3）保管合同。
想好了，看答案
都是交了东西才成立的实践合同。（1）“定金合同自实际交付定金时成立”（《中华人民共和国民法典》第五百八十六条）。（2）“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立”（《中华人民共和国民法典》第六百七十九条）；银行放贷不在这一条里，银行的借款合同说好就成立（第 10 章）。（3）“保管合同自保管物交付时成立”，当事人另有约定的除外（《中华人民共和国民法典》第八百九十条）。实践合同里，“说好了还没交”的那一段，双方还没有合同上的义务，最多有缔约过失的问题（第 2 节）。
框架协议定了单价、质量、付款方式和返利，就是没定数量，而且写明“现货订单不计入”。它本身是不是一份买卖合同？如果不是，它约束什么？
想好了，看答案
它不是买卖合同：买卖要能确定买什么、买多少。最高法说，“能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的”，一般就认定合同成立，缺的条款用民法典的默认规则补（法释〔2023〕13号第三条）。框架协议缺的恰恰是数量，补不出来。
但它不是废纸。它是双方给将来每一张订单预先定好的条款：每张订单一成立，就自动带着这些价格、质量和返利条款。它也不是预约合同：预约是“约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等”，约好将来必须签本约（《中华人民共和国民法典》第四百九十五条），而框架协议没让岑澄承担“必须下单”的义务。岑澄一台都不买，不违约；一下单，就得按框架协议的价格和返利来。
合同只管签字的人：相对性
依法成立的合同，“仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”（《中华人民共和国民法典》第四百六十五条）。这叫合同的相对性：合同的权利义务只在签约的双方之间，不碰第三个人。清和和启明的订单，清和不能找启明的股东要货款，启明的供应商也不能拿这张订单向清和要东西。
“法律另有规定的除外”这半句，留了几扇门：
- 向第三人履行：示例：岑逸让清和把工装线直接交到它的代工厂。交错了、交坏了，清和对岑逸承担违约责任；只有法律规定或者合同约定“第三人可以直接请求债务人向其履行债务”的，代工厂才能自己出面告清和，而且清和对岑逸能提的抗辩，对代工厂一样能提（《中华人民共和国民法典》第五百二十二条）。就算能直接告，代工厂也只能要求清和向它履行，不能替岑逸解除合同（法释〔2023〕13号第二十九条）。
- 由第三人履行：反过来，清和让供应商直接把零件送到客户那里，供应商送晚了，客户找的还是清和（《中华人民共和国民法典》第五百二十三条）。清和再按自己和供应商的合同去追：“当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理”（《中华人民共和国民法典》第五百九十三条）。
- 第三人主动替债务人还：没人请它，它自己站出来还，法律也允许，前提是“第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行”（《中华人民共和国民法典》第五百二十四条第一款）。谁有这种合法利益，最高法列了一张单子，保证人在里面，债务人是公司时它的出资人也在里面（法释〔2023〕13号第三十条第一款）。清和对成都两样都占：它是成都唯一的股东，又替成都那笔借款作了保证。示例：假如成都某一期利息一时付不出，清和可以直接把钱付给甲银行成都分行；付了以后，“其对债务人的债权转让给第三人”，清和就站到了银行原来的位置上，回头向成都要（《中华人民共和国民法典》第五百二十四条第二款）。
相对性可以拆成三层。主体的相对性：只有签约的人能请求、被请求。内容的相对性：权利义务只在双方之间。责任的相对性：违约责任由违约的一方向对方承担，哪怕违约是第三人引起的（《中华人民共和国民法典》第五百九十三条）。上面那几扇门，每一扇都只在一层上开了口子。合同法还给债权人留了几条够到第三人的路：债务人怠于行使对别人的到期债权，债权人可以代位去要；债务人无偿转让财产、影响债权实现，债权人可以请求撤销。这叫合同的保全，第 10 章讲。
清和交给岑逸代工厂的工装线有缺陷，代工厂的生产线因此停了，损失了一笔加工费。合同没有约定代工厂可以直接向清和主张。代工厂能不能按合同找清和赔？
想好了，看答案
不能按合同找。合同只约束清和和岑逸（《中华人民共和国民法典》第四百六十五条）；向第三人履行的合同，只有法律规定或者约定了第三人可以直接请求的，第三人才能自己出面（《中华人民共和国民法典》第五百二十二条）。代工厂的损失，由岑逸向清和主张违约责任，再在它和代工厂之间结算。代工厂要是有自己的财产被缺陷产品损坏，可以另走侵权的路，那是合同之外的一层关系（第 8 章第 2 节）。
两边怎么看
合同是收入准则的第一步。同一个客户、同一时间签的几份合同要不要并成一份看，第 26 章讲；框架协议本身不是收入准则意义上的“合同”，订单才是。
印花税按合同的类型征，买卖合同、承揽合同各有各的税目（第 10 章、第 76 章）。
林舒先分清哪张纸是合同、哪张只是一般条款，再去对每张订单的条款。
合同的相对性：谁签的约束谁。第三人能不能插手，要看法律或者约定有没有给他这个权利。
公司宣布“签了框架协议”时，何嘉朗先问：有没有数量？有没有违约金？没有的话，它还不是订单。
为什么要有合同法
清和的客户里，有不少是这几年才冒出来的机器人公司。和一个还没打过交道的对手做生意，靠的是合同法做的几件事。
第一，让承诺能强制执行。没有它，做生意只能靠熟人和名声；有了它，一家刚成立不久的公司下的订单，清和也敢接，因为对方不付钱，法院会让它付。第二，省掉写不完的条款。双方不可能把所有意外都写进合同，合同法替他们预备了一套默认答案：质量不明按国家标准，付钱的地点不明在收钱一方，期限不明随时可以要（第 4 节）。所以合同法有一半像一份国家替你起草好的标准合同，你没写的，它补上。
另一半是边界：有些条款写了也不算（无效的格式条款、无效的免责条款），有些义务不写也有（诚信、通知、保密）。自由订约是原则，边界防的是一方仗着优势把风险全推给对方。它的弱点也很实在：法院执行要花时间和钱，一张几千块的订单，往往不值得打一场官司。
2 怎么签成
那几张订单的时间线
马骁指着订单上的“下单日”问：这几张订单，就是这一天签成的吗？林舒说，下单日只是一半。一张合同什么时候成立，靠两句话：一方提出条件，另一方说“行”。
法律上，提出条件的一方发出的是要约，它要“内容具体确定”，并且“表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”（《中华人民共和国民法典》第四百七十二条）。另一方同意，叫承诺；“承诺生效时合同成立”（《中华人民共和国民法典》第四百八十三条）。承诺用通知作出的，到达对方时生效（《中华人民共和国民法典》第四百八十四条）。
套到这几张订单上：客户的采购订单写清了型号、数量、单价、交货日，是要约；清和回一封确认邮件，或者在系统里点了“接受”，是承诺。订单记录上只有一个“下单日”，看不出清和是哪天、用什么方式接受的。这一点林舒记了下来：她要找到清和发出的确认，看它哪天到了客户那里（第 93 章）。
一份要约的几个时刻
要约从发出到合同成立，中间有几个时刻，每个时刻能做的事不一样：
| 时刻 | 发要约的一方能做什么 | 收到要约的一方能做什么 |
|---|---|---|
| 要约发出，还没到 | 撤回：“要约可以撤回”，撤回的通知要比要约先到或者同时到（《中华人民共和国民法典》第四百七十五条；《中华人民共和国民法典》第一百四十一条） | 什么都还不用做 |
| 要约到了，对方还没承诺 | 撤销：撤销的通知“应当在受要约人作出承诺之前到达受要约人”（《中华人民共和国民法典》第四百七十七条）；要约定了承诺期限、或者说明不可撤销的，不能撤（《中华人民共和国民法典》第四百七十六条） | 在期限内承诺。用邮件这类快速方式发的要约，承诺期限“承诺期限自要约到达受要约人时开始计算”；用信件发的，从信上写的日子算（《中华人民共和国民法典》第四百八十二条） |
| 承诺发出，还没到 | 来不及撤了 | 撤回承诺：“承诺可以撤回”，撤回的通知也要先到或者同时到（《中华人民共和国民法典》第四百八十五条） |
| 承诺到了 | 合同成立 | 合同成立 |
要约也会自己失效：被拒绝了，被依法撤销了，承诺期限到了没人承诺，或者对方的回复改了实质内容（《中华人民共和国民法典》第四百七十八条）。失效了的要约，对方再说“行”，也只是一个新要约。
要约邀请、迟到的承诺、改了条件的承诺
几条规则，每一条都对着一个容易争的点：
- 要约邀请不是要约。“要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示”；寄送的价目表、商业广告、招股说明书、债券募集办法，都是要约邀请（《中华人民共和国民法典》第四百七十三条）。清和给客户寄新价目表，客户照着下单，客户的订单才是要约。
- 定了期限的要约，撤不回来。清和给一位机器人客户的优惠，就可以看成这样一个定了期限的要约：“2027年6月30日前下达的订单可享受8折，折前金额以1500万元为限”。期限写死了，到 2027年6月30日之前，客户随时可以按这个折扣下单，清和不能中途反悔。期限一过，这个优惠就没了：所以到期日和上限必须写清楚（第 28 章讲这项优惠在会计上怎么处理）。
- 承诺要按时到。承诺要在期限内到达（《中华人民共和国民法典》第四百八十一条）。超过期限才发出的，是一个新要约（《中华人民共和国民法典》第四百八十六条）；按时发出、路上耽误了的，除非要约人马上说不接受，还算数（《中华人民共和国民法典》第四百八十七条）。
- 改了条件，就不是承诺了。“受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约”。改数量、价格、交货期、违约责任、争议解决方法，都是实质性变更（《中华人民共和国民法典》第四百八十八条）。只改了无关紧要的地方，对方又没马上反对，承诺照样有效，合同内容以承诺为准（《中华人民共和国民法典》第四百八十九条）。
- 不说话、只动手。承诺原则上要用通知作出，“根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外”（《中华人民共和国民法典》第四百八十条）。示例：一家老客户和清和多年来一直是“对方先打款、清和随后发货”，清和收到订单后直接发货，发货本身就是承诺。
- 哪天、在哪里、用什么形式。用合同书的，各方都签名、盖章或者按指印时成立；没签完，但一方已经履行主要义务、对方接受了的，也成立（《中华人民共和国民法典》第四百九十条）。用信件、邮件订立又要求签确认书的，签确认书时成立（《中华人民共和国民法典》第四百九十一条）。成立的地点是承诺生效的地点，用数据电文订立的是收件人的主营业地（《中华人民共和国民法典》第四百九十二条）；地点可能决定由哪里的法院管。形式上，书面、口头、其他形式都可以（《中华人民共和国民法典》第四百六十九条）。
有几种特别的订约方式，成立的时刻各有规定：
- 招标投标
- 招标公告是要约邀请（《中华人民共和国民法典》第四百七十三条），投标是要约，中标通知是承诺；“合同自中标通知书到达中标人时成立”（法释〔2023〕13号第四条第一款）。示例：清和投标一家车企的电子水泵项目，中标通知书一到，合同就成立了。
- 拍卖
- 拍卖公告是要约邀请，竞买人的报价是要约，“合同自拍卖师落槌、电子交易系统确认成交时成立”（法释〔2023〕13号第四条第二款）。
- 认购书、预订书
- 约好“将来一定期限内再签正式合同”的，是预约：“约定在将来一定期限内订立合同”、能确定将来合同的主体和标的，预约就成立（法释〔2023〕13号第六条第一款）。一方不签本约，“当事人一方不履行订立本约合同的义务”，对方可以要求赔偿（法释〔2023〕13号第八条第一款）。
- 意向书、备忘录
- “仅表达交易的意向，未约定在将来一定期限内订立合同”的，不是预约（法释〔2023〕13号第六条第二款）。清和和港湾卖方 2026年4月10日签的意向书写明“非约束性”，就落在这一格。
网上买卖有一条专门的规则。示例：清和要是开一家网上备件店，商品页写明了型号、价格、库存，够得上要约，客户“对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立”（《中华人民共和国民法典》第四百九十一条第二款）；页面上另写了“订单以我司确认为准”的除外。
难点格式之争
订单往来里最常见的麻烦：客户的采购订单背面印着客户的格式条款，清和的确认函背面印着清和的格式条款，两套条款打架。比如客户的条款写“交货前可无责取消”，清和的写“订单确认后不得取消”。
清和的确认改了违约责任，按民法典是实质性变更，是一个新要约（《中华人民共和国民法典》第四百八十八条）。接下来双方都没再争，货也发了、钱也付了，合同按谁的条件成立？中国法没有一条专门处理“格式之争”的条文，说法不止一种：
- 最后一枪
- 每一份改了实质内容的回复都是新要约，最后发出、对方没反对就开始履行的那一份说了算。清和的确认函在后，客户收货付款，就按清和的“不得取消”（参照《中华人民共和国民法典》第四百九十条：一方履行主要义务、对方接受，合同成立）。
- 互相抵消
- 两边格式条款里打架的那几条都不算，一致的部分照样成立，空出来的地方用法律的默认规则补。取消这件事上，两边说法相反，都不算：买方没有约定的取消权，只剩法定解除那几条路（第 5 节）。
各有道理：前一种简单，却奖励最后一个寄纸的人；后一种更公平，却要法官去拼一份双方都没写过的合同。法院会看双方往来的全部文件和实际怎么做。实务里的教训很简单：关键条款（取消、违约金、验收）要在正文里写清楚、要对方签认，不能只靠背面印的小字。
格式条款小字算不算数
再看那张校准券。铎越医疗设备有限公司买了 400 张，到 2027年1月19日用了 300 张，剩下 100 张作废，清和留下了 30 万元。第 28 章会说到，这笔钱能留下，前提是“过期作废、不退”这句话在合同里写明，并且合法有效。法律上要过几道关：
几道关都过，“过期作废”才算数
假如“过期作废、不退”只印在券的背面，用和其他字一样大小的灰色小字，销售员也没提过。铎越医疗设备有限公司现在说这一条不算，要求退那 100 张的钱。它站得住吗？
想好了，看答案
很可能站得住。这一条和客户有重大利害关系，清和要证明自己用醒目的方式提示过；印在背面、字号颜色和别的一样，很难算“通常足以引起对方注意”。提示义务没尽到，客户可以主张这一条不是合同的内容。那样一来，券过期以后清和就没有留下这笔钱的依据，第 28 章那笔“没人用的部分确认为收入”也就站不住了。法律的结论，直接决定会计的结论。
格式条款还碰到另一种冲突：同一份合同里，印好的格式条款和双方另外谈好的条款说法不一样。“格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”（《中华人民共和国民法典》第四百九十八条）。示例：券面印着“过期作废、不退”，销售员在给这家客户的报价单上另外写了“到期未用完的可以顺延一次”；客户来要求顺延，按报价单上那一句办。谈出来的话，比印好的话更接近双方真正的意思。
清和的标准销售条款写着：“因卖方原因给买方造成的损失，卖方的赔偿以该批货款为限。”这一句有效吗？
想好了，看答案
一般有效，但有两道边。第一道是免责条款的底线：它挡不住人身损害的责任，也挡不住清和故意或者重大过失造成的财产损失（《中华人民共和国民法典》第五百零六条）。第二道是格式条款的规则：这是清和预先拟好的条款，减轻了自己的责任，要醒目地提示、按要求说明（法释〔2023〕13号第十条）；“不合理地”减轻自己责任的，无效（《中华人民共和国民法典》第四百九十七条）。把赔偿封顶在货款以内，是常见的商业安排，本身不算不合理；把“清和交不出货也不赔”写进去，就过线了。
为什么法律不干脆禁止格式条款？因为它们省事：清和每年要接的订单太多，不可能每一张都逐条谈。问题在于信息不对称：起草的一方字斟句酌，签字的一方往往不看。所以法律的办法分了几层：不寻常、对对方要紧的条款，要醒目地提示；明显不公平的，直接作废；说不清的，按对起草方不利的意思读。它的软肋是“醒目”和“不合理”都要事后由法官判断，起草的一方签约时没法百分之百有把握。
两边怎么看
合同哪天成立，决定了收入准则的第一步从哪天开始；格式条款站不站得住，决定了预付券过期后那笔钱是收入还是负债（第 28 章）。
合同成立了，印花税的纳税义务就来了，不管有没有履行（第 76 章）。
林舒对订单要看三样：客户的订单原件、清和的确认和它到达的日子、两边背面的条款。
要约加承诺等于合同；改了实质内容的“承诺”是新要约；格式条款要提示、要说明、内容不能不公平。
公司说“订单在手”，何嘉朗想知道的是这些订单的取消条款和违约金：能白白取消的订单，只是意向。
还没签成，也会有责任
签约前后的边界，还有别的规则管着。
一条管合同里的免责条款：有些责任免不掉。合同里免除造成对方人身损害的责任，或者免除因故意或者重大过失造成对方财产损失的责任，条款无效（《中华人民共和国民法典》第五百零六条）。示例：假如清和的标准条款写“产品质量问题造成的一切损失，卖方概不负责”，碰到清和故意或者重大过失的情形，这句话就不管用。
另一条管合同签成之前的那段路。2026年3月2日，清和和港湾的卖方签了保密协议；2026年4月10日签的意向书写明“非约束性”。意向书不约束谁必须成交，但谈判本身不是法外之地：假借谈判恶意磋商、故意隐瞒重要事实、提供虚假情况，造成对方损失的，要赔（《中华人民共和国民法典》第五百条）；谈判里知道的商业秘密，“无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用”（《中华人民共和国民法典》第五百零一条）。这叫缔约过失责任。保密协议把这一条写得更细，可就算没有它，法律也有这条底线：清和尽调时看到的港湾客户名单和报价，交易谈不成，也不能拿去用。
它赔的是什么？合同没成，就谈不上“合同履行后本来能得到的利益”；赔的主要是因为相信对方是真心谈判而白花的钱：尽调费、差旅费、为这笔交易放弃的别的机会。港湾那笔交易后来成了，2026年7月1日交割；要是半路被对方恶意拖黄，清和能主张的，就是这一类损失。
3 合同的效力
这是批准，还是条件
林舒桌上还有一份去年的合同：清和卖老厂区的那一份。她翻到生效条款，指给马骁看：
合同自双方签字盖章之日起成立，自买方母公司书面批准之日起生效；买方的资产评估结果已于签约前备案
这是批准，还是条件？
写着“批准”两个字，那就是批准吧。
看是谁批、凭什么批。法律要求哪个机关批准的，是一回事；双方约好“等买方的母公司点头”，是另一回事。
买方是国有企业，它的母公司批准自己的子公司买一块地，是买方集团内部的决定，不是法律、行政法规要求这笔买卖去办的审批。双方把它写进合同，它就成了一个约定的生效条件：“附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效”（《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，第 8 章）。2026年6月29日签字，合同成立；2026年7月15日母公司书面批准，条件成就，合同生效。中间这 16 天，合同不是无效，也不是有效，是成立未生效。
签约前那一道手续也要分清。买方的资产评估结果，在签约前报它的母公司备过案（砺准资产评估（江苏）有限公司（买方委托；结果报买方母公司备案））。备案是把结果报上去存档，不是请谁批准；合同也没有把它写成生效的条件。
等母公司批准的这 16 天里，假如买方后悔了，让母公司一直拖着不批。清和怎么办？
想好了，看答案
要看是谁在拦。母公司按自己的程序审议，最后决定不批，条件就是没有成就，合同不生效，谁也不欠谁的违约责任。可要是买方为了自己的利益，故意不把材料报上去，或者设法让母公司拖着，就是不正当地阻止条件成就：“不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就”（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条）。那样合同就当生效了，买方要照付价款。清和要证明的，是买方动了手脚；母公司是另一个法人，它自己的决定，不算买方的。
真正要批准的合同
法律要求批准的合同，规则不一样。民法典说，依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定；没批准，合同不生效，但“不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力”（《中华人民共和国民法典》第五百零二条）。
清和的账上没有这样的合同，用一个示例看。一家国有独资公司要把它持有的一家企业的控股股权全部卖掉，卖完以后国家不再控股。企业国有资产法说，这种转让“致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准”（《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条）。这就是法律要求的批准。双方签了字，接下来这样走：
- 签字：合同成立，但还不生效。没有政府的批准，买方不能要股权，卖方也不能要价款。示例：签约当天，合同成立。
- 报批的那几条，签字时就生效了。合同里“谁去报批、什么时候报、要准备什么材料”的约定，不等批准，单独有效（《中华人民共和国民法典》第五百零二条）。示例：合同约定卖方负责报批。
- 负责报批的一方拖着不报：对方可以起诉要它去报：“对方请求其继续履行报批义务的，人民法院应予支持”；也可以“对方主张解除合同并请求其承担违反报批义务的赔偿责任的”，法院也支持（法释〔2023〕13号第十二条第一款）。示例：卖方嫌价格低了，迟迟不报。
- 报了，政府不批：合同确定不生效。已经尽了报批义务的一方，不用赔：“批准机关决定不予批准，对方请求其承担赔偿责任的”，法院不支持；因为它拖延等自己的原因才没批下来的，另当别论（法释〔2023〕13号第十二条第四款）。示例：政府认为价格偏低，不予批准。
法律要求的批准和约定的条件放在一起，差别在后果上：
| 法律要求的批准 | 约定的生效条件 | |
|---|---|---|
| 从哪里来 | 法律、行政法规 | 双方的合同 |
| 还没成就时 | 不生效，报批的那几条单独有效（《中华人民共和国民法典》第五百零二条） | 不生效（《中华人民共和国民法典》第一百五十八条） |
| 一方拖着不办 | 对方可以要求继续报批，或者解除并要求赔偿（法释〔2023〕13号第十二条） | 不正当地阻止的，视为条件已经成就（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条） |
| 本书的例子 | 示例：国有控股股权的转让 | 老厂区：买方母公司的书面批准 |
合同还可以不附条件，只附一个日子：“附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效”（《中华人民共和国民法典》第一百六十条）。示例：清和和岑澄签下一年度的框架协议，约定自下一年的第一天起生效。条件和期限的差别，第 8 章讲过：条件不一定会发生，期限一定会到；所以附期限的合同，没有“视为成就”这道保险，也用不着它。
港湾那份协议约好了几项先决条件。假如协议还约定了一个最后期限，到期时外汇登记还没办下来，交易就此作罢。卖方能不能要清和赔？
想好了，看答案
先看合同。条件到期没成就，合同约定的交割义务就不发生，谁也不欠谁的交割；这本身不是违约。要问的只是：没办下来，是不是因为某一方没做它该做的事。备案和登记要清和作为投资方去申请，要是清和为了自己的利益故意拖着不报，就是不正当地阻止条件成就，视为条件已经成就（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条），清和要按协议交割，或者承担违约责任。要是材料都按时报了，是有关部门的原因没办成，清和不欠什么。现实里这几项 6月29日前都办完了，这一题只是假设。
合同效力的几格
把第 8 章的四种效力加上“成立未生效”，合同的效力就是下面几格：
成立即生效，约束双方。那几张机器人订单就在这一格：订单是有效的合同，只是里面有一条买方的取消权。
合同有效，是法律上的结论；会计上怎么看，是第 26 章的问题。
约定的生效条件还没成就，或者法律要求的批准还没拿到。批准这一种，报批的那几条先有效。
老厂区合同：6月29日到 7月15日，等的是约定的条件。
自始没有约束力：违反强制性规定（会导致无效的那一类）、违背公序良俗、恶意串通、虚假意思表示（第 8 章）。
无效的合同里，解决争议的那一条照样有效（《中华人民共和国民法典》第五百零七条）。
可撤销：先有效，受害方在期限内可以撤。效力待定：先悬着，等追认（第 8 章）。
被骗签的、没权的人签的。
合同无效、被撤销或者确定不发生效力以后，规则和第 8 章一样：拿了的还回去，还不了的折价，有过错的一方赔对方的损失（《中华人民共和国民法典》第一百五十七条）。最高法把这几步说得更细：
- 能还的还：返还占有的东西、更正登记簿上的记载（法释〔2023〕13号第二十四条第一款）。示例：一份无效的设备买卖，设备还在买方厂里，原样拉回去。
- 还不了的折价：以法院认定合同没有效力那一天，“之日该财产的市场价值或者以其他合理方式计算的价值为基准”（法释〔2023〕13号第二十四条第一款）。示例：设备已经装进了产线、拆不下来，按认定那天的市场价值折成钱。
- 钱占用了，要算占用费：请求返还价款的一方，可以要资金占用费，按“一年期贷款市场报价利率（LPR）计算”；占用资金的一方对合同没效力没有过错的，按同期同类存款基准利率（法释〔2023〕13号第二十五条第一款）。示例：卖方收了货款一年多，退款时还要加上这段时间的占用费。
- 还有损失的，按过错分：看财产的增值和贬值、交易成本，按双方过错的大小确定赔偿（法释〔2023〕13号第二十四条第一款）。示例：买方为安装这台设备改造了车间，改造费用按双方的过错分担。
只有解决争议的那一条活下来（《中华人民共和国民法典》第五百零七条）：合同里约定了某个仲裁机构，双方为“合同到底有没有效”吵起来，照样去那个仲裁机构。
几种“还没有效”，最容易混的是它们能不能补救：
| 成立未生效 | 效力待定 | 可撤销 | 无效 | |
|---|---|---|---|---|
| 现在有没有约束力 | 没有（报批条款除外） | 没有，悬着 | 有 | 没有 |
| 怎么变成有效 | 条件成就，或者拿到批准 | 有权的人追认 | 本来就有效，撤销权过期就稳了 | 补不回来 |
| 谁能改变它 | 条件、批准机关；不正当阻止的一方被“视为成就” | 被代理人、法定代理人 | 受损害的一方 | 没有人 |
| 本章、第 8 章的例子 | 老厂区合同的那 16 天 | 离职销售那封示例函 | 谎报仓库的经销商 | 双方串通的虚假合同 |
有一种无效，在实务里不少见：同一笔交易签了两份价钱不一样的合同。示例：买卖双方签了两份厂房买卖合同，低价的那份拿去办过户、报税，高价的那份才是双方真正的约定。最高法说，“人民法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效”；被隐藏的那一份有没有效，再按强制性规定、是否需要批准这些一般规则去看（法释〔2023〕13号第十四条第一款）。拿低价那份少交的税，另由税法处理（第 76 章）。审计师碰到“同一笔交易两份合同”，第一件事就是问哪一份是真的。
签字的人、签的事，出了问题
第 8 章讲过代理和代表。落到合同上，民法典又补了几条：
- 没有代理权的人签的，本人却照着做了
- “被代理人已经开始履行合同义务……视为对合同的追认”（《中华人民共和国民法典》第五百零三条）。第 8 章那封示例函：公司收到函以后，真的按函里的折扣和经销商结算了一个月，就等于认了这封函，再说“他没有权”就晚了。
- 法定代表人越权签的
- 对公司有效，对方知道或者应当知道越权的除外（《中华人民共和国民法典》第五百零四条）。
- 超出营业执照上的经营范围签的
- 合同的效力照一般规则判断，“不得仅以超越经营范围确认合同无效”（《中华人民共和国民法典》第五百零五条）。示例：假如清和的经营范围里没写“技术服务”，它卖出的校准券也不会因此无效；要特别许可才能做的生意另当别论。
难点先决条件，还是批准
港湾的股权转让协议 2026年6月5日签的，写明了几项先决条件：发展改革部门备案、商务部门备案、银行办外汇登记。6月15日、6月19日、6月24日先后办完，6月29日条件全部满足，7月1日交割。
这些手续是法律意义上的“批准”吗？名字上它们是备案和登记，不是批准。境外投资哪些项目要核准、哪些只要备案，第 16 章细讲。这份协议里，它们是双方约定的先决条件：没办完，协议约定的交割义务不发生；办完了，就生效。这和老厂区是一类：后果看合同自己怎么写，再加上不许为自己的利益阻止条件成就的那道保险（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条）。
两边怎么看
合同生效之前，资产不能出表。老厂区 6月30日划为持有待售，9月30日过户后才确认处置（第 49 章）；港湾 7月1日交割才算购买日（第 45 章）。
合同签了就要交印花税；土地增值税、企业所得税跟着转让的完成走（第 76 章）。
年末有一份签了还没生效的合同，林舒要看它的条件在报告日之前成就了没有，那是期后事项（第 98 章）。
成立和生效是两件事；法律要求的批准和约定的条件，后果不一样。
公告里写“协议尚需批准”，何嘉朗先问：是哪个机关批、凭哪条法律？是监管的批准，还是交易对方内部的决议？
林舒把老厂区的合同放回去，在差异本上记了一行：
老厂区：约定的条件，不是法定的批准。买方要是拖着 → 视为成就。评估：备案，不是条件。
4 履行和抗辩
一个客户看起来要不行了
林舒在往来函件里翻到一封清和发出去的通知：清和是先交货的一方，担心对方付不了钱，先停了下来。法律上，这叫不安抗辩。
筠芯是清和的一家老汽车客户，账期 60 天，清和先交货、对方后付钱。2026 年，它的日子越来越难。那封通知就是发给它的，系统里只存了摘要：
清和精密以对方经营状况严重恶化为由书面通知中止交货（不安抗辩），要求提供担保。
2026年9月7日
她拿不安抗辩的条件一条一条对：
- 先看自己是不是先履行的一方：不安抗辩只给按约定要先履行的那一方。清和先交货、后收钱，正是这一方（《中华人民共和国民法典》第五百二十七条）。筠芯：账期 60 天，清和先交货。
- 拿到确切证据：对方经营状况严重恶化、转移财产抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉，或者有可能丧失履行能力。要“有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行”。筠芯：2026年4月17日，它把一处厂房以明显低于市场价的价格转给了关联企业（后来管理人审查要不要撤销）。清和通知里写的理由，是对方经营状况严重恶化；当时手里拿着什么证据，摘要里看不到。
- 中止履行，马上通知对方（《中华人民共和国民法典》第五百二十八条）。2026年9月7日，清和书面通知中止交货，要求提供担保。最后一批货是 8月27日交的。
- 对方提供担保，就恢复；不提供、也没恢复履行能力，可以解除：“对方提供适当担保的，应当恢复履行”；在合理期限内都做不到，视为对方以行为表明不履行主要债务，清和可以解除合同并要求违约责任。2026年11月2日，法院受理了它的重整。合同怎么办，从这天起由破产法接手（第 17 章）。
筠芯：通知原件 + 附件。当时的证据是什么？对方回过函没有？
事情后来是这样走的：8月27日那批货的 35.96 万元货款，对方在 10月26日用一张背书转来的银行承兑汇票付清了；10月9日，另一家供应商向法院申请对它重整；11月2日法院受理；11月6日，管理人通知清和继续履行供货合同，11月12日恢复交货，此后的货款按约定账期结算，到年底又开了 50.98 万元。管理人为什么选择继续、继续以后的货款为什么有保障，是第 17 章的内容。
客户看起来要不行了，清和能不能一听到风声就停止发货？
想好了，看答案
不能。不安抗辩要“确切证据”，风声不算。没有确切证据就中止，清和自己就违约了：“当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任”（《中华人民共和国民法典》第五百二十七条第二款）。中止了也要马上通知；对方给了适当担保，就得恢复。这几条，是为了不让先履行的一方拿“担心”当借口赖账。
同时履行和先履行
不安抗辩之外，双务合同里还有别的抗辩，管的是“谁先动”：
没约定谁先谁后，就一手交钱一手交货。“一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求”（《中华人民共和国民法典》第五百二十五条）。
示例：现款现货的备件，客户不付钱，清和可以不交货。
约好了一方先来，先来的一方没来，后一方可以不动。“应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求”（《中华人民共和国民法典》第五百二十六条）。
示例：工装线合同约定客户先付首期款再开工，客户没付，清和可以不开工。
几种抗辩放在一起比：
| 同时履行抗辩 | 先履行抗辩 | 不安抗辩 | |
|---|---|---|---|
| 谁能用 | 没约定先后时，双方都能用 | 后履行的一方 | 先履行的一方 |
| 要什么条件 | 对方没履行，或者履行不符合约定 | 先履行的一方没履行，或者履行不符合约定 | 有确切证据证明对方可能履行不了 |
| 要不要通知 | 不必 | 不必 | 要，马上通知（《中华人民共和国民法典》第五百二十八条） |
| 怎么结束 | 对方履行了 | 先履行的一方履行了 | 对方提供了适当担保，或者恢复了履行能力；都没有的，可以解除 |
最高法补了一句，防止有人借小事赖大账：一方“以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的”，法院不支持，除非那件小事让合同目的落空或者双方另有约定（法释〔2023〕13号第三十一条第一款）。客户少给了一份质检报告，清和不能因此扣着整批货不交。
这几种抗辩都只是“暂停”：对方补上了，自己就得接着履行；它们不消灭债，也不等于解除合同。到了法院，结果也看得出这一点。客户起诉要清和交货，清和主张同时履行抗辩且成立、没有反诉的，“人民法院应当判决被告在原告履行债务的同时履行自己的债务”，客户要申请强制执行，得先付钱（法释〔2023〕13号第三十一条第二款）。清和主张对方应当先履行且成立的，“人民法院应当驳回原告的诉讼请求”，但客户自己先履行了以后，还可以再起诉（法释〔2023〕13号第三十一条第三款）。
合同没写的，按什么履行
履行的总原则是“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，还要按诚信原则通知、协助、保密（《中华人民共和国民法典》第五百零九条）。合同漏写了的，先协商补；补不成，“不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”（《中华人民共和国民法典》第五百一十条）；还定不了，用法律的默认答案（《中华人民共和国民法典》第五百一十一条）：
| 没写清楚的 | 法律的默认答案 |
|---|---|
| 质量 | 强制性国家标准；没有的，推荐性国家标准；再没有，行业标准；都没有，按通常标准或者符合合同目的的特定标准 |
| 价款 | 订立合同时履行地的市场价格；依法要执行政府定价或者政府指导价的，按规定 |
| 履行地点 | 付钱的，在收钱一方所在地；交不动产的，在不动产所在地；其他的，在履行义务一方所在地 |
| 履行期限 | 债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但要给对方必要的准备时间 |
| 履行方式 | 按有利于实现合同目的的方式 |
| 履行费用 | 由履行义务的一方负担；因为债权人的原因多出来的，由债权人负担 |
默认答案之外，还有几条专门的履行规则：
“债权人可以拒绝债务人提前履行债务”，除非提前履行不损害债权人的利益；因此多出来的费用，由债务人负担（《中华人民共和国民法典》第五百三十条）。
示例：清和想把下个月的一批关节提前送到岑澄，岑澄的仓库放不下，可以拒收。
“债权人可以拒绝债务人部分履行债务”，同样以不损害债权人利益为限（《中华人民共和国民法典》第五百三十一条）。
示例：订单一次交整批，清和先送一半，客户可以不收。
“标的有多项而债务人只需履行其中一项的，债务人享有选择权”，除非法律另有规定、约定或者另有交易习惯；该选的时候不选，经催告后在合理期限内还不选的，选择权转给对方（《中华人民共和国民法典》第五百一十五条）。
示例：合同写“交付 A 型或者 B 型关节”，选哪一种，原则上清和说了算。
“债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人”，致使履行发生困难的，债务人可以中止履行，或者把东西提存（《中华人民共和国民法典》第五百二十九条）。
示例：客户合并进了另一家公司，换了地址也没说，清和的货送不到。
还有一条专门对付“拖着不履行、等行情”的规则，针对执行政府定价或者政府指导价的合同：“逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行”，价格下降的，按新价格；逾期提货、逾期付款的反过来（《中华人民共和国民法典》第五百一十三条）。谁迟延，价格的变动就对谁不利。清和的产品是市场价，用不上这一条，可它和后面的情势变更是一对：一个管迟延时的价格变动，一个管谁也没想到的变化。
一个人欠，还是几个人一起欠
债务人不止一个时，先分清是按份还是连带：
- 按份债务：每人只欠自己那一份，“按照份额各自负担债务的，为按份债务”（《中华人民共和国民法典》第五百一十七条）。
- 连带债务：“债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务”。连带只能来自法律规定或者当事人约定（《中华人民共和国民法典》第五百一十八条）。示例：几家机器人公司合买一批关节，订单上写明“共同承担付款责任”，清和可以只找其中一家要全部货款。付了全部的那一家，回头再按内部份额找其他几家：“实际承担债务超过自己份额的连带债务人”，有权就超出部分向其他连带债务人追偿（《中华人民共和国民法典》第五百一十九条）。
一个连带债务人身上发生的事，对其他人有什么影响，民法典逐项说了：
| 发生在一个连带债务人身上的事 | 对其他连带债务人 |
|---|---|
| 他履行了、抵销了，或者提存了标的物 | “其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭”，他再向其他人追偿（《中华人民共和国民法典》第五百二十条第一款） |
| 债权人免除了他的债务 | 只“在该连带债务人应当承担的份额范围内”，其他人的债务消灭；超出的部分照欠（《中华人民共和国民法典》第五百二十条第二款） |
| 他和债权人混同 | 扣除他应承担的份额后，债权人对其他人的债权继续存在（《中华人民共和国民法典》第五百二十条第一款） |
| 债权人对他的给付受领迟延 | 对其他人也发生效力（《中华人民共和国民法典》第五百二十条第一款） |
还是那几家合买关节的机器人公司：清和要是免除了其中一家的债务，其他几家只在那一家的份额内少欠，剩下的照样要连带付。免除一家不等于放过所有人，这是答题时最容易错的一格。
清和为成都那笔 0.57 亿元的银行借款提供的连带责任保证，看起来和连带债务很像：成都还不上，银行可以直接找清和要全部。可保证有自己的一套规则：它有保证期间，保证人可以用成都对银行的抗辩，清和替成都还了以后再向成都追偿（第 11 章）。第 8 章已经碰到过它们的一处不同：银行催成都，不影响对清和的时效。谁在公司里有权签这种担保，在第 6 章。
难点稀土涨价，算不算情势变更
清和的磁钢从磁源稀土材料有限公司买，一向先付款后提货。2024 到 2026 年，清和每年向它采购的金额（不含税）分别是 5.35 亿元、6.24 亿元、7.02 亿元。示例：假如稀土价格一个季度里涨了 60%，供应商说按原价供货要亏，要求改价或者解约。
民法典有一条情势变更：合同的基础条件发生了订立时无法预见的、“不属于商业风险的重大变化”，继续履行对一方明显不公平的，可以重新协商，协商不成可以请法院变更或者解除（《中华人民共和国民法典》第五百三十三条）。
可是这一条有一道很窄的门。最高法说，价格异常涨跌可以算重大变化，但涉及市场活跃、“长期以来价格波动较大的大宗商品”的，不算（法释〔2023〕13号第三十二条）。稀土磁材的价格本来就大起大落，供应商签约时应该想到，这更像商业风险。同一条解释还说，合同里事先约定“不适用情势变更”的，这个约定无效。
下面几样常被放在一起比：
| 不可抗力 | 情势变更 | 商业风险 | |
|---|---|---|---|
| 是什么 | “不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”（《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款） | 订立时无法预见、不属于商业风险的重大变化 | 做生意本来就该算进价格里的涨跌 |
| 后果 | 不能履行的，“根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任”（《中华人民共和国民法典》第五百九十条） | 重新协商；不成，请法院变更或者解除（《中华人民共和国民法典》第五百三十三条） | 自己担 |
| 示例 | 工厂所在地突发洪水，生产线停摆 | 突然出台的出口管制，让原料根本买不到 | 稀土价格又一轮大涨 |
不可抗力和情势变更最容易混。一个问的是“还能不能履行”：洪水冲了工厂，货交不出来，是不能履行。一个问的是“继续履行公不公平”：货交得出来，可原料价格翻了几番，照原价交，一方要亏到伤筋动骨。前一种可以免责，后一种只能请求重新谈，谈不成由法院来变更或者解除，不是自动免责。
为什么这样设计
先交货的一方，等于先借钱给了对方：在收到货款之前，它一直背着对方的信用风险。不安抗辩给了它一个阀门，在对方明显要垮的时候不必再往里填货。阀门开得很紧，要确切证据、要通知、对方给担保就得恢复，因为另一种风险同样真实：先履行的一方拿“担心”当借口，赖掉一份自己不想履行的合同。
情势变更开得更紧。合同本来就是分配风险的工具：签一份固定价格的长期供货合同，就是双方赌好了价格的涨跌。要是每一次涨价都能把合同推倒，没人敢签固定价格的合同。所以最高法把价格本来就大起大落的大宗商品单独拿出来：这种风险，签约的人早就该算进价格里。这套设计的软肋在“确切证据”和“无法预见”这两个词上：它们都要法官判断，事前很难有把握。
两边怎么看
客户出了问题，清和停止发货，已有的应收账款要按预期信用损失重新评估（第 39 章）。筠芯那张 2023 年的旧发票早已全额计提（第 8 章）。
中止履行不改变已经开出发票的增值税；对方破产后的坏账损失，按第 8 章三栏框那几条证据税前扣除（第 68 章）。
一个大客户的持续经营出了问题，林舒要看它对清和的应收、存货和收入的影响（第 93 章）。
不安抗辩要确切证据、要通知、要给对方提供担保的机会；情势变更不是涨价的保险。
何嘉朗看到一家公司对某个客户突然停货，会去找那个客户的新闻：停货往往是坏消息的第一个信号。
5 合同怎么结束
再读一遍取消条款
回到桌上那几张订单。林舒把取消条款又念了一遍，这次一个词一个词地拆：
交货前买方可书面通知取消订单，无需承担违约责任
——交货前：权利有期限，交货那一刻就没了。——买方：只给买方，清和没有。——书面通知：要发一份书面通知，通知到达清和时生效。——无需承担违约责任：取消不是违约，清和不能要违约金，也不能要赔偿。
这是民法典允许的：“当事人可以约定一方解除合同的事由”，事由发生时，解除权人可以解除合同（《中华人民共和国民法典》第五百六十二条）。这几张订单把“交货之前”本身约定成了买方的解除事由，等于给了买方一个交货前的约定解除权。
它在法律上会怎么走：
- 买方发书面通知，“合同自通知到达对方时解除”（《中华人民共和国民法典》第五百六十五条）。
- 这项权利的行使期限，双方约好了（交货前）；期限一过，权利消灭（《中华人民共和国民法典》第五百六十四条）。
- 解除以后，“尚未履行的，终止履行”（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条）：清和不用交货，买方不用付钱。
买方真的在交货前取消了，清和能向它要什么？
想好了，看答案
按这句条款，什么也要不到。取消不是违约，条款明说“无需承担违约责任”，违约金和赔偿都要不了。已经履行的部分要恢复原状（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条）：几家都没付过定金，那九张发票到 2027年2月3日一分钱也没付，没有钱要退；货按订单由清和代管着，取消了，清和不用交货。剩下的是开出去的增值税发票要红冲，那是第 64 章的事。
所以法律已经回答了一半：这几张订单是有效的合同，买方在交货前可以无责退出。另一半，清和到底已经“挣到”了什么，是会计和证据的问题，不在这一章。
别的解除法定的、随时的
没有约定，也能解除。民法典列了几种法定解除：不可抗力让合同目的落空，对方明说或者用行为表明不履行主要债务，迟延履行主要债务“经催告后在合理期限内仍未履行”，或者违约让合同目的落空（《中华人民共和国民法典》第五百六十三条）。拿清和的生意对一下：
- 客户迟延付款，清和催了，合理期限里还是不付
- 能。迟延的是主要债务，又经过了催告（《中华人民共和国民法典》第五百六十三条）。
- 清和晚交了几天货，客户的生产没受影响
- 不能直接解除：迟延不等于目的落空，客户要先催告，或者主张违约金、赔偿。
- 工装线迟迟交不了，客户的新车型因此上不了市
- 能。迟延让合同目的落空，不用再催（《中华人民共和国民法典》第五百六十三条）。
- 一份没定期限的代销安排，清和不想做了
- “以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同”，但要在合理期限之前通知对方（《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第二款）。示例：璟策的代销要是没有约定期限，清和提前通知就能结束。
解除权也有期限。法律和合同都没定的，“自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使”，权利消灭；对方催告以后在合理期限内不行使的，也消灭（《中华人民共和国民法典》第五百六十四条）。这是第 8 章讲的那种除斥期间，不中止、不中断。
解除和撤销、无效不同：合同本来有效，只是往后不再履行（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条）；撤销和无效，是合同签的时候就有毛病（第 3 节的表，第 8 章）。
难点解除了之后，还会有什么
- 部分履行后解除。示例：一张订单分几批交，交了一批后买方依约取消。已经交的那一批，买方照付；没交的，终止。已交部分能不能退，看合同性质和约定（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条）。
- 对方违约而解除的，照样追违约责任。“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任”，除非另有约定（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第二款）。解除不是放过对方。
- 担保不跟着解除走掉。主合同解除了，“担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任”（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第三款）。银行因为成都违约解除了借款合同，清和的保证照样要承担。
- 对方不认这份解除通知。发通知的一方必须真有解除权。没有的话，对方不吭声也没用：“不享有解除权的，不发生合同解除的效力”（法释〔2023〕13号第五十三条）。有争议的，任何一方都可以请法院或者仲裁机构确认（《中华人民共和国民法典》第五百六十五条）。以前那种“对方过了异议期不提，解除就算生效”的读法，已经不能用了：法院现在只问发通知的一方有没有解除权。
- 结算条款活得更久。合同解除了，里面的结算和清理条款还有效（《中华人民共和国民法典》第五百六十七条）。
一笔债怎么消灭
解除是合同结束的一种。一笔债怎么消灭，民法典列在一条里（《中华人民共和国民法典》第五百五十七条）：
最平常的：还了。债务人欠同一个债权人好几笔，付的钱不够，自己指定还哪一笔；没指定的，“应当优先履行已经到期的债务”，再看担保多少、负担轻重、到期先后（《中华人民共和国民法典》第五百六十条）。主债、利息、费用一起欠的，先费用、再利息、最后本金（《中华人民共和国民法典》第五百六十一条）。
璟策的每一笔回款，都写明了付的是哪张发票。
互相欠，一笔勾一笔。本节最后细讲。
清和欠璟策的代销手续费。
债权人无正当理由拒收、下落不明等，债务人把东西交给提存部门，就算交了（《中华人民共和国民法典》第五百七十条；《中华人民共和国民法典》第五百七十一条）。“标的物提存后，债务人应当及时通知债权人”（《中华人民共和国民法典》第五百七十二条）。此后风险归债权人（《中华人民共和国民法典》第五百七十三条），债权人五年不领，归国家（《中华人民共和国民法典》第五百七十四条）。
示例：客户无理拒收一批泵。
债权人说“不用还了”，债就没了，除非债务人拒绝（《中华人民共和国民法典》第五百七十五条）。债权和债务落到同一个人手里，也没了（《中华人民共和国民法典》第五百七十六条）。
示例：清和吸收合并成都子公司，两家之间的往来款，债权人和债务人变成了同一个人（第 7 章）。
提存债权人不来拿
提存听起来冷门，其实是给债务人留的一条退路：东西准备好了，对方不来拿、找不到人，债务人不能一直背着这笔债。用一个示例走一遍：
- 先有提存的理由：债权人无正当理由拒绝受领、下落不明、死亡后还没确定继承人或者遗产管理人、丧失行为能力还没确定监护人等，难以履行的（《中华人民共和国民法典》第五百七十条）。示例：一家客户订了一批泵，货到了门口，客户无理拒收。
- 东西不适合提存的，先卖掉：“债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款”（《中华人民共和国民法典》第五百七十条第二款）。示例：泵占地方、保管费高，清和依法变卖后提存价款。
- 交给提存部门，提存成立：“视为债务人在其提存范围内已经交付标的物”（《中华人民共和国民法典》第五百七十一条）。然后及时通知债权人（《中华人民共和国民法典》第五百七十二条）。示例：从这一刻起，清和的交货义务算履行了。
- 此后的事归债权人：风险由债权人承担（《中华人民共和国民法典》第五百七十三条）；“提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担”（《中华人民共和国民法典》第五百七十三条）。示例：价款存着的利息归客户，提存的费用也由客户出。
- 领取有条件，也有期限：债权人可以随时领取；它对债务人还欠着到期债务的，“提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物”（《中华人民共和国民法典》第五百七十四条第一款）。领取的权利，“自提存之日起五年内不行使而消灭”，扣除费用后归国家（《中华人民共和国民法典》第五百七十四条）。示例：客户还欠清和上一批的货款，清和可以要求提存部门先别让它领。
免除和混同也各有一处要留神。免除可以是全部，也可以是部分：“债权人免除债务人部分或者全部债务的”，债务部分或者全部终止，但债务人在合理期限内拒绝的除外（《中华人民共和国民法典》第五百七十五条）。混同有一个例外：“但是损害第三人利益的除外”（《中华人民共和国民法典》第五百七十六条）。示例：清和把一笔对成都的应收款质押给了银行借钱，后来吸收合并了成都；这笔债权上压着银行的质权，就不能因为混同一笔勾销，否则银行的担保就落空了。
债没了，还有事要跟着处理。一是合同后的义务：债权债务终止以后，当事人还要遵循诚信等原则，“根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务”（《中华人民共和国民法典》第五百五十八条）。工装线是按岑逸的图纸做的，交完了、钱收齐了，清和照样不能把那套图纸拿给别的客户用。二是从权利：主债一消灭，“债权的从权利同时消灭”，法律另有规定或者另有约定的除外（《中华人民共和国民法典》第五百五十九条）。成都那笔借款到期还清，清和的保证随之消灭，不用再签一份解除担保的文件。
一笔没写发票号的钱
清偿的顺序听起来是小事，放到账上就不小。璟策在 2027年1月29日打来 203.97 万元，回款单上写明付的是一张代销结算发票。假如它没写呢？
按民法典的清偿顺序（《中华人民共和国民法典》第五百六十条），没指定的，先还已经到期的；都到期了，担保、负担都一样，就按到期先后。璟策欠清和的到期债务里，最早的正是 2024 年那两张，合计 41.95 万元。这笔钱就要先填掉那几张旧票，剩下的 162.02 万元才轮到别的发票。账龄表也会跟着变：逾期一年以上那一格少了几张，一张新一点的发票反倒留着没付。所以林舒对回款，要看对方指定的是哪一张，不能只看总数对不对（第 93 章）。
两边怎么看
解除以后，没履行的不用再记；抵销以后，应付账款和应收账款同时减少同样的数，不经过银行。合并报表里，集团内部互相欠的会被抵掉，但那是会计上的抵销，不是法律上的（第 48 章）。
抵销不改变各自的增值税：清和照样就手续费取得进项发票，璟策照样就货款取得进项发票。
林舒看到一笔“往来抵账”的凭证，要找抵销通知和对方的回执；没有通知，就只是记账员的一笔分录。
约定的解除权，按约定行使；解除后，没履行的终止，履行了的恢复原状，违约方照样担责，担保照样在。抵销要互负、同种、对方到期，通知到达生效。
大量“应收应付对抵”会让周转天数变好看。何嘉朗看到应收和应付同时大降，会去附注里找有没有抵销。
抵销清和欠璟策的，和璟策欠清和的
璟策动力系统有限公司和清和之间有两种账。它替清和代销电子水泵，清和每月付它手续费：2026 年 12 月那笔含税 9.57 万元，2027年1月30日到期，清和 2月1日付了。它自己也从清和买泵，账龄表上它有两张 2024 年的发票一直没付，合计 41.95 万元，早就到期了。
账上，两边各付各的：清和照常付了手续费，旧发票照样挂着。法律上，清和本来还有一个选择：
《中华人民共和国民法典》第五百六十八条 “当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销……”
条件一条一条对：双方互负债务（有）；都是金钱（种类相同）；被抵的是对方的到期债务（璟策那几张早就到期了）。清和自己的手续费还没到期也不要紧：自己的债可以提前履行，拿来抵。做法是给璟策发一份通知，通知到达时生效，“抵销不得附条件或者附期限”（《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第二款）；到达那天，两笔在同等数额内消灭（法释〔2023〕13号第五十五条）。
也有不能抵的：“根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外”（《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第一款）。最高法点了一类名：因侵害自然人人身权益，或者“故意、重大过失侵害他人财产权益产生的损害赔偿债务”，侵权的一方不能拿来抵（法释〔2023〕13号第五十七条）。示例：清和的货车撞坏了璟策的仓库，欠下一笔赔偿；璟策可以拿它抵货款，清和若是故意或者重大过失撞的，就不能反过来拿这笔赔偿抵璟策欠它的钱。种类不同的债，比如清和欠璟策一批泵、璟策欠清和一笔钱，法律上不能抵，双方商量好了可以抵：“标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销”（《中华人民共和国民法典》第五百六十九条）。两种抵销放在一起：
- 要什么条件
- 互负债务、种类品质相同、对方的债务到期，而且不属于不能抵的那几类（《中华人民共和国民法典》第五百六十八条）。约定抵销只要双方协商一致，种类不同、没到期都可以（《中华人民共和国民法典》第五百六十九条）。
- 怎么生效
- 一方通知，到达对方时生效，不能附条件、附期限（《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第二款）。约定抵销按双方的约定。
- 对方不同意怎么办
- 法定抵销不需要对方同意，这是它的力量所在。约定抵销，对方不同意就没有。
还有一个和第 8 章连着的细节：拿来抵的那笔债权要是已经过了诉讼时效，“一方以其诉讼时效期间已经届满的债权通知对方主张抵销”的，对方提出诉讼时效抗辩，法院支持（法释〔2023〕13号第五十八条）。璟策那几张 2024 年的发票，诉讼时效要到 2027年9月7日和 2027年12月22日才届满，现在还来得及。清和为什么没有这样做，账上没有说；这一段只讲法律给了什么选择。账摆在一起，就是这样：
6 违约了怎么办
一张迟到的货，罚多少
马骁翻出清和电子水泵的一份标准供货条款，问林舒：要是清和晚交了，客户能罚多少？林舒拿一个示例算给他看。
示例：假如清和和一家汽车客户的供货条款写着：迟延交货的，每迟延一日按迟延交付部分货款的 0.5% 支付违约金。清和有一批电子水泵晚交了 20 天。这批货按清和真实的代销价格算：3,800 台，每台 475.00 元，合计 180.50 万元。客户能证明的实际损失是 10.00 万元。
违约金是双方事先约定的：“向对方支付一定数额的违约金”（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条）。但法院可以调：约定的低于损失，可以请求增加；“过分高于”损失的，可以请求适当减少。多高算过分？最高法给了一条线：“约定的违约金超过造成损失的百分之三十的”，一般可以认定为过分高于（法释〔2023〕13号第六十五条）。
这个例子里，违约金 18.05 万元，高过损失加 30% 的 13.00 万元。清和可以请求减少，不必另外起诉，“通过反诉或者抗辩的方式，请求调整违约金的”，法院支持（法释〔2023〕13号第六十四条第一款）；但要自己举证：违约方“请求予以适当减少的，应当承担举证责任”，客户主张违约金合理的，也要拿出证据（法释〔2023〕13号第六十四条第二款）。减到多少，法院以实际损失为基础，再看合同的履行情况、双方的过错、交易的背景。恶意违约的一方就别想减：“恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持”，法院不支持（法释〔2023〕13号第六十五条第三款）。合同里写一句“违约金不得调整”也挡不住：“仅以合同约定不得对违约金进行调整为由主张不予调整违约金的”，法院不支持（法释〔2023〕13号第六十四条第三款）。还有一点：迟延履行付了违约金，货照样要交（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条）。
违约金约定得比实际损失高，是不是就一定会被砍？
想好了，看答案
不一定。一是要有人提出来：违约方不请求，法院一般不主动减；请求了，还要自己举证。二是“高”要高到“过分”，超过损失 30% 是一般的标准，法院还会看双方的情况。三是恶意违约的一方，请求减少得不到支持。违约金的用处，正是让双方事先知道毁约的价格，不用事后一笔一笔证明损失。
为什么允许事先约定违约金？因为证明损失很难：客户的试产线推迟一段时间到底少赚多少，往往算不清。事先写一个数，双方都知道毁约的价格，省掉事后的扯皮。可要是这个数大到远远超过损失，它就从“补偿”变成了“惩罚”，所以法院保留了调整的权力；那条 30% 的线，是让这种调整变得可以预见。
违约的样子和责任的样子
违约责任是严格责任：不问有没有过错，没履行或者履行不符合约定，就要承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等责任（《中华人民共和国民法典》第五百七十七条）。因为第三人的原因违约，也要先对合同对方负责（《中华人民共和国民法典》第五百九十三条）。能免责的主要是不可抗力：“根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任”，还要及时通知、在合理期限内给出证明；已经迟延了才碰上不可抗力的，不免责（《中华人民共和国民法典》第五百九十条）。
违约有几种样子：到期前就明说不履行（预期违约，对方不用等到期就可以要求承担责任，《中华人民共和国民法典》第五百七十八条）；到期不履行；履行了但不合格（瑕疵履行，可以选修理、重作、更换、退货、减价，《中华人民共和国民法典》第五百八十二条）；晚了（迟延履行）。
把这几种样子放在一张表里，各配一个示例：
| 违约的样子 | 示例 | 对方能做什么 |
|---|---|---|
| 明示的预期违约 | 交货期还没到，客户来函说“这批货我们不要了” | 不用等到期，可以要求承担违约责任（《中华人民共和国民法典》第五百七十八条），也可以解除（《中华人民共和国民法典》第五百六十三条） |
| 默示的预期违约 | 不安抗辩以后，对方在合理期限内既不恢复履行能力、也不提供担保 | 视为以行为表明不履行主要债务，可以解除并要求违约责任（《中华人民共和国民法典》第五百二十八条） |
| 不履行 | 到期一台都没交 | 要求继续履行、赔偿损失；目的落空的，解除 |
| 迟延履行 | 晚交了，货还是要 | 违约金加继续履行（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条）；催告后还不交，可以解除 |
| 瑕疵履行 | 交了，但关节的扭矩达不到约定 | 选修理、重作、更换、退货、减价（《中华人民共和国民法典》第五百八十二条）；造成别的损失，还可以要求赔偿 |
责任也有几种样子：
- 继续履行：金钱债务一定可以要求继续付；非金钱债务有例外：“法律上或者事实上不能履行”、不适于强制履行或者费用过高、债权人在合理期限内没要求（《中华人民共和国民法典》第五百八十条）。法院不会强迫清和的工程师去给客户调试关节。
- 赔偿损失：赔到合同履行后本来能得到的利益为止，但“不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到”的损失（《中华人民共和国民法典》第五百八十四条）。受害的一方要尽力止损，没止损而扩大的部分不赔（《中华人民共和国民法典》第五百九十一条）；自己也有过错的，相应减少（《中华人民共和国民法典》第五百九十二条）。
- 违约金和定金：两样都约定了的，“可以选择适用违约金或者定金条款”，只能选一样用（《中华人民共和国民法典》第五百八十八条）。定金自己有一套罚则：交定金的一方违约、致使合同目的落空的，定金不退；收定金的一方违约的，“应当双倍返还定金”（《中华人民共和国民法典》第五百八十七条）。定金的数额和担保的规则在第 11 章。
继续履行有例外，就会碰到一个难题：非金钱债务履行不了，违约的一方想解除，守约的一方偏不解除，合同就僵在那里。民法典给了出口：有那几种不能强制履行的情形、致使合同目的落空的，“人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系”，但违约责任照样要担（《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款）。示例：清和承接的一条定制产线，客户的厂房被政府征收，产线装不进去了；清和可以请法院终止合同，客户该赔的照赔。
违约有时也伤了人或者物。示例：清和的一批关节有缺陷，客户的设备因此烧坏。这时客户可以按合同告清和违约，也可以按侵权告清和：“受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任”（《中华人民共和国民法典》第一百八十六条）。违约和侵权的要件、能赔的范围都不同，客户只能选一条路走。
三种责任，常被放在一起问：
| 违约责任 | 缔约过失责任 | 侵权责任 | |
|---|---|---|---|
| 什么时候 | 合同有效成立以后，没履行或者履行不符合约定 | 合同签成之前，或者合同没成立、无效、被撤销 | 不问有没有合同 |
| 要不要过错 | 一般不问（《中华人民共和国民法典》第五百七十七条） | 要：恶意磋商、隐瞒、提供虚假情况等（《中华人民共和国民法典》第五百条） | 一般要（第 8 章第 2 节） |
| 赔什么 | 履行以后本来能得到的利益，以签约时能预见的为限（《中华人民共和国民法典》第五百八十四条） | 因为相信对方而白花的钱、失去的机会 | 实际受到的损害 |
| 本章的例子 | 迟交的那批泵 | 港湾谈判时看到的客户名单 | 有缺陷的关节烧坏了客户的设备 |
赔多少没赚到的那部分怎么算
“合同履行后本来能得到的利益”听起来抽象，最高法给了几种算法：
示例：一家客户无正当理由拒收上面那批泵，清和解除合同，转手卖给另一家，价格低了 8%。清和可以要的，是转卖价和合同价的差：最高法说，解除了并且做了替代交易的，可以“按照替代交易价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益”；替代交易的价格明显偏离当时当地市场价的，按市场价算（法释〔2023〕13号第六十条第二款）。清和没有转卖，就按违约发生后合理期间内“合同履行地的市场价格与合同价格的差额”来算（法释〔2023〕13号第六十条第三款）。
反过来：清和晚交了一批关节，客户解除合同，转向另一家供应商以更高的价格买了同样的关节。差价谁出？
想好了，看答案
清和出。客户依法解除并且做了替代交易，可以按替代交易价格和合同价格的差额要可得利益（法释〔2023〕13号第六十条第二款）。前提是替代价格没有明显偏离当时当地的市场价：客户故意挑了一个贵得离谱的供应商，清和只按市场价差赔。客户也要尽快去买，拖着不买、价格又涨了，扩大的那部分清和不赔（《中华人民共和国民法典》第五百九十一条）。
可预见性这一条，在机器人客户身上最要紧。示例：清和晚交了一批关节，客户的试产线因此推迟，客户说少赚了一大笔。清和要赔的，以签约时能预见到的为限；能不能预见，“按照与违约方处于相同或者类似情况的民事主体在订立合同时预见到”的来判断（法释〔2023〕13号第六十三条第一款），不是看清和自己说没想到。如果订单上写明了这批关节是给哪条试产线、哪天要开工，清和就很难说自己没想到；如果只是一张普通的现货订单，清和预见得到的，大概只是客户另找供应商多花的钱。这条规则让卖方在签约时就知道自己担了多大的风险，也提醒买方：要卖方担更大的风险，就把用途写进合同。
难点
- 买方拒收。卖方按约定交货，买方无正当理由拒绝受领，卖方可以要买方赔偿增加的费用（《中华人民共和国民法典》第五百八十九条），也可以把货提存。拒收本身也可能是买方违约。对照那几张订单：买方在交货前取消，不是拒收，是行使约定的权利。
- “不予退还”的对接费。清和向珩拓智能装备有限公司收过一笔 60 万元的产线对接费，条款写着“一次性收取的产线集成对接费，不予退还；对接工作不单独向客户转让商品”。客户中途违约退出，清和可以留下这笔钱，还能就其他损失要赔偿；可要是清和自己违约、供不了货，“不予退还”就很难再挡住客户要回这笔钱：这一条如果是清和的格式条款，就不能让提供方在自己违约时也免于返还（《中华人民共和国民法典》第四百九十七条）。这笔费用在会计上怎么摊，第 28 章讲。
- 违约金之外，还要赔偿吗？违约金低于损失的，可以请求增加，不是另外再要一笔赔偿；违约金是对迟延的，付了违约金还要继续履行（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条）。
两边怎么看
清和向客户付的迟延违约金，如果和这笔销售挂钩，是可变对价，冲减收入，不进营业外支出（第 26 章）。
收到的违约金算不算销售额，见下；付出去的违约金能不能税前扣除，看是不是和取得收入有关的支出（第 68 章）。
林舒会找合同里的违约金条款和年内的履约记录：晚交过没有，客户来要过没有，账上记了没有。
违约责任不问过错；违约金可以调，超过损失 30% 一般算过分；可得利益按替代交易或者市场价差算，以签约时能预见的为限。
违约金条款决定了订单的“硬度”。何嘉朗读一家公司的在手订单，先问取消要付多少钱。
违约金要不要交增值税
一笔违约金，在增值税上落到哪一格，先看合同有没有履行、钱往哪个方向走：
- 合同没履行、也没发生应税交易，清和收到的违约金
- 不是应税交易：“因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入”，属于非应税交易，相关的进项税额照样可以抵扣（《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）一（三））。
- 和一笔已经发生的销售挂钩、清和收到的违约金（比如交货以后客户迟延付款）
- 条文指向计入：销售额是“发生应税交易取得的与之相关的价款”，包括全部价款（《中华人民共和国增值税法》第十七条）；实施条例说“所称全部价款，不包括纳税人代为收取的下列税费或者款项”，列的只是代收的税费和款项，没有违约金（《中华人民共和国增值税法实施条例》第十五条）。可没有一条现行条文点名说这种违约金要计入，第 64 章接着讲。
- 清和付给客户的违约金
- 不冲减清和自己的销售额。只有作为销售折让处理、按规定开了红字发票的，才能从当期销项税额里扣（《中华人民共和国增值税法实施条例》第十三条（前半句）；第十四条）；没开的，不能扣（《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十八条）。第 64 章讲。
开头那个迟交的示例，钱是清和付出去的，落在最后一格。第 5 节那几张订单的取消，条款写明不付任何钱，哪一格都不沾。
回到那几张订单
林舒把那几张订单收回文件夹，在差异本上把开头那几个问题一个一个填上。
这几张订单是有效的合同。买方在交货前可以发书面通知取消，取消不是违约，清和要不到违约金和赔偿。几家都没付定金，发票也还没到期，取消了没有钱要退。
依据：《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、《中华人民共和国民法典》第五百六十六条。
这些订单和由清和代管的货，在会计上意味着什么；事实是否支持这笔销售。
第 26 章讲规则，第 91、92 章找证据，第 98 章下结论。
① 订单哪天成立：要清和的确认和到达日期。② 取消条款：约定解除权，交货前有效。③ 取消了清和能要什么：没有。剩下的问题不归法律管。
马骁问：“既然买方随时能免费退出，那订单上写的 90 天账期，还有什么用？”你会怎么回答他？
想好了，看答案
账期决定的是“交了货以后多久付钱”。在交货之前，买方可以免费退出，账期还没开始起作用；一旦交了货、取消权没了，账期才真正约束买方。
三栏框：一条定制工装线
岑逸智能装备有限公司的工装线合同，是清和 2026 年最像“标准答案”的一份合同：价格定死、专门定做、条款写清了客户中途终止要付多少。合同的关键一句：
工装按客户图纸专门设计制造，不能改作他用；客户提前终止合同须支付至终止日已完成工作的成本加合理利润
这句话的法律底子，是承揽合同里定作人的任意解除权：“定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同”，造成承揽人损失的要赔（《中华人民共和国民法典》第七百八十七条；第 10 章细讲）。合同把“损失”写成了“成本加合理利润”，于是清和每做一点，就对已经做的那一点有了收钱的权利，哪怕还没开票。
分录（万元）
合同价 3,600 万元，预算成本 2,520 万元，2026 年 3 月到 10 月按成本进度确认收入。6月30日，账上有两笔。先按当月进度确认收入：
同一天开出第一张结算发票，合同资产转成应收账款：
到 6月30日，累计确认收入 1,800 万元，开票 1,440 万元，合同资产还剩 360 万元；9月30日 540 万元；10 月完工、开完最后一张票，归零。
增值税：纳税义务发生在收到货款、或者取得索取货款凭据的那一天；先开发票的，“先开具发票的，为开具发票的当日”（《中华人民共和国增值税法》第二十八条第一款第一项）。取得索取凭据，“是指书面合同确定的付款日期”（《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十九条）。
这份合同按结算节点开票，三张结算发票分别在 6月30日、9月30日、10月30日开出；第一张的销项税额 187.20 万元。按进度确认了、还没开票、合同约定的付款日也还没到的那部分收入，税还没到交的时候：税跟着收款、付款日和开票走，哪个在先算哪个，不跟着收入的进度走（第 64 章）。
印花税：承揽合同有自己的税目，签约时就要交（第 76 章）。
分析师
合同资产是“干了活、还没开票”的钱。它比应收账款离现金更远一步：要先开票，才变成应收。
何嘉朗看到合同资产越堆越高，会问两个问题：开票是不是卡在客户验收上？客户中途终止的话，合同真的保证“成本加合理利润”吗？这家公司的合同写了，所以它的合同资产有法律撑腰。按 6月30日的数，假如客户那天终止，把“合理利润”读成合同本身的毛利率 30.0%（示例读法），清和能要的正好是累计确认的收入 1,800 万元，比已开票的多出 360 万元，也就是那笔合同资产。
如果这份合同只写了“客户中途终止的，只赔材料费”，三栏框里哪一栏会变？
想好了，看答案
分录那一栏变得最多。只赔材料费，清和对已经做的活就没有“成本加合理利润”的收款权利，收入不能按进度确认，只能等最后验收；做到一半的成本先记存货（第 26 章的练习 7 会算这种情况）。法律上，定作人的任意解除权还在，但赔多少，合同说了算。税那一栏不变：纳税义务看收款、合同约定的付款日和开票，哪个在先算哪个，和收入按进度还是按验收确认无关。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的合同题给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有这几种：给出一串往来函件和日期，要求判断哪一封是要约、哪一封是承诺、合同哪天在哪里成立；给出一条格式条款，要求判断它是否成为合同内容、是否有效；给出一份附了生效条件或者需要批准的合同，要求判断它的效力状态和一方拖着不办时对方的救济；给出一方中止履行的经过，要求判断是不安抗辩还是违约；给出解除的事由和通知，要求判断解除是否生效、解除后各方的权利；给出违约金和损失，要求判断能否调整。
本书的练习照这几种形状出：每一问都要写出结论、依据和理由。
“能取消的订单就不是合同。”能取消，是合同给了一方解除权；合同照样成立、有效。取消要按约定的方式和期限来。
“格式条款都无效。”格式条款可以有效。要过的关是：提示和说明到位，内容不免除己方责任、不加重对方责任、不排除对方主要权利。
“违约金写多少，法院就判多少。”低了可以请求增加，过分高了可以请求减少；超过损失 30%，一般就算过分高。
“客户有风险，就可以先停货。”不安抗辩要确切证据、要及时通知；没证据就停货，自己违约。
“合同里写了‘经批准后生效’，就是法律上的批准合同。”看是谁批、凭什么批。法律、行政法规要求的批准，报批条款单独有效；双方约定的批准是生效条件，一方不正当地阻止，视为条件成就。
“收到解除通知，过了异议期不吭声，解除就生效了。”法院只问发通知的一方有没有解除权。没有解除权，对方不吭声，也不发生解除的效力。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。
- 林舒这边：那三张订单，买方交货前可以无责取消，法律上是约定解除权；她还要找清和接受订单的那份确认和它到达的日子。老厂区的生效条件是约定的，不是法定的批准。
- 何嘉朗这边：预告和三季报，还有两条机器人公司推迟试产的新闻（11月30日、1月12日）。订单条款他看不到。
- 未结问题：
- 本章回答了一半：12 月那几张机器人订单的取消条款，在法律上是买方交货前的约定解除权。另一半照旧：第 26 章讲规则，第 91、92 章找证据，第 98 章下结论。
- 本章新加一个：清和是哪天、用什么方式接受这几张订单的？要那份确认和它到达对方的日子，第 93 章。
- 本章接着问一个：筠芯重整里，管理人为什么选择继续履行，继续供货的货款为什么有保障？第 17 章，和第 8 章那一问一起回答。
- 其余 15 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板；第 8 章添的旧账一问，见第 8 章。
这一章有没有让 45 个百分点里的哪一块变得更清楚？
想好了，看答案
没有拆下任何一块。它回答的是一个法律问题（取消条款是约定解除权），为第 26 章的会计问题和第 91–92 章的证据铺路。
练习
练习 1（注会式，要约与承诺）。若 3月1日，甲公司向乙公司发邮件：“A 型泵 500 台，每台 480 元，3月31日前交货，请于 3月10日前回复。”3月8日乙回邮件：“同意，但价格改为每台 470 元。”3月9日甲回：“470 元不行，475 元可以。”双方这几年的交易一向是乙先打款、甲随后发货，不另行书面确认。这一次乙没有回复，3月20日把 475 元一台的首期货款打给了甲，甲收了款。（1）3月1日的邮件是什么？甲能不能在 3月5日撤销它？（2）3月8日的邮件是什么？（3）合同在哪天、以什么价格成立？依据是什么？
（1）要约：内容具体确定，表明乙承诺甲就受约束（《中华人民共和国民法典》第四百七十二条）。它确定了承诺期限（3月10日前），不能撤销（《中华人民共和国民法典》第四百七十六条）。
（2）新要约：改了价格，是实质性变更（《中华人民共和国民法典》第四百八十八条），原要约因此失效（《中华人民共和国民法典》第四百七十八条）。
（3）3月9日甲的邮件又是一个新要约（475 元）。承诺原则上要用通知作出，“根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外”（《中华人民共和国民法典》第四百八十条）。双方一向是先打款、后发货、不另行确认，按这个交易习惯，乙可以用付款这个行为作出承诺；乙按 475 元付了首期款，就是接受了这个新要约，承诺随付款到达甲时生效。合同在 3月20日以每台 475 元成立。没有这个交易习惯的话，可以参照一方履行主要义务、对方接受的规则（《中华人民共和国民法典》第四百九十条），甲收下货款也指向同一个结论。如果甲收款后马上退回并声明不接受，结论就不同了。
练习 2（注会式，格式条款）。若一家健身器材公司的网上订单页面，在“提交订单”按钮下方用和正文一样的灰色小字写着：“因本公司原因迟延交货的，本公司不承担任何责任；买方取消订单的，已付款项一律不退。”页面上有一个默认已勾选的“我已阅读并同意”。（1）这两句是不是格式条款？（2）买方能不能主张它们不成为合同内容？（3）就算成为合同内容，它们有效吗？
（1）是：为重复使用预先拟定，订立时没有协商（《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第一款）。
（2）能。这两句免除公司责任、限制买方权利，与买方有重大利害关系；公司要用足以引起注意的方式提示，并按要求说明，由公司举证；网上只靠默认勾选不够（法释〔2023〕13号第十条）。没尽到提示说明义务，买方可以主张它们不成为合同内容（《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第二款）。
（3）第一句不合理地免除了提供方自己的责任，无效（《中华人民共和国民法典》第四百九十七条）。第二句“一律不退”，在公司自己违约时也不退，排除了买方的主要权利，至少在那部分无效；买方单方无理取消时，公司可以按实际损失主张赔偿。两句都有争议时，作不利于公司的解释（《中华人民共和国民法典》第四百九十八条）。
练习 3（注会式，不安抗辩）。若甲公司约定先向乙公司分三批交付设备，乙在每批到货后 60 天付款。第一批交付后，甲听同行说乙“资金链紧张”，便通知乙暂停第二批交货。30 天后，乙向法院起诉甲违约。甲答辩说自己行使的是不安抗辩权。（1）甲的抗辩成立吗？（2）如果甲掌握的是乙被法院列为失信被执行人的公告和乙主要银行账户被冻结的裁定，结论如何？（3）在（2）的情况下，乙提供了一家银行出具的保函，甲应当怎么做？
（1）不成立。甲是先履行一方，但“听同行说”不是确切证据；没有确切证据中止履行，要承担违约责任（《中华人民共和国民法典》第五百二十七条第二款）。
（2）成立的可能性大：法院的公告和裁定是确切证据，能证明乙经营状况严重恶化、可能丧失履行能力（《中华人民共和国民法典》第五百二十七条）。甲还要及时通知乙（《中华人民共和国民法典》第五百二十八条）。
（3）对方提供了适当担保，要恢复履行（《中华人民共和国民法典》第五百二十八条）。如果乙在合理期限内既没恢复履行能力也没提供担保，甲可以解除合同并要求乙承担违约责任。
练习 4（注会式，解除）。若甲向乙买 100 台设备，分两批各 50 台交付，约定乙迟延交货超过 30 天的，甲可以解除合同。乙按时交了第一批，第二批迟延了 45 天。甲发出解除通知。（1）解除在哪天生效？（2）第一批 50 台怎么办？（3）甲还能要什么？（4）如果乙收到通知后不回复，过了 3 个月主张“解除无效”，法院怎么处理？
（1）通知到达乙时解除（《中华人民共和国民法典》第五百六十五条）。解除权来自约定的事由（《中华人民共和国民法典》第五百六十二条）。
（2）第一批已经履行，根据履行情况和合同性质处理：第一批本身能单独使用的，甲照付货款、保留设备；第一批离开第二批就没法用的，甲可以请求恢复原状，退货退款（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条）。
（3）合同因乙违约解除，甲可以请求乙承担违约责任，赔偿损失（《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第二款）。
（4）法院审查甲有没有解除权。甲有约定的解除权，事由已经发生，合同自通知到达时就解除了（法释〔2023〕13号第五十三条）。乙的异议不改变这个结果。反过来，假如甲其实没有解除权，乙一直不吭声也不会让解除生效：法院只看发通知的一方有没有这项权利，不看对方有没有在某个期限内提异议。
练习 5（注会式，违约金调整）。若一份合同价款 200 万元，约定违约方支付合同价款的 15% 作为违约金。买方违约，卖方能证明的损失是 20 万元。（1）卖方主张的违约金是多少？（2）买方请求减少，法院一般以什么为基础判断？这个违约金算不算“过分高于”损失？（3）如果买方是恶意违约呢？
（1）200 万元 × 15% = 30 万元。
（2）以实际损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、履行情况、过错程度等（法释〔2023〕13号第六十五条）。违约金 30 万元超过损失加 30%（26 万元），一般可以认定为过分高于损失，法院可以适当减少（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条）。
（3）恶意违约的一方请求减少违约金，法院一般不予支持（法释〔2023〕13号第六十五条第三款）。
练习 6（注会式，多步案例，难于一般考题）。若清和与一家汽车客户（示例客户）签了为期 12 个月的电子水泵供货合同，每月 1 日交一批 3,800 台，单价按清和真实的代销价格 475.00 元（不含税），每批到货后 60 天付款。增值税税率 13%。合同约定迟延付款的，每日按欠款的 0.05% 支付违约金。清和 3月1日和 4月1日交了头两批，货款都没付；4月20日，清和拿到法院冻结该客户主要账户的裁定，第三批原定 5月1日交。清和另外还欠这家客户一笔 9 万元的技术服务费，5月15日到期。
（1）清和能不能暂停第三批？要做什么？（2）客户收到通知后 30 天，既没付款也没提供担保。清和能做什么？（3）6月10日，清和决定用欠客户的服务费抵它的货款。条件满足吗？抵销后客户还欠多少？（4）解除合同后，清和能主张哪些责任？违约金和赔偿损失能不能一起要？（5）写出抵销的分录，并说明它对清和增值税的影响。
（1）能。清和是先履行一方，法院冻结主要账户的裁定是确切证据（《中华人民共和国民法典》第五百二十七条）。要及时通知客户，并给它提供担保的机会（《中华人民共和国民法典》第五百二十八条）。
（2）客户在合理期限内既没恢复履行能力、也没提供适当担保，视为以自己的行为表明不履行主要债务，清和可以解除合同并要求违约责任（《中华人民共和国民法典》第五百二十八条）。
（3）满足：互负债务，都是金钱；客户的两批货款分别在 4月30日和 5月31日到期，到 6月10日都已到期（清和的服务费 5月15日也到期了；就算没到期，清和也可以放弃期限、拿自己的债去抵）。清和发通知即可，通知到达时生效，不能附条件（《中华人民共和国民法典》第五百六十八条；《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第二款；法释〔2023〕13号第五十五条）。两批货款含税 407.93 万元，抵掉 9 万元，客户还欠 398.93 万元，外加迟延付款的违约金。
（4）可以要求客户付清欠款和迟延付款违约金；解除导致的其他损失（比如为第三批已经备的料）可以要求赔偿，以订立合同时能预见到的为限（《中华人民共和国民法典》第五百八十四条），清和自己也要止损（《中华人民共和国民法典》第五百九十一条）。违约金和赔偿损失：违约金低于损失的，可以请求增加，不是两笔叠加（《中华人民共和国民法典》第五百八十五条）；迟延付款的违约金针对的是“晚付”，和解除造成的其他损失不是同一笔，可以分别主张。
（5）分录（万元）：
增值税不受影响：两批货开票时销项税已经确认；服务费的进项税在取得发票时抵扣。抵销只是两笔钱不过银行，不是销售折让，不开红字发票。客户的偿付能力出了问题，剩下的应收账款要重新评估坏账准备（第 39 章）。
练习 7（注会式，合同的分类与相对性）。（1）把下面几份合同各归入双务或单务、有偿或无偿、诺成或实践、主或从：甲公司向乙公司买一批设备的买卖合同；丙公司为甲公司的银行借款提供的连带责任保证合同（丙不收费）；为担保这笔买卖，乙要求甲交付定金的定金合同。（2）买卖合同约定乙把设备直接交到甲的子公司丁那里，没有约定丁可以直接请求乙履行。设备迟延交付，丁能不能起诉乙、要乙承担违约责任？（3）甲一时付不出第一期货款，甲的唯一股东戊主动把这笔钱付给了乙。乙能不能拒收？戊付了以后，能向谁要？
（1）买卖合同：双务、有偿、诺成、主合同。保证合同：单务（只有丙对银行负义务）、无偿（银行不付对价，丙也不收费）、诺成、从合同（跟着借款合同走，第 11 章）。定金合同：实践合同，“定金合同自实际交付定金时成立”（《中华人民共和国民法典》第五百八十六条）；它担保买卖合同，是从合同。
（2）不能。合同只约束甲和乙（《中华人民共和国民法典》第四百六十五条）。向第三人履行的合同里，只有法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求履行的，第三人才能自己出面（《中华人民共和国民法典》第五百二十二条）。这里没有约定，丁的损失由甲向乙主张。
（3）戊是债务人的出资人，对这笔债的履行有合法利益（法释〔2023〕13号第三十条第一款），有权代为履行（《中华人民共和国民法典》第五百二十四条第一款）。货款不是只能由甲本人付的债，乙不能拒收。乙收下以后，乙对甲的这笔债权转给戊，戊可以向甲要（《中华人民共和国民法典》第五百二十四条第二款）。
练习 8（注会式，合同的成立与生效）。若一家国有独资公司甲与乙公司签约，把甲持有的丙公司 60% 股权全部转让给乙，转让后国家对丙公司不再具有控股地位。合同约定：自双方签字盖章之日起成立；甲负责办理报批。（1）签字后，合同处于什么效力状态？报批的那几条呢？（2）甲签约后嫌价格低，一直不去报批。乙能要求什么？（3）甲报了批，政府决定不予批准。乙能不能要求甲赔偿？（4）如果合同写的是“自乙的母公司书面同意之日起生效”，乙后悔了，故意不把材料交给母公司。结论有什么不同？
（1）成立未生效。这种转让要报本级人民政府批准（《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条），没批准不生效；但报批义务和相关条款的效力不受影响，签字时就有效（《中华人民共和国民法典》第五百零二条）。
（2）乙可以起诉要求甲继续履行报批义务（法释〔2023〕13号第十二条）；也可以解除合同，要求甲赔偿违反报批义务造成的损失（法释〔2023〕13号第十二条第一款）。
（3）一般不能。甲已经办了报批，政府不批，乙请求甲赔偿的，法院不支持；只有因为甲迟延报批等可归责于甲的原因才没批下来的，乙才能就损失主张（法释〔2023〕13号第十二条第四款）。
（4）这时“母公司书面同意”是双方约定的生效条件，不是法律要求的批准（《中华人民共和国民法典》第一百五十八条）。乙为了自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已经成就，合同生效，乙要履行（《中华人民共和国民法典》第一百五十九条）。这和清和卖老厂区的合同是一类。
本章小结
要约加承诺；承诺到达时合同成立。改了实质内容的“承诺”是新要约；价目表、广告、募集说明书只是要约邀请。格式条款要提示、要说明，内容不能不公平，有歧义作不利于提供方的解释。
成立和生效可以隔着一段：等约定的条件，谁也不许不正当地阻止它；等法律要求的批准，报批的那几条先有效。先履行的一方有确切证据，可以中止履行，但要通知、要给担保的机会。价格大涨通常是商业风险，不是情势变更。
老厂区：签约到生效隔了 16 天，等的是约定的条件。
清偿、抵销、提存、免除、混同、解除。约定的解除权按约定行使，通知到达生效；解除后没履行的终止，履行了的恢复原状。违约金可以调，超过损失 30% 一般算过分。
那几张订单：有效，买方交货前可以无责退出。
合上书之前：如果那几张订单的取消条款改成“买方取消订单的，须支付订单金额 20% 的违约金”，第 5 节的哪几句结论会变？
想好了，看答案
“清和要不到违约金和赔偿”这一句会变：买方取消要付钱了。这时它更像一个附了代价的解除，或者说取消本身成了违约，要看条款的写法；金额过分高于清和的损失，买方可以请求减少（法释〔2023〕13号第六十五条）。税上，订单没有履行、没有发生应税交易，清和收到的这笔钱是非应税交易，不交增值税（《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）一（三））。买方退出的代价变了，会计上怎么看，第 26 章。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 合同 | contract |
| 双务 / 单务合同 | bilateral / unilateral contract |
| 有偿 / 无偿合同 | onerous / gratuitous contract |
| 诺成 / 实践合同 | consensual / real contract |
| 要式 / 不要式合同 | formal / informal contract |
| 主合同 / 从合同 | principal / accessory contract |
| 典型合同 | nominate (typical) contract |
| 框架协议 | framework agreement |
| 预约合同 | pre-contract |
| 合同的相对性 | privity of contract |
| 要约 / 承诺 | offer / acceptance |
| 要约邀请 | invitation to offer |
| 实质性变更 | material alteration |
| 格式条款 | standard term |
| 提示 / 说明义务 | duty to draw attention / to explain |
| 免责条款 | exemption clause |
| 缔约过失责任 | culpa in contrahendo (pre-contractual liability) |
| 合同成立 / 生效 | formation / taking effect |
| 成立未生效 | formed but not yet effective |
| 报批义务 | duty to seek approval |
| 先决条件 | condition precedent |
| 按份债务 / 连带债务 | several / joint and several debt |
| 同时履行抗辩权 | defence of simultaneous performance |
| 先履行抗辩权 | defence of prior performance |
| 不安抗辩权 | defence of insecurity |
| 情势变更 | change of circumstances |
| 清偿 | performance (discharge) |
| 抵销 | set-off |
| 提存 | lodgement (deposit with an authority) |
| 免除 / 混同 | release / merger |
| 解除（约定解除 / 法定解除） | termination (agreed / statutory) |
| 违约责任 | liability for breach |
| 预期违约 | anticipatory breach |
| 继续履行 | specific performance |
| 违约金 | liquidated damages |
| 可预见性规则 | foreseeability rule |
| 减损规则 | duty to mitigate |
| 不可抗力 | force majeure |
| 承揽合同 | work (contracting) contract |
| 合同资产 | contract asset |
| 一时性 / 继续性合同 | one-off / continuing contract |
| 要约的撤回 / 撤销 | withdrawal / revocation of an offer |
| 格式之争（最后一枪 / 互相抵消） | battle of the forms (last shot / knock-out) |
| 附生效条件 | condition precedent (agreed) |
| 超越经营范围 | beyond the registered business scope |
| 代为履行 | performance by a third party |
| 选择之债 | alternative obligation |
| 提前履行 / 部分履行 | early / partial performance |
| 合同后义务 | post-contractual duties |
| 从权利 | accessory rights |
| 可得利益 / 替代交易 | lost profit / substitute transaction |
| 违约责任与侵权责任竞合 | concurrence of contract and tort claims |
| 非应税交易 | non-taxable transaction |
大纲对照
- 注会《经济法》二、民事法律制度（三）合同法律制度：1. 合同的基本理论（JJ-02-30 至 JJ-02-32，第 1 节）；2. 合同的订立（JJ-02-33 至 JJ-02-37，第 2 节）；3. 合同的效力（JJ-02-38、JJ-02-39，第 3 节）；4. 合同的履行（JJ-02-40 至 JJ-02-43，第 4 节）；8. 合同的权利义务终止（JJ-02-54 至 JJ-02-59，第 5 节）；9. 违约责任（JJ-02-60 至 JJ-02-62，第 6 节）。
- 合同的保全、变更和转让、典型合同在第 10 章；担保、定金在第 11 章；合同在破产里怎么办在第 17 章；违约金和销售额的增值税在第 64 章。
本章引用：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十七条；《中华人民共和国民法典》第四百六十四条；《中华人民共和国民法典》第四百六十四条第二款；《中华人民共和国民法典》第五条；《中华人民共和国民法典》第六条；《中华人民共和国民法典》第七条；《中华人民共和国民法典》第五百八十六条；《中华人民共和国民法典》第六百七十九条；《中华人民共和国民法典》第八百九十条；法释〔2023〕13号第三条；《中华人民共和国民法典》第四百九十五条；《中华人民共和国民法典》第四百六十五条；《中华人民共和国民法典》第五百二十二条；法释〔2023〕13号第二十九条；《中华人民共和国民法典》第五百二十三条；《中华人民共和国民法典》第五百九十三条；《中华人民共和国民法典》第五百二十四条第一款；法释〔2023〕13号第三十条第一款；《中华人民共和国民法典》第五百二十四条第二款；《中华人民共和国民法典》第四百七十二条；《中华人民共和国民法典》第四百八十三条；《中华人民共和国民法典》第四百八十四条；《中华人民共和国民法典》第四百七十五条；《中华人民共和国民法典》第一百四十一条；《中华人民共和国民法典》第四百七十七条；《中华人民共和国民法典》第四百七十六条；《中华人民共和国民法典》第四百八十二条；《中华人民共和国民法典》第四百八十五条；《中华人民共和国民法典》第四百七十八条；《中华人民共和国民法典》第四百七十三条；《中华人民共和国民法典》第四百八十一条；《中华人民共和国民法典》第四百八十六条；《中华人民共和国民法典》第四百八十七条；《中华人民共和国民法典》第四百八十八条；《中华人民共和国民法典》第四百八十九条；《中华人民共和国民法典》第四百八十条；《中华人民共和国民法典》第四百九十条；《中华人民共和国民法典》第四百九十一条；《中华人民共和国民法典》第四百九十二条；《中华人民共和国民法典》第四百六十九条；法释〔2023〕13号第四条第一款；法释〔2023〕13号第四条第二款；法释〔2023〕13号第六条第一款；法释〔2023〕13号第八条第一款；法释〔2023〕13号第六条第二款；《中华人民共和国民法典》第四百九十一条第二款；《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第一款；法释〔2023〕13号第九条第二款；法释〔2023〕13号第十条；《中华人民共和国民法典》第四百九十六条第二款；《中华人民共和国民法典》第四百九十七条；《中华人民共和国民法典》第四百九十八条；《中华人民共和国民法典》第五百零六条；《中华人民共和国民法典》第五百条；《中华人民共和国民法典》第五百零一条；《中华人民共和国民法典》第一百五十八条；《中华人民共和国民法典》第一百五十九条；《中华人民共和国民法典》第五百零二条；《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条；法释〔2023〕13号第十二条；法释〔2023〕13号第十二条第一款；法释〔2023〕13号第十二条第四款；《中华人民共和国民法典》第一百六十条；《中华人民共和国民法典》第五百零七条；《中华人民共和国民法典》第一百五十七条；法释〔2023〕13号第二十四条第一款；法释〔2023〕13号第二十五条第一款；法释〔2023〕13号第十四条第一款；《中华人民共和国民法典》第五百零三条；《中华人民共和国民法典》第五百零四条；《中华人民共和国民法典》第五百零五条；《中华人民共和国民法典》第五百二十七条；《中华人民共和国民法典》第五百二十八条；《中华人民共和国民法典》第五百二十七条第二款；《中华人民共和国民法典》第五百二十五条；《中华人民共和国民法典》第五百二十六条；法释〔2023〕13号第三十一条第一款；法释〔2023〕13号第三十一条第二款；法释〔2023〕13号第三十一条第三款；《中华人民共和国民法典》第五百零九条；《中华人民共和国民法典》第五百一十条；《中华人民共和国民法典》第五百一十一条；《中华人民共和国民法典》第五百三十条；《中华人民共和国民法典》第五百三十一条；《中华人民共和国民法典》第五百一十五条；《中华人民共和国民法典》第五百二十九条；《中华人民共和国民法典》第五百一十三条；《中华人民共和国民法典》第五百一十七条；《中华人民共和国民法典》第五百一十八条；《中华人民共和国民法典》第五百一十九条；《中华人民共和国民法典》第五百二十条第一款；《中华人民共和国民法典》第五百二十条第二款；《中华人民共和国民法典》第五百三十三条；法释〔2023〕13号第三十二条；《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款；《中华人民共和国民法典》第五百九十条；《中华人民共和国民法典》第五百六十二条；《中华人民共和国民法典》第五百六十五条；《中华人民共和国民法典》第五百六十四条；《中华人民共和国民法典》第五百六十六条；《中华人民共和国民法典》第五百六十三条；《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第二款；《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第二款；《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第三款；法释〔2023〕13号第五十三条；《中华人民共和国民法典》第五百六十七条；《中华人民共和国民法典》第五百五十七条；《中华人民共和国民法典》第五百六十条；《中华人民共和国民法典》第五百六十一条；《中华人民共和国民法典》第五百七十条；《中华人民共和国民法典》第五百七十一条；《中华人民共和国民法典》第五百七十二条；《中华人民共和国民法典》第五百七十三条；《中华人民共和国民法典》第五百七十四条；《中华人民共和国民法典》第五百七十五条；《中华人民共和国民法典》第五百七十六条；《中华人民共和国民法典》第五百七十条第二款；《中华人民共和国民法典》第五百七十四条第一款；《中华人民共和国民法典》第五百五十八条；《中华人民共和国民法典》第五百五十九条；《中华人民共和国民法典》第五百六十八条；《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第二款；法释〔2023〕13号第五十五条；《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第一款；法释〔2023〕13号第五十七条；《中华人民共和国民法典》第五百六十九条；法释〔2023〕13号第五十八条；《中华人民共和国民法典》第五百八十五条；法释〔2023〕13号第六十五条；法释〔2023〕13号第六十四条第一款；法释〔2023〕13号第六十四条第二款；法释〔2023〕13号第六十五条第三款；法释〔2023〕13号第六十四条第三款；《中华人民共和国民法典》第五百七十七条；《中华人民共和国民法典》第五百七十八条；《中华人民共和国民法典》第五百八十二条；《中华人民共和国民法典》第五百八十条；《中华人民共和国民法典》第五百八十四条；《中华人民共和国民法典》第五百九十一条；《中华人民共和国民法典》第五百九十二条；《中华人民共和国民法典》第五百八十八条；《中华人民共和国民法典》第五百八十七条；《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款；《中华人民共和国民法典》第一百八十六条；法释〔2023〕13号第六十条第二款；法释〔2023〕13号第六十条第三款；法释〔2023〕13号第六十三条第一款；《中华人民共和国民法典》第五百八十九条；《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）一（三）；《中华人民共和国增值税法》第十七条；《中华人民共和国增值税法实施条例》第十五条；《中华人民共和国增值税法实施条例》第十三条（前半句）；第十四条；《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十八条；《中华人民共和国民法典》第七百八十七条；《中华人民共和国增值税法》第二十八条第一款第一项；《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十九条；《中华人民共和国增值税法》第十条第一项。