3 · 一个看不见的人
林舒 · 审计现场
2027年1月25日（周一），苏州。预告发出去 5 天了，审计组在清和三楼的会议室里排今年的集团审计计划。1月8日，审计委员会已经听过年审会计师的计划：范围里第一次有了港湾传感这个组成部分。这是林舒在清和的第 3 年。前 2 年，审计范围里只有清和和成都；今年是 四 家。
她先做一件看起来最不像审计的事：把每一家公司的登记信息打出来，并排摆在桌上。三 家是从国家企业信用信息公示系统里查的，一 家是香港公司注册处的文件。
| 公司 | 类型 | 成立日 | 注册资本（已缴足） | 股东 | 法定代表人 | 登记机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 清和精密 | 股份公司，上市 | 2004-03-16 | 60,000 万元 | 公众股东（前十名见第 5 节） | 董事长 | 苏州市市场监管部门 |
| 清和成都 | 有限公司，一人 | 2021-03-18 | 38,000 万元 | 清和精密 100% | 执行董事 | 成都市龙泉驿区市场监管部门 |
| 港湾传感 | 香港私人公司 | 2011-06-08 | 港币 5,000 万元 | 清和精密 70%、伟文控股 30% | 不适用 | 香港公司注册处 |
| 东莞港湾 | 有限公司，一人，外资 | 2014-09-22 | 7,000 万元 | 港湾传感 100% | 执行董事 | 东莞市市场监管部门 |
马骁拿着去年的底稿目录进来，看了一眼桌上那几张纸。
成都是清和的一个部门吧？去年的底稿里，它和苏州的生产部门放在一个文件夹里。
放在一个文件夹里，不等于是一个部门。你看第二行。
有限责任公司，股东是清和精密，百分之百。那不还是清和的？
成都是清和的，可成都不是清和。它是另一个“人”。
人？
法律造出来的人。它自己签合同，自己欠债，自己交税。哪天它还不上钱，债主找的是它，不是清和。
马骁没太听懂“法律造出来的人”是什么意思。林舒在计划备忘录的第一页画了一张表，一家公司一行，每行只写两样东西：它是什么样的“人”，它的债谁来还。
清和精密：股份公司，上市。自己的债自己还，股东只赔到认购的股份为止。
清和成都：一人有限公司。自己的债自己还——除非清和签了担保（银行那摞文件里好像有一份，第 6、11 章），或者清和说不清两家的钱是分开的（第 6 节）。
港湾传感：香港公司。东莞港湾：港湾的一人公司，外资企业。
另外：筠元那批“优先股”，清和到底什么时候成了它的股东？（第 5 节）
这一章从她这张表出发，讲公司这个“看不见的人”：为什么要造它（第 1 节），它有几种样子（第 2 节），怎么生出来（第 3 节），它的钱从哪里来（第 4 节），谁算它的股东（第 5 节），还有，它和股东之间那堵墙，什么时候会塌（第 6 节）。
公司是法律造出来的一个“人”：它自己签合同、自己欠债；股东拿出资额去冒险，风险到此为止，除非股东自己把墙拆了。
直觉：一条船，和船的主人
几个人凑钱造了一条船，出海做生意。船在海上撞坏了别人的码头，要赔钱。码头的主人能找谁？
最简单的答案是找船主们，一个一个上门要。可这样一来，谁还敢凑钱造船？你只出了一小份钱，却可能为整条船的事赔上自己的房子。
另一种安排是：把船本身当成欠债的人。码头的主人只能拿船和船上的货抵债，船主们最多赔掉自己出的那一份。凑钱的人放心了，愿意出钱的人多了，船也造得更大了。代价是码头的主人：船要是不值钱，他就只能认亏。
第二种安排下，码头的主人吃了亏。你觉得法律要怎样补他一手，才说得过去？先想一条。
想好了，看答案
至少有三种补法，这一章都会讲到。第一，船主们说好要出的钱，必须真出到船上（第 4 节，出资）。第二，大家都能查到这条船是谁的、出了多少钱（第 3 节，登记和公示）。第三，船主们要是把船上的钱随手拿回自己家、船和家分不清，那就别再躲在船后面（第 6 节，法人人格否认）。
公司就是那条船。把船和人放在一起看，这一章的问题是这样的：
- 船自己欠债
- 公司为什么是一个“人”？它的债为什么不是股东的？（第 1 节）
- 大船、小船、一个人的船
- 有限公司、股份公司、一人公司，差在哪里？能不能互相变？（第 2 节）
- 船下水那一天
- 公司从哪一天起存在？下水之前签的合同算谁的？（第 3 节）
- 说好出的钱
- 注册资本是什么？认了不缴，会怎样？（第 4 节）
- 谁是船主
- 名册上的名字、登记上的名字、真正出钱的人，听谁的？（第 5 节）
- 船和家分不清
- 什么时候股东要替公司还债？（第 6 节）
1 为什么要造一个“人”
一份借款合同，借款人只有一个
银行那摞文件最上面是一份流动资金借款合同。林舒先看封面：
借款人：清和精密（成都）有限公司
贷款人：甲银行成都分行
借款金额：人民币 5,700 万元
借款期限：2026年7月10日至 2027年7月12日
借款人一栏只有一个名字：清和成都。不是清和精密，也不是“清和集团”。
假如（只是假如）2027 年 7 月这笔钱到期，成都还不上。银行能不能直接去找清和精密要？
想好了，看答案
光凭这份借款合同，不能。欠钱的是成都，不是清和。清和是成都的股东，股东对公司的债，只赔到自己认缴的出资为止；出资早就缴足了，就没有再要赔的。
可林舒在同一摞文件里还看见了一份《保证合同》，保证人一栏写的是清和精密，保证方式是连带责任保证。那是另一回事：清和自己签字，承诺和成都一起对这笔借款负责。成都到期不还，银行可以直接找成都，也可以直接找清和：“也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任”（《中华人民共和国民法典》第六百八十八条）。银行能找清和，凭的是清和自己的这份承诺，不是因为清和是股东。谁有权替清和签这种字，第 6 章讲；保证合同本身怎么读，第 11 章讲。
这就是马骁没听懂的那句话：成都是另一个“人”。法律管这样的“人”叫法人。民法典给它的定义是“依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”（《中华人民共和国民法典》第五十七条）。公司法说得更直接：
《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三条第一款 “公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”
紧跟着的下一条，管的是股东这一边：有限责任公司的“股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”；股份有限公司的股东，以认购的股份为限（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四条第一款）。这叫有限责任（limited liability）。
两条放在一起，就是一堵墙的两面。
两堵墙
林舒在白板上画给马骁看：
左边那一面挡的是公司的债主：成都欠的钱，成都的债主只能找成都的财产，翻不过墙去拿清和的东西。这就是有限责任。
右边那一面，挡的是股东的债主：清和要是欠了别人的钱，清和的债主也翻不过墙去拿成都的厂房。他们能拿走的只有清和手里那份股权，股权值多少，要看成都还完自己的债以后还剩多少。
为什么要两面都挡？因为只有这样，一家公司的财产才是一个算得清的池子。成都的供应商给成都赊货之前，只要看成都自己的家底，不用去打听清和、更不用打听清和的每一个股东还欠着谁的钱。股东这边也一样：买清和股票的人，不用担心成都的某个债主哪天找上门来。风险被关进了一个个有边界的格子里，借钱的人才敢借、出钱的人才敢出，股份才能像商品一样转手。
这个安排也有代价，而且代价全落在债主身上：股东赔到出资为止，剩下的亏损由债主承担。股东于是有了一个坏念头的空间：拿公司的钱去赌一把，赢了归自己，输了归债主。公司法后面的很多规则，都是为了压住这个念头：出资要真缴（第 4 节），分利润要守规矩（第 7 章），墙不能被股东自己拆了又拿来当盾牌（第 6 节）。
债主怎么给这堵墙定价
墙挡住了股东，债主就得自己想办法：要价，要担保，要条件。清和集团有两笔借款正好可以并排看，借给清和的是甲银行的苏州分行，借给成都的是同一家银行的成都分行：
| 借款人 | 贷款人 | 本金 | 年利率 | 期限 | 担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 清和精密 | 甲银行苏州分行 | 20,000 万元 | 3.0% | 2026-03-17 至 2027-03-17 | 无 |
| 清和成都 | 甲银行成都分行 | 5,700 万元 | 3.3% | 2026-07-10 至 2027-07-12 | 清和精密连带责任保证 |
同一家银行，借给母子两家，成都的利率高出 0.3 个百分点，还要清和签一份连带责任保证。成都规模小、还在亏损，这是一部分原因；另一部分，就是那堵墙。银行知道，成都还不上，它翻不过墙去找清和，所以它在借钱之前，先把翻墙的梯子要到了手：清和自己的保证。
所以有限责任不是白来的。股东省下的风险并没有消失，只是换了地方：债主把它算进利率，或者要一份能翻墙的担保，或者在合同里加上限制条款，比如不许随便分红、不许再借别的钱。大银行谈得到这些条件，小供应商往往谈不到，所以墙的代价最后更多落在没有议价能力的债主身上。公司法要另外替他们守几道门，原因就在这里。
示例：用成都去年底的账（总资产 3.38 亿元，负债 0.78 亿元，其中银行借款 0.57 亿元）设想两种坏情况：（一）资产缩水一半；（二）资产只剩 0.50 亿元。两种情况下，谁先疼、疼多少？为了简单，不算破产费用和优先受偿的债（第 17 章细讲）。
想好了，看答案
（一）资产剩 1.69 亿元，还完 0.78 亿元 的负债，还剩 0.91 亿元。债主一分不少，疼的全是股东：清和那份股权的价值从 2.60 亿元 掉到 0.91 亿元，少了 1.69 亿元。这就是“股东先亏”的意思。
（二）资产只剩 0.50 亿元，不够还 0.78 亿元。债主按比例分：银行分到 0.36 亿元，其余债主分到 0.14 亿元，股权一文不值。银行还差的 0.21 亿元，拿着清和的连带责任保证去找清和要；其余债主还差的 0.08 亿元，没有保证，只能认亏。同样是成都的债主，有没有那份保证，结局完全不同。
子公司是一个人，分公司不是
成都当年也可以不设成子公司，设成清和精密成都分公司。差别写在公司法的同一条里：
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十三条第一款）。
成都就是。它有自己的营业执照、自己的银行账户、自己的账，自己交企业所得税。
清和成都、东莞港湾。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十三条第二款）。
分公司也要登记、领营业执照，也能以自己的名义签合同；但它欠的每一分钱，都是总公司的债。
审计清和的沧澜上海分所就是一家分所，它的债是沧澜的（第 4 章）。
选子公司还是分公司，税上的差别同样大。企业所得税按法人交，分公司不是法人，所以“不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税”（《中华人民共和国企业所得税法》第五十条第二款）：分公司的盈亏和总公司合在一起算。子公司不一样，它的亏损只能留在它自己的账上，等它自己赚钱时再抵，而且“结转年限最长不得超过五年”（《中华人民共和国企业所得税法》第十八条）。成都 2024、2025 两年都是亏损的，这些亏损就只能留在成都。设成子公司，清和得到了一堵墙，也放弃了用苏州的利润去吸收成都亏损的可能。这笔账怎么算，第 68 章讲。
成都要是一直亏下去，清和最多亏多少
成都 2024、2025 两年都在亏。假如（只是假如）它一直亏下去、最后资不抵债，清和最多会亏多少？
想好了，看答案
作为股东，清和最多亏掉它投进去的钱：到年末一共 3.80 亿元，就是它账上那一行长期股权投资。这是有限责任给的上限。
可清和还签了那份连带责任保证，银行那 0.57 亿元 它也得兜。两样加起来，清和对成都的最大敞口是 4.37 亿元。股东自己签的担保，等于亲手把墙抬高了一截；墙外面的人能看到这一截，靠的是公告和年报附注里的担保信息（第 6 章、第 11 章）。
有上限，股东才敢让子公司去闯一个还在亏损的新市场。清和把一条产线放到成都，赌的是成都以后赚钱；赌输了，输掉的是成都这一块，苏州的厂、清和的其他业务都在墙的另一边。这是公司这种组织最核心的好处，也正是债主最要提防的地方。
公司还有一样自然人没有的东西：它不会老。清和 2004 年设立时的股东和今天的股东，早就不是同一批人；可签过的合同、欠过的债、拿到的资质，都还在这家公司身上。股东来来去去，公司这个“人”一直在。
墙的边上
- 香港那一家。港湾传感是一家香港公司，让它成为“人”的是香港的法律，不是中国的公司法。它的股东赔到哪里为止、董事要担什么责，看香港的公司条例。这本书不讲香港公司法，只在故事跨过边境的地方做比较（比如第 7 章，港湾传感的股份怎么卖）。
- 境外公司在境内设的分支机构。公司法有一章专讲外国公司，即“依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十三条）。它在中国设的分支机构，“外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格”，由外国公司对它在境内的经营承担责任（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十七条）。港湾传感是香港公司，算不算这一章说的“外国公司”，这里不展开；道理是同一个：港湾在东莞设的是子公司，墙就立在港湾传感和东莞港湾之间；设成分支机构，就没有这道墙。
- 公司的股东是另一家公司。清和成都唯一的股东是清和精密，清和精密自己又有成千上万的股东。墙是一层一层叠起来的：成都的债主够不着清和，清和的债主也够不着清和的股东。
- 墙挡不住自己签的字。清和替成都的借款做了保证，银行就成了清和自己的债主。这时候银行不用翻墙，它手里有清和的承诺。这一点，下面何嘉朗的那一栏会再用到。
两边怎么看
清和的个别报表里，成都只是一行“长期股权投资——清和成都”，看不到成都的厂房和借款；合并报表把成都的资产和负债一行行加进来（第 47 章）。
成都是独立的纳税人，自己申报企业所得税；分公司才和总公司汇总（第 68 章）。
林舒的集团审计范围按“人”来划：一家公司一套账，各有各的审计证据（第 93 章）。
子公司独立承担责任，分公司的责任由总公司承担。股东替公司还债，只有两种情况：自己签了担保，或者墙被拆了（第 6 节）。
何嘉朗在看清和转债，转债是清和精密发的，持有人是母公司的债主。成都的资产先还成都自己的债主，剩下的才轮得到清和，再轮到清和的债主。这叫结构性次级（structural subordination）。
最后一栏值得多看一眼。清和转债的发行规模是 12 亿元。转债持有人要拿到成都的资产，得先等成都把自己的债还完。以去年审过的数为例，2025年12月31日，成都的总资产 3.38 亿元，负债 0.78 亿元，其中银行借款 0.57 亿元、应付账款 0.20 亿元；还完这些，剩下的净资产是 2.60 亿元。这 2.60 亿元 才是清和这个股东、进而是清和的债主够得着的那一部分。
而那家银行手里还有清和的连带责任保证，所以它两头都能找：成都到期不还，它可以直接找成都，也可以直接找清和（第 11 章）；到了清和这一层，它和转债持有人站在同一排。何嘉朗从外面看不到成都的报表，但中国的年报里有母公司自己的报表。拿母公司报表和合并报表一比，就能看出有多少债压在子公司那一层。
2 公司的几种样子
清和自己换过两次样子
清和不是生来就是一家上市公司。它的登记档案里，有一串日子：
2004 年那家有限公司，和今天这家上市公司，是同一个“人”吗？
是。公司法说，有限责任公司和股份有限公司互相变更的，“公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十二条第二款）。换的是样子，不是人。2004 年签的合同、欠的债，2014 年以后照样有效、照样要还。
两种公司，几种特别的样子
公司法只承认两种公司：有限责任公司和股份有限公司。在这两种之下，又按股东是谁、股份能不能公开卖，分出好几种特别的样子。清和集团里就有好几种：
股东一个以上五十个以下（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十二条）。股东手里的是股权，按出资额算，不切成一股一股的份。股东之间彼此认识，转让给外人要受限制（第 7 章）。
清和成都、东莞港湾；筠元、溯域、霁锐这几家机器人客户。
“公司的资本划分为股份”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十二条第一款），每股金额相等。发起人一人以上二百人以下（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十二条）。只有它能向公众发股票；上市公司是其中在交易所挂牌的那一部分。
清和精密。
现行的公司法里，有限公司可以只有一个股东，股份公司也可以只有一个发起人。只有一个股东的有限公司不设股东会，股东的决定要写成书面的、放在公司（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十条）。它的墙最容易出问题（第 6 节）。
清和成都（股东是清和）；东莞港湾（股东是港湾传感）。
国家出资公司在公司法里有专门的一章。买下清和旧厂区的苏州棠溪城市更新发展有限公司，是一家国家出资公司（苏州棠溪城市发展集团有限公司）的全资子公司；两者的差别，第 18 章讲。外国或港澳台投资者投资的企业，另外受外商投资的规矩管（第 16 章）。
棠溪城市发展集团（国有独资）和它的子公司；东莞港湾（港澳台法人独资）。
清和 2014 年为什么非要把有限公司改成股份公司？有限公司不能上市吗？
想好了，看答案
不能。有限公司的股东人数只能是一个以上五十个以下，股权也不切成等额的股份，没法拿到交易所去让成千上万的人买卖。想向公众发股票、想上市，先得是股份有限公司。所以几乎每一家走向上市的民营企业，都会先做一次“整体变更”，2014 年的清和也是。
变的时候，钱怎么折
整体变更最要紧的一条是：
《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零八条 “有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”
清和是这样折的。以 2014年6月30日审计过的净资产为基础：
- 看净资产：经审计的净资产 5.80 亿元。这是有限公司的全部家底，也是能折成股本的上限。
- 折股：折成 450,000,000 股，每股面值 1.00 元，股本 4.50 亿元。4.50 亿元 不高于 5.80 亿元，符合上面那条规定。
- 余下的进资本公积：5.80 亿元 − 4.50 亿元 = 1.30 亿元。股东的总权益一分没变，只是从“实收资本 + 留存的利润”换成了“股本 + 资本公积”。
- 3 年后首次公开发行：2017年5月26日获中国证监会核准，2017年6月28日公开发行 150,000,000 股，每股 6.88 元，募集 10.32 亿元，扣掉发行费用 0.62 亿元，超过面值的 8.20 亿元 也进资本公积。总股本从 450,000,000 股变成 600,000,000 股，就是今天报表上的 6.00 亿元。
为什么要卡住“不高于净资产”？因为变更以后，股本就是外人看得见的那个数。要是（示例）净资产不到 4.50 亿元，却照样折成这么多股本，差的那一截就是写在纸上、没有财产在背后的股本，正是第 1 节那个“码头主人”最怕的事。
变更还有一个前提：有限公司要变成股份公司，“应当符合本法规定的股份有限公司的条件”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十二条第一款）；反过来，股份公司变成有限公司，也得符合有限公司的条件，比如股东人数只能是一个以上五十个以下。一家股东上千人的股份公司（示例），想变回有限公司，先得把股东减到这个范围以内。
一家有限公司的“优先股”
清和的账上有一笔东西，名字起得不太对。
2026年5月15日，清和和机器人客户筠元智能科技有限公司签了一份合同，部分货款用对方的股权来付。合同上写的是“B 轮优先股（120 万股）”，第 28 章就是这么记的。可筠元是一家有限责任公司。
有限公司的股东手里是“股权”，按出资额算：清和拿到的，其实是筠元注册资本里的 120 万元，占 5.6%。“股”和“优先股”是股份有限公司的说法。公司法里那种和普通股权利不同的类别股（class shares），写在股份有限公司那一章：公司可以按章程发行“与普通股权利不同的类别股”，比如优先分利润、多一些或少一些表决权、转让受限（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十四条第一款）。
那筠元给 B 轮投资者的“优先”，落在哪里？落在有限公司本来就留给股东自己商量的几条缝里：
- 利润按实缴的出资比例分，但是“全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第四款）。
- 表决权按出资比例算，但章程可以另定（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十五条）。
- 其余的，比如清算时先拿回钱、对方达不到目标时回购，写在 B 轮的投资协议里，只约束签了字的人。
所以清和手里的，是“一份有限公司股权，附带投资协议和章程给的几项优先权利”。叫它“优先股”是行业里的习惯说法，法律上不准确。
这个叫法的差别，对清和有什么实际影响？
想好了，看答案
第一，权利的来源不同。股份公司的类别股，权利写在章程里，对所有股东都有效；有限公司的“优先”，很大一部分写在投资协议里，筠元要是再引进新股东，新股东没签那份协议，就不一定受它约束。第二，转让的规矩不同：有限公司股权卖给外人，其他股东有优先购买权（第 7 章）。第三，估值要看这些权利实际有多硬（第 28 章会提到，审计师不能拿普通股的价格去套）。
还有一条反过来的限制：股份公司一旦公开发行股份，就不能再发表决权多少不同的类别股和转让受限的类别股，“公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十四条第二款），公开发行以前已经发的除外。清和是上市公司，这两样它都不能发。
筠元那份“优先”，值多少钱（示例）
“优先”写在投资协议里，听起来很虚，用数一算就实了。假如（只是假如）筠元经营不下去，清算以后还剩 3,000 万元 可以分给股东；B 轮一共 400 万元 注册资本，每一元都按清和那一轮的价格 10.00 元 投进来，合计 4,000 万元。
- 没有优先权：剩余财产，“有限责任公司按照股东的出资比例分配”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十六条第二款）。清和占 5.6%，分到 167 万元。
- 有一倍的清算优先权（示例：全体股东都签了字的投资协议约定，B 轮先拿回投进来的钱，剩下的再按比例分）：B 轮投进来的 4,000 万元 比剩下的 3,000 万元 还多，所以剩余财产全部先给 B 轮，按 B 轮内部的比例分，清和分到 900 万元。
差了 733 万元。第 28 章说审计师“不能拿普通股的价格去套”，原因就在这里：同一份注册资本，带不带优先权，在坏情况下能拿回的钱差了好几倍。也正因为在有限公司里它只是股东之间的约定，没签字的新股东、或者法院对某个条款效力的不同看法，都会让这几倍打折扣。
有限公司和股份公司，差在哪里
两种公司放在一起比，差别都能从一个词推出来：有限公司是“人合”的，股东彼此认得、一起做事，很多规矩留给他们自己定；股份公司是“资合”的，要能向陌生人募钱、让股份在市场上转手，规矩就更硬、更一致。
- 人数：股东一个以上五十个以下
- 人数：发起人一人以上二百人以下（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十二条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十二条）
- 资本：注册资本是认缴的出资额，5 年内缴足
- 资本：注册资本是已发行股份的股本总额，发起人成立前缴清（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十六条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十八条第一款）
- 手里拿的：股权，按出资额算
- 手里拿的：股份，每股金额相等（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十二条第一款）
- 表决：按出资比例，章程可以另定
- 表决：每一股份一票，类别股另说（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十五条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百一十六条第一款）
- 分红：按实缴的出资比例，全体股东可以另行约定
- 分红：按持有的股份比例，章程可以另定（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第四款）
- 转让：卖给外人，其他股东有优先购买权
- 转让：股份可以转让，上市的在交易所买卖（第 7 章）
清和 2014 年那次变更，换的正是右边这一套：人数可以上万，股份切成等额的小块，在交易所里一天转手无数次，谁也不用问别的股东同不同意。
上市公司股份公司里管得最严的一种
清和是上市公司。上市公司还是股份公司，只是在公司法之外，又多了证券法、证监会和交易所的一整套规矩（第 13、14 章）。公司法里也有专门为它写的几条。比如，上市公司要在章程里规定在董事会中设审计委员会：“在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会”（国务院令第784号 第十二条）。
清和就是在 2025年5月20日的年度股东会上，修改章程，让审计委员会行使监事会的职权、不再设监事会的。修改章程是股东会的特别决议，“应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百一十六条第三款）。那天出席会议的股东里，同意的占所持表决权的 99.25%，过了这条线。
这件事和“公司是什么样的人”有关：同样是股份公司，上市以后，股东从几十个变成成千上万，谁也不认识谁。于是公司法和证券法把更多的事从“股东自己商量”收回到“法律统一规定”：独立董事、审计委员会、信息披露。资合到了头，规矩就最硬。
两边怎么看
整体变更不产生利润，只是权益内部换科目：实收资本、未分配利润转成股本和资本公积。筠元的股权，清和按金融资产记（第 28 章）。
整体变更时用未分配利润、盈余公积折股，对自然人股东来说可能有个人所得税的问题（第 73 章）。
林舒核对集团每一家公司的类型，决定适用哪一套规则：有限公司看股东会决议和章程，一人公司看股东的书面决定，香港公司看香港的文件。
公司只有两种，有限和股份；一人公司、国家出资公司、外商投资企业，是在这两种之下的特别规则。变更前后是同一个“人”，债务跟着走。
何嘉朗读清和的股本时，知道它从哪来：一次整体变更，一次公开发行。读筠元那笔投资时，他会问：“优先”到底优先在哪里？
3 怎么生出来
成都的出生证
清和成都是 2021年3月18日成立的。为什么偏偏是这一天？
- 定章程：唯一的股东清和精密写好成都的章程，载明名称、住所、经营范围、注册资本 3.05 亿元、出资方式（货币）和出资日期（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十六条第一款）。只有一个股东，用不着设立协议；章程就是成都的“基本法”。
- 申请登记：向成都市龙泉驿区市场监督管理部门申请设立登记（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十九条第一款）。要提交的材料齐了、符合法定形式，登记机关就给登记。
- 领营业执照：“公司营业执照签发日期为公司成立日期”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十三条第一款）。执照上的日子是 2021年3月18日，成都从这一天起才是一个“人”。
- 缴出资：2021年3月25日，清和缴了首期 2.15 亿元；2021年9月15日，缴了第二期 0.90 亿元，注册资本缴足。钱是在成立以后才缴的，分两期，按成都的章程来。今天的规矩是什么，第 4 节讲。
- 向社会公示：登记事项通过国家企业信用信息公示系统公开；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，公司自己也要公示。马骁桌上那张登记查询单，就是从这里打出来的。
登记的事项是这几样：名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限公司股东的姓名或名称，登记机关会把它们放到公示系统上（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十二条）。公司自己还要公示两类信息：一类是股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，变了要在20个工作日内公示；另一类是每年的年度报告，在每年1月1日至6月30日之间报送并公示上一年的（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十条第一款第一项；《企业信息公示暂行条例》(2024年修订)第十条第一款；《企业信息公示暂行条例》(2024年修订)第八条第一款）。
法定代表人一栏，成都写的是执行董事。公司法让章程来定，由“由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十条第一款）。成都规模小，不设董事会，只设一名董事，他就是法定代表人。
为什么登记这么要紧？因为登记是写给外人看的。公司内部改了什么，不去登记，就“未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十四条第二款）。第 5 节会看到，这一句在“谁是股东”的问题上有多重。
替公司签字的那个人
成都的登记表上，法定代表人一栏写着执行董事。这个人的签字，就是成都的签字：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十一条第一款）。
示例：假如成都的章程写着“法定代表人签署单笔超过 1,000 万元 的采购合同，须经股东书面同意”。他没去问清和，签了一份 1,500 万元 的设备合同；卖方没见过成都的章程。这份合同对成都有没有约束力？
想好了，看答案
有。“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十一条第二款）。章程管得住公司里面的人，管不住不知情的卖方。成都照样要付钱；法定代表人越了权、给成都造成损失的，成都可以回头找他。
有一种情形不一样：法律自己规定某件事要股东会或董事会决议的，比如公司替别人提供担保，对方就不能说“我不知道”，它有义务看决议。清和替成都那份借款签的保证，就是这一类（第 6 章）。
法定代表人不是终身的。担任法定代表人的董事或者经理辞任，视为同时辞去法定代表人，公司要“在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十条第三款）。换了人，要去办变更登记；没登记的，新旧两个人谁说了算，外人还是先看登记（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十四条第二款）。
登记表上的另外几样，也各有规矩。名称要标明公司的类型，有限公司要有“有限责任公司”或者“有限公司”字样（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第七条），“清和精密（成都）有限公司”就是。登记的材料要真实：虚报注册资本、提交虚假材料骗取设立登记的，“公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十九条）。
出生之前签的合同
示例：成都的执照是 3月18日才领的，可龙泉驿那块厂房，清和的人早在 2 月就去谈了。假如那个月签了一份租赁合同，承租人写的是“清和精密（成都）有限公司（筹）”。那时成都还不存在。这份合同算谁的？
想好了，看答案
成都成立以后，算成都的。公司法说，设立时的股东“设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第一款）。
要是成都最后没设成，“公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第二款），也就是清和自己来扛。
要是合同上直接写的是“清和精密股份有限公司”，以清和自己的名义签，那么出租方可以挑：“第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第三款）。
成都是 2021 年设立的，那时还是旧的公司法；不过民法典早就有同样的规矩：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受”（《中华人民共和国民法典》第七十五条第一款）。
这三种情形，把“谁签的”“为谁签的”“公司最后成没成”拆开了算。背后的道理是：替一个还没出生的“人”签字的人，不能让对方落空。
股份公司怎么生出来
股份公司的出生要复杂得多，因为它可能要向不认识的人募钱。公司法给了两条路：“可以采取发起设立或者募集设立的方式”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十一条第一款）。发起设立，是发起人把设立时要发行的股份全部认下；募集设立，是发起人认一部分，其余向别人募。
发起人要做到的事，可以列成一张单子：
打勾的两种设立都要做；空着的只管募集设立
清和 2014 年那次整体变更，走的是发起设立：原来有限公司的股东都成了股份公司的发起人，用经审计的净资产折股，不向外人募一分钱。2017 年的公开发行，是一家已经存在的股份公司公开发行新股，不是募集设立。两件事都是“发股票”，在法律上是两种东西。
分公司怎么设，经营范围怎么写
成都要是当年设成分公司，登记的路数也不一样：“公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十八条）。分公司有营业执照，名字一般叫“某某公司某某分公司”，可它没有自己的注册资本，没有自己的股东，也不是一个“人”。
沧澜在上海的那家分所，和清和成都比，哪一个能自己欠债、自己被告？
想好了，看答案
都能以自己的名义签合同，也都可能在诉讼里被列为当事人；可欠了债，分所的债就是沧澜的债，沧澜要拿全部财产来还（分支机构不是独立的“人”）。成都的债是成都的，清和只赔到出资为止，除非它签了担保或者墙塌了。名字可以挂在门上，责任落在谁身上，要看它是不是一个法人。
经营范围也是登记事项。大部分项目写进去就行，有一些要先批：“属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九条第二款）。示例：成都要是哪天想自己生产医疗器械整机，而不只是给别人供应电机，就得先拿到许可，再改经营范围。前面马骁问的那单维修，超出了经营范围也不因此无效；要批而没批就开工，那是行政上的违法，后果另算。
马骁追问的几件事
股份公司要是最后没设成，发起人签的那些合同怎么办？
有限公司那一套照搬过去：“本法第四十四条……的规定，适用于股份有限公司”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零七条）。公司没设成，发起人对设立的费用和债务承担连带责任。
那发起人拿“设立中公司”的名义，给自己办私事呢？
公司成立以后可以不认。最高法说，“公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益”签合同的，公司可以拒绝承担，但对方是善意的除外（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第三条第二款）。
成都要是哪天替客户修了一台泵，执照上可没写“维修”。
这单生意照样算数：“不得仅以超越经营范围确认合同无效”（《中华人民共和国民法典》第五百零五条）。违没违反行政管理的规定，是另一回事。
还有，成都 3月18日就成立了，3月25日才缴第一笔钱。中间那几天，它算不算一家公司？
算。成立看执照，不看钱到没到。钱的事，归下一节管。
两边怎么看
成立之前花的筹办费用，成立以后由公司承受，记成公司自己的费用。
领了营业执照，还要去办税务登记，才能开发票、报税（第 58 章）。
林舒用登记信息证明一家公司“存在”：名称、成立日、股东和注册资本，都要和账上、和章程对得上（第 91 章）。
公司从执照签发那天起成立；成立前替它签的合同，成立后由它承受，设不成由设立人承受。
何嘉朗能在公示系统里查到成都的股东、注册资本和实缴情况，这是外面的人能看到的为数不多的子公司信息。
4 认了多少，缴了多少
成都长大的几步
成都后来又增资了 3 次。每一次都是清和以唯一股东的身份写一份书面决定，几天后把钱打过去：
| 决定日 | 缴足日 | 新增（万元） | 增资后（亿元） | 营业账簿印花税（元） |
|---|---|---|---|---|
| 2024年4月22日 | 2024年4月26日 | 3,000 | 3.35 | 7,500 |
| 2025年4月15日 | 2025年4月25日 | 3,500 | 3.70 | 8,750 |
| 2026年4月14日 | 2026年4月24日 | 1,000 | 3.80 | 2,500 |
最后那个“0”，是这一节最想让你记住的数。成都的注册资本和实收资本一直相等：认了多少，就缴了多少。很多公司不是这样。
注册资本是“认”出来的
有限公司的注册资本是什么？“注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十七条第一款）。注意那个“认缴”：注册资本记的是股东答应出多少，不是已经出了多少。
新法施行以前，答应了可以慢慢缴，章程把期限写得很长也行。2023年12月29日修订、2024年7月1日起施行的公司法收紧了：全体股东认缴的出资额，要“……自公司成立之日起五年内缴足”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十七条第一款）。股份公司更严，成立前就要缴清。这部公司法在 2026 年考试的法规截止日（2025年12月31日）之前就已施行，所以这一章，考试的法和今天的法是同一部。
那些新法生效以前就成立、认缴期限又特别长的公司怎么办？国务院给了一个过渡办法：2024年6月30日以前登记的有限公司，剩余的认缴期限从 2027年7月1日起算超过 5 年的，“应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内”（国务院令第784号 第二条第一款）。按这个算法，一家老有限公司最晚的缴足日是 2032年6月30日。老的股份公司，发起人也要在 2027年6月30日以前缴清股款（国务院令第784号 第二条第一款）。
清和另外三家做机器人的客户（不是 12 月那三家），正好落在三个格子里：
2022年3月8日成立。注册资本 1.00 亿元，实缴 0.15 亿元，还有 0.85 亿元 没缴，章程原定 2041年12月31日才缴。
老公司，期限太长：最晚 2027年6月30日前要改章程，把缴足日提前到 2032年6月30日或更早。
过渡期规则
2023年8月15日成立。注册资本 2,160 万元，没缴的 300 万元 定在 2028年8月31日。
也是老公司，但剩下的期限不到 5 年，用不着改。
过渡期规则，已合规
2024年9月10日成立。注册资本 0.30 亿元，没缴的 0.18 亿元 定在 2029年9月9日。
新法 2024年7月1日生效后成立，直接适用五年缴足：成立日起 5 年内，它的期限刚好在线内。
五年缴足
认了不缴，会发生什么
一位股东到了日子不缴，公司法给了一整套办法，一步比一步重：
- 补缴加赔偿：股东除了要把钱缴足，“还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十九条第三款）。欠的是公司的，不是哪个股东的。
- 董事会催缴：公司成立后，董事会要核查出资；发现没缴的，由公司“发出书面催缴书，催缴出资”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十一条第一款）。不催，给公司造成损失的，负责的董事要赔。查出资，从此是董事会的法定义务。
- 宽限期：催缴书可以给一段宽限期，“不得少于六十日”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十二条第一款）。从发出催缴书那天算。
- 失权：宽限期满还不缴，经董事会决议发失权通知，“该股东丧失其未缴纳出资的股权”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十二条第一款）。只丢没缴的那部分；缴了的那部分股权还在。
- 处理丢掉的股权：要么转让，要么减资注销；“六个月内未转让或者注销的”，由其他股东按出资比例把钱补上（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十二条第二款）。所以别的股东也有理由盯着欠缴的那一位。
设立时还有一条：有人没缴足、或者拿东西作价出资明显虚高，设立时的其他股东要和他在出资不足的范围内一起担（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十条）。增资的时候，新认的出资照设立时的规矩来缴（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十八条第一款）。
失权的时间表（示例）
失权的每一步都有一个日子。假如（只是假如）某家有限公司 2027年3月1日向一位欠缴的股东发出催缴书，宽限期给到法律允许的最短：
宽限期满了，失权也不是自动的：要董事会决议，要发书面通知，自通知发出那天起，股东丧失的只是没缴的那一部分股权。股东不服，要在接到通知后三十日内去法院（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十二条第三款）。公司手里多出来的那部分股权，不能一直挂着，要么卖给别人，要么减资注销；过了期限没处理的，其他股东按比例把钱补上。
还有一条更重的路，管的是一分钱没缴、或者把出资全部抽走的有限公司股东：经公司催告，在合理期间内仍不缴、不还的，“公司以股东会决议解除该股东的股东资格”，法院支持（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十七条）。失权是董事会剥掉没缴的那一部分，这一条是股东会把整个人请出去。现行公司法修订以前，公司法里没有失权这一套，公司只有这一条路可走。
缴进去了，又拿回来
示例：假如（只是假如）4月24日那笔 1,000 万元 打进成都的账户以后，没过几天，成都又以“借款”的名义把同样一笔钱转回清和：没有借款合同，没有利息，也没有任何人批准。成都的实收资本那一行还是 3.80 亿元。这次增资还算不算数？
想好了，看答案
账上那一行没变，钱却回到了股东手里。这叫抽逃出资（withdrawal of contributed capital）：“公司成立后，股东不得抽逃出资”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十三条第一款）。最高法列了几种常见的样子：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；“通过虚构债权债务关系将其出资转出”；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十二条）。
示例里那笔没有合同、没有利息、没有批准的“借款”，就是第二种的样子。它还要损害公司的权益才算：成都平白少了一笔钱，换来一笔说不清能不能收回的应收款，这就是损害。
抽逃的后果，落在三个地方：
抽逃的股东“股东应当返还抽逃的出资”；给公司造成损失的，负有责任的“董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十三条第二款）。
签字放钱出去的人，自己也要担。
公司还不上债，债主可以请抽逃的股东“在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”；帮着抽逃的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，和他一起承担连带责任（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十四条第二款）。
和欠缴出资是一个道理：这笔钱本该在公司里。
公司可以按章程或者股东会决议，对他的“利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权”等权利作出合理的限制（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十六条）。
没出钱、或者把钱拿回去的人，不能照样分红、照样优先认购。
难的是把抽逃和真借款分开。集团里母子公司之间借钱，本身是常事。看的是两样：有没有走公司自己的程序，公司有没有因此受损。有借款合同、有利息、经过公司内部批准、到期真的还回来，成都换来的是一笔收得回的债权，这是借款；钱转出去就说不清了，那是抽逃。股东想把投进去的钱合法地拿回来，有一条正路：减资，要先通知、公告债权人（第 7 章）。
没到期的钱，能不能提前要
上面说的都是到期不缴。溯域那 0.85 亿元，期限还远着呢。在期限到之前，债主能做什么？
年末，溯域还欠清和 2,825 万元 的货款。假如（只是假如）有一天这笔货款到期了，溯域还不上，而它的股东还有 0.85 亿元 没到缴纳期限。清和能做什么？
想好了，看答案
清和可以要求溯域的股东提前缴纳出资。公司法说：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人“有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十四条）。这叫出资加速到期。
法条的写法是股东要“缴纳出资”，出资是缴给公司的。照字面读，钱进了溯域，清和和溯域的其他债主一起从溯域那里受偿，不是清和一家独得；实际执行中债主能不能直接拿到这笔钱，要看具体的程序，这里不展开。
如果股东的出资期限早就到了还没缴，那是另一条路：债主可以请股东“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十三条第二款）。这是一种直接对债主的补充责任。
溯域今天并没有违约，这只是为了看清规则。
所以，注册资本里认了没缴的那一部分，并不是空话。平时它只是章程里的一个日子；一旦公司还不上到期的债，它就变成债主手里的一张牌。
股权转了手，欠的钱跟着谁
股东把认了还没缴的股权卖掉，欠缴的出资怎么办？公司法分两种：
- 还没到期就转了：由受让人去缴；受让人到期不缴，“转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十八条第一款）。
- 到期没缴、或者作价虚高，再转出去：“转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十八条第二款）；受让人不知道、也没有理由知道的，由转让人自己担。
为什么这样分？没到期的，转让人当时并没违约，让他补充兜底就够了；已经违约的，转让人是想借转让甩掉债，受让人知情还接，就一起担。
注册资本里的误会
- 注册资本大，公司就可靠
- 注册资本记的是认缴。溯域的注册资本是霁锐的 3.3 倍，可它实缴的只有 0.15 亿元。看一家公司的底子，要看实缴，再看还剩多少净资产：钱缴进去以后，也可能早就亏掉了。
- 公示的实缴，就是真缴了
- 公示系统里的实缴信息是公司自己报的。审计师和债主要看银行进账和验资的证据。
- 值钱的东西都能拿来出资
- 能用货币估价、能依法转让的非货币财产，比如“股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，可以作价出资，但要评估作价（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十八条第二款）。有几样不行：公司股东“不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权”或者设定担保的财产等作价出资（《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条第二款）。第 5 节会看到，清和对筠元的出资，正是拿一笔货款债权折的；合伙企业能拿劳务出资，第 4 章讲为什么。
- 东西出资以后跌了价，股东要补
- 因为市场变化跌的，不用补：出资以后“因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值”的，出资人不承担补足出资的责任，当事人另有约定的除外（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十五条）。出资那天就作价虚高的，才要补，设立时的其他股东还要一起担。
两边怎么看
只有真缴进来的才进账。成都每次收到增资款，借银行存款、贷实收资本；认了没缴的出资不是公司的资产，账上不记（三栏框）。
实收资本和资本公积要交营业账簿印花税，税率 0.25‰；以后年度“按照增加部分计算应纳税额”（《中华人民共和国印花税法》第十一条）。成都 2026 年这一次交了 2,500.00 元（第 76 章）。
林舒把登记的注册资本、章程里的出资日期、账上的实收资本和银行回单对一遍。成都每一次增资，都有一份书面决定、一张银行回单、一笔印花税，一一对上；增资款到账以后有没有很快又流出去，她也要看。
认缴是承诺，到期要缴；不缴有催缴、宽限、失权；缴了再拿回去是抽逃，股东要返还，帮忙的人一起担；公司还不上到期债务时，没到期的也可以被要求提前缴。
注册资本不是缓冲垫，缴进来的钱才是，而且还要看没被亏掉多少。何嘉朗评估一家初创客户的信用，看的是实缴和净资产，不是营业执照上的那个大数。
5 谁是股东
一张前十名股东名单
何嘉朗手里也有一份名单。它是公开的，印在清和的三季报里：
| 名次 | 股东名称 | 股东性质 | 持股（万股） | 比例 | 质押（万股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周振华 | 境内自然人 | 13,440 | 22.40% | 4,000 |
| 2 | 苏州和衡投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3,960 | 6.60% | |
| 3 | 苏州蓍川先进制造产业投资基金（有限合伙） | 基金、理财产品等（国有出资） | 2,706 | 4.51% | |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人（深股通名义持有人） | 1,488 | 2.48% | |
| 5 | 邵允和 | 境内自然人 | 1,152 | 1.92% | |
| 6 | 岱川先进制造混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 828 | 1.38% | |
| 7 | 岱川成长优选股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 666 | 1.11% | |
| 8 | 沐岚科技创新混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 558 | 0.93% | |
| 9 | 澄栎价值1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 420 | 0.70% | |
| 10 | 卢思衡 | 境内自然人 | 354 | 0.59% |
第 4 名，香港中央结算有限公司，持有 14,880,000 股。它是清和的第 4 大股东吗？
想好了，看答案
在名册上，是。可它背后站着的是通过深股通买清和股票的香港和海外投资者，它只是替他们挂名，名单里的“股东性质”一栏写得很清楚：境外法人（深股通名义持有人）。这种安排有专门的规则，而且公开披露；它让你看到一个问题的标准形状：名册上的名字，和真正出钱、真正享受收益的人，可以不是同一个。
名册、登记、出资：看哪一样
谁是一家公司的股东，法律看三样东西，各管一段：
- 实际出资或者受让了股权
- 实质。争“这份股权到底是谁的”，要证明自己“已经依法向公司出资或者认缴出资”，或者已经受让、继受了股权（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十二条）。
- 记在股东名册上
- 对公司。“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十六条第二款）。转让的，“受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十六条第二款）。
- 在登记机关登记
- 对外人。股东姓名是登记事项，没登记或者没变更登记的，“未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十四条第二款）。
三样都齐了，最干净。缺了哪一样，就在哪一段上留下缝隙。上市公司的股票登记在中国证券登记结算公司，名册由它出，上面那张名单就是从它那里来的。
清和什么时候成了筠元的股东
回到林舒备忘录里那一行。筠元那笔股权的经过，档案里有三个日子：
2026年5月15日：清和与筠元签订合同，约定部分货款以 B 轮股权支付。
2026年6月30日：清和精密以货款债权 1,200 万元 认缴新增注册资本 120 万元，记载于股东名册。
2026年7月22日：B 轮增资办理变更登记。
6月30日到 7月22日这 22 天里，清和算不算筠元的股东？
想好了，看答案
对筠元来说，算。清和从记入股东名册那天起，就可以依名册向筠元主张股东权利：参加股东会、查账、分红。
对外人来说，要打个折扣。股东的名字是登记事项，变更登记在 7月22日才办；在那之前，筠元的某个债主、或者从筠元老股东手里买股权的人，要是善意地相信登记上的那份名单，清和就不能拿名册去对抗他。
再往前，5月15日到 6月30日，清和手里只是一份合同：它有权要求筠元按约定给它这份股权，但还不是股东。第 28 章记这笔股权时，要用到这里的答案：股权不是签约那天“到手”的，也不是登记那天，而是一段一段到手的。
这笔交易还有一个细节：清和不是拿现金认的，是拿一笔 1,200 万元 的货款债权折价出资，换来 120 万元 的注册资本，多出来的 1,080 万元 进了筠元的资本公积。债权可以出资，前提是能估价、能转让，并且要评估作价（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十八条第二款）。清和这笔债权，欠债的正是筠元自己，等于把“筠元欠清和的钱”换成了“清和在筠元的股权”。
名字在别人名下的股权
有的人出了钱，却让别人挂名当股东，自己躲在后面。法律管这叫代持：挂名的是名义股东，出钱的是实际出资人。
最高法关于公司法的司法解释（三）（现行文本是 2020年12月23日修正的，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)题注）用了几条把它拆开：
代持合同本身，“如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十四条第一款）。投资收益归实际出资人，名义股东不能拿名册来否认。
合同管得住签了字的两个人。
实际出资人想自己上名册、上登记，“未经公司其他股东半数以上同意”的，法院不支持（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十四条第三款）。
有限公司是“人合”的，别的股东有权知道和谁合伙。
名义股东把股权卖了、押了，买方是善意的，“人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十五条第一款），也就是看买方能不能善意取得。公司的债主找登记的股东要欠缴的出资，“股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的”，法院不支持（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十六条第一款）。
外人信登记，法律保护这份信任。
一句话：代持在两个人之间算数，到了公司要别的股东点头，到了外人面前就按登记来。实际出资人省掉的是露面，付出的代价是风险：名义股东要是卖了股权、欠了别人的钱，他只能回头找名义股东赔。
一份股权，卖了两次（示例）
三样证据各管一段，最怕的是它们不同步。假如（只是假如）一家有限公司的股东甲，先后把同一份股权卖了两次：
- 第一次卖给乙：签了合同、付了钱，公司把乙记进了股东名册，可没去登记机关办变更。对公司，乙已经是股东（名册）；对外人，登记上还是甲。
- 第二次卖给丙：甲拿着登记上的名字，把同一份股权卖给了丙。丙查过登记，付了合理的价钱，办了变更登记。丙信的是登记，他不知道乙的事。
- 谁拿到股权：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记”，原股东再处分的，参照善意取得处理（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十七条第一款）。丙善意、价格合理、已经登记，可以取得股权。登记赢了名册。
- 乙找谁：乙可以要甲赔；对没及时办变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人，也可以要求承担相应的责任，乙自己拖着不去登记的，他们的责任可以减轻（同一条）。没及时去登记，是乙给自己留的口子。
股东资格还会因为别的事发生转移。自然人股东去世，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，除非公司章程另有规定（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十条）。有限公司的章程可以写“继承人只能继承财产权益，不能成为股东”，这又是“人合”的一种表现：其他股东有权决定和谁共事。
出资证明书、名册、章程：几张纸跟着变
有限公司里，证明“谁是股东”的纸不止名册一张。它们跟着股权一起变：
- 出资证明书：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十五条第一款），写着认缴和实缴的出资额、出资方式和日期。它是股东手里的凭证，不是股权本身。
- 股东名册：公司自己置备，记着股东、出资、出资证明书的编号，以及取得和丧失股东资格的日期（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十六条第二款）。对公司主张权利，靠它。
- 股权转让以后：公司注销原来的出资证明书，给新股东签发新的，修改章程和名册的相关记载；“对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十七条）。章程里的股东名单跟着改，用不着再开一次会。
- 去登记机关变更：变更登记办完，对外人才算数（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十四条第二款）。筠元那一份，7月22日才走到这一步。
四步里任何一步卡住，股东资格就在某一段上有缝。法院确认股权归属时，看的是实质，就是那句“已经依法向公司出资或者认缴出资”；纸面上的东西，是证明实质的证据。
名册以外的麻烦
- 卖了，还没去变更登记。有限公司股权卖掉以后，“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记”，原股东又把这份股权卖给第三人，同样参照善意取得处理（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十七条第一款）。没及时去登记，是买方给自己留的一个口子。
- 被冒名当了股东。有人“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的”，责任由冒名的人担，被冒名的人不用替他补出资（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十八条）。
- 解释和法条的条文号。司法解释（三）写于现行公司法修订以前，里面引用的还是旧法的条文号。读的时候，要把它对应到今天的条文。
- 控制一份股权的人，不一定是它的登记持有人。周振华自己持有 22.4%，他全资的苏州和衡另持有 6.6%，合计 29.0%。和衡那一份，登记的股东是和衡，不是周振华；可周振华能通过和衡支配它的表决。公司法把这样的人叫实际控制人：“能够实际支配公司行为的人”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百六十五条第三项）。他把 40,000,000 股质押给了甲证券股份有限公司，质押不改变谁是股东，只是给他的债主多了一份担保（第 11 章）。持股跨过要约收购的那条线会怎样，第 14 章讲。
真实年报鸣志和 Novanta 归谁
这一段不是清和，是两家真实的上市公司：鸣志电器在上海证券交易所上市，按中国准则编年报；Novanta 在纳斯达克上市，按美国准则编 10-K（第 2 章介绍过这两家）。下面几行抄自两家 2025 财年（截至 2025 年 12 月 31 日）的年报，Novanta 的股东抄自它 2026 年的委托书（2026年4月14日的数）。年报里有两个词要分清。控股股东是持股占股本总额超过百分之五十的股东；持股不到这个比例、但表决权足以对股东会决议产生重大影响的，也算（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百六十五条第二项）；实际控制人是上面那条定义说的人。
- 鸣志 · 什么样的“人”：股份有限公司（上市公司），全称上海鸣志电器股份有限公司，2017年5月9日在上海证券交易所上市
- Novanta · 什么样的“人”：在 New Brunswick, Canada（加拿大新不伦瑞克省）注册成立，全称 Novanta Inc.；总部在 Bedford, Massachusetts, USA；上市地 Nasdaq Global Select Market，代码NOVT
- 鸣志 · 股本：注册资本 41,888.25 万元（章程）；总股本 418,882,500 股，股本 418,882,500.00 元
- Novanta · 股本：普通股无面值，授权不限；2025年末35,671千股，账面423,856千美元
- 鸣志 · 最大的股东：控股股东是一家投资管理公司（境内非国有法人），持股56.24%；第二大股东是一家境外法人，持股4.04%
- Novanta · 最大的股东：表里持股 5% 以上的只有一家，BlackRock, Inc.（机构投资者），4,580,729股，12.9%
- 鸣志 · 背后是谁：实际控制人是两名中国籍自然人（一对夫妇），经控股股东间接控制56.24%；年末股东 61,848 户
- Novanta · 背后是谁：委托书没有单独说谁控制公司，只列了这张持股表；全体董事和高管合计持股 1.2%
鸣志的控股股东持股 56.24%。股东会上，它一家投赞成，决议能不能过？修改章程呢（要出席会议的表决权三分之二以上，第 2 节）？Novanta 那张表又是什么局面？
想好了，看答案
一般的决议能过：决议“应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百一十六条第二款），它手里的 56.24% 已经过半数，出席的再多也一样。修改章程要看出席了多少：出席的股份合计不超过总股本的约 84%，它一家就够。控股股东持股过半的公司，都是这个局面；公司法给小股东留了几样保护：有些和控股股东自己有利害关系的事项，它不能投票；选董事可以累积投票；上市公司的董事会里要有独立董事。为什么要护着小股东，第 5 章讲；这些办法怎么运转，第 6 章讲。
Novanta 适用的公司法是新不伦瑞克省的，门槛不按中国公司法算。表上最大的一家 12.9%，没有第二家到 5%，董事和高管合计 1.2%，没有哪一家的持股接近一半。股权分散的公司，难题换了方向：谁来盯着经营公司的人？这是第 5 章“股东和经理”一节的题目。
两边的不同，有的来自规则：鸣志的注册资本和股本是同一个数，因为中国公司法规定股份公司的注册资本就是已发行股份的股本总额（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十六条第一款，第 2 节）；Novanta 的 10-K 写的是无面值、授权数量不限，这是哪条法律的要求、哪些是它章程的选择，本书没有登记核对。有的不是：股权集中还是分散，不是规则定的，是两家各自的历史，两份文件只是照实摆了出来。
两边怎么看
清和在 6月30日记入筠元的股东名册，同一天把这笔股权记成金融资产、冲减应收账款（第 28 章）。会计上确认的时点，和法律上“对公司算股东”的时点是同一天。
以债权出资，在税上相当于先收回货款、再拿钱投资；这笔交易的税务处理，第 68 章讲。
林舒要两份证据：筠元的股东名册（对公司），和登记机关的变更登记（对外人）。代持她查不到名册上，只能从资金往来里找线索。
实质看出资，对公司看名册，对外人看登记；代持在当事人之间有效，对外按登记。
何嘉朗读前十名股东名单，先看三件事：谁和谁是一致行动人，谁质押了多少，哪些名字只是名义持有人。前十名里的第 3 名苏州蓍川先进制造产业投资基金（有限合伙）是一只有限合伙基金，它是什么样的“人”，第 4 章讲。
6 墙什么时候会塌
一人公司要能拿出来的东西
清和成都是一家只有一个股东的有限公司，股东就是清和。这种公司，公司法给了一条很特别的规矩。林舒在差异本上先列了一张单子：要是哪天有人说“成都和清和根本分不开”，清和要能拿出来的东西。
迹象，不是打勾表
前五条是林舒从账上和档案里已经核实了的；后两条，要去看银行流水和合同才能打勾。单子上的每一条，都不是法律列出来的条件，而是法院会拿来判断的迹象。
墙是怎么塌的
公司法里管这件事的那一条，分几种情形：
《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第一款 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
这叫法人人格否认，俗称揭开公司面纱（piercing the corporate veil）。第一种要三样都在：股东滥用了公司的独立地位，目的是逃避债务，后果是严重损害债权人的利益。三样缺一样，墙就还立着。举证的是债权人。
第二种把墙往横里推：“股东利用其控制的两个以上公司”做这种事的，“各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第二款）。一个老板控制甲、乙两家公司，把甲的钱挪到乙、让甲空着壳子欠债，甲的债主可以找乙。
第三种就是林舒那张单子的来由：只有一个股东的公司，“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的”，要对公司债务承担连带责任（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第三款）。
第一种要债权人证明，第三种为什么反过来，要股东自己证明？
想好了，看答案
因为证据全在股东手里。一人公司里，公司的钱和股东的钱分没分开，只有股东自己最清楚：账是他让人记的，钱是他让人划的。让一个外面的债主去证明“两家的钱混在一起”，几乎不可能；让唯一的股东拿出账本和流水来证明“分开了”，是举手之劳，前提是真的分开了。法律把举证的担子放在离证据最近的人身上。
法院怎么看“分不开”
“滥用”两个字太抽象，法院怎么落到具体的事上？最高法的会议纪要（九民纪要）给了三类最常见的情形。它不是司法解释，不能直接当判决依据，但各级法院在说理时都会用到（两者的区别，第 8 章讲）。
“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产”（《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第10条）。股东无偿用公司的钱、用公司的钱还自己的债、两家账簿不分、公司的财产记在股东名下，都是迹象。
林舒单子上的前三条，就是在排除这一类。
控制股东操纵公司的决策，使公司“沦为控制股东的工具或躯壳”（《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第11条）。母子公司之间输送利益、收益归一方而损失由另一方承担，是典型的样子。
集团内的交易价格是否公允，是审计和税务都要看的事。
“实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配”（《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第12条）。纪要自己提醒，这一条要十分谨慎，要和其他因素一起看，不能把“以小博大”的正常经营也当成滥用。
成都的出资一直缴足，离这一条很远。
揭开面纱也不是让公司从此消失。纪要说，否认公司人格的判决，“既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人”（《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)（四）关于公司人格否认）：这一个债主、这一笔债，股东要连带；别的债主要想同样的结果，得自己再去打一场官司，前一场认定的事实可以拿来当证据。
把数放进去看。示例：成都的一家供应商有 500 万元 货款讨不回来，成都清算后只够还它 200 万元。要是清和证明不了两家的财产分得开，剩下的 300 万元 清和要连带承担；证明得了，这 300 万元 就是供应商自己的损失。一张记得清清楚楚的往来账，在这种时候值 300 万元。
墙塌不塌，看的是什么
- 资本少，墙就塌吗？滥用那一款没有把“出资太少”单独写成理由。资本明显不足以应付它做的生意，是法院判断“滥用”的一种迹象，但要和“逃避债务、严重损害”放在一起看。成都的出资一直缴足，这条离它很远。
- 东莞港湾也是一人公司。它唯一的股东是港湾传感。按一人公司那一款，港湾传感说不清的话，要为东莞港湾的债务负责；要让责任再往上到清和，得另外有滥用或者横向关联的事实。墙是一层一层的，一层塌了，不等于上面那一层也塌。
- 集团的资金池。很多集团把子公司的钱归集到母公司统一管理。这本身不是滥用，关键是有没有协议、有没有逐笔记录、子公司要用钱时能不能拿回来。账记得清楚的资金池，是分得开的；没人记账的“统一调度”，就是上面那个示例。
横着拆墙同一个老板的两家公司（示例）
墙也会横着塌。假如（只是假如）一个老板同时控制甲、乙两家公司。甲欠着供应商 600 万元，老板却把甲账上的 800 万元 以“往来款”的名义转到乙，甲只剩一个空壳。
按一家公司一堵墙的老规矩，供应商只能找甲；甲没钱，它就认亏。公司法让它可以再走一步：“股东利用其控制的两个以上公司”逃避债务的，“各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第二款）。供应商可以找乙要这 600 万元，乙要和甲连带负责。
这一条对清和集团也有意义。清和控制成都，也控制港湾传感（通过港湾，又控制东莞港湾）。几家公司之间要是钱、货、人都分得清，交易价格公允、有合同、有记录，墙就一道一道立着；要是谁缺钱就从谁那儿拿、亏损放在一家、利润放在另一家，债主就有了把几家公司当成一家来追的理由。只有一个股东的公司那一款，也不只管有限公司：条文说的是“只有一个股东的公司”，一人股份公司同样适用。
审计师怎么查“分不开”
林舒不判案，可她要判断墙立得稳不稳，因为这关系到集团内的余额对不对、披露全不全：
- 对往来：集团内每一对公司之间的应收、应付、借款，两边的账要对得上，合并时一笔笔抵销（第 47–48 章）。清和和成都之间，除了增资和担保，账上没有往来；这本身就是一条证据。
- 看银行流水：大额资金在集团内流动，有没有合同、利息、审批。增资款到账后很快又流回股东的，要停下来问。
- 看决议和文件：一人公司的股东决定是不是书面的、放在公司；担保有没有决议。成都每次增资的书面决定、清和的董事会决议，都在档案里。
- 看人和地方：员工、财务人员、办公地址是不是混在一起，共用的东西有没有协议和分摊。这些是九民纪要说的“补强”迹象。
示例墙是怎么被股东自己拆掉的
假如（只是假如）成都有这样的事：
- 清和用自己的账户替成都付了一年的原材料款，两家之间没签借款合同，也没记往来款；
- 成都收到的货款每月被划到清和的账户，“统一调度”，没有记录哪一笔是谁的；
- 成都的工人由清和发工资，成都不承担任何费用。
这时，成都账上的那些数还算不算成都的？连清和自己也说不清。成都的某个供应商要是讨不回货款，起诉清和，清和就拿不出“成都的财产独立于清和”的证据，一人公司那一款就会落到它头上：清和要对成都的债务承担连带责任。墙不是被债主推倒的，是股东自己拆的。
两边怎么看
分得开的证据，首先在账上：子公司有自己的账，集团内的往来逐笔记、按期对账，合并时再抵销（第 47–48 章）。
两家的钱混在一起，税上同样说不清：费用该谁扣、收入该谁报，转让定价也会被问到（第 80 章）。
林舒检查集团内的往来余额和资金划拨，这是关联方审计的一部分（第 93 章）。
墙塌的情形：股东滥用（债权人举证）、同一股东控制的公司之间（横向）、一人公司（股东举证）。
如果成都的债主有一天能直接找到清和，清和转债的持有人就要和他们分清和的资产。何嘉朗看到一家母公司的子公司都是一人公司，会多问一句：它们之间的钱，记得清不清楚？
三栏框：成都最近的那一次增资
2026年4月24日，清和向成都增资 1,000 万元。同一笔钱，在三个地方各留下了什么：
分录（万元）
清和精密（母公司）：
清和成都：
两本账，一借一贷，都来自 4月24日的总账。
税务
成都的实收资本多了 1,000 万元，营业账簿印花税只按增加的部分交：1,000 万元 × 0.25‰ = 2,500.00 元，记进成都的税金及附加。
清和这一边，出钱买股权不交印花税，也不产生所得税；以后成都分红，居民企业之间的股息怎么处理，第 68 章讲。
分析师
合并报表里，这笔钱从集团的左口袋进了右口袋：清和的“长期股权投资”和成都的“实收资本”互相抵销，现金流量表里母公司的“投资支付的现金”和子公司的“吸收投资收到的现金”也一起抵掉（合并抵销分录在同一天）。
所以何嘉朗在合并报表上看不到这次增资，只能在母公司自己的报表里看到长期股权投资多了一块。
成都这次增资，有没有让集团的财产变多？有没有让成都的债主更安全？
想好了，看答案
集团的财产没变：钱只是从清和的账户到了成都的账户。成都的债主却更安全了：成都自己的财产多了 1,000 万元，而且这笔钱从此在墙的这一边，清和不能随便拿回去（股东不得抽逃出资）。同一件事，合并看是零，分开看是一笔实打实的担保。这正是“一个人”和“一个集团”的差别。
考场视角和对账板
注会《经济法》式的题目给出一段案情，按问号逐问要求判断并说明理由。这一章的规则在题目里的形状大致有四种：给出一家公司的设立经过（谁签的合同、以谁的名义、公司成没成），要求判断合同由谁承担；给出股东的认缴额、出资期限和公司的债务情况，要求判断债权人能不能要求股东提前缴纳、补充赔偿，以及股权转让后由谁补缴；给出代持、未变更登记的转让或冒名登记，要求判断股权归属和第三人能否取得；给出一人公司股东和公司之间的资金往来，要求判断股东要不要承担连带责任、由谁举证。
公司的类型、登记事项、股份公司设立的人数和比例这一部分，题目以单项选择、多项选择的形状出现。
CFA 式的题目给出一段情形和三个选项（一级），要求选出一个结论。本章练习 4、5 是这种形状。
本书的练习照这几种形状出。
“注册资本越大，公司越可靠。”注册资本记的是认缴，不是实缴，更不是现在还剩多少。看实缴，再看净资产。
“一人公司和个人独资企业是一回事。”一人公司是法人，股东赔到出资为止，只是要自己证明财产分开；个人独资企业不是法人，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任。
“子公司的债，母公司当然要还。”不当然。子公司是另一个“人”。母公司要还，只有两种情况：自己签了担保，或者墙塌了。
“股东名册上有名字，就是股东，谁都得认。”名册对公司有用；对外人，看登记。没去变更登记的，不能对抗善意的第三人。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。这一章讲的是公司这个“人”，没有拆下任何一块。
- 林舒这边：集团 四 家公司的法律地图画好了：两 家一人有限公司、一家上市股份公司、一家香港公司。成都的注册资本缴足，每次增资和印花税都对上；成都那份借款的保证合同和 12 月那三张机器人订单，还没细读。
- 何嘉朗这边：预告、三季报，以及公示系统里查得到的登记信息：成都的股东和实缴、前十名股东名单、周振华的质押。
- 未结问题：
- 新添：清和替成都借款做的连带责任保证，是谁批准的、批得对不对？第 6 章；保证合同本身管到哪里？第 11 章。
- 新添：成都的亏损留在成都，这件事在今年的账上意味着什么？第 42 章。
- 其余的问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
这一章新添的两个问题，会不会动利润增幅里的数？
想好了，看答案
第一个不会：保证合同是法律问题，不改变 45 个百分点里的任何一块。第二个把一个法律事实（子公司是独立的纳税人）和一个会计判断连了起来，那个判断在第 42 章；这一章只说明亏损为什么留在成都，不说它在账上值多少。
练习
练习 1（注会式，出资期限）。若甲有限公司 2022年5月10日成立，章程约定全体股东 20 年内缴足出资，即 2042年5月9日前。到 2026年12月31日，股东只缴了一部分。（1）甲公司要不要调整出资期限？最晚什么时候调、调到什么时候？（2）2027年3月15日，甲公司欠供应商乙的一笔货款到期没付，甲公司账上也没钱。乙能做什么？（3）如果股东把没缴的股权转给了丙，丙到期也不缴，乙还能找原来的股东吗？
（1）要调。甲公司在 2024年6月30日以前登记，剩余认缴期限从 2027年7月1日起算超过 5 年，要在 2027年6月30日前把剩余期限调整到 5 年以内，即最晚 2032年6月30日缴足（国务院令第784号 第二条第一款）。
（2）甲公司不能清偿到期债务，乙作为已到期债权的债权人，可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十四条）。出资缴给甲公司，乙再从甲公司受偿。
（3）能。股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人丙承担缴纳义务；丙未按期足额缴纳的，原股东承担补充责任（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十八条第一款）。
练习 2（注会式，一人公司）。若 A 公司是 B 公司唯一的股东。B 公司欠供应商 C 一笔货款不还，C 起诉 A 公司，要求 A 公司承担连带责任。（1）这场诉讼里，谁要证明什么？（2）A 公司拿出了 B 公司每年的审计报告和独立的银行账户，但 C 发现 A 公司曾多次直接从 B 公司账户划走款项、没有任何记录。法院可能怎么判？（3）如果 B 公司还有一个小股东，持股 1%，结论有什么不同？
（1）只有一个股东的公司，由股东 A 证明 B 公司的财产独立于 A 自己的财产；证明不了，A 对 B 的债务承担连带责任（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第三款）。C 只要证明债权存在、A 是唯一股东。
（2）审计报告和独立账户是有力的证据，但无记录的资金划转说明两家的钱至少有一部分分不清，A 的举证可能不成立，要对 B 的债务承担连带责任。法院看的是财产实际上是否独立，不只看形式。
（3）B 不再是只有一个股东的公司，一人公司那一款不再适用，回到滥用那一款：由 C 证明 A 滥用了法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害了 C 的利益（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第一款）。举证的担子换了一边。不过，要是那个小股东其实是替 A 挂名的，法院可能看实质，仍按只有一个股东的公司来处理；这要看证据。
练习 3（注会式，代持）。若甲出资 100 万元，约定由乙作为名义股东持有丙有限公司 10% 的股权，股东名册和登记上都是乙。后来乙把这 10% 卖给了不知情的丁，丁付了合理的价款，办了变更登记。（1）甲和乙之间的代持协议是否有效？（2）甲能否要求认定乙和丁之间的转让无效、把股权要回来？（3）甲能找谁、要什么？（4）如果在乙卖股权之前，甲想把自己登记为丙公司的股东，需要什么条件？
（1）有效，没有法律规定的无效情形的，法院认定代持合同有效（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十四条第一款）。
（2）一般不能。名义股东处分股权，参照民法典的善意取得规则处理（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十五条第一款）：丁不知情、价格合理、已经办了变更登记，可以取得股权。
（3）甲可以要求乙赔偿损失：名义股东处分股权给实际出资人造成损失的，要承担赔偿责任。
（4）不能自己说了算：“未经公司其他股东半数以上同意”的，法院不支持他变更为股东（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十四条第三款）。
练习 4（CFA 式，三个选项）。清和成都的资产，在清偿顺序上，哪一方最先受偿？
A. 清和转债的持有人 B. 清和成都的供应商（普通应付账款）C. 清和精密作为股东
B。成都的资产先还成都自己的债权人；还完以后剩下的净资产，才归股东清和精密；清和转债的持有人是清和精密的债权人，只能通过清和精密的股东权益间接够到成都的资产，排在成都的债权人之后（结构性次级）。C 是剩余索取权人，排在所有债权人后面。A 对成都没有直接的债权：清和转债的条款里没有成都的担保，持有人对成都的资产没有直接请求权。
练习 5（CFA 式，三个选项）。下面哪一项，最能说明有限责任为什么降低了股权融资的成本？
A. 有限责任让公司的亏损全部由债权人承担，股东不承担任何风险。B. 投资者的损失以出资为限，不必去监督其他股东的财富和每一家被投公司的全部负债，因而可以分散持有很多公司的股票。C. 有限责任让公司不必缴纳企业所得税，股东的回报更高。
B。损失有上限，股份才能被分散持有、自由转让，投资者也不必为监督付出成本，要求的回报因此更低。A 错：股东先亏掉自己的出资，只有超过出资的部分才落到债权人身上。C 错：公司照样交企业所得税；合伙企业才不适用企业所得税法（《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款，第 4 章）。
练习 6（注会式，多步案例，难于一般考题）。用本章第 5 节筠元那笔股权的三个日子：2026年5月15日签约，2026年6月30日记入股东名册，2026年7月22日办理变更登记。清和以 1,200 万元 的货款债权认缴筠元新增注册资本 120 万元，筠元注册资本合计 2,160 万元，其中 300 万元 由其他股东认缴、2028年8月31日前缴纳。
（1）在三个日子分出的四段时间里，清和对筠元的法律地位各是什么？（2）以债权出资，公司法有什么要求？清和这笔债权有什么特别之处？（3）合同和账上把它叫“B 轮优先股”。清和实际持有的是什么？它的“优先”可能来自哪里，各约束谁？（4）若筠元将来不能清偿到期债务，清和作为筠元的债权人（假设它另有一笔到期货款未收回），能对谁提出什么要求？清和自己作为股东，会不会被别的债权人追？（5）何嘉朗在清和的公告和公示系统里，能看到这笔股权的哪些信息？
（1）签约以前：没有关系（只是客户）。签约到记入名册：合同的一方，有权要求筠元按约交付股权，但不是股东。记入名册到变更登记：对筠元是股东，可以依名册主张股东权利（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十六条第二款）；对善意的外人，因为尚未变更登记，不能对抗（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十四条第二款）。变更登记以后：对公司、对外人都是股东。
（2）债权可以作价出资，但要能用货币估价、能依法转让（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十八条第一款），并且要评估作价、不得高估（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十八条第二款）。这笔债权的债务人正是筠元自己，出资以后债权消灭，等于筠元用“新增股权”还了 1,200 万元 的货款。增资时的出资照设立时的规矩来（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十八条第一款）：作价明显虚高的，清和要补足。
（3）清和持有的是筠元注册资本中的 120 万元，即 5.6% 的有限公司股权。类别股是股份有限公司的制度（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十四条第一款）。“优先”可能来自三处：全体股东约定的分红比例（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第四款）、章程另定的表决权（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十五条）——这两样约束全体股东；投资协议里的清算优先、回购等条款——只约束签了协议的人。
（4）筠元不能清偿到期债务，清和作为已到期债权的债权人，可以要求未届期限的那 300 万元 提前缴纳（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十四条），缴进筠元，由债权人一起受偿；若出资期限已届满仍未缴，还可以请求欠缴的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十三条第二款）。清和自己的出资已经以债权折足，只要作价没有明显虚高，别的债权人不能以欠缴为由追它。
（5）公示系统里：筠元的股东名单和认缴、实缴情况（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十条第一款第一项），变更在20个工作日内公示；筠元的年度报告。清和的定期报告里：这笔股权进了“其他非流动金融资产”，金额要看附注；交易对方是不是关联方、商业理由是什么，外面的人只能从附注和问询回复里看。
练习 7（注会式，股份公司的设立）。若甲、乙、丙三人发起设立一家股份公司，采用募集设立，章程定的设立时应发行股份为 10,000 万股。（1）三位发起人原计划合计认购 3,000 万股，其余向社会公开募集，行不行？（2）改为认购 4,000 万股以后，发起人可不可以先向社会募集，股款以后再缴？（3）公开募集期满，股份没有募足。认股人能做什么？（4）筹办期间，甲以自己的名义租了一处办公室，租金一直没付。公司最终没设成，出租方能找谁？要是公司设成了呢？
（1）不行。募集设立的，发起人认购的股份“不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十七条第二款）。3,000 万股只占 30%。
（2）不可以。4,000 万股占 40%，满足比例；但“在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十六条第一款），发起人还要在公司成立前全额缴纳（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十八条第一款）。
（3）认股人可以“按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还”（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零五条第一款）。
（4）公司没设成：设立时的股东（发起人）承受后果，两人以上的承担连带债务（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零七条），出租方可以找甲、乙、丙中的任何一位。公司设成了：甲是以自己的名义签的，出租方可以选择找公司，或者找甲（《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第三款）。
本章小结
公司是法人，以全部财产对自己的债务负责；股东以认缴的出资或认购的股份为限。墙有两面：公司的债主够不着股东，股东的债主也够不着公司的财产。子公司是一个人，分公司不是。
母公司的债主排在子公司的债主后面：结构性次级。
公司从营业执照签发那天成立；成立前替它签的合同，成立后由它承受。有限公司认缴的出资要在 5 年内缴足，老公司按过渡办法调整；股份公司成立前缴清。认了不缴，有催缴、宽限、失权；公司还不上到期的债，没到期的出资也可以被要求提前缴。
成都：认缴即实缴，没缴的那一栏是 0。
实质看出资，对公司看名册，对外人看登记；代持在两人之间算数。股东滥用独立地位逃避债务，要对公司债务负连带责任；一人公司由股东自己证明财产分开。
林舒那张单子：五条打了勾，两条还要看流水。
合上书之前：如果成都当年设成了“清和精密成都分公司”，林舒备忘录里成都那一行该怎么改？
想好了，看答案
“自己的债自己还”要划掉：分公司不是法人，它的债就是清和的债，用不着保证，也谈不上揭开面纱。税上，成都的盈亏会和苏州汇总计算企业所得税，亏损不再单独留在成都。集团审计的范围也会变：成都不再是单独的一家公司，只是清和的一个分支机构。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 法人 | legal person |
| 法人财产 / 法人财产权 | corporate property / the company’s property right |
| 有限责任 | limited liability |
| 有限责任公司 | limited liability company (LLC) |
| 股份有限公司 | joint-stock company (JSC) |
| 上市公司 | listed company |
| 只有一个股东的公司（一人公司） | single-shareholder company |
| 国家出资公司 | state-funded company |
| 外商投资企业 | foreign-invested enterprise |
| 子公司 / 分公司 | subsidiary / branch |
| 资产分割 | asset partitioning |
| 结构性次级 | structural subordination |
| 整体变更 | conversion (of an LLC into a JSC) |
| 类别股 | class shares |
| 发起设立 / 募集设立 | formation by promotion / formation by raising |
| 发起人 | promoter |
| 成立大会 | inaugural meeting |
| 设立登记 / 变更登记 | registration of formation / registration of changes |
| 营业执照 | business licence |
| 法定代表人 | legal representative |
| 经营范围 | business scope |
| 国家企业信用信息公示系统 | National Enterprise Credit Information Publicity System |
| 注册资本 | registered capital |
| 认缴 / 实缴 | subscribed / paid-in |
| 非货币财产出资 | non-cash contribution |
| 催缴 / 宽限期 / 失权 | demand for payment / grace period / forfeiture |
| 抽逃出资 | withdrawal of contributed capital |
| 出资加速到期 | acceleration of unpaid contributions |
| 补充赔偿责任 | secondary (supplementary) liability |
| 股东名册 | register of members |
| 名义股东 / 实际出资人 / 代持 | nominee shareholder / beneficial investor / nominee holding |
| 冒名登记 | registration under an assumed name |
| 控股股东 | controlling shareholder |
| 实际控制人 | actual controller |
| 一致行动人 | persons acting in concert |
| 法人人格否认（揭开公司面纱） | piercing the corporate veil |
| 营业账簿印花税 | stamp duty on business account books |
大纲对照
- 注会《经济法》三、商事法律制度（二）公司法律制度：1. 公司概述（JJ-03-021 公司的概念和特征，第 1、6 节；JJ-03-022 公司的类型，第 2 节）；2. 公司基本法律制度（JJ-03-023 公司设立与登记制度，第 3 节；JJ-03-025 股东出资制度，第 4 节；JJ-03-026 股东资格确认，第 5 节）；3. 股份有限公司（JJ-03-031 股份有限公司的设立，第 3 节）；4. 有限责任公司（JJ-03-035 有限责任公司的设立，第 3 节；JJ-03-038 有限责任公司与股份有限公司的组织形态变更，第 2 节）。
- 同一部分的公司投资和担保（JJ-03-024）在第 6 章；股权转让和优先购买权在第 7 章；国家出资公司在第 18 章。
- 本章的规则在第 28 章（筠元的股权怎么记）、第 47–48 章（合并和抵销）、第 68 章（子公司和分公司的所得税）和第 93 章（集团审计、关联方往来）里还会用到。
本章引用：《中华人民共和国民法典》第六百八十八条；《中华人民共和国民法典》第五十七条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十三条第二款；《中华人民共和国企业所得税法》第五十条第二款；《中华人民共和国企业所得税法》第十八条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十三条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百四十七条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十二条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十二条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十二条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零八条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十四条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百一十条第四款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第六十五条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百四十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十六条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十六条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百一十六条第一款；国务院令第784号 第十二条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百一十六条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十六条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十九条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十二条；《企业信息公示暂行条例》(2024年修订)第十条第一款；《企业信息公示暂行条例》(2024年修订)第八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十条第一款第一项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十一条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十一条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第十条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第七条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十九条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十四条第三款；《中华人民共和国民法典》第七十五条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十一条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十九条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十七条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零五条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第三十八条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百零七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第三条第二款；《中华人民共和国民法典》第五百零五条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)题注；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百六十六条第一款；《2026年注册会计师全国统一考试大纲——专业阶段考试》经济法·考试目标；国务院令第784号 第二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十九条第三款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十一条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十二条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十二条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百二十八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十二条第三款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十七条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十三条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十二条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十三条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十四条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十六条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十三条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十八条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十八条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第四十八条第二款；《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第十五条；《中华人民共和国印花税法》附《印花税税目税率表》；第五条第（三）项、第十一条；《中华人民共和国印花税法》第十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十二条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十六条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十六条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)题注；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十四条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十四条第三款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十五条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十六条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十七条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第九十条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十五条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(2020年修正)第二十八条；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百六十五条第三项；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百六十五条第二项；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第94页，第八节三1 公司概况；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第7页，第二节一 公司信息；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第三条（第3页）；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面“State or other jurisdiction of incorporation or organization”；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面“Exact name of registrant as specified in its charter”；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面“Address of principal executive offices”；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面（Section 12(b)证券表）；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第六条（第3页）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第2页，重要提示五（截至本报告批准报出日）；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第166页，合并财务报表项目附注53 股本；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第52页，合并资产负债表股东权益部分；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第66–67页，第六节三（二）前十名股东表、四（一）控股股东情况；第191页附注十四1 本企业的母公司情况；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第66页，第六节三（二）前十名股东持股情况表；Novanta Inc. 2026年股东大会委托书（Proxy Statement，DEF 14A，EDGAR accession 0001193125-26-175367）第74页，Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management表；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第67–68页，第六节四（二）实际控制人情况（法人：不适用；自然人：适用）；第68页产权及控制关系方框图；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第65页，第六节三（一）股东总数；Novanta Inc. 2026年股东大会委托书（Proxy Statement，DEF 14A，EDGAR accession 0001193125-26-175367）第74页，同上表；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第一百一十六条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第一款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第二款；《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二十三条第三款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第10条；《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第11条；《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第12条；《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)（四）关于公司人格否认；《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款。