print(Y(rev25["QH"]), "+", Y(rev25["QHCD"]), "=", Y(rev25["GROUP"]))46.60 亿元 + 1.40 亿元 = 48.00 亿元2 · 一片土地
何嘉朗 · 基金办公室
2027年1月22日（周五），香港。
何嘉朗把清和这两年公开的东西全打印了出来，摊了一桌子。最上面是 2026年4月17日发布的 2025 年年报，翻在“主要会计数据”那一页：
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 48.00 亿元 | 44.00 亿元 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4.20 亿元 | 3.70 亿元 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4.10 亿元 | 3.60 亿元 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5.16 亿元 | 4.46 亿元 |
| 基本每股收益 | 0.7000 元 | 0.6167 元 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.90% | 9.36% |
| 总资产 | 61.02 亿元 | 57.20 亿元 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 43.97 亿元 | 40.87 亿元 |
总资产和归母所有者权益是年末数，其余是全年数
收入涨了 9.1%，归母净利润涨了 13.5%，经营现金流涨了 15.7%。2025 年的清和，三个数走在一起。
他在便签本上画了一条竖线，左边写有的，右边写没有的：
有：年报 两份 · 2026 年一季报、半年报、三季报 · 前天的业绩预告 · 转债募集说明书 · 公司公告 7 条 · 行业新闻 2 条 · 每天的股价和转债价
没有：草稿 · 总账 · 订单 · 仓库 · 税表 · 会议纪要 · 审计师
梁思敏端着杯子从他身后走过，看了一眼那张单子。
梁思敏
左边那些，市场上人人都有。右边那些，市场上谁都没有。那你比市场多了什么？
何嘉朗
多一个下午，和一把计算器。
梁思敏
下午不值钱。计算器也不值钱。
她走了。何嘉朗看着那条竖线，想的是她没说出来的那半句：值钱的是把左边那些东西，拼成别人没拼出来的样子。
林舒 · 审计现场
同一天，苏州。
林舒在会议室里打开清和给的总账导出文件。2025、2026 两年，四家公司，313,686 行分录。马骁凑过来看了一眼行数，吸了口气。
马骁
三十多万行，我们要一行一行看吗？
林舒
不用。可每一行都得在那儿，查到哪一笔，都得翻得出来。
她也列了一张单子：
有：报表草稿 · 两年的总账，四家公司 · 12 月那九张发票 · 订单原件（在文件夹里，条款还没细读）· 董事会和股东会的会议纪要（一摞，还没拆）
没有：客户那边怎么说（函证还没发）· 股价（不归我管）
两张单子，说的是同一家公司。
核心观点
清和只有一家，看它的座位有两个：外面的人只能看公告和价格，里面的人能翻每一笔分录；这本书的每个数都来自同一本账。
直觉：一套二手房，两个人
你想买一套二手房。中介给你看的是挂牌信息：面积、楼层、朝向、几张照片，再加上这个小区过去一年成交过的价格。房东手里的是另一套东西：房产证、贷款合同、装修发票，还有他知道、你不知道的那根漏水的水管。
- 挂牌信息和成交价
- 年报、季报、公告、股价：何嘉朗手里的，法律规定公司必须告诉所有人的那一份。
- 房东抽屉里的东西
- 凭证、合同、总账、会议纪要：林舒手里的，公司自己的那一份。
- 那根漏水的水管
- 公告里没写、账里却有的事。法律不许房东藏，也不许知情人拿它去占便宜。
挂牌信息上写的面积，和房产证上的面积，是两个数，还是一个数？
想好了，看答案
一个数。挂牌上的面积是从房产证上抄过来的，只是少了很多别的东西。公司的公告也一样：何嘉朗看到的营业收入，就是林舒审的那个营业收入，不是另一套账算出来的。外面看到的数不是“简化版”，是同一个数，按法律规定的格式摘出来给所有人看。
这一章的六节，前两节各坐一个座位看清和，第 3、4 节用两件真事把两边连起来，第 5 节讲这本书怎么读，第 6 节讲两个座位为什么要互相看。
1 从外面看清和
何嘉朗翻年报，先翻到分部信息。清和有三块生意，2025 年各自的营业收入是这样的：
+60.0%机器人关节：9.60 亿元
−2.0%汽车热管理：24.00 亿元
+6.7%医疗：14.40 亿元
最小的一块涨得最快。机器人关节只占营业收入的 20%，涨了 60%；最大的汽车热管理反而小了一点。何嘉朗知道，市场给清和的价钱，主要是冲着最小的那一块去的。
只看公告，你能知道清和有多少库存吗？
想好了，看答案
能知道总数，不知道底细。2025 年年报的资产负债表上，存货是 6.53 亿元；2026年10月27日的三季报上，9 月底是 9.33 亿元。可是哪些货在哪个仓、贴着谁的名字、调没调好，公告里一个字也没有。那是盘点表上的东西，在林舒那一边（第 92 章）。
难点陌生人看不到的东西
有三样东西，再仔细的外人也看不到。
- 订单簿：客户订了多少、什么时候要货、能不能取消。12 月那几张订单的取消条款，只在清和的文件夹里。
- 仓库：存货的总数在报表上，可哪些货贴着谁的名字、调没调好，只有盘点表上有。
- 税表：年报里有所得税费用和一张税率调节表，可清和每一项是怎么申报的，只有税务局和清和自己知道。
还有一样是时间。何嘉朗手里这一年的公开文件，是一份一份到的：
外面的人永远比里面的人晚一步，看到的又是公司自己先写的那一版。
规则外面的人看得到什么，是法律定的
何嘉朗桌上的东西，没有一样是清和自愿给他的。上市公司要按时披露年报、半年报和季报，发生重大事件要发临时公告；披露的内容，证券法有一条底线：
《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十八条 “……不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
所以外面的人看到什么，不是公司想给什么，而是法律要求它给什么。这份信息还有一个特点：同一时间给所有人。何嘉朗看到的，别的基金经理也看到了；他想赢，只能比别人读得更细。哪些事必须披露、什么时候披露，第 13 章讲；披露了假的要担什么责任，第 14 章讲。
一份年报能读出什么
2025 年的年报，上面那张主要会计数据表只是第一页。往下翻，每一部分都有人专门读，书里也都有一章：
| 部分 | 谁先读 | 本书 |
|---|---|---|
| 主要会计数据 | 何嘉朗先看这一页 | 第 54 章 |
| 合并利润表 | 两边都看 | 第 25 章 |
| 合并现金流量表 | 两边都看 | 第 25、55 章 |
| 合并资产负债表 | 两边都看 | 第 25 章 |
| 非经常性损益项目及金额 | 何嘉朗：扣非从这里减出来 | 第 55 章 |
| 分部信息 | 何嘉朗：增长从哪块来 | 第 53 章 |
| 分季度主要财务数据 | 何嘉朗：哪个季度跳了 | 第 57 章 |
| 所得税费用与会计利润的调整过程 | 两边：税率为什么不是 15% | 第 43 章 |
| 审计意见 | 林舒那一边签的那一页 | 第 98 章 |
| 主要销售客户情况 | 何嘉朗：客户集中不集中 | 第 54 章 |
何嘉朗读年报，有一个固定的动作：先找三个数是不是一起走。2025 年，收入、利润、经营现金流都涨了，利润和现金还涨得比收入快一点，没什么可疑的。到了 2026 年的三季报，利润还在涨，现金没跟上（序章讲过那道缝）。同一套格式，第二年就读出了不一样的东西：
| 项目 | 2025 年比 2024 年 | 2026 年前三季度比上年同期 |
|---|---|---|
| 营业收入 | +9.1% | +12.4% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | +13.5% | +39.1% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | +15.7% | −3.4% |
都来自公开报告：2025 年年报和 2026 年三季报
2025 年三个数一起往上走；2026 年前三季度，利润涨得比收入快得多，经营现金流却往下走。两条线分开了，就是何嘉朗要追的地方。第 54 章教怎么系统地读。
四条公告，各少了什么
2026 年，清和为四件大事发过公告。每一条摘要都很短：
| 日期 | 标题 | 摘要 | 摘要里没有的 |
|---|---|---|---|
| 3月16日 | 清和转债发行完成 | 公司发行12亿元可转换公司债券，初始转股价格32.00元/股。 | 转股价以后怎么调；钱用在哪 |
| 7月1日 | 完成港湾传感控股收购 | 公司持有港湾传感股权增至70%，自即日起纳入合并范围。本次公司以349,444,165.37港元受让伟文控股有限公司所持港湾传感40%股权，折合人民币320,454,277.41元（按远期购汇锁定的汇率），自有资金支付；交易价格参考财务顾问出具的估值分析，并结合尽职调查结果，由交易双方协商确定。交易对方伟文控股有限公司为港湾传感创始人区伟文控制的公司，与公司不存在关联关系。港湾传感（含其全资子公司东莞港湾）2025年度营业收入484,973,000.00元、净利润67,726,847.96元，2025年末总资产559,397,811.68元、净资产523,155,780.27元（港元金额按2025年平均汇率及年末汇率折算）。本事项自2026年4月10日签署意向书起，因交易尚处商谈阶段、存在重大不确定性，公司按规定履行内部登记和审核程序后暂缓披露；暂缓期间公司对内幕信息知情人进行了登记管理。经自查，未发现内幕信息知情人在暂缓披露期间买卖公司股票的情况。 | 这笔钱在账上怎么拆；原来那 30% 怎么记 |
| 9月30日 | 苏州老厂区资产出售完成 | 老厂区土地使用权及厂房转让交割完成。 | 卖了多少钱，赚了多少 |
| 10月20日 | 股票期权激励计划授予 | 向220名核心技术人员授予股票期权，行权价格37.30元/股，分3期行权（自授予日起12、24、36个月后各可行权40%、30%、30%）。 | 这些期权值多少，怎么记账 |
右栏是本书的批注，不是公告的一部分
港湾那笔，公告给了价格和港湾的家底，却没说这个价在清和账上怎么拆；老厂区那笔，连价格都不在摘要里。这不等于何嘉朗一无所知。2026年10月27日的三季报里，现金流量表投资活动下面多了一行：“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”，前三季度 1.14 亿元，上年同期是零。老厂区 9月30日交割，这笔钱从哪来，他心里有数。公告不说的，报表上可能留下痕迹；外面的人靠的就是把这些痕迹对起来。
为什么这样规定
外面的人看到的东西由法律划定，有两个好处：人人看到的一样多，谁也不能靠关系多知道一点；看到的东西有人负责，写错了要担责任。代价也明显：外面的人只能看法律要求公司说的，法律没要求的，他只能猜。所以分析师的本事，一半在读，一半在拼。
分录
公告上的每一个数，都是林舒那边的分录加出来的，只是汇总得很粗。
税务
年报只给所得税费用和税率调节，不给纳税申报表。
审计
年报的财务报表有审计意见；预告、快报、季报没有。
法律
披露什么、什么时候披露、写错了怎么办，第 13、14 章。
分析师
何嘉朗手里只有这一边。他要做的，是从公开的痕迹里拼出里面发生了什么（第 54 章）。
2 从里面看清和
林舒那边的清和，第一张图不是报表，是一张结构图。年审开工前，她在白板上画过一遍：
这张图上有几本账？
想好了，看答案
四本。每一家公司都是一个独立的法人，各记各的账、各交各的税：总账里正好有 4 个记账主体。“集团”没有自己的账，合并报表是每年从四本账上抄数、抵销以后编出来的（第 47 章）。所以林舒要审的，是四本账加一张合并底稿。
谁在里面，从哪天起
结构图是今天的样子。它是一点一点长成这样的：
林舒的审计档案里，第一份就是四家公司的登记资料：
| 公司 | 组织形式 | 成立 | 记账币种 | 外商投资企业 |
|---|---|---|---|---|
| 清和精密股份有限公司 | 股份有限公司（上市） | 2004年3月16日 | CNY | 否 |
| 清和精密（成都）有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2021年3月18日 | CNY | 否 |
| 港湾传感有限公司 | 私人股份有限公司（香港） | 2011年6月8日 | HKD | 否 |
| 东莞港湾传感科技有限公司 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 2014年9月22日 | CNY | 是 |
四行里藏着三种法律身份：上市的股份有限公司、一人有限责任公司、香港的私人公司。最后一列有一个“是”：东莞港湾的股东是香港的港湾传感，所以它在法律上是外商投资企业，哪怕它最上面的老板是苏州的清和。这一格决定了它要守哪一套外商投资的规矩（第 16 章）。四家公司各有各的身份。清和精密 2004 年成立，是上市的母公司；清和成都 2021 年成立，全部归它，各项数一进合并报表就和母公司加在一起；港湾传感在香港，用港币记账，2026 年上半年还是联营企业，下半年成了子公司；东莞港湾是港湾的全资工厂，跟着港湾一起进来。法律上它们是四个人：四家公司按各自的规则交税，清和是高新技术企业，所得税率 15%；成都和东莞是 25%；港湾在香港交利得税，16.5%。会计上，它们合成一个经济体。一个集团，四个法人，一套合并报表。法律那一面第 3 章讲，会计那一面第 46–48 章讲。
一本账有多大
两年的总账，分到四家公司是这样的：
313,686分录行（2025–2026 年）
124,596张凭证
135个会计科目
94%在母公司清和精密的账上
这就是“从里面看”的分量：何嘉朗那张主要会计数据表上的一个数，在林舒这边是几万行分录加出来的。反过来，任何一个数都能一路往下追。拿 2025 年的营业收入试一次：
- 年报：合并营业收入 48.00 亿元。何嘉朗看到的就是这一行。
- 两家公司：清和精密 46.60 亿元，清和成都 1.40 亿元，那一年两家没有互相卖东西，加起来正好。合并报表是加出来的（见下面的原理拆解）。
- 一个月：清和精密 2025 年 12 月的营业收入 4.54 亿元。总账按月汇总。
- 一张发票：12月1日，发票 QH20250022844，机器人关节，不含税 115,931.07 元，当天送到客户手里。明细账里的一行。
- 一张凭证：凭证号 QH-20251201-sale-QH20250022844，23:01 由系统自动记账：借应收账款，贷主营业务收入和销项税额。每一笔都有时间和记账人。
- 钱回来了：2026年1月30日，客户付清 131,002.11 元。这一笔，从收入到现金，闭环了。
往下追得到底，是审计能做的前提，也是外面的人做不到的地方。林舒不会一行一行看。她会从里面抽样（第 91 章，抽样为什么能代表全部，第 104 章），也会用程序把整本账过一遍，找出不对劲的那几行（第 92 章）。但她能做到的，是任何一个数都能一路追到凭证。这是外面的人永远做不到的。
难点只在集团里待了半年的那一家
港湾 7月1日才成为子公司。2026 年的合并利润表里，它出现了两次，用的是两种样子：
- 上半年：一行。清和按权益法，把港湾利润的份额记成“对联营企业的投资收益”，1,118 万元。这一行在合并利润表上原样保留，和母公司自己的数一样。
- 下半年：逐行。港湾的收入、成本、费用，一行一行加进合并报表。港湾全年营业收入 港币 3.80 亿元，合并营业收入只会加进下半年那 港币 1.90 亿元：先折成人民币，再减掉港湾卖给清和自己的那部分（第 48 章）。
外面的人也看得到这道接缝。2026年8月26日的半年报，合并资产负债表上商誉和少数股东权益都是零；三季报上，商誉 1.51 亿元，少数股东权益 1.81 亿元。何嘉朗拿 2026 年的收入跟 2025 年比，先要把港湾下半年的那一块拿出来，不然就会把买来的收入当成长出来的收入。第 45 章会讲买来的那一块怎么并进来，第 57 章教外面的人把它从增长里拿出来，第 116 章讲剩下的生意长了多少。
原理拆解原理拆解：合并报表上的一个数，是怎么加出来的
合并营业收入 = 集团内每家公司自己的营业收入（子公司只算并表以后的那几个月）− 集团内部互相卖的部分。
2025 年最简单：集团只有清和精密和清和成都两家，它们之间那一年没有互相卖东西：
2026 年多了港湾：下半年的收入加进来，港湾卖给清和的那部分再减掉；港湾的数是港币，先按汇率折成人民币。每一步怎么做，第 46–48 章讲。
为什么这样规定
法律看的是一个个法人：谁欠了债，谁来还；谁赚了钱，谁交税。投资者看的是一个经济体：这一摊生意整体赚了多少。两个看法都对，所以会计给了两套报表：每家公司自己的报表，和集团的合并报表。
分录
四家公司各记各的；合并报表是另编的一张底稿（第 47 章）。
税务
四家公司各自是纳税人，三种税率，各交各的；集团能不能合在一起交，第 68 章讲。
审计
林舒要决定，香港那本账能不能用当地审计师的工作（第 93 章）。
法律
母公司和子公司是不同的人，债务不能随便打通（第 3 章）。
分析师
何嘉朗只看得到合并报表和母公司报表，看不到成都和港湾各自的账。
3 一件事，走遍九科
何嘉朗翻开清和转债的公告夹，最上面一条是 2026年6月4日的：清和派了 2025 年的现金股利，转股价按约定从 32.00 元调成 31.79 元。再往下翻，4月24日还有一条：向下修正的条件满足了，董事会决定这一次不往下修。
这些词，先要从这只债本身讲起。2026年3月15日，清和发了一只可转换公司债券（convertible bond）：它首先是一笔借款，清和按年付一点利息，到期还本；可持有人也可以不要本金，按约定的价格把债换成清和的股票。所以它一半像债，一半像股。何嘉朗的基金要不要买它，是序章就留下的问题。募集说明书上最要紧的五条是这样的：
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 发行规模 | 12 亿元 |
| 期限和利率 | 6 年，到 2032年3月15日；票面利率第 1 年到第 6 年依次为 0.3%，0.5%，1.0%，1.5%，1.8%，2.0% |
| 转股价格 | 初始 32.00 元；2026年6月12日起调整为 31.79 元 |
| 转股期 | 2026年9月21日起 |
| 向下修正 | 连续 30 个交易日中至少 15 天收盘价低于转股价的 85%，董事会可以提出 |
赎回、回售、附加回售和信用评级，第 13 章再讲
转股价格：一股算多少钱来换。向下修正（下修）：股价一直太低时，把转股价往下调，让换股更划算。赎回：公司按约定的价格提前把债买回来。回售：持有人按约定的价格把债卖回给公司。
先看一个对不上的数：这只债六年的票面利率，平均下来只有 1.18%；2026年3月13日，五年期国债的收益率是 1.69%，七年期是 1.76%。一家评级 AA 的公司借钱，利息比国家借钱还低，买的人图什么？图的就是那份换股的权利。清和拿这份权利，换来了便宜的利息；这一换值不值，是第 112 章的事，会计上为什么要把它拆成两半，是第 37 章的事。
四月那条下修公告，说的不是股价跌了。转债 4月8日上市那天，正股收在 24.97 元，本来就低于 32.00 元的 85%；到 4月24日为止的 30 个交易日里，有 29 天都低于这条线，条件自然就满足了。满足了，董事会也可以不修。股价为什么从一开始就离转股价这么远，下修的程序怎么走，第 13 章讲。
修不修，牵涉的不只是转债持有人。发行结果也是公开的：这 12 亿元里，原股东优先认购了 7.86 亿元，其中控股股东和一致行动人认购了 3.48 亿元；网上的公众投资者认购 4.10 亿元，剩下 400 万元 由主承销商包了。同一群人，既是股东，又是债主。转股价往下修，对债主有利，对不持转债的股东不利。所以规则要求，修正方案要提交股东会表决，持有转债的股东回避（《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十条第二款第(一)项）。公司到底替谁经营，第 5 章讲；何嘉朗的基金在考虑买这只债，买了也只是债主，不是股东；他读这几条公告，读的就是买进以后，自己在这张桌子上有没有位子。
清和转债这一件事，你猜会在这本书里正式出现几次？
想好了，看答案
至少九次，每一次是它的一张脸。法律管它怎么发、条款能不能执行；会计管它怎么拆、利息怎么记；税法管利息怎么扣；审计管拆分用的利率靠不靠得住；财管管它值多少、该不该这样融资；读报表、给债和期权定价的人各看一面。下面一张一张排出来。
- 法律：发行要经过哪些程序，转股价、下修、赎回、回售的条款写什么、怎么执行。第 13 章
- 会计：拆开：一张债拆成负债和权益两半，利息按实际利率记。第 37 章
- 会计：递延所得税：拆出来的那一半权益，税法不认，差异怎么处理。第 43 章
- 会计：每股收益：转股以后股数变多，稀释每股收益要不要把它算进去。第 53 章
- 税法：利息怎么在税前扣除，转股时怎么处理。第 68 章
- 审计：林舒要重算拆分，还要判断拆分用的那个利率站不站得住。第 37、93 章
- 财管：定价和融资选择：一只转债值多少，公司为什么发转债而不发股票或普通债。第 112 章
- 债券定价：清和还不还得起，债底有多厚。第 132 章
- 期权：转股、赎回、回售，每一项都是一份期权。第 135 章
九张脸合起来，是何嘉朗五月要做的那个决定：买还是不买，第 141、159、160 章。
外面的人看这只转债，最直接的是两个价格：转债自己的价格，和清和股票（正股）的价格。从转债上市那天起，把两个价格都折成 100 来比：
显示代码
fig, ax = bk.figure(8.2, 4.0)
xs = list(range(len(mk)))
ax.plot(xs, cb_idx, color=bk.OUTSIDE, lw=2.4, label="清和转债")
ax.plot(xs, sh_idx, color=bk.CONTEXT, lw=1.8, label="清和正股")
ax.axhline(100, color=bk.CONTEXT, lw=0.8, ls=":")
ticks = [i for i, d in enumerate(mk.date) if i == 0 or d[5:7] != mk.date.iloc[i - 1][5:7]]
labels = [(f"{mk.date.iloc[i][:4]}年" if i == 0 or mk.date.iloc[i][5:7] == "01" else "")
+ f"{int(mk.date.iloc[i][5:7])}月" for i in ticks]
ax.set_xticks(ticks, labels)
ax.set_ylabel("上市日 = 100")
ax.set_title(f"上市以来，正股涨了 {P(sh_g, 0)}，转债涨了 {P(cb_g, 0)}")
ax.legend(loc="upper left")
plt.show()
正股涨得多，转债涨得少，而且转债跌的时候也跌得少。股价涨，它跟着涨一点；股价跌，有债那一半托着。托多少、跟多少，是第 112 章的事。
调价是有公式的：募集说明书约定，派现金股利时，新的转股价 = 原来的转股价 − 每股派的现金（P1 = P0 − D）。清和每股派了 0.21 元，32.00 − 0.21 = 31.79。同一办法(证监会令第178号，2025年修正)第十条第一款要求募集说明书写明这种调整：股东分走了现金，股价会相应低一点，转股价不跟着调，转债持有人就吃亏了。
难点只有一个座位看得到的那一面
转债的有些面，两边都看得到；有些只有一边看得到。
- 两边都看得到：拆完以后的两个数。2026年8月26日的半年报，资产负债表上应付债券 10.98 亿元，其他权益工具 0.87 亿元。
- 只有里面看得到：这两个数是怎么拆出来的：用的什么利率，假设了什么。林舒重算的就是这个（第 37 章）。
- 只有外面看得到：市场每天怎么给它定价，持有人心里打算什么时候转股、什么时候回售。这些不在清和的账上，在何嘉朗的模型里（第 112 章）。
为什么一件事要讲九次
可转债是一份合同里装着几样东西：一笔借款，一份把借款换成股票的权利，还有几份附着的选择权（赎回、回售、下修）。法律先把这份合同造出来；会计要决定账上怎么摆这几样东西；税法只认它“借款”的那一面；审计查会计摆得对不对；市场给整份合同定价，分析师再把价格拆回几样东西。每一门课只看见它的一面，所以每一门课都要讲它。
本书的做法是每一面只在它自己的那一章讲透，后面的章用到时说一句“第 N 章讲过”。上面那九步，就是这只转债在书里的路线图。读到第 37 章的拆分时，你会知道它和第 112 章的定价是同一件事的两头：一头问账上记多少，一头问市场付多少。
4 一件小事的三栏
第 1 章末尾那个三栏框只摆了个样子。这一节把它拆开：港湾 2026 年 4 月那笔分红，在清和的账上一共记了两笔：
2026年4月20日，港湾宣告分红。港湾一共分港币 3,000 万元，清和那 30% 是港币 900 万元，按当天的汇率 0.91654 折成人民币（单位：元）：
借：应收股利8,248,860.00
贷：长期股权投资——港湾传感（损益调整）8,248,860.00
先当一张图看：左边“借”记的是多出来的东西（一笔应收的股利），右边“贷”记的是它从哪来（投资的账面价值少了）。复式记账怎么记，第 23 章讲。
2026年5月8日，钱到账。同样是港币 900 万元，这一天的汇率是 0.91748（单位：元）：
借：银行存款8,257,320.00
贷：应收股利8,248,860.00
贷：财务费用——汇兑损益8,460.00
宣告那天记的是 8,248,860.00 元，到账的是 8,257,320.00 元。多出来的 8,460.00 元 是什么？
想好了，看答案
汇兑收益。清和应收的是港币，这 18 天里港币对人民币涨了一点，同样多的港币换成了更多的人民币。这一点差额不属于分红，属于“拿着外币的风险”，所以记进财务费用下面的汇兑损益（记在贷方，冲减费用）。外币交易怎么记，第 46 章讲。
三栏，一栏一个考场
两笔分录
宣告：借 应收股利，贷 长期股权投资（损益调整），8,248,860.00 元。利润不动：权益法下，港湾的利润已经按 30% 一季一季记进了投资收益，分红只是把其中一部分换成现金。
到账：汇率变了，差额 8,460.00 元 进汇兑损益。
这一栏是注会《会计》要你写出来的东西。
两地的税
香港不对股息征税，也不代扣：“dividends are not chargeable to tax in Hong Kong”。
到了清和，这是一笔境外股息，要算中国的企业所得税。清和直接持有港湾 30%，够得上间接抵免的门槛：“直接持有外国企业20%以上股份”（《中华人民共和国企业所得税法》第二十四条；实施条例第八十条），港湾在香港交过的税可以抵。抵完以后要不要补，第 44 章的三栏框会一步一步算。
这一栏是注会《税法》的地盘（第 80 章）。
半年报上的两行
何嘉朗在 2026年8月26日的半年报里看到：投资活动现金流里“取得投资收益收到的现金”826 万元，上年同期是零；利润表上对联营企业的投资收益 1,118 万元。
利润是按份额记的，现金要等港湾决定分才回来，两样东西的步子不一样；这两个数能不能直接相除，练习 4 会问。
这一栏是 CFA 式的报表分析。
三栏框是这本书的招牌：同一笔交易，左栏回答注会会计，中栏回答注会税法，右栏回答 CFA 的报表分析。三栏的答案必须对得上：左栏说利润不动，右栏就不能在利润表里找到这笔钱。
左栏那句“利润不动”，背后是权益法的一个想法：把对方公司当成“一行里的合并”。清和不把港湾的收入、成本一行一行加进来，只把港湾净资产里属于自己的那一份，压成“长期股权投资”这一行。港湾赚了钱，这一行跟着涨，涨的那部分就是投资收益；港湾把钱分出来，净资产少了，这一行跟着降，钱从这一行搬进了银行存款。所以分红只是搬家，不是新挣的。
框外还有两个座位：
审计
林舒要把宣告那笔对到港湾的分红决议，把到账那笔对到银行回单，把汇率对到当天的牌价；港湾的利润用的是香港审计师审过的数（第 93 章）。
法律
港湾分红按香港的公司法来定；分多少、先提什么，中国的公司按《公司法》，第 7 章讲。
为什么要三栏
三栏框把三门考试放在一个框里，因为现实里它们本来就在一个框里。财务总监许静做账时要想到税，税务经理唐小雨报税时要用到账，何嘉朗读报表时要知道账是怎么记的。本书每章至少有一个三栏框，放在那一章最要紧的那笔交易上。
原理拆解原理拆解：权益法下，那一行长期股权投资怎么动
权益法下，投资的账面价值跟着对方的净资产走：
\[ \text{期末} = \text{期初} + \text{利润的份额} + \text{其他综合收益的份额（含折算差额）} - \text{分红} - \text{内部交易的抵销} \]
清和对港湾，2026 年上半年（万元）：
print(W(c12), "+", W(ROLL["qh_profit_share_fen"]), "+", W(roll_oci), "−", W(ROLL["qh_dividend_fen"]),
"+", W(ROLL["qh_upstream_elimination_fen"]), "=", W(c06))17,852 万元 + 1,125 万元 + −95 万元 − 825 万元 + −6 万元 = 18,051 万元分红那一项，就是这一节那笔 8,248,860.00 元：它只在这个等式里出现，不在利润表上。各项的来历，第 44 章第 3 节会讲。
示例假如港湾那时已经是子公司
把时间改一下：假设 4 月宣告分红时，清和已经持有港湾 70%，港湾是子公司。分红的总额不变，还是港币 3,000 万元。
母公司自己的报表：对子公司用成本法，被投资单位“宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益”（《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第八条）。清和那 70% 是港币 2,100 万元，按同一天的汇率（单位：元）：
借：应收股利19,247,340.00
贷：投资收益19,247,340.00
合并报表：这笔钱从集团的一个口袋到了另一个口袋，集团整体没有多赚一分。所以编合并报表时，母公司这笔投资收益要抵销掉（第 47 章）。剩下那 30% 分给了伟文控股，港币 900 万元，折合 8,248,860.00 元：这是真的流出了集团的钱；它在合并现金流量表上放在哪一行，第 48 章讲。
有意思的是最后这个数：它正好等于清和今天真实拿到的那一份。同一笔 30% 的分红，清和只持 30%、是联营方时，它是清和收进来的投资收益现金；清和控股时，同样大小的一笔钱成了集团付给外人的钱。
| 港湾是联营企业（真实） | 港湾是子公司（示例） | |
|---|---|---|
| 母公司报表 | 冲减长期股权投资，不进利润 | 记投资收益 |
| 合并利润表 | 不进利润（份额早已记过） | 母公司那份抵销；少数股东那份不是利润 |
| 合并现金流量表 | 投资活动流入 8,257,320.00 元 | 集团内部那份抵销；付给伟文控股的 8,248,860.00 元 流出集团（第 48 章） |
难点同一笔钱，放在现金流量表的哪一类
清和按中国企业会计准则编现金流量表，收到的股利放在投资活动里，那一行叫“取得投资收益收到的现金”。IFRS 和 US GAAP 对收到的股利放哪一类，各有自己的规定，和中国的不完全一样；第 25 章把三套放在一起比。何嘉朗拿清和和海外同行比经营现金流以前，要先看对方把这一行放在哪里，搬到同一类里再比。
5 怎么读这本书
你只打算考注会，不考 CFA。这本书里有哪一部分你可以整部跳过？
想好了，看答案
第七部分（第 128–143 章）：市场、债券、衍生品、另类投资和组合，基本只挂 CFA 的徽章。不过第 128–131 章里的汇率、利率和市场有效性，注会财管也考，别全跳。反过来，只考 CFA 的读者，第三部分的税法大部分可以略读。
这本书有三条读法：
第一部分全读：经济法和职业道德都在这里。然后第二到六部分按顺序读，第八部分读战略，第九部分做综合题。第七部分可以跳，第 128–131 章挑着读。
每章开头的徽章，看“注会”那一行。
第一部分先读第 5 章（治理）、第 13–14 章（证券法）、第 19–22 章（职业操守），其余可以略读。第二部分是报表分析的底子，第五、七部分是主体。第三部分略读；第二部分讲递延所得税的第 42、43 章别跳。
每章开头的徽章，看 CFA 那一行。
从头读到尾。两边重合的地方只讲一次，两边的角度都在；三栏框和每节末尾的“两边怎么看”，就是写给你的。
对账板一章一章往下走，到第 159 章合上。
一路上你会反复碰到这些东西：
每章末尾还有两样东西，是给备考的人用的。“大纲对照”列出这一章教了大纲的哪些条目，用的是本书给条目编的号；拿着当年的大纲逐条打勾，就知道还有哪些没读到。章首的徽章写这一章在两边各属于哪一块，全书的徽章汇在附录 A。对账板每章五行，顺序不变：要拆的那个数、已经拆了多少、林舒手里有什么、何嘉朗看得见什么、还没回答的问题和回答它的章。
真实年报鸣志和 Novanta 是谁
这本书拿来对照的公司，只有两家是真的：上海鸣志电器股份有限公司（下称鸣志电器）和 Novanta Inc.。它们不是清和，也不在故事里。书里只用它们自己公布的 2025 财年年报和相关公告、委托书、公司章程。先听它们自己怎么说：
- 鸣志 · 自己的话：公司以“控制电机及其驱动系统业务为核心”
- Novanta · 自己的话：为医疗、生命科学和先进工业OEM提供核心技术解决方案（原文 “core technology solutions”）
- 鸣志 · 电机这一块：控制电机这一类的收入占比是 83.02%。四条业务线：控制电机及其驱动系统（核心）；电源与照明控制系统；设备状态管理系统；贸易代理
- Novanta · 电机这一块：在 “Robotic and Precision Motion” 这条产品线里：精密电机、伺服驱动器、传感器与运动控制软件（Automation Enabling Technologies分部）
- 鸣志 · 在哪上市：上海证券交易所，A股，代码603728，简称鸣志电器；2017年5月9日上市
- Novanta · 在哪上市：Nasdaq Global Select Market，代码NOVT；总部在 Bedford, Massachusetts, USA，注册地是 New Brunswick, Canada（加拿大新不伦瑞克省）
- 鸣志 · 账怎么记：人民币；报表单位：元；“会计年度自公历1月1日起至12月31日止”
- Novanta · 账怎么记：美元；报表单位：千美元；封面写的是 “year ended December 31, 2025”
两家真公司的年报就在手边。为什么不干脆拿它们讲故事？
想好了，看答案
因为故事要的东西，真公司不公布。书里要一页一页翻清和的分录、盘点表、会议记录和审计底稿，上市公司公布的只有年报和公告。故事审的是 2026 年的账，两家公布的最新一份是 2025 年报。还有，故事里的事是编的，编的事不能写到一家真公司名下。所以清和讲故事，两家真公司只出现在「真实年报」框里，用的都是它们公布的原文。
挑这两家，是因为它们做的东西和清和接近：鸣志的核心是电机和驱动，Novanta 有一条做机器人用精密电机和伺服驱动的产品线。一家按中国准则编年报，一家按美国准则编 10-K，三套准则表里的两栏，在它们身上都有真的样子。
以后哪一章讲的东西在两份年报里看得到，那一章就有一个「真实年报」框。第 3 章看它们归谁所有，第 6 章看董事会和审计委员会，第 7 章看利润怎么留、怎么分，第 13 章看年报和 10-K 各在什么时候交，第 21 章看审计师和审计费；第二部分起，讲到现金流量表、存货、减值、租赁这些账的章，也会翻开这两份年报。框里的数照原样抄，单位也照抄，所以同一个框里会有元，也有千美元。每个框最后只回答一个问题：两边不一样，是中国和美国的规则不同，还是公司自己的选择。框里只摆原文，不评这两家公司。
书里的数从哪来
清和是虚构的公司，可它的账是一整套真的账：一个程序按事先定好的事件，从 2024 年起把每一笔交易记成分录，再加成总账、报表、税表、审计用的样本和市场价格。书里每一个清和的数，都是从这套账里读出来的，排版时现算，不是手抄的。数一变，书跟着变；书里每一个数背后都有一条检查，对不上，这一章就印不出来。
规则的数是另一个来源。税率、条款号、日期，都来自一张事实登记表，每一条都对着原文核过，写明出处和生效日。每章末尾的“本章引用”，列的就是这一章用到的那些出处。标着“示例”的数，是为了讲清一个规则编的，不是清和的事。「真实年报」框里的数是第三种：照两家公司公布的原文抄，每一条也进了事实登记表，和清和的账不相干。
为什么第 31 章以前，对账板一直是零
对账板上的“已解释”，要到第 31 章才第一次动。之后第 37、42–43、45、49 章陆续拆出几块；12 月那批发票的结论在第 91、92、98 章；生意本身长了多少在第 116 章；第 159 章把两条路的答案对在一起。
既然前三十章都不动对账板，为什么不先讲清和的账，后讲法律？
想好了，看答案
因为账是在规则里记的。12 月那几张订单能不能白白取消、货归谁，是合同法和物权法的问题（第 9、11 章）；转债的条款能不能执行，是证券法的问题（第 13 章）；林舒能把什么告诉谁，是职业道德的问题（第 19 章）。先把规则立住，后面拆账时每一步都有依据。对账板不动，不是没有进展，是在打地基。
为什么这样搭
本书的顺序，是一个数从生出来到被读懂的顺序：先有规则（第一部分），再有账（第二部分）、税（第三部分）和审计（第四部分），然后是公司里面怎么用这些数做决定（第五、六部分），市场怎么给它定价（第七部分），公司往哪里走（第八部分），最后把所有东西放在同一个案子里（第九部分）。这和两门考试的科目顺序都不一样，因为考试是按科目切的，而一家公司的一年是按事件走的。三条路线，是给只走一门考试的人留的近路。
难点跳过一部分，又要用它的词
跳着读的人，迟早会碰到一个前面讲过的词。本书用三个办法接住你：第一次出现的术语都有中英文和一句话的解释；后面再用到，会写明“第 N 章讲过”；每章末尾有术语对照表，书末的词汇表一词一义。跳过第二部分的 CFA 读者读到第 116 章时，不知道“开发支出”为什么会资本化，可以直接翻回第 31 章。
6 两个座位为什么要互相看
下班前，梁思敏又从何嘉朗桌边经过。
梁思敏
清和的审计师是哪家，你知道吗？
何嘉朗
知道，年报上写着。人一个也不认识。
梁思敏
那就好。认识了，也别问。
2027年1月22日这一天，两个人能知道的东西是这样的：
林舒这边
报表草稿、四本账、九张发票、订单原件（还没细读）、一摞会议纪要（还没拆）。看得深，可每一样都受保密的约束，不能往外说。
何嘉朗这边
两份年报，2026 年的一季报、半年报和三季报，预告、募集说明书、公司公告和两条行业新闻、每天的价格。看得浅，可想说什么都能说，想跟谁讨论都行。
林舒看得到草稿，何嘉朗看不到。那何嘉朗的判断是不是一定不如林舒？
想好了，看答案
不一定。林舒看得深，可她看的是公司交给她的东西，而且只能在签字以前查完；何嘉朗看得浅，可他看得到林舒不看的东西：价格、同行、行业新闻里客户的处境。两条路各有盲区。本书的主张是，两条路都走对了，会落到同一个答案上，外面那条给出一个区间，里面那条给出一个准数。
里面准，可是要闭嘴
林舒能翻每一张凭证，可她听到的、看到的，都要保密。注册会计师的职业道德守则这样要求：
中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则（2020年12月17日修订） “……对职业活动中获知的涉密信息保密……”
所以林舒在清和发现什么，只能写进底稿、告诉项目合伙人和公司的治理层，不能告诉外人，包括一个想买转债的基金分析师；法律另有规定的除外，比如监管部门依法检查（第 19 章）。审计的结论，市场只能从审计报告里读到，而这份报告要到 4 月才签（第 98 章）。
外面自由，可是不许偷看
何嘉朗想跟谁聊都行，只有一种消息碰不得：还没公开的内幕信息。证券法管的是知情人和非法拿到内幕信息的人：
《证券法》(2019年修订)第五十条 “……利用内幕信息从事证券交易活动”
他能用的，只有公开的东西，再加上自己的分析。他想过给清和的董秘办打个电话，问问机器人关节的订单。打也可以，可对方能告诉他的，只能是已经公开的东西：上市公司自愿说的话也要真实、准确、完整，不能只说给一部分人听（中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第五条）。所以那个电话最多帮他找到公告里的哪一页，不会多给他一个数。把公开的碎片拼成一个别人没看出来的判断，是正当的本事；从里面的人嘴里套一句话，是违法的。什么算内幕信息、界线在哪里，第 14 章讲；分析师碰到这种消息该怎么办，第 19 章讲。
难点两条路对不上的时候
要是林舒和何嘉朗对同一个数得出不一样的结论，听谁的？两个都不先听。对不上，说明至少有一条路少看了什么：
- 两边差得远
- 先查各自少看了什么：外面的人有没有把一次性的收益当成生意、把买来的收入当成长出来的；里面的证据收齐了没有。
- 两边差一点点
- 外面的估计本来就是一个区间，差在区间以内，不算对不上（第 159 章讲为什么）。
本书的做法是把两条路都走完，再看差在哪里。这一对，要等到第 159 章。
为什么要两个座位
一个人坐在里面，容易被公司给的材料框住；一个人坐在外面，容易被市场的情绪带着走。审计让外面的人可以相信里面的数；分析让里面的数在外面有了价格。两个职业互相检查，市场才信得过一张报表。
检查是实打实的。何嘉朗用的年报，财务报表那一部分是林舒这样的人审过、签过字的；预告和三季报没审过，他读的时候就打个折。反过来，外面的人在公开场合追问，公司要是公开作答，答案就成了人人都看得到的信息；外面的追问，可以把里面的事请到台面上来。这也是这本书把注会和 CFA 放在一起的理由。
考场和误区
先做个小测。下面三句话，你同意哪几句？
三句里，哪几句站得住？
想好了，看答案
一句也站不住。外面看到的是同一个数，按法律规定的格式摘出来；分析师用的是公司公布的报表，他做的调整是在同一套数上做的；合并报表不是一本账，是每年从各家公司的账上编出来的。
考场视角
这一章不对应大纲条目。下面说的是这一章的几件事，到了考卷上会是什么形状。
注会《会计》式的题目给出一家公司对另一家公司的持股比例和变化日期，要求判断每一段时间用什么方法核算、对方的分红怎么记，写出母公司报表的分录。
注会《审计》式的题目给出一个场景，比如审计人员在外面的场合被人问起客户的情况，要求判断有没有违反职业道德的哪一项原则，并说明该怎么做。
注会综合阶段的题目把一笔交易的几个面放在同一个案例里，逐问要求判断并说明理由，前后的答案要一致。
CFA 式的题目给出一段材料和三个选项，比如一笔分红在现金流量表上的位置，要你选出它让哪一类现金流、哪个比率往哪边走。
常见误区
“外面的人看到的数，是里面的人做出来的数的简化版。”不是。何嘉朗看到的营业收入，就是林舒审的那个营业收入。不一样的是颗粒：外面只看到加总以后的那一行，里面看得到加总以前的几十万行。
“分析师用的是另一套账。”也不是。分析师用的是公司公布的报表。他会做调整，比如把一次性的收益拿掉、把现金流的分类搬到同一口径，但那是在同一套数上做的。调整要说出来，别人才能核对。
“合并报表是集团自己记的一本账。”集团没有自己的账。合并报表是每年从四家公司的账上抄数、抵销集团内部的往来以后编出来的（第 47 章）。
对账板
这一章过完，对账板的“已解释”该填几？
想好了，看答案
还是零。这一章讲的是怎么看清和，没有拆开 45 个百分点里的任何一块。
- 利润增幅：草稿上 45.0%（6.09 亿元对 4.20 亿元，未经审计）；预告区间 40% 到 50%。
- 已解释：45 个百分点中的 0 个。
- 林舒这边：报表草稿和四家公司两年的总账；差异本里序章那三行还没划掉；订单条款、会议纪要还没读（第 6、9 章）。
- 何嘉朗这边：业绩预告、三季报、两份年报、转债募集说明书和价格；公司公告 7 条，包括转债的下修和调价公告；行业新闻 2 条，两家机器人公司推迟了试产。
- 未结问题：
- 本章新加一个：港湾下半年的收入，在 2026 年的增长里占多少？第 45、57、116 章会回答。
- 其余 15 个问题照旧，每个标着回答它的章，见第 1 章的对账板。
练习
练习 1 和 3 是注会式，2 是 CFA 式（三选一），4 是多步骤的综合题，比一般的考题难。
练习 1（注会式）。2026 年清和卖掉了苏州的老厂区。这一件事，下面六个面各属于哪一科，大概在本书哪一部分（看目录）？（1）卖之前，厂区从固定资产转成“持有待售”；（2）卖的时候交的土地增值税；（3）土地使用权什么时候算转到了买方名下；（4）买方要是晚付了钱，合同里的违约责任怎么算；（5）林舒怎么核对交割日和处置收益；（6）何嘉朗在年报里把这笔收益归到哪一类。
原理拆解参考答案
（1）会计，持有待售，第二部分（第 49 章）。（2）税法，土地增值税，第三部分（第 76 章）。（3）经济法，物权的变动和登记，第一部分（第 11 章）。（4）经济法，合同的违约责任，第一部分（第 9 章）。（5）审计，处置和会计估计的证据，第四部分（第 92、93 章）。（6）读报表，非经常性损益，第二部分（第 55 章）。同一件事六张脸，和第 3 节的转债一样。
练习 2（CFA 式，三选一）。下面哪一项，清和以外的人可以从公开报告里直接查到？
A. 2025 年末存货的账面总额
B. 3 号仓 2026年12月31日的盘点表
C. 2026 年 12 月每一张发票的客户名称
B. 3 号仓 2026年12月31日的盘点表
C. 2026 年 12 月每一张发票的客户名称
原理拆解参考答案
A。2025 年年报的资产负债表上，存货是 6.53 亿元。B 和 C 都在公司的内部记录里，只有审计师这样的知情人看得到。它们算不算内幕信息，要看里面有没有足以影响股价、又还没公开的东西；界线在哪里，第 14 章讲。
练习 3（注会式，示例）。甲公司原来持有乙公司 30%，按权益法核算。7 月 1 日甲增持到 60%，取得控制权。乙公司全年每个月的营业收入都是 100 万元；上半年乙的净利润 200 万元；全年乙和甲之间没有交易。（1）甲当年的合并营业收入里，有多少来自乙？（2）甲当年的合并利润表上，“对联营企业的投资收益”是多少？（3）分析师拿甲今年的营业收入和去年比，要怎么处理乙？
原理拆解参考答案
（1）600 万元：只有并表以后的 7–12 月。乙全年的收入是 1,200 万元，前六个月不进合并营业收入。
（2）200 万元 × 30% = 60 万元：上半年乙是联营企业，按份额记一行投资收益（忽略购买日的公允价值调整等）。
（3）今年的收入里有 600 万元 是“买来的”，去年没有。要看生意本身长了多少，或者把这一块从今年拿掉，或者把乙去年同期的收入加到去年的数上（模拟合并），两边口径一致才能比。这正是何嘉朗比较清和 2026 年和 2025 年时要做的事（第 57 章）。
练习 4（综合，多步；比看上去难）。下面是港湾那笔分红的全部数据（元）：清和宣告时记的应收股利 8,248,860，到账时收到 8,257,320；2026 年上半年清和对港湾的投资收益 11,184,250。
（1）读懂本章第 4 节那两笔分录：哪一行说钱到了，哪一行说投资变少了，哪一行是汇率带来的？（2）这笔分红在清和 2026 年上半年的合并利润表、资产负债表和现金流量表上，各在哪里、各是多少？（3）一位分析师说：“港湾上半年给清和贡献了 11,184,250 元利润，现金回来了 8,257,320 元，所以港湾的利润质量很高。”这个说法有什么问题？（4）（示例）假如 4 月时港湾已经是清和持股 70% 的子公司，同一笔分红在清和母公司报表和集团合并报表上各是什么样？伟文控股那一份算什么？
原理拆解参考答案
（1）宣告那笔：借方“应收股利”是多出来的一笔应收款，贷方“长期股权投资”说投资的账面价值少了 8,248,860 元。到账那笔：借方“银行存款”说钱到了，8,257,320 元；贷方“应收股利”把那笔应收款销掉；贷方“财务费用——汇兑损益” 8,460 元，是港币涨了带来的差额。
（2）利润表：分红本身不在利润表上；只有那 8,460 元汇兑收益在财务费用里（冲减费用）。资产负债表：长期股权投资减少 8,248,860 元；应收股利先增后减，6 月底是零；货币资金增加 8,257,320 元。现金流量表：投资活动“取得投资收益收到的现金” 8,257,320 元。
（3）两个数不在同一个时间段上。这笔分红 4 月就宣告了，分的是那时港湾已有的累计利润，不是上半年还没赚到的利润；拿它除以上半年的投资收益，得到的 74% 只是一个巧合的比值。要看利润质量，得看几年里分红累计和投资收益累计的关系，还得看港湾自己的经营现金流。况且清和只有 30%，分不分红不由它说了算。
（4）母公司报表：对子公司用成本法，宣告的分红记投资收益，清和那 70% 折合 19,247,340 元。合并报表：这一份是集团内部的钱，投资收益要抵销掉，集团整体没有多赚；伟文控股那 30% 折合 8,248,860 元，是真的流出集团的钱，不是集团的费用，也不是利润的一部分。它放在合并现金流量表的哪一行，第 48 章讲。
本章小结
合上这一章之前，用一句话说：何嘉朗和林舒看的是不是同一个清和？
想好了，看答案
是同一个清和，同一本账，同一个数。差别在于各自能看多深、能说什么：林舒看得到每一行，却不能往外说；何嘉朗想说什么都行，却只看得到法律要求公开的那一份。
外面的人看到什么，由法律定：年报、季报、公告、价格，同一时间给所有人。里面的人看得到每一笔分录，四家公司、几十万行，可每一样都要保密。
清和转债一件事，在书里出现九次：法律、会计（拆分、递延所得税、每股收益）、税法、审计、定价、信用和期权。一笔小小的分红，也能在三栏框里分出三个考场。
三条路线：只考注会、只考 CFA、两边都要。每个数来自同一本生成的账，每条规则来自核过原文的登记表，示例另外标明。对账板第 31 章才第一次动。
术语对照
| 中文 | English |
|---|---|
| 公告（临时公告） | announcement (ad hoc disclosure) |
| 定期报告（年报、半年报、季报） | periodic reports (annual, half-year, quarterly) |
| 业绩预告 | results preview |
| 业绩快报 | flash results report |
| 分部信息 | segment information |
| 主体（记账主体、法人） | entity (reporting entity, legal person) |
| 合并范围 | scope of consolidation |
| 母公司 / 子公司 / 联营企业 | parent / subsidiary / associate |
| 少数股东权益 | non-controlling interest |
| 成本法 / 权益法 | cost method / equity method |
| 应收股利 | dividends receivable |
| 汇兑损益 | exchange gains and losses |
| 投资活动 / 筹资活动 / 经营活动的现金流量 | cash flows from investing / financing / operating activities |
| 募集说明书 | prospectus |
| 转股价格 / 向下修正 | conversion price / downward reset |
| 有条件赎回 / 有条件回售 | issuer’s conditional call / holder’s conditional put |
| 正股 | underlying share |
| 内幕信息 | inside information |
| 保密 | confidentiality |
大纲对照
- 这一章不带大纲条目，讲的是本书怎么用一家公司把两边的考试连起来。它碰到的规则各有自己的家：信息披露（第 13 章）、内幕交易（第 14 章）、职业道德的保密原则（第 19 章）、权益法和成本法（第 44 章）、合并报表（第 46–48 章）、可转债的拆分（第 37 章）。
- CFA：这一章不挂徽章。
本章引用：《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第七十八条；《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款；《中华人民共和国企业所得税法》第四条第一款；香港税务局 Profits Tax 页面 “Profits Tax Rate”；《可转换公司债券管理办法》(2025年修正)第十条第二款第(一)项；《可转换公司债券管理办法》(证监会令第178号，2025年修正)第十条第一款；香港税务局《税务条例释义及执行指引》第44号（修订本）第86段；《中华人民共和国企业所得税法》第二十四条；实施条例第八十条；《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第八条；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第7页，第二节一 公司信息；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面“Exact name of registrant as specified in its charter”；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第11–13页，第三节一（一）主要业务、主要产品及其用途；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第1页，Item 1 Business“Overview”；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第12页，第三节一（一）主营业务、主营产品系列及其主要应用行业表“收入占比”列；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第4页，Item 1 Automation Enabling Technologies产品线表；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第7页，第二节五 公司股票简况；《上海鸣志电器股份有限公司章程》（2025年8月修订，2025-08-30披露）第三条（第3页）；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面（Section 12(b)证券表）；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面“Address of principal executive offices”；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面“State or other jurisdiction of incorporation or organization”；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第95页，第八节五4 记账本位币；上海鸣志电器股份有限公司《2025年年度报告》第94页，第八节五2 会计期间；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）第52页，合并资产负债表表头；Novanta Inc. 2025年年报所附Form 10-K（SEC文号001-35083，EDGAR accession 0001193125-26-064230）封面；中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则（2020年12月17日修订）；《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第五十条；中国证监会令第226号《上市公司信息披露管理办法》第五条。